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致：北京天坛生物制品股份有限公司

                              北京市嘉源律师事务所
                   关于北京天坛生物制品股份有限公司
             2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                                    嘉源(2017)-04-139


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作
为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本
所律师出席公司 2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
法出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、 现行有效《公司章程》；


    2、 公司董事会七届二次会议决议；


    3、 公司于 2017 年 7 月 8 日发布于上海证券交易所网站的《北京天坛生
        物制品股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》；

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    4、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及本次股东大会议案相
        关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大
会，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    1、 2017 年 7 月 7 日，公司召开董事会七届二次会议并决议于 2017 年 7
        月 25 日召开 2017 年第三次临时股东大会。


    2、 关于召开本次股东大会的通知已于 2017 年 7 月 8 日在上海证券交易
        所网站做出公告。公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会议
        审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。


    3、 2017 年 7 月 25 日下午 15 点 00 分，本次股东大会现场会议在北京市
        朝阳区富盛大厦 2 座 15 层会议室举行。现场会议由公司副董事长杨
        汇川先生主持。


    4、 本次股东大会提供网络投票方式，股东可以通过中国证券登记结算有
        限责任公司网络投票系统投票方式参加本次股东大会，通过网络投票
        系统投票的起止时间为 2017 年 7 月 24 日 15:00 至 2017 年 7 月 25
        日 15:00。


    本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    1、 本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票帐户卡、身份证
        或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书（含表决权）和身
        份证等进行了验证。


    2、 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中
        国证券登记结算有限责任公司验证其身份。

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    3、 本次股东大会的召集人为公司董事会。


    4、 列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司
        法律顾问。


    本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    1、 本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行逐项审议，会议采取
        现场与网络投票相结合的方式进行表决。


    2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
        明的事项进行了表决由公司股东代表、监事及律师清点表决情况及监
        票。


    3、 本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统。网
        络投票的记票以中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统的表决
        结果为计算依据。


    4、 本次股东大会表决并决议通过了下列议案：


        （1） 《关于增加公司注册资本的议案》；


        （2） 《关于修订〈公司章程〉的议案》；


        （3） 《关于向控股子公司提供 4 亿元资金池借款额度的议案》。


    5、 本次股东大会审议上述议案采取非累积投票方式。


    6、 本次股东大会审议上述议案 1 和议案 2 均属于特别决议议案，需经出
        席股东大会股东所持有表决权股票总数的 2/3 以上审议通过。


    7、 本次股东大会现场和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网
        络投票的表决结果。
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    本所认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或
股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大
会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。




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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京天坛生物制品股份有限公

司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页）




    北京市嘉源律师事务所           法定代表人：郭     斌




                                   经 办 律 师 ：张      汶




                                                高丹丹




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