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致：北京天坛生物制品股份有限公司

                                 北京市嘉源律师事务所
                 关于北京天坛生物制品股份有限公司
           2017 年第五次临时股东大会的法律意见书

                                                                          嘉源(2017)-04-212


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作
为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本
所律师出席公司 2017 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
法出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、 现行有效《公司章程》；


    2、 公司董事会七届五次会议决议公告；


    3、 公司监事会七届四次会议决议公告；


                                                    1
    4、 公司于 2017 年 12 月 14 日发布于上海证券交易所网站的《北京天坛
        生物制品股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通
        知》；


    5、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及本次股东大会议案相
        关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大
会，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    1、 2017 年 12 月 1 日，公司召开董事会七届五次会议并决议授权董事长
        杨晓明先生在相关条件具备后确定临时股东大会召开时间，并及时发
        布相关股东大会召开的通知。


    2、 关于召开本次股东大会的通知已于 2017 年 12 月 14 日在上海证券交
        易所网站做出公告。公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会
        议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。


    3、 2017 年 12 月 29 日下午 13 点 30 分，本次股东大会现场会议在北京
        市朝阳区富盛大厦 2 座 15 层会议室举行。现场会议由公司董事长杨
        晓明先生主持。


    4、 本次股东大会提供网络投票方式，股东可以通过中国证券登记结算有
        限责任公司网络投票系统投票方式参加本次股东大会，通过网络投票
        系统投票的起止时间为 2017 年 12 月 28 日 15:00 至 2017 年 12 月 29
        日 15:00。


    本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    1、 本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票帐户卡、身份证
        或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书（含表决权）和身
                                    2
         份证等进行了验证。


    2、 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中
        国证券登记结算有限责任公司验证其身份。


    3、 本次股东大会的召集人为公司董事会。


    4、 列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司
        法律顾问。


    本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    1、 本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行逐项审议，会议采取
        现场与网络投票相结合的方式进行表决。


    2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
        明的事项进行了表决由公司股东代表、监事及律师清点表决情况及监
        票。


    3、 本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统。网
        络投票的记票以中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统的表决
        结果为计算依据。


    4、 本次股东大会逐项表决并通过了下列议案：


        （1） 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；


        （2） 《关于本次重组构成关联交易的议案》；


        （3） 《关于公司重大资产购买方案的议案》：
              1） 方案概要；
              2） 交易各方；

                                   3
     3） 标的资产；
     4） 定价依据及交易价格；
     5） 对价支付；
     6） 交割安排；
     7） 过渡期间损益的归属；
     8） 与标的资产相关的人员安排；
     9） 债权、债务处理；
     10）     盈利预测补偿；
     11）     违约责任；
     12）     决议有效期。


（4） 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
       的规定>第四条规定的议案》；


（5） 《关于<北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交
       易报告书（草案）（修订稿））>及其摘要的议案》；


（6） 《关于签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》；
     1） 《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有
            限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之股权收购协议》；
     2） 《成都蓉生药业有限责任公司与上海生物制品研究所有限
            责任公司关于国药集团上海血液制品有限公司之股权收购
            协议》；
     3） 《成都蓉生药业有限责任公司与武汉生物制品研究所有限
            责任公司关于国药集团武汉血液制品有限公司之股权收购
            协议》；
     4） 《成都蓉生药业有限责任公司与兰州生物制品研究所有限
            责任公司关于兰州兰生血液制品有限公司之股权收购协
            议》；


（7） 《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

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              1） 《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有
                   限公司之盈利预测补偿协议》；
              2） 《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公
                   司、武汉生物制品研究所有限责任公司、上海生物制品研
                   究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司之
                   盈利预测补偿协议》；


        （8） 《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告
               的议案》；


        （9） 《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；


        （10） 《关于提请股东大会授权董事会并授权董事长全权办理本次
               重组相关事项的议案》。


    5、 本次股东大会审议上述议案 1 至 10 均采取非累积投票方式。


    6、 本次股东大会审议上述议案 1 至 10 均属于特别决议议案，需经出席
        股东大会股东所持有表决权股票总数的 2/3 以上审议通过。


    7、 本次股东大会审议上述议案 1 至 10 项时，关联股东中国生物技术股
        份有限公司及其子公司成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物
        制品研究所有限责任公司回避表决。


    8、 本次股东大会审议上述议案 1 至 10 项时对中小投资者进行了单独计
        票。


    9、 本次股东大会现场和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网
        络投票的表决结果。


    本所认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。


    四、结论意见
                                   5
    综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或
股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大
会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。




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