天坛生物：北京市嘉源律师事务所关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书2018-01-19
北京市嘉源律师事务所
关于北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMenNei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所
目录
一、本次重大资产重组的方案....................................................................... 4
二、本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................... 11
三、本次重大资产重组的实施情况 ..............................................................13
四、本次重大资产重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .....15
六、资金占用和关联担保情况......................................................................15
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ....................................................16
八、相关后续事项的合规性及风险 ..............................................................16
九、结论性意见 ...........................................................................................16
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天坛生物法律意见书 嘉源律师事务所
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致：北京天坛生物制品股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况的
法律意见书
嘉源(2018)-02-007
敬启者：
根据天坛生物的委托，本所担任天坛生物本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问，并获授权为天坛生物本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就本
次重大资产重组出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨
关联交易的法律意见书》（嘉源(2017)-02-116，以下简称“原法律意见书”）。
本所现对本次重大资产重组的实施情况进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必
要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在法律意
见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，亦
一并适用于本法律意见书。
本所同意本法律意见书作为天坛生物本次重大资产重组的法定申报和公告
文件，并对所发表的法律意见依法承担相应责任。本法律意见书仅供天坛生物
本次重大资产重组之目的使用，不得用于其他用途。
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本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本次重大资产重组的方案
根据天坛生物董事会七届五次会议决议以及2017年第五次临时股东大会决
议、《重大资产重组报告书》、《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文
件资料并经本所律师核查，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
(一) 方案概要
本次交易由两部分资产购买组成：
（1）购买成都蓉生股权，即天坛生物支付现金购买中国生物持有的成都蓉
生10%股权；
（2）购买三家血制公司股权，即成都蓉生支付股权分别购买上海所、武汉
所和兰州所分别持有的上海血制100%股权、武汉血制100%股权和兰州血制
100%股权，成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰
州 所 分 别 认 缴 成 都 蓉 生 的 新 增 注 册 资 本 4,918.01 万 元 、 5,516.94 万 元 及
2,892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股
权。
交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生69.47%、
11.266%、12.638%及6.626%的股权。
上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。
(二) 交易各方
购买成都蓉生股权的交易双方为天坛生物和中国生物。天坛生物为购买方，
中国生物为出售方。
购买三家血制公司股权的交易各方为成都蓉生、上海所、武汉所和兰州所。
成都蓉生为购买方，上海所、武汉所和兰州所分别为出售方。
(三) 标的资产
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本次交易的标的资产为中国生物持有的成都蓉生10%股权、上海所持有的
上海血制100%股权、武汉所持有的武汉血制100%股权和兰州所持有的兰州
血制100%股权。
(四) 定价依据及交易价格
本次交易所涉标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估
机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据东洲出具并经国药集团备案的《成都蓉生资产评估报告》，于基准日，
成都蓉生10%股权的评估值为62,280万元；经天坛生物与中国生物协商一致，
确定成都蓉生10%的交易价格为62,280万元。
根据东洲出具并经国药集团备案的《上海血制资产评估报告》、《武汉血制
资产评估报告》和《兰州血制资产评估报告》，于基准日，上海血制100%股权
的评估值为101,000万元，武汉血制100%股权的评估值为113,300万元，兰州
血制100%股权的评估值为59,400万元；经成都蓉生与上海所、武汉所和兰州所
分别协商一致，确定上海血制100%股权交易价格为101,000万元，武汉血制100%
股权交易价格为113,300万元，兰州血制100%股权交易价格为59,400万元。
(五) 对价支付
就购买成都蓉生股权之交易，天坛生物应于本次购买成都蓉生股权的交割
日后三十个工作日内，以现金方式向中国生物支付。
就购买三家血制公司股权之交易，各方将在交割日后三十个工作日内办理
完成成都蓉生注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成成都蓉生的支付义
务。
(六) 交割安排
根据《股权收购协议》的约定，在该协议约定的生效条件全部获得满足后，
由购买方与出售方协商确定标的资产的交割日，出售方于交割日向购买方办理
标的资产的移交手续。于交割日，标的资产及与标的资产相关的一切权利、义
务和风险都转由购买方享有及承担。
(七) 过渡期间损益的归属
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过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由
购买方享有，亏损或其他原因减少的净资产由出售方承担。
在交割日后十五日内，购买方与出售方将共同聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具
的审计报告将作为双方确认标的资产在前述过渡期间损益的依据。如审计结果
认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则出售方应在过渡期损益报告出具之
日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向购买方进行补偿。
(八) 与标的资产相关的人员安排
标的资产中相关公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次
重大资产重组发生变化。
(九) 债权、债务处理
本次购买标的资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体
继续享有和承担。
(十) 盈利预测补偿
本次重大资产重组采用收益法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，天坛生物与中国生物签
署《关于成都蓉生之盈利预测补偿协议》，成都蓉生与中国生物、上海所、武
汉所、兰州所签署《关于三家血制之盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
1、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2018年实施完毕，因此本
次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕的
时间提前或延后，则盈利补偿期间相应提前或顺延。
2、补偿议案
中国生物承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，成都蓉生10%的股权
所对应实现的累计净利润数应不低于年度累计预测净利润数，否则中国生物应
向天坛生物进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，成都蓉生经期末减值测试确
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认的期末减值额（期末减值额为本次交易的总交易价格减去期末标的资产的评
估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响）不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额，否则中国生物应向天坛生物
进行资产减值补偿。
上海所、武汉所及兰州所承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，上海
所、武汉所及兰州所100%的股权所对应实现的累计净利润数合计不低于上海血
制、武汉血制及兰州血制相应年度累计预测净利润数总和，否则上海所、武汉
所及兰州所应向成都蓉生进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，上海血制、武
汉血制及兰州血制经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易
的总交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内的累计业绩补
偿金额，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行资产减值补偿。
中国生物就上海所、武汉所及兰州所对成都蓉生承担的上述补偿义务承担
连带责任。
3、实际盈利情况和减值情况的确定
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，天坛生物应聘请合格审计机构对
成都蓉生的实际盈利情况出具专项审核意见。成都蓉生于盈利补偿期间内每年
实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。在盈
利补偿期间届满后，天坛生物应聘请合格审计机构对成都蓉生进行减值测试并
出具专项审核意见。成都蓉生在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构
出具的专项审核意见结果确定。
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，成都蓉生应聘请合格审计机构对
上海血制、武汉血制及兰州血制的实际盈利情况出具专项审核意见。上海血制、
武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间每年实现的实际净利润数应根据合格审计
机构出具的专项审核意见结果确定。在盈利补偿期间届满后，成都蓉生应聘请
合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制进行减值测试并出具专项审核
意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间的减值情况应根据合格
审计机构出具的专项审核意见结果确定。
天坛生物应在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述标的资产所
对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。
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4、补偿方案的实施
根据各方约定，中国生物以支付现金的方式向天坛生物履行成都蓉生的业
绩补偿义务及减值补偿义务（若需）；中国生物应根据上海血制、武汉血制及兰
州血制业绩情况或标的资产减值情况指定上海所、武汉所及兰州所中的一家或
多家作为补偿义务人（“补偿义务人”）履行上海血制、武汉血制及兰州血制的
业绩补偿义务及减值补偿义务（若需），该等补偿应以股权补偿优先，股权补偿
不能或不足时，以现金补偿作为补充方式。股权补偿上限为，补偿义务触发时
补偿义务人持有的其通过本次交易取得的成都蓉生的全部出资额。
(1) 中国生物的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果利润补偿期间任一会计年度
标的资产实现的实际净利润数小于同期预测净利润数，则天坛生物在披露该年
度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物，并要求中国生物履行
其补偿义务。
在盈利补偿期间，具体补偿金额按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补
偿金额
注1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润数确定；
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式
计算年度补偿金为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿金不退还。
在盈利预测补偿期限届满时，天坛生物还应聘请合格审计机构对标的资产
进行减值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金
额之和，则天坛生物在披露补偿期限届满当年度的年度报告之日起五日内，以
书面方式通知中国生物，并要求中国生物履行其资产减值的补偿义务。
在盈利补偿期间届满时，中国生物如需要向天坛生物另行补偿现金，补偿
金额按下列公式计算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额
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中国生物履行上述承诺而应支付的金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），
不超过本次购买成都蓉生10%股权的交易价格。
2、上海所、武汉所、兰州所的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度
上海血制、武汉血制及兰州血制累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净
利润数的总和，则成都蓉生应在天坛生物披露该年度的年度报告之日起五日内，
以书面方式通知中国生物、上海所、武汉所及兰州所，履行补偿义务。中国生
物应根据上海血制、武汉血制及兰州血制业绩情况或标的资产减值情况指定上
海所、武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人承担补偿义务。成都蓉
生应办理相应减资手续，按当期应补偿出资额相应减少补偿义务人对成都蓉生
的出资（所减少出资额计入成都蓉生资本公积）；当补偿义务人不能或无法履行
其补偿义务时，中国生物及其他相关方共同承担连带责任。
在盈利补偿期间，具体补偿金额及补偿出资额按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补
偿金额
当期应补偿出资额=当期补偿金额/（本次交易成都蓉生的评估值÷本次交
易前成都蓉生的注册资本)
注1：前述净利润数均以上海血制、武汉血制及兰州血制扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润数确定；
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算年度补偿金额为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿出资额
和现金不退还；
注3：如果成都蓉生在盈利补偿期间内实施利润分配，包括现金分红或资本
公积转增注册资本，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿出资额所
对应的利润分配应无偿返还成都蓉生。
在盈利补偿期间内，若各补偿义务人在各会计年度应补偿出资额总数超过
股权补偿上限，则补偿义务人应就股权补偿不足部分以现金方式向成都蓉生进
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行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额=（应补偿出资额总数－股权补偿上限）×本
次交易成都蓉生的评估值/本次交易前成都蓉生的注册资本
在盈利补偿期间届满时，需另行补偿金额视不同情形按下列公式计算：
1) 若补偿义务人和/或中国生物在盈利补偿期限内就上海血制、武汉血
制及兰州血制的实际净利润数不足预测净利润数的部分已采用现金进行补偿，
对于上述另行补偿金额，指定补偿义务人应以现金进行补偿，补偿金额按如下
方式计算：
需另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额 累计业绩补偿金额
2) 若补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都
蓉生剩余股权多于因标的资产期末减值需另行补偿的股权，则补偿出资额的计
算公式如下：
需另行补偿出资额=（标的资产期末减值额－累计业绩补偿金额）/（本次
交易成都蓉生的评估值÷本次交易前成都蓉生的注册资本）
3) 若补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都
蓉生剩余股权少于因标的资产期末减值需另行补偿的股权的，股权补偿数量及
现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿出资额合计=股权补偿上限-累计补偿出资额
需另行补偿现金数合计=期末减值额-股权补偿上限×本次交易成都蓉生的
评估值/本次交易前成都蓉生的注册资本
补偿义务人和/或中国生物因履行上述承诺而应支付的股权补偿及现金补
偿金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），不超过本次购买上海血制100%股权、
武汉血制100%股权及兰州血制100%股权的交易价格。
(十一) 违约责任
根据《股权收购协议》的约定，除不可抗力因素外，购买方与出售方任何
一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严
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重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准
等原因，导致本次出售交易不能实施，不视为任何一方违约。
(十二) 决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为天坛生物股东大会审议通过之日起
十二个月。
综上，本所认为：
本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规的规定。
二、 本次重大资产重组的授权和批准
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以
下授权和批准：
1、 天坛生物已经取得的授权和批准
2017年12月1日，天坛生物召开董事会七届五次会议，审议通过了《关于
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易的
议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议
案。鉴于本次重大资产重组构成天坛生物与关联方之间的关联交易，关联董事
对涉及关联交易的相关议案回避表决。天坛生物的独立董事就本次重大资产重
组发表了独立意见。
2017年12月29日，天坛生物召开2017年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重组构成关
联交易的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组
相关的议案。鉴于本次重大资产重组构成天坛生物与关联方之间的关联交易，
关联股东中国生物回避表决，成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物制
品研究所有限责任公司未出席会议。
2、 成都蓉生已经取得的授权和批准
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2017年12月1日，成都蓉生召开股东会作出决议，同意成都蓉生分别向上
海所、武汉所和兰州所购买其各自持有的上海血制、武汉血制和兰州血制100%
股权，成都蓉生以股份支付对价；交易价格按经具有证券期货业务资格的资产
评估机构评估并经国药集团备案后的评估值确定。
3、 中国生物已经取得的授权和批准
2017年11月17日，中国生物第二届三十次董事会审议通过《关于天坛生物
重大资产重组二期的议案》，同意天坛生物按62,280万元的交易价格向中国生物
现金购买成都蓉生10%股权；成都蓉生分别以101,000万元、113,300万元和
59,400万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所购买上海血制、武汉血制及
兰州血制100%股权，成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武
汉所和兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4,918.01万元、5,516.94万元
及2,892.37万元，分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股
权。
4、 评估报告的备案
2017年11月21日，国药集团分别对《成都蓉生评估报告》、《成都蓉生增资
评估报告》、《上海血制评估报告》、《武汉血制评估报告》和《兰州血制评估报
告》的评估结果予以备案。
5、 国药集团董事会的批准及批复
2017年11月29日，国药集团第五届董事会第十二次会议审议通过了关于天
坛生物重大资产重组事项，包括两个部分：（1）天坛生物按62,280万元的交易
价格向中国生物现金购买成都蓉生10%股权。（2）成都蓉生分别以101,000万
元、113,300万元和59,400万元的交易价格向上海所、武汉所和兰州所购买上海
血制、武汉血制及兰州血制100%股权，成都蓉生以其自身股权作为对价支付；
即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4918.01万元、
5516.94万元及2892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638及
6.626%的股权。
2017年12月19日，天坛生物收到中国生物转来的国药集团《关于同意北京
天 坛 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 的 批 复 》（ 国 药 集 团 投 资
[2017]683号），国药集团同意天坛生物重大资产重组方案。
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6、 上海所已经取得的授权和批准
2017年12月1日，上海所召开股东会作出决议，同意上海所向成都蓉生出
售上海血制100%股权，成都蓉生以其股权作为支付对价，暨上海所以上海血制
100%股权向成都蓉生作价出资；交易价格按经具有证券期货业务资格的资产评
估机构评估并经国药集团备案后的评估值确定。
7、 武汉所已经取得的授权和批准
2017年12月1日，武汉所股东作出决定，同意武汉所向成都蓉生出售武汉
血制100%股权，成都蓉生以其股权作为支付对价，暨武汉所以武汉血制100%
股权向成都蓉生作价出资；交易价格按经具有证券期货业务资格的资产评估机
构评估并经国药集团备案后的评估值确定。
8、 兰州所已经取得的授权和批准
2017年12月1日，兰州所股东作出决定，同意兰州所向成都蓉生出售兰州
血制100%股权，成都蓉生以其股权作为支付对价，暨兰州所以兰州血制100%
股权向成都蓉生作价出资；交易价格按经具有证券期货业务资格的资产评估机
构评估并经国药集团备案后的评估值确定
综上，本所认为，本次重大资产重组已取得必需的授权和批准，该等授权
和批准合法有效，本次重大资产重组可依法实施。
三、 本次重大资产重组的实施情况
(一) 交割日确定
根据《股权收购协议》，天坛生物和中国生物，成都蓉生和上海所、成都蓉
生和武汉所，成都蓉生和兰州所分别在前述协议约定的生效条件全部获得满足
后，协商确定标的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。
根据天坛生物确认，天坛生物和中国生物，成都蓉生和上海所、成都蓉生
和武汉所，成都蓉生和兰州所分别已通过协商确定，本次重大资产重组的交割
日均为2018年1月10日。
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(二) 交割
根据《股权收购协议》，于交割日，成都蓉生10%股权及与其相关的一切权
利、义务和风险都由天坛生物享有及承担；上海血制100%股权及与其相关的一
切权利、义务和风险都由成都蓉生享有及承担；武汉血制100%股权及与其相关
的一切权利、义务和风险都由成都蓉生享有及承担；兰州血制100%股权及与其
相关的一切权利、义务和风险都由成都蓉生享有及承担。
(三) 标的资产过户登记
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次重大资产重组涉及的四家标的公司的股权均已完成相关过户登记手续：
1、2018年1月12日，天坛生物购买中国生物持有的成都蓉生10%股权，以
及成都蓉生注册资本增加及股东变更事宜完成工商变更登记，成都蓉生取得成
都市工商行政管理局重新核发的《营业执照》。
2、2018年1月15日，成都蓉生购买上海所持有的上海血制100%股权事宜
完成工商变更登记，上海血制取得上海市长宁区市场监督管理局重新核发的《营
业执照》。
3、2018年1月15日，成都蓉生购买武汉所持有的武汉血制100%股权事宜
完成工商变更登记，武汉血制取得上海市长宁区市场监督管理局重新核发的《营
业执照》。
4、2018年1月15日，成都蓉生购买兰州所持有的兰州血制100%股权事宜
完成工商变更登记，兰州血制取得兰州市工商行政管理局重新核发的《营业执
照》。
(四) 对价支付
根据《股权收购协议》，天坛生物物应于交割日后三十个工作日内以现金方
式一次性向中国生物支付对价；相关方应于交割日后三十个工作日内办理完成
成都蓉生注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成成都蓉生向上海所、武
汉所和兰州所的支付义务。
根据天坛生物提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天坛生物及成都
蓉生已分别完成本次重大资产重组的对价支付。
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综上，本所认为：
本次重大资产重组已完成交割和对价支付，并办理完成过户登记手续，符
合相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。
四、 本次重大资产重组实际情况与此前披露的信息是否存在
差异
根据天坛生物的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次重
大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差
异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易前，标的公司武汉血制的财务总监陈勇兼任武汉所的财务总监，
武汉血制副总经理周东波兼任中国生物规划发展部副主任；兰州血制的总经理
何彦林兼任兰州所的副总经理，兰州血制的财务总监刘尊义兼任兰州所的财务
总监；上海血制的财务总监莫系军兼任上海所财务总监。截至本法律意见书出
具日，上述人员的兼职情形已解决。
在本次交易实施期间，天坛生物未对其董事、监事、高级管理人员作出调
整。
六、 资金占用和关联担保情况
根据天坛生物的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次重大资产重组实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
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七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产重组的协议为《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》。经
天坛生物确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该等协议的生
效条件已全部具备，协议已生效，本次重组相关协议仍在履行过程中，交易各
方未发生违反相关协议约定的行为。
交易各方按照相关协议及《重大资产重组报告书》的要求已履行或正在履
行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、 相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组尚待购买方与出售方根据标的资产的期间损益专项审计
结果执行《股权收购协议》中关于期间损益归属的有关约定。
本次重大资产重组过程中，相关各方签署了相关协议并出具了承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未
出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、 结论性意见
综上，本所认为：
1、 本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规的规定。
2、 本次重大资产重组已取得必需的授权和批准，该等授权和批准合法
有效，本次重大资产重组可依法实施。
3、 本次重大资产重组已完成交割和对价支付，并办理完成过户登记手
续，符合相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。
4、 本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相
关信息存在实质性差异的情形。
5、 本次重大资产重组实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制
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人及其关联人提供担保的情形。
6、 本次重大资产重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未
出现违反协议或承诺的情形。
7、 本次重大资产重组所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。
（以下无正文）
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