天坛生物：中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-01-19
中国国际金融股份有限公司
关于
北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2018 年 1 月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
声明 ............................................................................................................................... 5
第一章 本次重组方案 ............................................................................................... 7
一、本次交易的整体方案................................................................................................... 7
二、本次交易的具体方案................................................................................................... 7
（一） 交易对方 ............................................................................................................. 7
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格 .............................................................. 7
（三）过渡期损益的归属 .............................................................................................. 8
（四）盈利预测补偿 ...................................................................................................... 9
（五）对价支付安排 .................................................................................................... 13
第二章 本次重组的实施情况 ................................................................................. 15
一、本次重组的实施过程................................................................................................. 15
二、标的股权过户及交付情况......................................................................................... 15
（一）标的股权过户情况 ............................................................................................ 15
（二）本次交易对价支付与交割情况 ........................................................................ 15
三、相关债权债务的处理情况......................................................................................... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................... 16
五、人员更换或调整情况................................................................................................. 16
六、资金占用和违规担保情况......................................................................................... 17
七、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................... 17
（一）相关协议的履行情况 ........................................................................................ 17
（二）相关承诺的履行情况 ........................................................................................ 17
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................................. 18
（一）本次重组的后续事项 ........................................................................................ 18
（二）后续事项的合规性及风险 ................................................................................ 18
第三章 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、天
指 北京天坛生物制品股份有限公司
坛生物
中国生物、控股股东 指 中国生物技术股份有限公司
国药、国药集团 指 中国医药集团有限公司
成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司
上海所 指 上海生物制品研究所有限责任公司
武汉所 指 武汉生物制品研究所有限责任公司
兰州所 指 兰州生物制品研究所有限责任公司
上海血制 指 国药集团上海血液制品有限公司
武汉血制 指 国药集团武汉血液制品有限公司
兰州血制 指 兰州兰生血液制品有限公司
交割日 指 2018 年 1 月 10 日
审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
指本次资产购买交易，即天坛生物以 62,280 万元的交易
价格向中国生物现金购买成都蓉生 10%的股权；天坛生物
的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元、113,300 万
元和 59,400 万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所
本次交易、本次重大资产重组、
指 购买上海血制、武汉血制及兰州血制 100%的股权；成都
本次重组
蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所
及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本 4,918.01 万
元、5,516.94 万元及 2,892.37 万元，并分别持有成都蓉生
增资后 11.266%、12.638%及 6.626%的股权
交易对方 指 中国生物、上海所、武汉所与兰州所
成都蓉生 10%的股权，上海血制、武汉血制及兰州血制
标的资产 指
100%的股权
标的公司 指 成都蓉生，上海血制、武汉血制及兰州血制
《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）》
《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联
本核查意见 指
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告
审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告
模拟审计报告 指 审计师出具的上海血制、武汉血制及兰州血制在报告期的
模拟审计报告
《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份
有限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之股权收购协
议》、《成都蓉生药业有限责任公司与上海生物制品研究所
有限责任公司关于国药集团上海血液制品有限公司之股
权收购协议》、《成都蓉生药业有限责任公司与武汉生物制
品研究所有限责任公司关于国药集团武汉血液制品有限
公司之股权收购协议》、《成都蓉生药业有限责任公司与兰
州生物制品研究所有限责任公司关于兰州兰生血液制品
交易协议 指
有限公司之股权收购协议》（合称“《股权收购协议》”）及
《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份
有限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之盈利预测补
偿协议》及《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术
股份有限公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、上海
生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限
责任公司之盈利预测补偿协议》（合称“《盈利预测补偿协
议》”）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
报告期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1~9 月
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
审计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字
备考审阅报告 指
[2017] 18722 号）
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
注 1：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
声明
受天坛生物的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问。
本核查意见是根据《重组办法》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等
法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对本次重大资产重组实施情况的审慎核
查后出具的。
本独立财务顾问声明如下:
1、本独立财务顾问受天坛生物的委托担任本次重组的独立财务顾问，与天
坛生物不存在利害关系，就本次重大资产重组实施情况发表核查意见是完全独立
的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由天坛生物提供。天坛生物已承诺所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定开展尽职调查，基于目前尽职调查的情况，
有充分理由确信所发表的专业意见与天坛生物披露的文件内容不存在实质性差
异；
4、本独立财务顾问已对天坛生物披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信天坛生物委托独立财务顾问出具意见的
本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次天坛生物重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
7、本独立财务顾问在与天坛生物接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
8、对本独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
9、本核查意见是基于天坛生物、成都蓉生和交易各方均按相关协议的条款
和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
10、本核查意见不构成对天坛生物的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
11、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
12、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读重组报告书全文以及就本
次交易事项披露的相关公告。
第一章 本次重组方案
一、本次交易的整体方案
本次交易由两部分资产收购交易组成：
1、天坛生物以 62,280 万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生 10%的
股权；
2、天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元、113,300 万元和
59,400 万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购上海血制、武汉血制及兰
州血制 100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武
汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本 4,918.01 万元、5,516.94 万元及
2,892.37 万元，并分别持有成都蓉生增资后 11.266%、12.638%及 6.626%的股权；
交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生 69.470%、
11.266%、12.638%及 6.626%的股权。
上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。
二、本次交易的具体方案
（一） 交易对方
本次交易的交易对方为中国生物、上海所、武汉所及兰州所。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括成都蓉生 10%的股权，以及上海血制、武汉血制及兰
州血制 100%的股权，评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
根据东洲出具的评估报告，东洲对上海血制、武汉血制及兰州血制 100%的
股权及成都蓉生 10%的股权在 2017 年 9 月 30 日的市场价值采用市场法和收益法
进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值具体情
况如下表所示：
单位：万元
最终选取的
标的资产 收益法 市场法 评估结果 资产评估报告
评估方式
东洲评报字
成都蓉生 【2017】第 1247
62,280.00 58,680.00 收益法 62,280.00
10%的股权 号《资产评估报
告》
东洲评报字
上海血制 【2017】第 1249
101,000.00 118,300.00 收益法 101,000.00
100%的股权 号《资产评估报
告》
东洲评报字
武汉血制 【2017】第 1250
113,300.00 109,700.00 收益法 113,300.00
100%的股权 号《资产评估报
告》
东洲评报字
兰州血制 【2017】第 1248
59,400.00 48,100.00 收益法 59,400.00
100%的股权 号《资产评估报
告》
合计 335,980.00 334,780.00 -- 335,980.00 --
上述评估结果已经国药集团备案。本次标的资产的交易作价依据上述评估值
经各方协商确定分别为 62,280.00 万元、101,000.00 万元、113,300.00 万元及
59,400.00 万元。
（三）过渡期损益的归属
各方同意，自审计基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间（即
“过渡期间”，下同），成都蓉生 10%的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因
增加的净资产由天坛生物享有，亏损或其他原因减少的净资产由中国生物承担；
过渡期间上海血制 100%的股权、武汉血制 100%的股权及兰州血制 100%的股权
运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他
原因减少的净资产分别由上海所、武汉所及兰州所承担。
各方同意，在交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的
审计报告将作为双方确认标的资产在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结
果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则相关方应在过渡期损益报告出具之
日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向天坛生物或成都蓉
生进行补偿。
（四）盈利预测补偿
1、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2018 年实施完毕，因此本次交
易的盈利补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如本次交易实施完毕的时间提
前或延后，则盈利补偿期间相应提前或顺延。
2、补偿方案
中国生物承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，成都蓉生 10%的股权所
对应累计实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数为计算依据）应不低于成都蓉生 10%的股权相应年度累计预测净利润数，
否则中国生物应向天坛生物进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，成都蓉生经期
末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易中成都蓉生 10%股权的交
易价格减去期末成都蓉生 10%股权的评估值并扣除盈利补偿期间内成都蓉生股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内累计业绩补偿
金额，否则中国生物应向天坛生物进行资产减值补偿。
上海所、武汉所及兰州所承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，上海血
制、武汉血制与兰州血制 100%的股权所对应实现的累计净利润数合计（净利润
以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据）不低于上海
血制、武汉血制及兰州血制相应年度累计预测净利润数，否则上海所、武汉所及
兰州所应向成都蓉生进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，上海血制、武汉血制
及兰州血制经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易中上海血
制、武汉血制及兰州血制 100%股权的交易价格减去期末上海血制、武汉血制及
兰州血制 100%股权的评估值并扣除盈利补偿期间内上海血制、武汉血制及兰州
血制股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内的累计
业绩补偿金额，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行资产减值补偿。
中国生物就上海所、武汉所及兰州所对成都蓉生承担的上述补偿义务承担连
带责任。
3、实际盈利情况和减值情况的确定
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，天坛生物应聘请具合格审计机构对
成都蓉生的实际盈利情况（剔除上海血制、武汉血制及兰州血制的盈利情况）出
具专项审核意见。成都蓉生于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据合
格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。在盈利补偿期间届满后，天坛
生物应聘请合格审计机构对成都蓉生进行减值测试并出具专项审核意见。成都蓉
生在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为
依据确定。
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，成都蓉生应聘请合格审计机构对上
海血制、武汉血制及兰州血制的实际盈利情况出具专项审核意见。上海血制、武
汉血制及兰州血制在盈利补偿期间每年实现的实际净利润数应根据合格审计机
构出具的专项审核意见结果为依据确定。在盈利补偿期间届满后，成都蓉生应聘
请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制进行减值测试并出具专项审核
意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审
计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
天坛生物应在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述标的资产所
对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。
4、补偿方案的实施
根据各方约定，就成都蓉生 10%股权的交易，中国生物以人民币现金补偿的
方式向天坛生物履行业绩补偿义务及减值补偿义务（若需）；就三家血制公司 100%
股权的交易，中国生物根据上海血制、武汉血制及兰州血制业绩情况或资产减值
情况，指定上海所、武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人（“补偿义
务人”）履行业绩补偿义务及减值补偿义务（若需），该等补偿应以股权补偿优先，
股权补偿不能或不足时，以人民币现金作为补充方式。股权补偿上限为，补偿义
务触发时补偿义务人持有的其通过本次交易取得的成都蓉生的全部出资额。
（1）中国生物的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度标
的资产累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则天坛生物在披露
该年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物，并要求中国生物履
行其补偿义务。
在盈利补偿期间，业绩补偿的具体补偿金额按照下列公式计算：
当期补偿金额=
截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净利润数
= × 标的资产交易作价
补偿期限内各年的预测净利润数总和
累计已补偿金额
注 1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确
定；
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金
为负数，则该年度补偿金额为 0，即已经支付的补偿金不退还。
在盈利补偿期限届满时，天坛生物还应聘请合格审计机构对标的资产进行减
值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金额之和
（以下简称“累计补偿金额”）的情况，则天坛生物在披露补偿期限届满当年度
的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物，并要求中国生物履行其资
产减值的补偿义务。
在盈利补偿期间届满时，中国生物如需要向天坛生物进行资产减值补偿，补
偿金额按下列公式计算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额
中国生物履行上述承诺而应支付的金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），
不超过本次购买成都蓉生 10%股权的交易价格。
（2） 上海所、武汉所及兰州所的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度上
海血制、武汉血制及兰州血制累计实现的实际净利润数合计小于同期累计预测净
利润数，则成都蓉生应在天坛生物披露该年度的年度报告之日起五日内，以书面
方式通知中国生物、上海所、武汉所及兰州所履行业绩补偿义务。中国生物应根
据上海血制、武汉血制及兰州血制业绩情况或标的资产减值情况，指定上海所、
武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人承担补偿义务。成都蓉生应办理
相应减资手续，按当期应补偿出资额相应减少补偿义务人对成都蓉生的出资额
（所减少出资额计入成都蓉生资本公积）；当补偿义务人不能或无法履行其补偿
义务时，中国生物及其他出售方共同承担连带责任。
在盈利补偿期间，业绩补偿的具体补偿金额及补偿出资额按照下列公式计算：
当期补偿金额
截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净利润数
= × 标的资产交易作价
补偿期限内各年的预测净利润数总和
累计已补偿金额
当期应补偿出资额
当期补偿金额
=
本次交易成都蓉生的评估值÷本次交易前成都蓉生的注册资本
注 1：前述净利润数均以上海血制、武汉血制及兰州血制扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润数确定；
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度
补偿金额为负数，则该年度补偿金额为 0，即已经支付的补偿出资额和现金不退还。
注 3：如果成都蓉生在盈利补偿期间内实施利润分配，包括现金分红或资本公积转增注
册资本，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿出资额所对应的利润分配应无偿返
还成都蓉生。
在盈利补偿期间内，若各补偿义务人在各会计年度应补偿出资额总数超过股
权补偿上限，则补偿义务人应就股权补偿不足部分以现金方式向成都蓉生进行补
偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额
本次交易成都蓉生的评估值
=（应补偿出资额总数－股权补偿上限） ×
本次交易前成都蓉生的注册资本
盈利补偿期限届满时，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制
及兰州血制进行减值测试。若上海血制、武汉血制及兰州血制的期末减值额之和
大于补偿义务人和/或中国生物支付的业绩补偿金额之和（以下简称“累计业绩
补偿金额”）的情况，则成都蓉生应在天坛生物披露盈利补偿期限届满当年度的
年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物、上海所、武汉所及兰州所履
行减值补偿义务。
盈利补偿期间届满时，资产减值补偿涉及的具体情形及补偿安排如下：
i. 若补偿义务人和/或中国生物在盈利补偿期限内就上海血制、武汉血制及
兰州血制的实际净利润数不足预测净利润数的部分已采用现金进行补
偿，对于上述另行补偿金额，指定补偿义务人应以现金进行补偿，补偿
金额按如下方式计算：
需另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额。
ii. 若补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉
生剩余股权足以覆盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权的，则补偿
出资额的计算公式如下：
需另行补偿出资额
标的资产期末减值额－累计业绩补偿金额
=
本次交易成都蓉生的评估值÷本次交易前成都蓉生的注册资本
iii. 补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉生
剩余股权不足以覆盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权的，股权补
偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿出资额合计
=股权补偿上限 累计补偿出资额；
需另行补偿现金数合计
本次交易成都蓉生的评估值
=期末减值额 股权补偿上限 ×
本次交易前成都蓉生的注册资本
补偿义务人和/或中国生物因履行上述承诺而应支付的股权补偿及现金补偿
金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），不超过本次购买上海血制 100%股权、武
汉血制 100%股权及兰州血制 100%股权的交易价格。
（五）对价支付安排
各方同意，就收购成都蓉生 10%股权的交易，天坛生物将在交割日后三十个
工作日内以现金方式向中国生物支付交易对价。
各方同意，就成都蓉生收购三家血制公司 100%股权的交易，将在交割日后
三十个工作日内完成成都蓉生注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成成都
蓉生在本次收购项下的支付义务。
第二章 本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
2017 年 10 月 16 日，公司向上交所申请股票停牌，公司股票自 2017 年 10
月 16 日下午开市起起因重大事项停牌。
2017 年 10 月 20 日，公司收到中国生物通知，经与有关各方论证和协商，
该重大事项预计构成与公司相关的重大资产重组事项。经公司申请，公司股票转
为重大资产重组停牌。
2017 年 12 月 1 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。同日，公司与交易对方签署《股权收购协议》和《盈利预测补偿
协议》。
2017 年 12 月 19 日，公司收到中国生物转来的国药集团《关于同意北京天
坛生物制品股份有限公司实施重大资产重组的批复》（国药集团投资[2017]683
号），国药集团同意公司重大资产重组方案。
2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议并通过与
本次交易相关的议案。
二、标的股权过户及交付情况
（一）标的股权过户情况
截至本核查意见出具日，天坛生物已完成购买成都蓉生 10%股权、成都蓉生
已完成购买兰州血制 100%股权、武汉血制 100%股权及上海血制 100%股权的过
户及相关工商变更登记手续；工商变更手续完成后，天坛生物持有成都蓉生
69.470%的股权，上海血制、武汉血制及兰州血制成为成都蓉生的全资子公司。
（二）本次交易对价支付与交割情况
根据相关《股权收购协议》，各方同意，就收购成都蓉生 10%股权的交易，
天坛生物将在交割日后三十个工作日内以现金方式向中国生物支付交易对价；就
成都蓉生收购三家血制公司 100%股权的交易，将在交割日后三十个工作日内完
成成都蓉生注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成成都蓉生在本次收购项
下的支付义务。
截至本核查意见出具日，公司已向中国生物支付现金对价 62280 万元；成都
蓉生已完成注册资本的变更及相关工商变更登记手续，注册资本由 30326.1 万元
变更为 43653.42 万元，新增 13327.32 万元注册资本分别由武汉所出资 5516.94
万元，由上海所出资 4918.01 万元，由兰州所出资 2892.37 万元。
三、相关债权债务的处理情况
本次交易不会影响成都蓉生、上海血制、武汉血制及兰州血制的法人主体资
产，不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次
交易实施过程中未出现相关实际情况与公司此前公告的重组报告书等信息披露
文件所披露的信息存在重大差异的情况。
五、人员更换或调整情况
根据《上市公司治理准则》等相关规定，为保持上市公司独立性，上市公司
（包含下属子公司）的高级管理人员不能在控股股东及其下属单位担任除董事以
外的职务。本次交易前，标的公司武汉血制的财务总监陈勇兼任武汉所的财务总
监，武汉血制副总经理周东波兼任中国生物规划发展部副主任；兰州血制的总经
理何彦林兼任兰州所的副总经理，兰州血制的财务总监刘尊义兼任兰州所的财务
总监；上海血制的财务总监莫系军兼任上海所财务总监。截至本核查意见出具日，
上述人员的兼职情形已解决。
本次交易不涉及上市公司层面的人员更换。在本次交易实施期间，天坛生物
根据实际经营情况，未对其董事、监事、高级管理人员作出调整。
六、资金占用和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次交易，中国生物与天坛生物、成都蓉生与上海所、武汉所、兰州所分
别签署了《股权收购协议》。以上协议对本次交易方案、先决条件、交易价格及
支付方式、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、资产交割、保证
与承诺、税费承担、保密及信息披露、违约责任、协议变更、终止及解除、不可
抗力、适用法律及争议解决、协议的生效等内容进行了约定。截至本核查意见出
具日，以上协议的约定仍在履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
此外，天坛生物与中国生物签署了《盈利预测补偿协议》，成都蓉生、中国
生物、上海所、武汉所、兰州所签署了《盈利预测补偿协议》。截至本核查意见
出具日，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形。
（二）相关承诺的履行情况
就本次交易，控股股东中国生物出具关于规范及减少关联交易的承诺、关于
避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺、关于保持北京天坛生物
制品股份有限公司独立性的承诺；实际控制人国药集团出具关于规范及减少关联
交易的承诺并就避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争作出不可撤销
的承诺和保证。
截至本核查意见出具日，交易各方按照交易协议及重组报告书的要求已履行
或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次重组的后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的交易协议，
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易各方尚须根据交易协议的约定履行标的资产过渡期损益归属的约定；
2、交易各方继续履行本次交易涉及的交易协议及承诺。
（二）后续事项的合规性及风险
在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办
理不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三章 独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、截至本核查意见出具日，本次交易协议均已生效，相关资产已经完成过
户、交割手续。
4、截至本核查意见出具日，在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务
的情况下，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。本次交易相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍。
