天坛生物：北京市嘉源律师事务所关于北京天坛生物制品股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书2018-06-20
北京市嘉源律师事务所
关于北京天坛生物制品股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMenNei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香 港 HONGKONG
致：北京天坛生物制品股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京天坛生物制品股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
嘉源(2018)-03-197
敬启者：
根据北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就公司控股股东中国生物技术股份有限
公司（以下简称“中国生物”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）
的相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司收购管理办法》（2014年7月修订）、《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
号）及上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引（2012年修订）》、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关法
律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神，对本次增持股份涉及的有关资料进行了合理、必要及
可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在法律意见书
的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
1
在前述调查过程中，本所得到公司及中国生物如下保证：（1）其已经向本
所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完
整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或
复印件的，其均与正本或原件一致。对于对出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东或者
其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本法律意见书仅供公司依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、
规范性文件和上海证券交易所的要求，就本次增持股份上报上海证券交易所之
目的使用，除此之外，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份涉及的有关事项进行了核查，在此
基础上出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持股份的增持人为公司控股股东中国生物。
1、中国生物的基本情况
中国生物现持有北京市工商行政管理局于2017年12月18日核发的统一社
会信用代码为91110000100010062X的《营业执照》。根据该营业执照，中国生
物的企业类型为其他股份有限公司（非上市），住所为北京市朝阳区惠新东街甲
4号富盛大厦2座15层，法定代表人为杨晓明，注册资本为900,625.2632万元，
成立日期为1989年4月18日，经营期限为长期，经营范围为：“生物制品的批
发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业
务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。根
据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中国生物的登记状态为“开
业”。
根据中国生物的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中
国生物不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2
2、中国生物不存不得收购上市公司股份的情形
根据中国生物的书面确认并经本所核查，中国生物不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规则的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，中国生物依法存续，且不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的
合法主体资格。
二、 中国生物本次增持股份的情况
1、本次增持股份前中国生物的持股情况
本次增持股份前，中国生物直接持有公司的股份数量为332,574,812股，占
公司股份总数的49.63%，系公司的控股股东。
2、本次增持股份计划
公司于2017年12月20日发布了《关于公司控股股东增持公司股份计划的公
告》（公告编号：2017-092），根据该公告公布的增持计划，中国生物计划自2017
年12月20日起6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对公
司股份进行增持，累计增持比例不超过公司总股本的2%，计划增持的股票价格
不高于37.80元/股，在计划增持价格范围内累计增持股份所用资金最低不少于
人民币3,000万元，最高不超过人民币1亿元。
3、本次增持股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中国生物自2017年12月20日至
2018年6月19日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持股份2,220,300股，
3
累计增持股份数量占公司已发行股份总数的0.33%，累计增持比例不超过公司
已发行股份总数的2%。
综上所述，本所律师认为，中国生物本次增持股份系通过上海证券交易所
交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、 本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于
提出豁免申请的情形
本次增持股份前，中国生物持有公司股份332,574,812股，占当时公司股份
总数（即670,106,928）的49.63%；本次增持计划实施后，中国生物持有公司
股份334,795,112股，占公司已发行股份总数（即670,106,928股）的49.96%。
中国生物累计增持股份数量占公司已发行股份总数的0.33%，累计增持比例未
超过公司已发行股份总数的2%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形
之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每12个月增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
综上所述，本所律师认为，本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》
第六十三条第（二）款规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
四、 本次增持股份的信息披露
公司于2017年12月20日发布了《关于公司控股股东增持公司股份计划的公
告》（公告编号：2017-092），公告了增持主体的基本情况、增持计划的主要内
容以及增持计划的不确定性风险等。
公司于2017年12月27日发布了《关于公司控股股东增持公司股份计划进展
的公告》（公告编号：2017-094），公告了增持主体的基本情况、增持计划的主
要内容、增持计划的实施进展以及增持计划的不确定性风险等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次增持股份，公
4
司已履行了相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：
1、中国生物为依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增
持股份的合法主体资格。
2、中国生物本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持
股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定。
3、本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证
监会提交豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续的条件。
4、公司已就本次增持股份履行了相关信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
5
