2018 年年度股东大会文件
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二零一九年五月
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目 录
2018 年年度股东大会议程 ................................................... 1
2018 年度董事会工作报告 ................................................... 2
2018 年度监事会工作报告 .................................................. 10
2018 年度独立董事述职报告 ................................................ 13
2018 年年度报告及其摘要 .................................................. 19
2018 年度财务决算报告 .................................................... 20
2019 年度财务预算报告 .................................................... 24
2018 年度利润分配预案 .................................................... 25
关于申请综合授信额度的议案 ............................................... 26
关于续聘会计师事务所的议案 ............................................... 27
关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案 ....... 28
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 ................................. 29
关于修订《公司章程》的议案 ............................................... 30
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2018 年年度股东大会议程
会议时间：2019 年 5 月 24 日（星期五）14:00
会议地点：北京市朝阳区富盛大厦 2 座 15 层会议室
会议议程：
一、宣布会议开始
二、审议《2018 年度董事会工作报告》
三、审议《2018 年度监事会工作报告》
四、听取《2018 年度独立董事述职报告》
五、审议《2018 年年度报告正本及其摘要》
六、审议《2018 年度财务决算报告》
七、审议《2019 年度财务预算报告》
八、审议《2018 年度利润分配预案》
九、审议《关于申请综合授信额度的议案》
十、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
十一、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常
关联交易预计的议案》
十二、审议《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
十三、审议《关于修订<公司章程>的议案》
十四、宣读《表决规则》
十五、 股东及股东代表投票表决
十六、 宣读表决结果
十七、宣读会议决议
十八、宣布会议结束
北京天坛生物制品股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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议案一：
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司积极面对市场压力，在公司董事会的引领下，在公司
经营团队和全体员工的共同努力下，通过强化全面预算管理，细化分解目
标，明确管理责任，较好地完成了各项工作目标。2018 年，公司血液制
品业务实现营业收入 293,106 万元，与上年同期血液制品业务（调整后）
相比增长 31%；实现净利润 73,590 万元，与上年同期血液制品业务（调
整后）相比增长 15%；实现归属于上市公司股东的净利润 50,948 万元，
与上年同期血液制品业务（调整后）相比增长 17%。
第一部分 2018 年主要经营情况
一、 主要经营情况
（一）压减管理层级，有效提高管理效率
2018 年，公司设立了研发中心、血源管理中心、生产管理中心、工
程与信息管理中心和营销管理中心，实施了业务条线专业化管理，有效提
升了专业化能力和水平。
2018 年，为了提高管理效率，公司通过压减管理层级等措施，提升
了兰州血制、上海血制、武汉血制和贵州血制等四家公司管理级次，将成
都蓉生、兰州血制、上海血制、武汉血制和贵州血制均按公司的二级子公
司管理，有效提高了管理效率。同时，建立了经营决策、党建工作和干部
管理体系，制订了 45 项基本管理制度，保障各项工作有序运行。
（二）整合研发资源，推进研发课题进度
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2018 年，公司设立了研发中心，对机构设置、人才布局、职责及运
行管理模式进行了明确规定，完成了组织机构的搭建，逐步建设人才队
伍，进一步完善科研质量管理体系，发挥科研的人才、技术和资源优势，
以保障科研工作高效、快速、持续地开展，实现企业内部研发资源和成果
的共享。
2018 年，公司通过竞聘方式选聘研发中心及所属部门负责人、临床
试验管理人员，完成研发中心组建，整合了各血制公司研发资源，统筹科
研资源和临床试验管理，有效推进了研发进度；重组人凝血因子Ⅷ提前 8
个月获得药物临床批件；纤维蛋白原按期获得临床试验默示许可；人凝血
因子Ⅷ获得药品补充申请批件。
（三）强化血源管理，采浆总量再创新高
2018 年，为了实施浆站集中运营管理，提升专业化管理水平，公司
组建了血源管理中心下属部门，并设计了浆站运营管理流程并制订了相关
制度，建立了浆站一体化运营管理体系，同时公司竞聘选拨了血源管理中
心及下属部门负责人，调整了部分浆站董事、监事和高管人员，加强了浆
站的运营管理能力。2018 年度，公司采浆量再创新高，全年采集血浆
1,568.07 吨，较上年同期增长 11.86%。
2018 年，公司下属上海血制云南寻甸浆站和巧家浆站开业采浆；武
汉血制湖北郧西分站、石首分站、湖南岳阳分站和兰州血制永昌浆站获得
设置许可。
（四）加强生产管理，提高产品质量收率
公司坚持严把产品质量关，不断完善公司质量管理体系，加强质量控
制，持续开展质量管理人员的培训并提升培训有效性，推动企业整体质量
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水平稳步提高，增强企业质量竞争力，杜绝质量事故，保障人民用药安
全，确保各血制公司以优质的产品进入市场。
2018 年，公司质量管理体系有效运行，有效保证了产品质量。公司
下属五家血制公司产品自检和批签发合格率均为 100%；公司下属上海血
制、兰州血制和贵州血制顺利通过 GMP 换证检查，取得 GMP 证书；公司针
对浆站全面开展了 2018 年质量提升年活动，所属浆站（分站）质量管理
体系合规有序。2018 年公司下属浆站均按期完成《单采血浆许可证》的
更新工作。
2018 年，公司积极推动血浆调拨，提升投浆规模；实施骨干人才和
技术交流，有效提高产品质量和收率；进一步加强了质量管理体系建设，
提升了产品质量，产品收获率增效明显。
（五）加大营销力度，积极开展市场推广
2018 年，公司积极面对市场变化，加大营销力度、积极开展市场推
广，根据 2018 年度预算及时设定销售目标，并进行分解，按照年度、季
度、月度狠抓落实，并对销售过程当中的每个时间节点进行控制，通过发
货情况、库存情况等各项数据分析，对销售进度按周、月季度进行跟踪管
理，从而实现销售目标的达成；通过终端数据的收集，掌握产品终端覆盖
情况，并持续推进终端医院网络建设，扩大进入终端的数量和比例，根据
全国及区域学术影响力对医院进行分类，加强重点区域核心医院的进入和
推广工作，进一步提高医院覆盖率，同时加强零售药店的销售，调动商业
公司积极性，做好销售工作；针对重点产品进行市场调研，及时了解和应
对市场变化，同时公司聚焦核心医院和大型连锁药房，通过开展大型学术
会议和重点授牌药店市场活动等措施，积极开展市场推广。
（六）统筹项目管理，加速永安项目建设
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2018 年，公司通过竞聘方式选聘工程与信息管理中心及所属部门负
责人、工程技术人员，完成组建工程与信息管理中心，快速推进了各血制
公司工程项目建设的集中管理。
2018 年，子公司成都蓉生永安血制建设项目于 2018 年 3 月 30 日开
工建设，9 月 30 日血制车间结构封顶，11 月 30 日质检大楼、办公楼结构
封顶。
（七）立足主业发展，积极落实投资项目
2018 年，为落实公司的整体发展规划，经董事会七届十一次会议和
2018 年度第二次临时股东大会通过，成都蓉生以 9,060 万元的价格向国
药集团广东环球制药有限公司收购贵州血制 20%股权，收购完成后，成都
蓉生持有贵州血制 100%股权。上述收购事项于 2018 年 11 月完成工商变
更手续。
经公司董事会七届四次会议审议通过，同意公司出资 1 亿元与中国生
物技术股份有限公司、中国医药投资有限公司等共同发起设立国药中生生
物创新股权投资基金（工商核准名为“国药中生（上海）生物股权投资基
金合伙企业（有限合伙）”）。2018 年，累计实缴出资 3000 万元人民
币，占基金实缴总额的 19.23%。
（八）加强党建工作，建立健全制度体系
2018 年 ， 为全 面落 实 新 时代 党 的建 设 总 要 求 ， 公司 制 订 和实 施
《2018 年党委工作要点》、《党委工作规则》、《“三重一大”决策制
度》等制度，建立党委会审议公司重大事项的工作机制，发挥了党委的领
导作用；健全公司各级党组织，完成了党建工作纳入公司章程，夯实了党
建工作基础；强化党委主体责任、纪委监督责任和领导干部“一岗双
责”，全面落实了从严治党主体责任，推进党风廉政建设和反腐败工作。
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二、 2018 年公司董事会运作情况
2018 年，公司召开董事会会议 7 次，具体情况如下：
序 会议 会议
主要议题
号 时间 名称
通过了《关于控股子公司签订天府生物城永安血制建设项目总
2018 年 2 董事会七届
1 承包合同的议案》、《关于召开 2018 年度第一次临时股东大会
月 13 日 七次会议
的议案》。
通过了《2017 年度董事会工作报告》、《关于董事会审计委员
会年度履职情况报告及会计师事务所 2017 年度审计工作的总
结》、《2017 年度总经理工作报告》、《关于调整组织机构的
议案》、《2017 年度报告正本及其摘要》、《2017 年度社会责
任报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《2017 年度财务
决算报告》、《2018 年度财务预算报告》、《2017 年度利润分
2018 年 3 董事会七届
2 配预案》、《关于申请流动资金授信额度的议案》、《关于重
月 29 日 八次会议
大资产重组注入标的资产 2017 年度减值测试的议案》、《关于
公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预
计的议案》、《2017 年度内部审计工作报告和 2018 年度内部
审计工作计划》、《2017 年度内控自我评价报告》、《关于聘
任公司副总经理的议案》、《关于调整独立董事津贴的议
案》、《2018 年度高级管理人员薪酬激励方案》。
通过了《2018 年度第一季度报告全文和正文》、《关于增加注
2018 年 4 董事会七届
3 册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于召开 2017 年年度股
月 27 日 九次会议
东大会的议案》。
通过了《关于补选公司董事的议案》、《关于新建宜宾县蓉生
单采血浆站建设项目可行性研究报告的议案》、《2018 年半年
2018 年 8 董事会七届
4 度报告全文及其摘要》、《关于修订<董事、监事和高级管理人
月 22 日 十次会议
员所持本公司股份及其变动信息管理制度>的议案》、《关于高
级管理人员 2017 年度薪酬考核的议案》。
通过了《关于控股子公司收购其下属公司小股东所持股权的议
2018 年 10 董事会七届 案》、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》、《关于修订<
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月9日 十一次会议 公司章程>的议案》、《关于召开 2018 年度第二次临时股东大
会的议案》。
2018 年 10 董事会七届 通过了《关于补选战略与投资委员会委员的议案》、《2018 年
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月 26 日 十二次会议 第三季度报告》。
2018 年 11 董事会七届 通过了《关于公司云南生物制品产业化基地项目立项的议
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月 16 日 十三次会议 案》。
三、 董事履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
职务 2018 年 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出 委托出 缺席
应参加董 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
事会次数 加次数 加会议 数
杨晓明 董事长 7 7 4 0 0 否 2
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吴永林 董事 7 7 4 0 0 否 2
李向荣 董事 2 2 1 0 0 否 0
胡立刚 董事 7 7 4 0 0 否 3
杨汇川 董事 7 7 4 0 0 否 3
付道兴 董事 7 7 4 0 0 否 3
沈建国 独立董事 7 6 4 1 0 否 1
张连起 独立董事 7 7 4 0 0 否 1
程雅琴 独立董事 7 7 4 0 0 否 3
第二部分 2019 年的工作部署
2019 年，公司将积极应对当前行业形势变化，坚持合规经营和规划
引领，进一步完善管理机制，深化内部改革和管理创新、加快研发进度、
加快血源发展，加快项目建设，通过血浆调拨增加单车间规模效应，提高
产品质量和收获率，提升运营效率和盈利水平，努力完成 2019 年度经营
目标任务。
一、深化内部改革，完善运营机制
进一步完善运营管理架构，优化内部流程，提升管理效率；完善绩效
考核体系，加强绩效考核力度，强化创新进取意识，激发运营活力，提升
公司运营质量和效率；完善内部控制体系，提升合规经营水平。
二、强化预算管理，控制成本费用
加强年度预算目标的动态分析和监控，加大预算考核力度，控制成本
费用；强化增收节支工作，进一步提高产品销量和产品收率，加快推进天
坛生物集中招标采购，控制和降低采购成本；加强产销协调和衔接，保证
年度预算目标的实现。
三、加强血源运营，提升采浆规模
加快推进浆站质量管理体系标准化建设，提升浆站合规经营水平，防
范经营风险；完善浆站高管人员和员工绩效考核和薪酬激励办法，进一步
激发工作积极性，控制血浆采集成本，提升浆站采浆量和运营效率。
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四、持续质量提升，提高生产效率
完善质量管理体系建设、改进生产工艺，加强安全生产管理，提升产
品质量，防范质量风险；通过血浆调拨，扩大投浆规模，提高车间产能利
用和生产效率，增加销售产品数量，圆满完成年度生产任务；在保证产品
质量的前提下，进一步提升人血白蛋白和静注人免疫球蛋白收率。
五、提升研发水平，推进研发进度
加强研发队伍和能力建设，尤其是临床试验管理人员招聘和培训，保
证临床试验质量和合规性，推进课题研发进度，确保完成年度重点科研工
作任务；加强新产品中试工艺研究，着力提升新产品产业化的生产工艺水
平（产品质量和收获率）。
六、加强项目管理，推进建设进度
加强项目建设管理人员的招聘和培训工作，提高项目建设管理能力和
水平，满足血制建设项目和浆站建设项目的管理需要；加强项目建设现场
管理，有效推进蓉生血制项目、上海血制云南项目和浆站项目建设，保证
项目建设安全施工、保证质量、加快进度、投资可控和廉洁合规。
七、配送与推广并举，做好销售工作
2019 年，公司将继续以学术推广为手段，关注终端，分类施策，夯
实品种基础，在省区招标“两票制”全面实施的形势下，实践“配送+推
广”的销售模式，做好品种上量工作，推动各省区抓好终端医院建设。
八、加强党建工作，推进企业发展
加强公司党委班子能力建设，有效发挥“把方向、管大局、保落实”
的领导作用，严格执行“三重一大”事项决策制度，推动公司重点工作任
务完成和企业发展；坚持全面从严治党，进一步健全党风廉政建设的党委
主体责任、纪委监督责任、领导干部“一岗双责”的工作机制，保障企业
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2018 年年度股东大会文件
健康发展；进一步扎实推进“党建强基”工作，完成血制公司和浆站党建
进公司章程工作，强化下属公司（浆站）党组织管理，有效发挥基层党组
织和党员作用，推进年度经营目标任务的完成；秉承“关爱生命、呵护健
康”的企业理念，积极履行社会责任，把“爱与责任”的核心价值观落实
到基层，不断提升企业社会影响力，营造优良社会环境。
上述报告提请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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议案二：
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》的规定，认真履行职责，重点从公司依法运作、董事及其他高
级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事
会通过列席董事会会议，参与公司经营决策活动及内部审计，全面了解公
司的经营情况。现将监事会 2018 年度主要工作报告如下：
一、2018 年度，公司监事会召开会议情况：
2018 年度，公司监事会共召开会议 4 次，并列席了现场董事会和股
东大会，具体情况如下：
(一) 监事会七届五次会议于 2018 年 3 月 29 日召开，审议通过了
《2017 年年度报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务
决算和 2018 年度财务预算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《关于
申请流动资金授信额度的议案》、《关于重大资产重组注入标的资产
2017 年度减值测试的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及
2018 年度日常关联交易预计的议案》、《2017 年度内控自我评价报
告》，并对《2017 年年度报告》发表了审核意见。决议公告于 2018 年 4
月 2 日发布在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。
(二) 监事会七届六次会议于 2018 年 4 月 27 日召开，审议通过
《2018 年第一季度报告》，并对该报告发表了审核意见。一季报摘要公
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告于 2018 年 4 月 28 日发布在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
(三) 监事会七届七次会议于 2018 年 8 月 22 日召开，审议通过
《2018 年半年度报告》，并对该报告发表了审核意见。半年报于 2018 年
8 月 24 日 发 布 在 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上。
(四) 监事会七届八次会议于 2018 年 10 月 26 日召开，审议通过
《2018 年第三季度报告》，并对该报告发表了审核意见。三季报摘要于
2018 年 10 月 27 日 发 布 在 《 上海 证 券 报》 及 上海 证 券 交易 所 网站
（www.sse.com.cn）上。
二、2018 年度，公司监事会对公司监督情况
(一) 公司依法运作情况
2018 年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，
建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合
相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
2018 年，公司财务状况良好，财务管理规范，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报表出具了无保留意见的审计
报告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评价是客观和真实
的。
(三) 公司关联交易情况
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公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，未出现损
害上市公司利益的情况。
(四) 公司资产处置、投资等情况
董事会通过的有关资产处置、投资等议案，依据充分，决策慎重，符
合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
(五) 公司内部控制评价情况
公司《2018 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，真实、完整地反映了
公司截至 2018 年 12 月 31 日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内
部控制的总体评价客观、准确。天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具
的内控审计报告是客观公正的。
上述报告提请股东大会审议。
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议案三：
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生
物”）的独立董事，2018年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》、《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。经过全体独
立董事的集体讨论和总结，现形成2018年度独立董事述职报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事个人工作履历及兼职情况
沈建国：女，1949年生，中共党员，研究生学历。1968年5月至1975
年1月就职于总后3603厂；1975年1月至1995年8月历任新华社中国图片社
办公室宣传干事、新华社机关团委副书记、书记、党委青工部部长，新华
社机关服务局副局长、代局长、局长，新华社机关党委常委兼社妇委会主
任（其中：1982年9月至1984年9月在北京大学国际政治系学习；1990年12
月至1994年2月在职就读湖南大学工商管理专业，获工商管理硕士学
位）；1995年8月至1999年8月任中共济南市委常委、副市长、副书记；
1999年8月至2002年4月任新华社副秘书长（其中：2001年8月至2002年4月
兼任社工会主席、机关事务管理局局长）；2002年4月至2003年8月任中国
出版集团管委会副主任（其中：2002年7月至2003年8月兼任党组成员）；
2003年8月至2003年12月任新华发行集团总公司监事会主席；2003年12月
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至2013年3月历任全国工商联党组成员、副秘书长、副主席，中华工商时
报社党组书记、社长，中国工商杂志社社长，中国民间商会副会长、十一
届全国政协委员；2013年4月至今任中国下一代教育基金会副理事长、中
国职业经理人协会副会长。2014年3月至今任公司独立董事。
张连起：男，1963年11月出生，金融学博士。十三届政协常委、提案
委员会委员。1979年至1987年担任北京商业网点建筑公司会计主管；1987
年至1996年担任经济日报财务处长；1996年至2001年担任岳华会计师事务
所副总经理；2001年至今担任瑞华会计师事务所管理合伙人；兼任财政部
内部控制委员会委员、财政部管理会计咨询专家等职。2017年5月至今任
公司独立董事。
程雅琴：女，1942年生，中共党员，学士学位，研究员。1965年7月
至1973年7月在上海细胞所工作；1973年8月至2005年2月任职于中国食品
药品检定研究院，其中：1985年至退休任血液制品室主任。2017年5月至
今任公司独立董事。
(二) 独立性情况说明
公司三位独立董事均不存在在公司关联公司担任除独立董事以外的其
他任何职务的情况，不存在独立性问题。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 独立董事出席2018年度董事会和股东大会会议情况:
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董 本年应参 亲自 委托 是否连续两 本年度公司
缺席 出席股东
事姓名 加董事会 出席 出席 次未亲自参 召开股东大
次数 大会次数
次数 次数 次数 加会议 会次数
沈建国 7 6 1 0 否 3 1
张连起 7 7 0 0 否 3 1
程雅琴 7 7 0 0 否 3 3
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(二) 独立董事2018年度出席董事会会议表决情况
1、 2018年度，独立董事表决情况
2018年度，公司三位独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
2、 公司配合独立董事工作情况
（1） 公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，独立董事能够及时了解
公司生产经营情况，对于财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易
等重大事项，公司专门召开了与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关
情况。
（2） 在召开相关会议前，公司精心组织准备会议资料，及时报送独
立董事，为独立董事工作提供了便利条件,较好的配合独立董事工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2018 年度的关联交易事项遵循了客观、公正、公平的交易原
则，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的
法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害公司和其他非关
联方股东的利益，同意将相关关联交易事项提交股东大会审议。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于补选董事事项的独立意见
（1）本次补选董事的程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定；
（2）经审阅李向荣先生简历等材料，未发现其中有《公司法》规定
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不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件；
（3）同意补选李向荣先生为公司第七届董事会董事，并将该议案提
交股东大会审议。
2、关于高管人员薪酬事项的独立意见
公司的高级管理人员薪酬激励方案和薪酬考核方案是由董事会业绩考
核与薪酬委员会研究并提交董事会审议的。高级管理人员薪酬激励方案和
考核方案是对公司高级管理人员实行年薪绩效考核制,有利于充分发挥高
管的工作积极性，薪酬标准合理，符合有关薪酬政策、考核标准,相关审
议、审批程序符合相关法律法规的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计
和内控审计的工作要求，公司聘请 2018 年度审计机构的审议程序符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交公司股东大会审
议。
（四）现金分红情况
公司于 2018 年初制定了 2017 年度利润分配预案，该预案符合公司实
际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司 2017 年度利润分配预
案，并将该预案提交股东大会审议。
（五）公司及股东承诺履行情况
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2018 年年度股东大会文件
2018 年，公司控股股东及实际控制人均良好地履行其承诺，未出现
违反承诺事项的情况。
（六）信息披露的执行情况
2018 年度，公司严格按照监管规定，认真履行信息披露义务，确保
披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公
司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（七）内部控制的执行情况
经审阅公司《2018 年度内部控制评价报告》，我们认为公司现行内
部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的规定，
有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在
重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、审计、业绩考核与薪酬、提名四个专门
委员会，2018 年度，各专门委员会按照各自的实施细则，对相关事项进
行了审议，我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有
效。
（九）对外担保、资金占用及募集资金使用情况
2018 年度，公司无对外担保、资金占用及募集资金使用情况。
四、 总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》《年报独立
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2018 年年度股东大会文件
董事工作制度》等规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了
独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,
特别是社会公众股股东合法权益。
2019 年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策
的执行、关联交易、对外担保等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更
好的维护股东利益。
2019 年 5 月 24 日
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2018 年年度股东大会文件
议案四：
2018 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司《2018 年年度报告正本及其摘要》已经公司董事会七届十四次
会 议 审 议 通 过 ， 正 本 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上，摘要已刊登在 2019 年 4 月 2 日的《上海
证券报》上。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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2018 年年度股东大会文件
议案五：
2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018 年,公司在董事会的正确领导下，在监事会的有效监督下，公司
围绕年初确立的各项经营目标，积极推进五家血制公司整合，建立新的运
营管理体系，发挥协同效应，较好的完成了各项业务目标。
公司 2018 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留审计意见的审计报告，现对 2018 年度财务决算情
况汇报如下：
一、 2018 年度主要经济指标完成情况
单位：万元 币种：人民币
序号 项 目 2018 年 2017 年 同比增加额 同比增长率
1 营业收入 293,106 248,322 44,784 18%
2 其中：主营业务收入 292,903 247,677 45,226 18%
3 利润总额 86,793 154,720 -67,927 -44%
归属于上市公司股东的净
4 50,948 117,317 -66,369 -57%
利润
归属于上市公司股东的扣
5 50,558 41,377 9,181 22%
除非经常性损益的净利润
6 基本每股收益（元/股） 0.58 1.35 -0.77 -57%
扣除非经常性损益后基本
7 0.58 0.47 0.11 22%
每股收益（元/股）
每股经营现金净流量（元/
8 0.78 0.16 0.62 390%
股）
二、 盈利能力分析
（一）主营业务盈利能力分析
2018 年，公司立足血液制品业务，通过增加采浆量、提升投浆量、
加大营销力度等方面工作，进一步巩固血液制品行业领先地位，全年实
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2018 年年度股东大会文件
现血液制品业务营业收入 293,105.87 万元，与上年同期（调整后）相比
增长 31.32%；实现血液制品业务净利润 73,589.65 万元，与上年同期
（调整后）相比增长 15.47%；实现血液制品业务归属于上市公司股东的
净利润 50,947.91 万元，与上年同期（调整后）相比增长 16.78%。
采浆方面，公司组建血源管理中心，通过加强浆站发展队伍建设、
创新血源招募与稳定模式、优化浆站绩效考核、强化血源品牌宣传等措
施，使公司 2018 年度采浆量大幅提升。2018 年全年公司实现采集血浆
1,568.07 吨，较上年同期增长 11.86%；投浆方面，公司积极推动血浆调
拨，提升投浆规模，生产效率明显改善。同时，在保证产品质量稳定的
基础上，通过完善绩效考核等措施，实现了产品收率的进一步提升；营
销方面，公司积极面对市场压力，及时了解应对市场变化，不断完善营
销体系建设，加大营销力度，积极开展市场推广，在强化优势渠道市场
地位的同时，进一步加强终端覆盖能力，实现了销售渠道的迅速扩张，
全面提升市场竞争实力。
（二）管理费用
2018 年，天坛生物管理费用为 19,481.06 万元，同比减少 20.64%，
管理费用减少的主要原因：①上年同期有 1-4 月疫苗业务管理费用
5,400.18 万 元 ；② 血 液 制 品业 务 实 施 精 细 化管 理， 管 理 费 用增 长 了
332.07 万元。
（三）销售费用
2018 年，天坛生物销售费用为 19,936.69 万元，同比增加 68.02%，
销售费用增加的主要原因是本年市场服务费增加。
（四）财务费用
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2018 年年度股东大会文件
2018 年，天坛生物财务费用为-1,076.15 万元，同比减少 4,094.08
万元，财务费用减少的主要原因：公司利用资金池积极调配资金、归还外
部借款，比较多家银行、寻求存量收益，减少利息支出、形成利息收入，
血液制品业务财务费用减少 1,445.39 万元；本期无疫苗业务，财务费用
减少 2,648.70 万元。
（五）资产减值损失
2018 年，公司资产减值损失为-101.86 万元，同比减少 1,776.10 万
元，其中冲回坏账准备 111.28 万元，计提存货减值准备 9.42 万元。主要
原因为 2017 年有疫苗业务，计提坏账准备较多。
（六）投资收益
2018 年投资收益 17.50 万元，比 2017 年大幅下降，主要原因为 2017
年处置北生研和长春祈健股权，形成投资收益 7.82 亿元。
三、 财务状况分析
2018 年公司通过资金池内部调剂资金、归还借款，资产负债率从年
初 15.39%下降到 2018 年底的 14.21%。通过整合五家血制公司、提高运营
效率，公司资产流动性得到了进一步增强，流动比率从 2018 年初 6.38 上
升到 2018 年底的 7.12。
四、 现金流量分析
2018 年，公司经营活动现金流量净额为 67,791.69 万元，同比增加
53,944.96 万元，增幅 389.59%。主要原因为上年同期疫苗业务经营活动
现金净流量为-20,665.84 万元；血液制品业务回款增加 97,134.95 万
元。
五、 2018 年重大资产重组情况
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2018 年年度股东大会文件
（一）公司以 62,280 万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生
10%股权；
（二）公司控股子公司成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，
分别以 101,000 万元、113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海生
物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司及兰州
生物制品研究所有限责任公司收购其持有的国药集团上海血液制品有限
公司、国药集团武汉血液制品有限公司及兰州兰生血液制品有限公司
100%的股权，上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所
有限责任公司及兰州生物制品研究所有限责任公司分别持有成都蓉生
11.266%、12.638%及 6.626%的股权。
上述报告提请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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2018 年年度股东大会文件
议案六：
2019 年度财务预算报告
各位股东：
2019 年公司预算编制范围包含 5 家血液制品生产企业，分别为成都
蓉生、贵州血制、兰州血制、上海血制及武汉血制。
基于对国家宏观经济形势、行业发展趋势及市场变化的客观判断和
对自身面临的机遇与挑战的分析，公司继续按照全面预算管理的思路，
确定了公司 2019 年度财务预算。公司确定的 2019 年度主要经营目标：
营业收入力争达到 32 亿元，利润总额力争达到 9 亿元。
2019 年预计血液制品行业竞争激烈形式将会持续，但市场变化有不
确定性，公司将根据市场竞争情况采取适当的营销对策，公司将积极加
强营销及成本费用控制工作，努力争取实现预算目标。
上述预算情况不构成公司对 2019 年的盈利预测，并不构成公司对投
资者的业绩承诺，公司实际经营情况受血液制品市场国家政策、市场环
境和供求关系变化以及公司销售模式、销售策略等因素影响，存在不确
定性，敬请投资者注意投资风险。
上述报告提请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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2018 年年度股东大会文件
议案七：
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京天坛生物制品股
份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 2018 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
7,015,789.67 元，加上年初未分配利润 1,328,031,917.39 元，减去
2018 年度未分配利润转增股本 201,032,078.00 元、分配以前年度利润
134,021,385.60 元，提取法定盈余公积 701,578.97 元，截至 2018 年末
公司可供分配利润为 999,292,664.49 元。
公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司天府生物城永安血制建
设项目处于建设期，考虑项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展
的需要，公司拟以 2018 年末总股本 871,139,006 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)，分红总金额 43,556,950.30 元（含
税），留存未分配利润主要用于弥补资金缺口。同时，向全体股东每 10
股送红股 2 股，上述送股完成后，公司总股本为 1,045,366,807 股。本
年度不进行资本公积转增股本。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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2018 年年度股东大会文件
议案八：
关于申请综合授信额度的议案
各位股东：
为确保公司 2019 年主要工作目标的实现，根据生产经营活动和项目
建设投资情况，基于对宏观金融形势的预判和公司资金状况的估计，
2019 年公司及下属公司拟申请综合授信额度 30 亿元，期限自 2018 年年
度股东大会决议之日起至 2019 年年度股东大会召开时止。
考虑公司实际情况和外部金融环境，公司拟通过银行贷款方式满足
上述资金需求。
综合授信额度不是实际融资额度，公司将根据资金收支状况在总额
度限定的范围内对综合授信额度的结构、时间安排等进行适当调整，公
司将加强资金管理，最大限度减少资金占用，采取有效措施压缩资金成
本。
请股东大会审议。
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2019 年 5 月 24 日
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2018 年年度股东大会文件
议案九：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据董事会决议，公司拟在 2019 年度继续聘任天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一
年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定
2019 年度审计费用。
请股东大会审议。
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2019 年 5 月 24 日
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2018 年年度股东大会文件
议案十：
关于公司 2018 年度日常关联交易情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实
际情况，公司对 2018 年度日常关联交易执行情况进行了汇总并对公
司 2019 年度日常关联交易情况进行了预计。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2018 年度 2018 年度 2019 年度
关联交易类别 关联方
预计发生额 实际发生额 预计发生额
购买商品、接受劳务 中国医药集 42,721.69 14,950.67 7,086.38
销售商品、提供劳务 团总公司及 88,293.55 71,714.52 84,402.88
租赁 其下属子公 1,186.75 921.09 1,127.41
合计 司 132,201.99 87,586.28 92,616.71
经审计，2018 年度公司实际发生关联方购销和租赁等日常关联
交易额为 87,586.28 万元，未超过年初预计的 132,201.99 万元。
2018 年 度 ， 公 司 实 际 发 生 关 联 财 务 公 司 存 款 （ 日 最 高 额 ）
149,967.96 万元，未超出协议约定金额 15 亿元；2018 年度未发生关
联财务公司贷款。
2019 年度，公司关联方购销和租赁等日常关联交易金额预计为
92,616.71 万元。
请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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2018 年年度股东大会文件
议案十一：
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司 2018 年度利润分配预案，公司拟以 2018 年末总股本
871,139,006 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。该预案在经公
司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 并 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 将 由
87,113.9006 万股增至 104,536.6807 万股，公司注册资本将由人民币
87,113.9006 万元增至人民币 104,536.6807 万元（以利润分配方案实施
完毕金额为准）。
因此，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进
行修订，并提请授权董事会及转授权经营层具体办理工商变更登记手
续。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
87113.9006 万元。 104536.6807 万元。
第十九条 公司股份总数为 87113.9006 第十九条 公司股份总数为 104536.6807
万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会文件
议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2019 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改<上
市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10
号），并自发布之日起施行。此次主要围绕存在特别表决权上市公司章
程的规范、落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完
善上市公司治理相关要求等方面，对《上市公司章程指引》作出完善。
根据本次《上市公司章程指引》修订内容，公司拟对《公司章程》
作出如下修订：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十三条 公司在下列情况
本章程的规定，收购本公司的股份：
下，可以依照法律、行政法规、部门
（一）减少公司注册资本；
规章和本章程的规定，收购本公司的
（二）与持有本公司股份的其他公
股份：
司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或
（二）与持有本公司股票的其他
者股权激励；
公司合并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公
（三）将股份奖励给本公司职
司合并、分立决议持异议，要求公司收
工；
购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的
（五）将股份用于转换上市公司发
公司合并、分立决议持异议，要求公
行的可转换为股票的公司债券；
司收购其股份的。
（六）上市公司为维护公司价值及
除上述情形外，公司不进行买卖
股东权益所必需。
本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
2 份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易 者法律法规和中国证监会认可的其他方
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2018 年年度股东大会文件
方式； 式进行。
（二）要约方式； “公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。”
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规
第二十五条 公司因本章程第二
定的情形收购本公司股份的，应当经股
十三条第（一）项至第（三）项的原
东大会决议；公司因本章程第二十三条
因收购本公司股份的，应当经股东大
第一款第（三）项、第（五）项、第
会决议。公司依照第二十三条规定收
（六）项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份后，属于第（一）项情
的，经三分之二以上董事出席的董事会
形的，应当自收购之日起 10 日内注
会议决议。
销；属于第（二）项、第（四）项情
公司依照本章程第二十三条第一款
3 形的，应当在 6 个月内转让或者注
规定收购本公司股份后，属于第（一）
销。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司依照第二十三条第（三）项
注销；属于第（二）项、第（四）项情
规定收购的本公司股份，将不超过本
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
公司已发行股份总额的 5%；用于收购
属于第（三）项、第（五）项、第
的资金应当从公司的税后利润中支
（六）项情形的，公司合计持有的本公
出；所收购的股份应当 1 年内转让给
司股份数不得超过本公司已发行股份总
职工
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投资
机构，依法行使下列职权：
计划；
（一）决定公司的经营方针和投
……
资计划；
（十六）审议公司因本章程第二十
4 ……
三条第一款第（一）、（二）项规定的
（十六）审议法律、行政法规、
情形收购本公司股份的事项；
部门规章或本章程规定应当由股东大
（十七）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东大会决
……
定的其他事项。
……
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会
5 会的地点为：公司注册地址/办公地址 的地点为：公司注册地址/办公地址或
或发出股东大会通知中规定的地点。 发出股东大会通知中规定的地点。股东
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2018 年年度股东大会文件
股东大会将设置会场，以现场会 大会将设置会场，以现场会议形式召
议形式召开。公司还将提供网络或其 开。公司还将提供网络投票的方式为股
他方式为股东参加股东大会提供便 东参加股东大会提供便利。股东通过上
利。股东具体参加方式和股东身份的 述方式参加股东大会的，视为出席。
确认方式由召集人视具体情况公告。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届 或者更换，并可在任期届满前由股东大
满，可连选连任。董事在任期届满以 会解除其职务。董事任期三年，任期届
前，股东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任
6 就任前，原董事仍应当依照法律、行 前，原董事仍应当依照法律、行政法
政法规、部门规章和本章程的规定， 规、部门规章和本章程的规定，履行董
履行董事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
他高级管理人员职务的董事以及由职 级管理人员职务的董事以及由职工代表
工代表担任的董事，总计不得超过公 担任的董事，总计不得超过公司董事总
司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使以下职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
第一百〇七条 董事会行使以下
会报告工作；
职权：
……
（一）召集股东大会，并向股东
（十七）决定公司因本章程第二十
大会报告工作；
三条第一款第（三）项、第（五）项、
……
第（六）项规定的情形收购本公司股份
7 （十七）法律、行政法规、部门
的事项；
规章或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规
董事会有权根据公司实际需要下
章或本章程授予的其他职权。
设审计委员会、业绩考核与薪酬委员
上述第（十七）项需经三分之二以
会、战略与投资委员会、提名委员会
上董事出席的董事会决议。
等专业委员会。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战
略与投资委员会、提名委员会等相关专
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2018 年年度股东大会文件
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 在公司控股股 第一百四十一条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外 单位担任除董事、监事以外其他行政职
8
其他职务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高级管理人
级管理人员。 员。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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