北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                 邮编：100005
                                                                     电话：（86-10）8519-1300
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                         北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销

                 部分限制性股票相关事宜的法律意见



致：深圳香江控股股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《深圳香江控股股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的部分限制性股票回购注销事宜（以下简称
“本次回购”），出具本法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本
法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供
给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了
书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅对本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的相关法律问题发
表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对本次回购所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购的必备文件之一，随其他材料根据
相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在本次回购的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    一、    本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序

    经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划之回购注销部
分限制性股票，公司已经履行如下程序：

    1.   2015 年 10 月 30 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《深圳香
江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事
会在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办
理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。

    2.   2015 年 11 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于确定公司限制性股票激励计划授予日的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独
立意见。

    3.   2015 年 11 月 18 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，会议对《关于
核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》所确定的本次获授限制性股票的激
励对象名单进行了核实。

    4.   2015 年 12 月 1 日，公司发布《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》，公司完成限制性股票的首次授予登记工作。

    5.   2016 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公
司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司
2015 年限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，决定向董事会确
定的 10 名激励对象授予 366 万份限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意的独立
意见。

    6.   2016 年 10 月 28 日，公司召开第八届监事会第三次会议，会议对《关于核查
公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》所确定的限制性股票
的激励对象名单进行了核实。

    7.   2017 年 1 月 7 日，公司发布《关于限制性股票激励计划预留部分股份授予登
记完成的公告》，公司完成预留部分限制性股票的登记工作。

    8.   2017 年 4 月 6 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意公司限制性股
票激励计划首次授予的 28 名激励对象第一个解锁期 1214.4 万股限制性股票按照相关规
定解锁。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    9.   2017 年 4 月 6 日，公司召开第八届监事会第七次会议，会议对《关于限制性
股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》所确定的限制性股票第一个解锁期的
激励对象名单进行了核实。
    10. 2018 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
原激励对象蒋映岚、胡洋、吴双胜、王锋已获授但尚未解锁的 134.4 万股限制性股票进
行回购注销，回购价格为授予价格加上按年化 6%利率计算的利息之和。同日，公司独
立董事发表同意本次回购注销的独立意见。

    11. 2018 年 1 月 11 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
原激励对象蒋映岚、胡洋、吴双胜、王锋已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

    据此，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程
序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定。

    二、    关于回购注销部分限制性股票的数量及价格

    1. 本次回购注销部分限制性股票的数量

    根据《激励计划》、第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于确定公司限制
性股票激励计划授予日的议案》、第七届监事会第二十一次会议审议通过的《关于核查
公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、公司发布的《关于限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司分别授予激励对象蒋映岚、胡洋限制性股票 72 万
股、24 万股，授予日为 2015 年 11 月 18 日，授予价格为 3.05 元/股。

    2016 年 6 月 21 日，公司发布《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公
告》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，蒋映岚、胡洋持有的限制性股票分
别增加至 108 万股、36 万股。

    根据《激励计划》、第八届董事会第十次会议审议通过的《关于限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、第八届监事会第七次会议审议通
过的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》、公司发布的《关
于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，公
司限制性股票激励计划首次授予的 28 名激励对象第一个解锁期 1214.4 万股限制性股票
按照相关规定解锁，解锁股票上市流通时间为 2017 年 4 月 20 日，解锁后蒋映岚、胡
洋持有的限制性股票分别为 64.8 万股、21.6 万股。

    根据《激励计划》、第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司 2015 年限制
性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、第八届监事会第三次会议审议通过的
《关于核查公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、公司发
布的《关于限制性股票激励计划预留部分股份授予登记完成的公告》，公司分别授予激
励对象吴双胜、王锋限制性股票 30 万股、18 万股，授予日为 2016 年 10 月 28 日，授
予价格为 2.14 元/股。
    根据公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于蒋映岚、胡洋、吴双胜、王
锋因个人原因离职导致其不符合《激励计划》的激励对象范围，董事会按照《激励计划》
的规定回购蒋映岚、胡洋、吴双胜、王锋持有的尚未解锁的限制性股票合计 134.4 万股。

    2. 本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《激励计划》的规定，激励对象从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公
司控股子公司彻底解除劳动合同，且不存在《激励计划》规定的特定情形的，经公司董
事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年
化 6%利率计算的利息进行回购注销。

    根据公司第八届董事会第十六次会议决议，同意将蒋映岚、胡洋、吴双胜、王锋已
获授但尚未解锁的 134.4 万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为授予价格加上
按年化 6%利率计算的利息之和。

    据此，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《激励计划》的规定。
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的
法定程序。

    三、     结论意见

    综上所述，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》和
《激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合相关规定。
公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。

    本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）
   本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司限制性股
票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》的签署页）




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                                                           2018 年 1 月 11 日