证券代码：600163     证券简称：中闽能源     公告编号：2019－029



                       中闽能源股份有限公司
 关于收到上海证券交易所《关于对中闽能源股份有限公司
             重大资产重组预案的问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 18 日收到上海

证券交易所《关于对中闽能源股份有限公司重大资产重组预案的问询函》（上证

公函【2019】0469 号）（以下简称《问询函》），现将具体内容公告如下：

    “经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一

步说明和解释：

    一、关于标的公司经营模式及不确定性风险

    1.预案披露，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建

设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将增加海上风力发电项目

的投资建设、运营及管理。请公司补充披露：（1）海上风力发电与陆上风力发电

的具体业务模式，是否存在不同的专业技术、准入许可等要求；（2）公司是否有

足够的管理能力与经验经营新增的海上风电业务。请财务顾问发表意见。

    2.预案披露，标的公司所处区域风力资源丰富，但风况在一年中的不同季节

存在显著差异，因此未来风力发电业务存在业绩波动的风险，可能对持续盈利能

力产生不利影响。请公司补充披露：（1）标的资产海上风力发电因季节因素等导

致的业绩波动的特征；（2）可行性研究报告中对于风力测试及相应业绩波动情况

的敏感性分析。请财务顾问发表意见。

    3.预案披露，我国风电、光伏产业主要盈利依靠政策补贴，补贴来源主要是
用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费，其收缴结算周期过长，可能直

接影响上市公司现金流。请公司补充披露：（1）补贴申请、结算的具体流程及一

般的收款周期；（2）补贴的确认政策、确认依据及确认时点，是否符合企业会计

准则要求；（3）目前应收补贴款项的账龄结构及收款情况，是否存在部分款项超

期未收回或难以收回的情况，是否计提减值；（4）根据国家发改委相关文件，标

的公司和上市公司本身均面临风电上网电价下调退坡的风险，请量化分析其对公

司及标的未来经营业绩、现金流量可能产生的影响。请财务顾问和会计师发表意

见。

    二、关于标的公司项目情况

    4.预案披露，本次重组拟先注入标的公司已投产运营的一期项目和投产时间

较明确的二期项目，共计海上风电装机容量为 29.6 万千瓦。请公司补充披露：（1）

一期项目的具体区域、总投资、资本金、银行贷款、建设进度、装机容量、机组

数量、以及并网发电、相应政府补贴等情况；（2）二期项目的具体区域、总投资、

资本金、银行贷款、建设进度、装机容量、机组数量、预计分批并网发电具体时

间进度安排、以及是否存在建设超期或成本超支等情况；（3）将尚未投产运营的

二期项目注入上市公司是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问发表意见。

    5.预案披露，投资集团拟设立全资项目子公司承接刚核准的三期项目，继续

培育至满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序。请公司补充披露：（1）

三期项目承接的进展情况；（2）人员、资产、负债等划分安置计划；（3）后续注

入上市公司、解决同业竞争的具体计划。请财务顾问发表意见。

    6.预案披露，标的公司 2018 年度实现营业收入 1.46 亿元，同比下滑 11.43%，

净利润 6365.64 万元，同比下滑 28.21%。同时，其 2018 年末负债总额为 25.94

亿元，同比增长 124.99%，负债率由期初的 72.14%上升至 80.68%。请公司补充

披露：（1）2018 年度标的公司业绩下滑的具体原因，下滑趋势是否可能持续；（2）

标的公司负债规模大幅增加的原因，量化分析未来是否将对上市公司带来较大偿

付压力，并进行相应风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
    7.预案披露，标的公司所属海上风电项目面临自然条件风险，易受台风等恶

劣天气威胁。请公司补充披露：（1）过往风况测试结果；（2）截至目前是否存在

自然灾害影响标的公司正常运营的情况，若有，说明具体影响程度；（3）相关应

对举措或应急预案。请财务顾问发表意见。

    8.预案披露，弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收

益产生不利影响。请公司补充披露弃风限电风险对标的公司收益可能产生的具体

影响及应对措施。请财务顾问发表意见。

    9.预案披露，标的公司面临客户类型单一，市场竞争加剧等风险。请补充披

露标的公司未来是否有大用户直供电客户的相关安排及规划，以及标的公司如何

应对日益加剧的市场竞争风险。请财务顾问发表意见。

    10.预案披露，标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域。

请公司补充披露：（1）在相关海域进行发电业务是否需有关部门审批程序；（2）

标的公司是否曾因相关问题产生纠纷或受到处罚，若有，说明其具体影响。请财

务顾问和律师发表意见。

    三、关于交易安排

    11.预案披露，2019 年 3 月 25 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的

注册资本由 35,672 万元增加至 115,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认

缴。请公司补充披露，在上市公司收购前，交易对方对标的资产大额增资的原因

和必要性，实际出资情况，以及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

    12.预案披露，本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发

行可转换公司债券募集配套资金两部分。对于发行股份部分，发行价格定为 3.39

元/股，与当前股价偏离较大。请结合目前公司股价情况，说明未设置相应调价

机制的考虑。请财务顾问发表意见。

    13.预案披露，本次募集配套资金总额不超过 5.6 亿元，将用于支付重组中介

机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资

金。请补充披露拟用于二期项目建设投入的具体计划。请财务顾问发表意见。
    请你公司在 2019 年 4 月 25 日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同

时对重大资产重组预案作相应修改。”

    目前，公司正针对上述问询组织中介机构及相关各方进行回复，公司将及时

披露对问询回复的相关情况。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真

履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投

资风险。
    特此公告。




                                             中闽能源股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 19 日