中闽能源股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
2019 年 5 月 10 日
中闽能源股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2019 年 5 月 10 日 14 点 00 分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2019 年 5 月 10 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 10 日 9:15-15:00。
2、现场会议地点：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室
3、主持人：董事长张骏先生
4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、部分高级管
理人员和见证律师等相关人员
现场会议议程：
一、主持人宣布中闽能源股份有限公司 2018 年年度股东大会开幕
二、主持人宣读现场到会股东持股数
三、公司董事会秘书李永和先生宣读股东大会须知
四、股东大会审议事项
序号 非累积投票议案名称
1 公司董事会 2018 年度工作报告
2 公司监事会 2018 年度工作报告
3 公司 2018 年度财务决算报告
4 公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
5 关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
6 公司 2018 年年度报告全文及摘要
7 公司独立董事 2018 年度述职报告
8 关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案
9 关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中
闽能源投资有限责任公司为其提供担保的议案
10 关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案
11 关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案
12 关于修改《公司章程》部分条款的议案
13 关于更换监事的议案
14 关于公司 2019 年度全面预算草案的议案
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以上议案已经 2019 年 4 月 16 日公司第七届董（监）事会第九次会议审议通
过。
五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代理人举手通过
六、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
七、请股东及股东代理人发言
八、主持人宣读现场股东大会表决情况
九、公司将现场股东大会表决结果上传给上证所信息有限公司，由上证所信
息有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后，再回传给公司，请各位股东
及股东代理人休息等候。
十、主持人宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东
大会决议
十一、北京大成(福州)律师事务所李燕梅律师宣读律师见证法律意见书
十二、主持人宣布大会闭幕
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中闽能源股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范
意见》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东
大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方
面事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记
日为 2019 年 5 月 6 日，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等有关规定执行。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维
护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东及股
东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，
发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（具体详见公
司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站公告的《中闽能源股份有限公司关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为
准。
现场股东大会表决采用记名投票方式，股东及股东代理人以其所持有的股份
数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
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对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人
将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
七、本次股东大会审议的议案 4、12 为特别决议议案，需由出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上审议通过；议案 4、5、9、10、
13 对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会现场表决结果将在股东代理人和监事代表的监督下进行统
计，并当场公布表决结果。
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议案一
公司董事会 2018 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年度，公司董事会围绕年度经营方针和目标开展工作，依法履行职责，
认真执行股东大会通过的各项决议，规范运作、科学决策，公平对待所有股东，
维护公司及股东的合法权益。现将公司董事会 2018 年度工作情况报告如下：
一、2018 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，公司召开 8 次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、会议的表决程序及方式符合法律法规和《公司章程》等有关规定，
涉及关联交易事项关联董事均回避表决。会议召开具体情况如下：
会议召开时间 会议届次 会议议题
第七届董事会
2018 年 1 月 3 日 关于拟参与福建省充电基础设施投资的议案
第十三次临时会议
公司总经理 2017 年度工作报告
公司 2017 年度财务决算报告
公司董事会 2017 年度工作报告
公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
关于聘请公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案
关于公司会计政策变更的议案
关于福州市长乐区中闽风电有限公司在建工程计提减值准备的
议案
关于部分在建工程转当期损益的议案
公司 2017 年年度报告全文及摘要
第七届董事会 公司 2017 年度内部控制评价报告
2018 年 3 月 28 日
第七次会议
关于会计师事务所出具的 2017 年度内部控制审计报告的议案
公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司 2017 年度社会责任报告
公司独立董事 2017 年度述职报告
公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告
关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案
关于投资建设平潭青峰风电场二期项目的议案
关于提请股东大会授权董事会申请增加银行授信额度的议案
关于公司 2018 年度全面预算草案的议案
关于公司召开 2017 年年度股东大会的议案
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第七届董事会
2018 年 4 月 25 日 公司 2018 年第一季度报告全文和正文
第十四次临时会议
关于公司拟向民生银行股份有限公司福州分行申请流动资金借
第七届董事会 款的议案
2018 年 6 月 26 日
第十五次临时会议 关于中闽（平潭）新能源有限公司向银行申请固定资产借款的
议案
第七届董事会
2018 年 7 月 18 日 关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
第十六次临时会议
公司 2018 年半年度报告全文及摘要
第七届董事会 公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2018 年 8 月 28 日
第八次会议
关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续向中
国银行福州市鼓楼支行申请 8000 万元流动资金借款的议案
第七届董事会 关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司向中国建
2018 年 9 月 12 日
第十七次临时会议 设银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款的议案
第七届董事会
2018 年 10 月 25 日 公司 2018 年第三季度报告全文和正文
第十八次临时会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司董事会共召集召开 1 次股东大会，董事会严格按照股东大
会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，不存在重大事项未经
股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2018 年度，各委员会按照各自的实施细则规定的职权范围开
展工作，在公司发展战略和投资决策的制定、内外部审计、内控建设、董事和高
管聘任及薪酬与考核等方面充分发挥各自的职能作用。
（四）独立董事履职情况
2018 年度，公司独立董事严格按照相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真
审议会议各项议题，以自身的专业知识和执业经验，在公司治理、关联交易、对
外投资、高管聘任和内控建设等方面提出了意见和建议，对重大决策事项发表独
立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东
的的合法权益。
（五）信息披露情况
公司严格按照信息披露相关规定和要求，认真履行信息披露义务，不断提高
信息披露质量，同时做好内幕信息的保密和内幕信息知情人的登记管理。2018
年度，公司共披露公告 36 份及定期报告 4 份，真实、准确、完整、及时、公平
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地披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展情况，充分维护了广大投资者的
合法权益。
（六）投资者关系管理工作情况
公司注重投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通与交流，
做好投资者来访的接待工作，及时回复上证 e 互动提问，接听投资者咨询电话，
在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。2018 年 5 月，公
司举办了“我是股东，走进上市公司——中闽能源”投资者教育专项活动，拉近
了投资者与公司之间的距离。
二、董事会关于公司 2018 年度经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2018 年度，公司围绕全年经营计划，坚持新发展理念，持续优化运营，加
快高质量发展，克服困难，锐意进取，各项工作取得明显成果，较好地完成了年
度目标任务。
1、进一步加强生产运营管理
以电量为龙头，坚持在风况测报分析上下功夫，在设备检修维护上下工夫，
在优化设备运行方式上下功夫，不断提高设备健康可靠水平，保持设备处于最佳
运行状态，为稳发多发电创造条件。积极协调风机厂家、当地政府和镇村进行连
江北茭风电场项目风机叶片更换工作，有效消除安全隐患。加强计划与预算管理，
定期进行偏差分析与调整，做到目标与计划、计划与预算无缝接轨。坚持公司系
统资金集中管理，做到管控有效、调剂高效。在收回部分新能源补贴欠款的同时，
积极争取银行授信，保证项目建设资金需求。
2、项目建设与开发持续推进
一方面加快在建工程建设，福清马头山、王母山风电场项目完成全部 38 台
风机基础土建施工，福清马头山项目完成 15 台风机吊装施工，大帽山项目正在
进行风机基础的浇筑施工。平潭青峰二期风电项目经获准许可，于 2018 年 12 月
18 日破土动建。另一方面，稳妥推进项目资源开发，一是继续推进新疆木垒大
石头第二风电场 20 万千瓦项目前期工作；二是以黑龙江项目公司为依托，积极
协调当地政府，争取富锦市上街基、安达市吉星岗风电场址调整，并开拓新的风
电项目资源；三是与省电网公司、省交通集团、省高速集团指定的投资主体共同
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发起成立福建省充电设施投资发展有限责任公司，占股 30%参与我省电动汽车充
电基础设施建设，该公司已于 2019 年 1 月 11 日注册成立。
3、规范管理水平稳步提升
一是坚持党的领导与完善公司治理相统一，进一步加强党的建设，坚决落实
全面从严治党主体责任和监督责任，按照公司章程赋予的地位和有关“三重一大”
决策管理的规定，突出党组织对重大事项前置审查作用，同时不断健全并加强工
会、职工大会的民主管理与民主监督建设，使其与法人治理结构有机融合，形成
了国企特色的决策监督体系，促进公司规范化运作；二是强化内部监督管理，重
点对备品备件管理、在建工程等高风险领域进行督查，积极开展内控评价检查审
计、经济责任审计，主动“揭短”，对照“补漏”，促进管理融合和提升；三是
加强采办管理，推进“福易采”电子交易平台运用，提高采办透明度，防范廉洁
风险；四是推进企业法治文化建设，构建企业法律风险防范体系。通过加强上述
内部管理工作，有效保障了公司规范经营、稳健发展。
4、安全生产保持平稳态势
坚守安全红线意识，严格落实安全生产主体责任，做到“一岗位一清单”，
扎实开展安全生产标准化，持续推进应急能力建设，深入排查治理安全隐患，严
明绩效考核促提效，努力构建边界清晰、分工合理、权责一致、保障有力的安全
生产责任体系和考核机制，深入组织开展各类安全教育、技术交流、比武竞赛活
动，员工的安全意识、操作技能、自我防护能力不断提高，实现全年零事故、零
伤害、零污染的 HSE 工作目标。
（二）主要经营情况
截至 2018 年 12 月 31 日， 公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：
风电装机 41.65 万千瓦，共有机组 219 台；光伏装机 2 万千瓦。2018 年 1-12 月，
公司所属风电场累计完成上网电量 104,054.29 万千瓦时，比去年同期 97,317.45
万千瓦时（含试运行电量 482.10 万千瓦时）增长 6.92%。福建省内风电项目平
均利用小时数为 2542 小时，同比减少 239 小时；黑龙江省三个风电项目平均利
用小时数为 2355 小时，同比增加 370 小时；新疆光伏项目利用小时数为 1410 小
时，同比增加 54 小时。
2018 年度，公司实现营业收入（合并数）52,410.36 万元，比上年同期增长
3.43%；实现利润总额（合并数）18,086.06 万元，比上年同期减少 14.75%；实
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现净利润（合并数）14,469.30 万元，比上年同期减少 15.52%；实现归属于母公
司所有者的净利润 13,035.23 万元，比上年同期减少 15.07%。
（三）资本性支出情况
1、募集资金投资项目
单位：万元
募集资金承诺 报告期投 累计实际投 报告期项目
承诺投资项目 项目进度 资金来源
投资总额 入金额 入金额 收益情况
连江黄岐风电
28,749.57 6,184.00 26,710.97 1,897.66 见情况说明 募集资金
场项目
募集资金投资项目情况说明：截至 2018 年 12 月 31 日，公司重大资产重组
募集配套资金投资项目即连江黄岐风电场项目已完成竣工决算，项目实际投入募
集资金 26,710.97 万元，结余募集资金 2,038.60 万元（其中尚未支付的项目建
设尾款及质保金 1,614.60 万元）。
2、非募集资金投资项目
单位：万元
投资总额 报告期投 累计实际 报告期项目
项目 项目进度 资金来源
（不含税） 入金额 投入金额 收益情况
福清马头山风电场 41,649.35 18,465.25 26,301.54 见情况说明 贷款、自筹
福清王母山风电场 40,189.40 12,213.56 18,127.97 见情况说明 贷款、自筹
福清大帽山风电场 36,860.00 684.35 4,072.31 见情况说明 贷款、自筹
青峰二期风电项目 50,162.00 2,419.45 2,811.44 见情况说明 贷款、自筹
非募集资金项目情况说明：
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，福清马头山风电场项目的场内道路、风机
基础及升压站等土建施工已基本完成，并完成 15 台风机吊装施工，正在安装升
压站变配电设备；福清王母山风电场项目的场内道路、风机基础等土建施工已基
本完成，正在进行风机吊装施工；福清大帽山风电场项目已完成 7.2 公里场内道
路及 1 台风机基础的浇筑施工，并完成升压站进站道路、桥梁及场平施工。
（2）平潭青峰二期风电场项目于 2018 年 12 月 18 日正式开工，目前正在进
行场内道路及风机基础开挖施工。
（四）投资状况分析
2018 年度，公司对全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司增资人民币
57,500 万元；福建中闽能源投资有限责任公司对其全资子公司中闽（连江）风
电有限公司增资人民币 57,500 万元。报告期末，母公司对外股权投资余额为
189,190.37 万元。
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三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业格局
2018 年，我国可再生能源装机规模持续扩大。截至 2018 年底，我国可再生
能源发电装机达到 7.28 亿千瓦，同比增长 12%；其中，水电装机 3.52 亿千瓦、
风电装机 1.84 亿千瓦、光伏发电装机 1.74 亿千瓦、生物质发电装机 1781 万千
瓦，分别同比增长 2.5%，12.4%，34%和 20.7%。可再生能源发电装机约占全部电
力装机的 38.3%，同比上升 1.7 个百分点，可再生能源的清洁能源替代作用日益
突显。
与此同时，可再生能源利用水平不断提高。2018 年，可再生能源发电量达
1.87 万亿千瓦时，同比增长约 1700 亿千瓦时；可再生能源发电量占全部发电量
比重为 26.7%，同比上升 0.2 个百分点。其中，水电 1.2 万亿千瓦时，同比增长
3.2%；风电 3660 亿千瓦时，同比增长 20%；光伏发电 1775 亿千瓦时，同比增长
50%；生物质发电 906 亿千瓦时，同比增长 14%。全年弃水电量约 691 亿千瓦时，
在来水好于 2017 年的情况下，全国平均水能利用率达到 95%左右；弃风电量 277
亿千瓦时，全国平均弃风率 7%，同比下降 5 个百分点；弃光电量 54.9 亿千瓦时，
全国平均弃光率 3%，同比下降 2.8 个百分点。
截至 2018 年底，福建省风电总装机容量为 300 万千瓦，占福建省电力总装
机容量的 5.2%。根据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年，福
建省风电装机容量将达到 500 万千瓦。2017 年 3 月，国家能源局复函同意福建
省海上风电场工程规划报告，复函指出同意福建省海上风电规划总规模 1330 万
千瓦，包括福州、漳州、莆田、宁德和平潭所辖海域 17 个风电场。到 2020 年底，
福建省海上风电装机规模要达到 200 万千瓦以上，到 2030 年底要达到 300 万千
瓦以上。
2、行业发展趋势
（1）2019 年全国电力供需形势预测
根据中电联发布的《2018-2019 年度全国电力供需形势分析预测报告》，2019
年全国电力供需形势如下：一是全社会用电量增速较 2018 年回落，预计全年全
社会用电量增长 5.5%左右；二是年底总装机容量约 20 亿千瓦，非化石能源装机
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比重进一步提高。预计 2019 年全国基建新增发电装机容量 1.1 亿千瓦左右。其
中，新增非化石能源发电装机 6200 万千瓦左右；预计 2019 年底全国发电装机容
量约 20 亿千瓦、同比增长 5.5%左右。其中，水电 3.6 亿千瓦、并网风电 2.1 亿
千瓦、并网太阳能发电 2.0 亿千瓦、核电 5000 万千瓦、生物质发电 2100 万千瓦
左右。非化石能源发电装机容量合计 8.4 亿千瓦左右，占总装机容量的比重为
41.8%左右，比上年底提高 1 个百分点。三是全国电力供需总体平衡，局部地区
部分时段电力供需偏紧。
（2）风电行业发展趋势
在经历政策红利带来的十年高速发展期后，我国风电行业产生了较为严重的
弃风限电问题，2018 年国家陆续出台的相关风电政策主要集中于解决消纳问题。
随着 2018 年国内全社会用电量需求远超预期增量，再加上一系列消纳政策的有
效落实，风电消纳问题得以显著改善，2018 年全国平均弃风率已降至 7%，比去
年减少了 5 个百分点，加速风电行业回暖。此外，2018 年 3 月国家能源局发布
《2018 年度风电投资监测预警结果的通知》，解禁红六省中的内蒙古、黑龙江
和宁夏。限电改善拉动装机需求恢复增长，再加上海外市场需求超预期增长，行
业景气度稳固回升。2018 年各月新增风电装机容量呈平稳上升趋势，2018 年全
国新增风电并网容量 2059 万千瓦，我国风电平均利用小时数达到 2095 小时，同
比增加 147 小时。为了降低弃风率，保证风电的发展，政府加大力度建设特高压
线路。中国已建成投运的特高压输电工程共计 21 条（“八交十三直”），在建
的特高压线路 6 条（“四交二直”），主要是内蒙古至华北、新疆，甘肃至华东，
华中、西南至华东和华南，覆盖了风能资源最为集中的区域。弃风情况的逐步改
善提使得风电行业的装机容量将呈上升趋势。
除了陆上集中式风电，分散式风电、海上风电也将在我国迎来良好的发展机
遇。2018 年分散式风电扶持政策进一步升级，随着分散式风电市场化交易试点
的逐步推进，分布式发电市场化交易正式落地，同时明确提出分散式接入风电项
目不受年度指导规模的限制。湖南省、山西省、河南省、内蒙古自治区、新疆等
省份相继发布了“十三五”分散式风电建设方案。分散式风电有望迎来快速发展
期，成为风电行业新的增长点。2017 年我国海上风电全面启动，2018 年快速发
展，据国家能源局发布的数据显示，中国海上风电 2017 年新增装机 1164MW，累
11
计装机达 2788MW，位列世界第三。2018 年是海上风电的核准大年，据不完全统
计，目前在建、已核准待建和处于核准前公示阶段的海上风电项目总规模达到
4930 万千瓦。随着我国海上风电建设成本持续优化、配套产业日渐成熟，海上
风电将迎来“加速期”。江苏、浙江、广东及福建将成为海上风电发展重点区域。
（3）光伏行业发展趋势
在光伏产业产能过剩和财政补贴缺口扩大的背景下，2018 年 5 月 31 日，三
部委联合下发《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，要求下调补贴强度、
限制新增规模。该政策拐点使得实际装机需求骤降，2018 光伏发电新增装机 4426
万千瓦，比 2017 年光伏新增装机容量 53GW 下降了 16.49%。为缓解光伏企业经
营压力，后续政策进行了缓和调整。2018 年 11 月 2 日国家能源局召开关于太阳
能发展“十三五”规划中期评估成果座谈会，表明补贴计划将持续到 2022 年，
不会“一刀切”推进平价上网进程，并对原有“十三五”规划的 210GW 向上调
整，同时加快出台 2019 年的光伏行业相关政策以稳定市场预期。这一政策转向
及时稳定了市场动向，市场逐渐恢复对光伏产业的信心，2018 年以及预期未来
几年光伏市场总体发展稳定。虽然短期内光伏企业将面临不小的挑战，但在全球
气候变化、能源转型的大背景下，发展可再生能源已成共识，光伏新政有助于提
高行业门槛，加快行业调整，进一步淘汰落后产能，优化产业结构，对行业长远
发展具有积极意义。
3、公司的行业地位及变动趋势
公司现役机组为可再生能源风能和太阳能发电，上述项目符合国家优先保障
发电或鼓励发电项目，符合电力行业未来发展趋势。截至 2018 年底，公司在福
建省及黑龙江省已投产 10 个风电场项目，共有风电机组 216 台，并网装机容量
41.65 万千瓦，居福建省风电发电行业的前列。除深耕福建省内风电项目外，公
司积极实施“走出去”发展战略，按照“投产一批、开工一批、储备一批”的项
目滚动投资建设要求，公司在全国储备了多个风电、光伏、光热发电项目。目前，
公司在省内储备优质风电项目资源约 100 万千瓦，在省外新疆、黑龙江等风力资
源丰富地区储备了风光电项目资源近 180 万千瓦，在新疆地区储备光热项目 30
万千瓦，为公司巩固行业地位和可持续发展奠定了良好的基础。
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2018 年，随着陆上、海上风电竞争性配置方案的相继出台以及光伏新政等
一系列政策的实施，国家将遵循产业发展趋势和规律，加快降低风电、光伏发电
价格水平和补贴标准，合理引导市场预期，通过竞争加快促进技术进步和产业升
级，实现可再生能源产业健康可持续发展。公司将抓住机遇，以新一轮变革为契
机，创新和发展新的经营模式，在平价上网时代的能源和电力市场赢得新的发展
空间。
（二）公司发展战略
公司在“十三五”期间的战略方向是，紧跟国家可再生能源及风电、光伏产
业发展政策，紧紧抓住福建省“21 世纪海上丝绸之路核心区“和”福建自由贸
易试验区“发展机遇，继续立足福建并实施“走出去”发展战略，对接国家“一
带一路”发展战略，积极寻求“一带一路”的发展机会；秉承“有效投资、保证
效益、风险可控、创新驱动”的经营理念，以风电、太阳能发电等可再生能源发
电项目投资、建设、运营为发展重点，自建与并购并举，夯实企业发展基础；积
极争取在海上风电、光热发电、生物质热电联产、充电桩等清洁能源领域有所突
破，并积极探索开发其他清洁能源，如地热能、海洋能等；积极拓展业务范围，
培育上市公司新的利润增长点。
一是积极投资开发新能源项目，形成规模化发展。省内开发与“走出去”发
展两手抓，通过全资、控股、参股等方式，大力加强国内与“一带一路”沿线国
家陆上集中式风电、分散式风电、海上风电、储能电站、太阳能、生物质热电联
产等商业应用已相对成熟的新能源项目的投资与开发。
二是积极开展优质低价电力资产并购，实现电源结构优化调整。择机并购部
分优质的风电、光伏、水电、热电联产等项目，获取低价优质的电源资产，丰富
公司电源结构。
三是积极开展电力市场改革相关政策与其他新型可再生能源发电技术研究，
择机开展配售电业务与新型可再生能源发电项目投资，拓展公司业务范围，创造
新的利润增长点。
（三）经营计划
1、2018 年度经营计划完成情况
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公司根据 2018 年上半年实际经营情况将 2018 年度计划发电量调减为
111,782 万千瓦时，上网电量调减为 109,180 万千瓦时。截止 2018 年 12 月 31
日，公司累计完成发电量 106,645.42 万千瓦时，同比增长 6.93%，完成调整后
年度计划的 95.40%；完成上网电量 104,054.29 万千瓦时，同比增长 6.92%，完
成调整后年度计划的 95.31%。
2、公司因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
2019 年公司将根据生产经营和投资需要，统筹资金调度和资金预算，合理
安排资金使用，维持生产经营营运资金和固定资产投资需要增加资金约 155,500
万元。公司将积极与金融机构沟通合作，拓展融资渠道，降低融资成本；科学合
理地制定采购计划和付款计划，减少资金占用，满足公司生产经营和项目投资的
需求。
3、2019 年度经营计划
2019 年度，公司计划发电量 126,955 万千瓦时（含在建风电项目新增发电
量 15,895 万千瓦时），同比增加 13.57%；计划上网电量 123,730 万千瓦时（含
在建风电项目新增上网电量 15,480 万千瓦时），同比增加 13.33%；营业收入预
算 61,946.37 万元，同比增长 15.78%；营业成本预算 29,318.83 万元，同比增
长 17.56%。
（四）可能面对的风险
1、电价下调风险
2018 年 5 月，国家发改委、国家能源局等部委陆续下发《关于 2018 年度风
电建设管理有关要求的通知》（国能发新能源〔2018〕47 号）和《关于 2018 年
光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）等相关文件，明确提出
从 2019 年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争
方式配置和确定上网电价，取代现有的 I-IV 区标杆上网电价；同时，至 2018 年
6 月起，完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡。新投运的光伏电站标
杆上网电价每千瓦时统一降低 0.05 元，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电
价分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。同时，所有普通光伏
电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主。到 2020 年，实现风电与燃煤发电
上网电价相当，光伏上网电价与电网销售电价相当。由于新能源电价处于不断下
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降的趋势，补贴退坡将成为常态，这将对后续获批新建项目的收入产生不利影响。
2018 年 4 月，国家能源局出台《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的
通知》，包括四大项十二小项具体措施，减轻可再生能源企业投资经营负担，促
进可再生能源成本下降，创造可再生能源平价或低价上网的条件。
2018 年 1 月 21 日，福建能源监管办和发改委、经信委、物价局联合印发《福
建省电力市场交易规则(试行)》修订版的通知（以下简称《规则》）。《规则》
指出：电力市场交易可以采取双边协商、集中竞价、挂牌交易等方式进行，交易
价格由市场主体通过双边协商、平台集中竞价或挂牌等方式，以市场化方式形成。
2018 年，公司参与市场化交易总电量 18143.73 万千瓦时，占总上网电量的
17.44%。其中，福建省风电项目 2018 年参与市场化交易电量 11225.7 万千瓦时；
黑龙江省风电项目 2018 年参与市场化交易电量 5466.97 万千瓦时；新疆光伏项
目 2018 年参与市场化交易电量 1451.06 万千瓦时。同时，根据国家能源局综合
司《关于健全完善电力现货市场建设试点工作机制的通知 》（国能综通法改
〔2018〕164 号），福建作为全国 8 个试点省份之一，原则上于 2019 年 6 月底
前开展现货试点模拟试运行。此外，根据黑龙江省工信委、物价监督管理局《关
于推进风电、光伏等清洁能源参与市场交易工作的意见的通知》（黑工信电力发
〔2018〕45 号）文件要求，在风电场、光伏电站年度优先发电量及参与市场交
易电量之外的发电上网电量按照市场交易中最低成交价格统一全额收购。因此，
将进一步影响黑龙江地区风电项目的电费收入。
2、弃风、弃光限电风险
2018 年,我国弃风、弃光限电形势明显缓解，但弃风、弃光限电问题短期内
难以得到彻底解决。2018 年，全国风电平均利用小时数 2095 小时，弃风电量 277
亿千瓦时，弃风率超过 8%的地区是新疆、甘肃和内蒙古；黑龙江省弃风率 4.4%、
弃风电量 5.8 亿千瓦时。2018 年，全国光伏平均利用小时数 1115 小时，全国弃
光电量 55 亿千瓦时；新疆地区弃光率 15.5%、弃光电量 21.4 亿千瓦时。目前，
公司在福建省的风电项目暂未出现弃风限电情况，但公司在黑龙江地区的风电项
目和在新疆哈密地区的光伏项目均存在弃风、弃光限电情况。
3、市场竞争风险
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自 2019 年起，风电、光伏项目将要通过竞争方式配置和确定上网电价。因
此，风电、光伏运营企业对项目资源开发的竞争将异常激烈。同时，福建省已暂
缓陆上风电开发，风电项目资源获取难度加大。在福建省外，新能源产业经过数
年高速发展，获取优质项目资源成本不断增加，难度也越来越大。
4、项目建设风险
风电项目在建设过程中不可避免的涉及多种风险，包括恶劣天气情况、设备
供应商的供货能力、设备和材料的质量、征交地手续的办理和不可预见的其它问
题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支。
5、补贴发放滞后风险
我国风电、光伏发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴都来自可
再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电里面包含的可再生能
源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财政部发
放可再生能源补贴有所拖欠。2018 年，公司仅收回 2017 年度部分补贴款。补贴
款发放滞后将直接影响公司现金流，进而对经营效益产生不利影响。
6、辅助服务考核风险
为了增强电力系统灵活性，保障安全运行，提升清洁能源的消纳能力，实现
多种电源互利共赢，电力调峰辅助服务市场已建成投运。根据国家能源局和福建
省政府要求，福建省 2019 年将完成调频辅助服务市场试运行，择机转入正式运
行。因两个市场的投运，公司将分担系统容量调峰、调频辅助服务的费用，从而
将对营业收入造成一定影响。
7、自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威
胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、
瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线
路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成
不利影响。
针对上述风险拟采取的措施：
（1）加强生产运营管理，优化设备运行，加大隐患治理力度，及时解决频
发性故障和影响设备安全经济运行的问题, 提高设备可靠性水平和风机可利用
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率，做到稳发多供，尽量减少计划外停机和不必要的弃风。构建安全生产责任体
系和考核机制，强化工程建设安全监督，增强突发情况应对能力。
（2）积极稳妥推进项目开发，继续实施“走出去”发展战略，做好省外项
目开发或并购，重点开拓不限电地区或具备特高压外送条件地区的新能源市场；
在效益保证、风险可控的前提下，适时选择优质项目资产实施并购，扩大公司装
机容量与资产规模，增强公司抗风险能力和自身“造血功能”。拓展新能源业务
范围，积极争取在海上风电、光热发电、生物质热电联产、充电桩等清洁能源领
域有所突破，培育上市公司新的利润增长点。
（3）及时办理电费结算，跟踪协调新能源补贴的拨付。积极争取银行授信，
拓展融资渠道，降低融资成本；加强资金使用和保障的计划性，继续对公司系统
闲散资金进行归集管理、统一调拨，确保资金使用效率最优，满足公司生产经营
和项目投资的需求。
（4）探索多能互补运营模式，配套建设储能项目参与电力辅助服务。
四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
为了进一步完善公司利润分配事宜的决策程序和机制，增加利润分配决策的
透明度和可操作性，加强对投资者的回报意识，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公
司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定和要求，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修
改完善，进一步明确利润分配的优先顺序和差异化的现金分红政策，并经公司
2014 年第二次临时股东大会审议通过；同时，公司制订了《公司未来三年
（2017-2019 年）股东回报规划》，并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议
通过。
2、报告期内利润分配政策的执行情况
根据《公司章程》中的利润分配政策以及《公司未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》，结合公司实际情况，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017
年度利润分配预案，鉴于公司 2017 年末，母公司累计可供股东分配的利润为负
数，无利润分配来源，2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
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本。利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的有关规定，公司独立董事发表
了独立意见，股东大会提供网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政
策的表决，充分保护了中小投资者的合法权益。
3、报告期内，无调整现金分红政策的情况。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金
转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红 每 10 股送 现金分红的
息数(元) 转增数 中归属于上市公司 于上市公司股东的
年度 红股数（股） 数额（含税）
（含税） （股） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2018 年 0 0 0 0 130,352,331.57 0
2017 年 0 0 0 0 153,476,261.49 0
2016 年 0 0 0 0 105,478,533.93 0
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利
润166,749,451.98元，合并后实现归属于母公司股东的净利润130,352,331.57
元，加年初母公司未分配利润-1,794,014,597.13元（合并后-1,428,102,980.08
元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,627,265,145.15元
，合并后-1,297,750,648.51元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
为此，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
公司监事会 2018 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履职，
亲自出席各次监事会及股东大会、列席董事会，参与公司重大事项的决策，对公
司财务、内控以及董事、高管人员的履行职责的合法合规性等进行了监督，促进
公司规范运作，维护公司和股东的利益。现将监事会 2018 年度工作情况报告如
下：
一、监事会会议的召开情况
召开会议的次数 8次
会议召开时间 会议届次 会议议题
第七届监事会
2018 年 1 月 3 日 审议通过了《关于拟参与福建省充电基础设施投资的议案》
第十二次临时会议
审议通过了《公司监事会 2017 年度工作报告》、《公司 2017
年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关
于福州市长乐区中闽风电有限公司在建工程计提减值准备的议
案》、《关于部分在建工程转当期损益的议案》、《公司 2017
年年度报告及摘要》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、
《关于会计师事务所出具的 2017 年度内部控制审计报告的议
案》和《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第七届监事会 告》
2018 年 3 月 28 日
第七次临时会议 听取审议《公司总经理 2017 年度工作报告》、《公司董事会
2017 年度工作报告》、《关于聘请公司 2018 年度财务审计机
构和内部控制审计机构的议案》、《公司 2017 年度社会责任报
告》、《公司独立董事 2017 年度述职报告》、《公司董事会审
计委员会 2017 年度履职情况报告》、《关于继续为公司董事、
监事及高级职员购买责任保险的议案》、《关于投资建设平潭
青峰风电场二期项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会申请增加银行授信额度的议案》、《关于公司 2018 年度全面
预算草案的议案》《关于公司召开 2017 年年度股东大会的议案》
第七届监事会
2018 年 4 月 25 日 审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文和正文》
第十三次临时会议
听取审议《关于公司拟向民生银行股份有限公司福州分行申请
第七届监事会
2018 年 6 月 26 日 流动资金借款的议案》和《关于中闽（平潭）新能源有限公司
第十四次临时会议
向银行申请固定资产借款的议案》
第七届监事会 审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
2018 年 7 月 18 日
第十五次临时会议 金的议案》
审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》和《公司
2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第七届监事会
2018 年 8 月 28 日 听取审议《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公
第八次会议
司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请 8000 万元流动资金借
款的议案》
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第七届监事会 听取审议《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公
2018 年 9 月 12 日
第十六次临时会议 司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请流动资金》
第七届监事会
2018 年 10 月 25 日 审议通过了《公司 2018 年第三季度报告全文和正文》
第十七次临时会议
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况的意见
公司依法规范运作，股东大会和董事会的召集、召开及表决程序和方式符合
法律法规和《公司章程》等有关规定，各项决议能做到及时有效地执行；信息披
露及时、准确、完整；公司董事和高管人员勤勉尽责，未发现有违反国家法律、
法规和《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况的意见，
公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，财务管理规范、状况良好，
财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真
实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、公司募集资金使用情况的意见
（1）公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的 行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高募集资金的使
用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，未与公司募集资金投资项目的实
施计划相抵触；使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审批程
序，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、定期报告的意见
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》及公司内部
管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财
务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与定
期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、内部控制评价报告的意见
公司已根据监管部门的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系
并得到有效执行，保证了公司经营活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，
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保护了公司资产的安全和完整，保障企业持续健康发展；内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制
体系建立、完善和运行的实际情况。
6、内幕信息知情人管理制度建立和执行情况的意见
公司已根据相关法律法规的要求，制订了《内幕信息知情人管理制度》并严
格执行，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，报告期内未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续按照国家有关法律法规和规范性文件的有关规
定和要求，忠实、勤勉、谨慎地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，维护
公司的整利益，保障股东的合法权益。2019 年度主要工作计划如下：
1、谨从法律法规，履行监督职责
继续认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等有关规定，加强与董事会、管理层的沟通，了解公司经营情况，对公司
董事及高级管理人员履职的合法合规性进行监督，使其决策和经营活动更加规
范、合法，促进公司规范运作；定期召开监事会，出席股东大会、列席董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法、合规性，督促公司进一步提
高信息披露质量，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
强化日常监督检查，通过组织开展调研、专项检查及督查等方式，重点对公
司的财务状况、募集资金使用、对外投资、关联交易、内控建设等方面进行监督
检查，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；保持与内部审计和外部
审计机构的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；
督促公司配齐审计、监察专员，对所属控股公司开展定期或不定期的审计监督。
3、加强自身学习，提高管理水平
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学
习，拓宽专业知识，提高业务水平，不断提升监督检查的技能，更好地发挥监事
会的监督职能，维护公司及股东的合法权益。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
21
议案三
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入。截至
2018 年 12 月 31 日，公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机 41.65
万千瓦，共有机组 219 台；光伏装机 2 万千瓦。2018 年 1-12 月，公司所属风电
场累计完成上网电量 104,054.29 万千瓦时，比去年同期 97,317.45 万千瓦时（含
试运行电量 482.10 万千瓦时）增长 6.92%。福建省内风电项目平均利用小时数
为 2542 小时，同比减少 239 小时；黑龙江省三个风电项目平均利用小时数为 2355
小时，同比增加 370 小时；新疆光伏项目利用小时数为 1410 小时，同比增加 54
小时。
2018 年度，公司实现营业收入（合并数）52,410.36 万元，比上年同期增长
3.43%；实现利润总额（合并数）18,086.06 万元，比上年同期减少 14.75%；实
现净利润（合并数）14,469.30 万元，比上年同期减少 15.52%；实现归属于母公
司所有者的净利润 13,035.23 万元，比上年同期减少 15.07%。
一、财务状况
1、资产负债项目变动分析
单位：元
变动比例
科目 本期期末数 上期期末数 情况说明
（%）
其他流动资 主要为福清风电待认证和待抵扣增值税
55,000,836.17 27,164,015.74 102.48
产 进项税额较上年同期增加所致
主要为福清风电、平潭新能源在建项目
在建工程 518,789,485.16 181,502,254.00 185.83
投资增加所致
主要为富龙风力公司计提在建工程减值
递延所得税 准备、平潭风电享受自开始发电年度起
994,364.09 464,881.27 113.90
资产 三免三减半的所得税优惠政策期满，税
率提高所致
其他非流动 主要为平潭新能源在建项目采购风机及
183,010,727.24 134,898,285.49 35.67
资产 设备增加所致
短期借款 260,000,000.00 80,000,000.00 225.00 主要为中闽有限新增银行贷款提款所致
应付票据及 主要为富龙科技公司支付华锐公司设备
152,091,006.04 265,062,388.74 -42.62
应付账款 尾款所致
主要为期末未交的增值税、企业所得税
应交税费 17,060,394.51 33,484,527.32 -49.05
较上年同期减少所致
主要为富龙科技公司支付设备质保期维
其他应付款 4,274,772.04 7,107,261.54 -39.85
修费所致
22
2、利润表项目变动分析
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
主要为母公司、富龙风力公司计提
资产减值损失 1,341,326.64 769,357.81 74.34
在建工程减值损失所致
主要为本期结构性存款收益较上
投资收益 218,359.18 1,864,109.61 -88.29
年同期减少所致
主要为上年同期富龙风力公司处
资产处置收益 62,275.37 114,790.51 -45.75
置固定资产收益所致
主要为上年同期富龙科技公司与
营业外收入 300.00 9,632,622.51 -100.00
华锐风机厂商豁免利息所致
主要为上年同期母公司、木垒能源
营业外支出 71,136.48 7,403,071.46 -99.04 在建工程项目前期费用结转当期
损益所致
主要为黑龙江省电力公司按统一
价格全额收购风电场优先发电及
参与市场交易电量之外的发电量，
形成“资金池”用于省政府通过开
利润总额 180,860,571.58 212,165,089.55 -14.75 展市场化交易降低用电成本，营业
收入减少；电价补贴延迟回收导致
银行流贷款利息支出增加以及福
清风电因在建工程进项税增加，增
值税即增即退税款减少。
3、现金流量表项目变动分析
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
主要为本期可抵扣的进项税额较
收到的税费返还 19,403,751.72 31,141,604.94 -37.69 大，增值税即征即退退税金额较上
年同期减少
收到其他与经营 主要为本期连江风电收回保证金
10,668,184.97 4,580,235.29 132.92
活动有关的现金 所致
主要为本期富龙科技公司、连江风
购买商品、接受
67,910,963.32 51,070,295.90 32.98 电购买备品备件和修理费用较上
劳务支付的现金
年同期增加
支付其他与经营 主要为连江风电上年同期支付履
10,616,751.44 17,593,489.61 -39.66
活动有关的现金 约保证金所致
收回投资所收到 主要为本期结构性存款较上年同
202,000,000.00 780,000,000.00 -74.10
的现金 期减少所致
取得投资收益收 主要为本期结构性存款收益较上
218,359.18 1,864,109.61 -88.29
到的现金 年同期减少所致
处置固定资产、
无形资产和其他 主要为上年同期富龙风力公司处
99,843.23 5,777,300.00 -98.27
长期资产收回的 置固定资产所致
现金净额
收到其他与投资 主要为上年同期收回项目基础设
60,000,000.00 -100.00
活动有关的现金 施配套资金 6000 万元所致
购建固定资产、
主要为本期福清风电、平潭风电在
无形资产和其他
569,522,196.50 227,977,818.97 149.81 建项目投资增加、富龙科技支付华
长期资产支付的
锐公司设备尾款所致
现金
主要为本期购买结构性存款较上
投资支付的现金 202,000,000.00 780,000,000.00 -74.10
年同期减少所致
23
取得子公司及其
主要为公司收购富龙风电和富龙
他营业单位支付 345,121,719.42 -100.00
科技支付的现金
的现金净额
吸收投资收到的 主要为本期平潭新能源公司少数
3,000,000.00 900,000.00 233.33
现金 股东增资所致
其中：子公司吸
主要为本期平潭新能源公司少数
收少数股东投资 3,000,000.00 900,000.00 233.33
股东增资所致
收到的现金
取得借款收到的 主要为公司本期取得银行流动资
551,536,003.20 410,740,000.00 34.28
现金 金借款较上年增加所致
子公司支付给少
主要为本期平潭风电支付少数股
数股东的股利、 9,800,000.00 7,338,330.16 33.55
东股利较上年同期提高所致
利润
4、主要财务指标
项 目 2018 年 2017 年
流动比率 1.09 1.16
资产负债率(％) 50.91 51.04
应收账款周转率 1.36 1.87
加权平均净资产收益率(%) 7.246 9.262
每股收益 0.130 0.154
二、资产减值准备计提与转回、转销情况
1、报告期公司计提其他应收款坏账准备金额 71,439.48 元；本期收回或转
回坏账准备金额 1,590.00 元。
2、本期计提在建工程减值准备情况
项目 本期计提金额（元） 计提原因
同江市哈鱼岛和乐业镇项目 232,478.63 项目推进困难，存在减值迹象
牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目 122,649.57 项目推进困难，存在减值迹象
漳平市官田乡风电项目 183,846.15 项目推进困难，存在减值迹象
黑龙江省安达市风电项目 245,299.14 预计项目无法实施
黑龙江省通河县风电项目 122,649.57 项目推进困难，存在减值迹象
黑龙江省富锦市上街基风电项目 364,554.10 预计项目无法实施
合计 1,271,477.16
注：公司预计黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省富锦市上街基风电项目无
法实施，应全额计提减值准备。同时基于谨慎性原则，公司认为同江市哈鱼岛和
乐业镇项目、牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、黑龙江省通河县风电项目，应计
提 50%的减值准备；漳平市官田乡风电项目应计提 90%的减值准备，公司后续仍
将择机谋求其他项目的推进。
三、利润分配情况
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利
24
润166,749,451.98元，合并后实现归属于母公司股东的净利润130,352,331.57
元，加年初母公司未分配利润-1,794,014,597.13元（合并后-1,428,102,980.08
元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,627,265,145.15元
，合并后-1,297,750,648.51元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
为此，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、重大投资项目的情况
1、募集资金项目情况
募集资金承 报告期投 报告期
累计实际投入
承诺投资项目 诺投资总额 入金额 项目收益 项目进度 资金来源
金额（万元）
（万元） （万元） （万元）
连江黄岐风电
28,749.57 6,184.00 26,710.97 1,897.66 见情况说明 募集资金
场项目
本次交易相关
1,920.43 0.00 1,573.78 募集资金
中介费用
合计 30,670.00 6,184.00 28,284.75 1,897.66 /
募集资金投资项目情况说明：截至 2018 年 12 月 31 日，公司重大资产重组
募集配套资金投资项目即连江黄岐风电场项目已完成竣工决算，项目实际投入募
集资金 26,710.97 万元，结余募集资金 2,038.60 万元（其中尚未支付的项目建
设尾款及质保金 1,614.60 万元）。
2、非募集资金项目情况
投资总额 累计实际 报告期项
报告期投入
项目 （万元，不 投入金额 目收益 项目进度 资金来源
金额（万元）
含税） （万元） （万元）
福清马头山风电场 41,649.35 18,465.25 26,301.54 见情况说明 贷款、自筹
福清王母山风电场 40,189.40 12,213.56 18,127.97 见情况说明 贷款、自筹
福清大帽山风电场 36,860.00 684.35 4,072.31 见情况说明 贷款、自筹
青峰二期风电项目 50,162.00 2,419.45 2,811.44 见情况说明 贷款、自筹
非募集资金项目情况说明：（1）截至 2018 年 12 月 31 日，福清马头山风
电场项目的场内道路、风机基础及升压站等土建施工已基本完成，并完成 15 台
风机吊装施工，正在安装升压站变配电设备；福清王母山风电场项目的场内道路、
风机基础等土建施工已基本完成，正在进行风机吊装施工；福清大帽山风电场项
目已完成 7.2 公里场内道路及 1 台风机基础的浇筑施工，并完成升压站进站道路、
桥梁及场平施工。（2）平潭青峰二期风电场项目于 2018 年 12 月 18 日正式开工，
目前正在进行场内道路及风机基础开挖施工。
25
五、其他重要事项
年金计划：公司从 2015 年起实施企业年金计划，将应承担的年金费用视同
职工薪酬，同时按时将应支付的年金款项划入员工在账户管理人处开立的银行账
户中。截止本期末，年金计划未发生重大变化。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
26
议案四
公司 2018 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东代理人：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净
利润 166,749,451.98 元，合并后实现归属于母公司股东的净利润
130,352,331.57 元，加年初母公司未分配利润-1,794,014,597.13 元（合并后
-1,428,102,980.08 元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润
-1,627,265,145.15 元，合并后-1,297,750,648.51 元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
为此，公司董事会同意 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
以上预案请各位股东及股东代理人审议。
27
议案五
关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有福建省财政厅授予的会计师事
务所执业证书，并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会共同授
予的执行证券、期货相关业务许可证。自 1998 年开始持续为公司提供审计服务，
在审计过程中能够坚持“独立、客观、公正”的执业准则，遵守中国注册会计师
审计准则及中国注册会计师职业道德守则，严格按照有关规定认真、扎实地开展
审计工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作。经公司 2017 年年度股东大
会审议通过，聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
鉴于该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，年审注册会计师
能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报
告实事求是、客观公正，全面、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内控情
况。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请福建华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，负
责公司财务报告审计、验证及公司内部控制审计等业务，聘期一年，年度财务报
告审计费用（含现有子公司和专项报告）为人民币 75 万元，年内部控制审计费
用（含现有子公司）为人民币 30 万元。若公司 2019 年末审计范围发生增减变
化，授权公司经营层视情与会计师事务所协商适当调整。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
28
议案六
公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代理人：
公司 2018 年年度报告摘要刊登于 2019 年 4 月 18 日的《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，2018 年年度报告全文及摘要详见
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。现将公司 2018 年度主要会计数
据和财务指标向各位股东及代理人汇报如下：
2018 年度公司实现营业收入 524,103,638.60 元，利润总额 180,860,571.58
元，归属于上市公司股东的净利润 130,352,331.57 元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 130,157,275.42 元，基本每股收益 0.130 元，稀释每股
收益 0.130 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.130 元，加权平均净资产
收益率 7.246%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.235%，经营活动
产生的现金流量净额 338,831,598.59 元；2018 年末公司总资产 3,978,522,286.06
元，归属于上市公司股东的净资产 1,864,183,657.47 元，期末总股本 999,465,230
股。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
29
议案七
公司独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》和《公司独立董事
工作制度》等有关规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、认
真审慎地履行职责，积极出席相关会议，认真参与会议各项议案的审议，对重大
事项独立、客观、审慎地发表意见，并以自身的专业知识为公司的长远发展和经
营管理献计献策，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护了公司整体利益和全
体股东的合法利益。现将我们 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（一）独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况
1、罗妙成，女，1961 年 2 月出生，硕士研究生，注册会计师，教授。曾任
福建财会管理干部学院教师、副院长，福建江夏学院会计系主任，2012 年 9 月
至 2014 年 12 月任福建江夏学院科研处处长，2010 年 9 月起至今任福建江夏学
院教授，2013 年 8 月 30 日起至今任公司独立董事。现任公司第七届董事会独立
董事，福建江夏学院教授，兼任厦门金龙汽车集团股份有限公司、华映科技(集
团)股份有限公司、福建星云电子股份有限公司、福建交易市场登记结算中心股
份有限公司、福建博思软件股份有限公司独立董事。
2、吴秋明，男，1957 年 7 月出生，博士研究生毕业，管理学博士。曾任福
州大学至诚学院（独立学院）院长，福州大学管理学院副院长，福州大学一级科
研关键岗教授，福州大学 MBA 中心副主任，福州大学管理系统工程博士点负责人，
福建省社会科学联合会第六届理事会理事、福建省工商管理学会副会长，1988
30
年起至今任福州大学经济与管理学院教授、博士生导师，2013 年 8 月 30 日起至
今任公司独立董事。现任公司第七届董事会独立董事，福州大学经济与管理学院
教授、博士生导师，兼任福建省企业发展研究中心副主任，福州大学创业与企业
发展研究院副院长，福建省高级管理人才培训中心副主任，福州大学中小企业研
究咨询中心副主任，福建省行为科学学会副会长，中国企业管理研究会常务理事，
中国系统科学研究会常务理事，福建省经济体制改革研究会常务理事，《科技进
步与对策》编委。
3、陈荣文，男，1967 年 1 月出生，博士研究生，法学博士，律师，注册税
务师，研究员、硕士生导师。曾任福建公安高等专科学校副教授、民商法教研室
主任，2004 年 8 月至 2017 年 2 月任福建社会科学院法学研究所研究员、副所长
（主持工作），2017 年 2 月起至今任福建社会科学院研究员、科研处副处长、
处长，2013 年 8 月 30 日起至今任公司独立董事。现任公司第七届董事会独立董
事，福建社会科学院研究员、科研处处长，兼任中国商法学研究会理事，中国民
法学研究会理事、海峡两岸关系法学研究会理事，福建省法学会学术委员会委员、
福建省法学会民商法研究会副会长，福建师范大学法学院硕士生导师，中共福建
省委法律专家库成员、福建省法官检察官遴选（惩戒）委员会非常任委员，福建
省发展和改革委员会专家法律顾问，福建省审计厅特约审计员，福建省普法讲师
团成员，福州仲裁委员会仲裁员，民革福建省委社会与法制工作委员会副主任，
福建知信衡律师事务所律师。获“福建省法学英才”（第二届）荣誉称号。
（二）独立董事独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其
附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；不是公司前十名股
东；未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；未在公司前
五名股东单位任职；未在公司实际控制人及其附属企业任职；不存在为公司及其
控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；未在与上
市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
31
或者高级管理人员。我们均具备相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事 2018 年度履职概况
1、出席会议情况
2018 年度，我们均按时亲自出席公司董事会及各专门委员会会议和股东大
会。会前认真审阅会议资料，主动就有关事项向相关人员问询；会上就审议事项
与其他董事进行充分的讨论和沟通，以自身的专业知识和执业经验提出合理建
议，并根据有关规定对重大事项独立、客观、审慎地发表意见，为公司董事会、
股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。2018 年度公司共召开 8 次董事
会和 1 次股东大会，会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程
序，会议决议合法有效。
报告期内，我们未提出召开董事会及股东大会，对公司董事会及股东大会各
项议案均表示赞成，没有提出异议、反对或弃权的情形。
2、现场考察情况
2018 年度，我们利用参加会议和实地参观等机会，对公司进行现场考察，
深入了解公司的生产经营、财务状况、募集资金、内控建设、关联交易、对外担
保、公司治理与规范运作及对外投资等情况，并就有关事项与公司管理层进行交
流与沟通，利用自身专业知识和经验提出合理可行的建议。
2018 年度，我们参加了公司组织的现场考察活动，听取管理层对公司经营
情况、财务管理、内控建设及重大事项进展等方面的情况汇报，就相关事项与管
理层进行了沟通和交流，以我们的专业知识提出合理可行的建议，为公司的发展
建言献策。
3、公司配合情况
我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不
干预我们独立行使职权。公司为我们提供了必要的工作条件，保证我们享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，能够按时通知并提供资料，为
我们履行职责提供了支持和帮助，对我们作出独立判断提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
32
报告期内，我们按照独立董事职责要求，重点关注公司关联交易情况、对外
担保及资金占用情况、 募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名情况、信
息披露及内控执行情况、董事会运作情况等重点工作，独立、客观、审慎地发表
意见。
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保的有关规定和要求，不存在被控股股东及其他关联方非经营性
占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。
（二）募集资金使用情况
1、公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，该事
项已履行必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和
专项使用，不存在募集资金管理和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
（三）计提减值准备情况
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于福州市长乐区中闽风电有限
公司在建工程计提减值准备的议案》。公司本次计提在建工程减值准备符合《企
业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，遵循了谨慎性原则，
计提依据充分，计提方式和决策程序合法合规，计提后的财务报表能够更加公允
地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，
（四）部分在建工程项目转当期损益情况
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于部分在建工程转当期损益的
议案》。公司本次对部分在建工程进行转当期损益依据充分、程序合法，符合《企
33
业会计准则》等相关规定以及项目的实际情况，遵循了谨慎性原则，能够更加真
实地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计
信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）会计政策变更情况
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本次会计政策变是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公正
地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，变
更决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
（六）对外投资情况
1、公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于拟参与福建省充
电基础设施投资的议案》。本次参与福建省充电基础设施投资有利于完善产业链，
抢占福建充电基础设施建设市场的发展先机，培育上市公司未来利润增长点，有
助于提升上市公司综合实力和可持续发展能力，符合公司的战略定位和主业的发
展方向，不会损害公司和股东的利益。
2、公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于投资建设平潭青峰二期
风电场项目的议案》。本次对外投资可以充分开发利用平潭综合实验区丰富的风
能资源，发展清洁能源，推动地方经济社会发展，进一步提高公司风电装机规模
和盈利能力，有利于公司长期可持续发展，不会损害公司和股东的利益。
（七）高级管理人员薪酬情况
公司依据薪酬管理办法和薪酬实施细则，并根据年度经营业绩指标完成情
况，对公司高级管理人员的绩效进行综合考评，充分调动高级管理人员工作积极
性，董事及高级管理人员薪酬考核与发放程序符合有关法律法规以及公司规章制
度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）聘任会计师事务所情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业经验丰富，具有证券、期货相
关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；在为公司提供审
计服务过程中勤勉尽责，遵循独立、 客观、公正的执业准则，严格按照审计计
34
划完成审计工作，出具的审计意见客观公正；公司继续聘请福建华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的聘用
程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益
的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
同意公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；公司 2017
年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及《公司未来
三年（2017—2019 年）股东回报规划》等有关规定, 审议及表决程序合法有效，
不存在损害股东利益的情形，符合公司的实际情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及股东严格遵守各项承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照信息披露的有关规定和要求，遵循“公开、公平、公正”的原
则，真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，同时按相关规定对重大事项内幕信息知情人进行登记备案。2018
年度公司共披露公告 36 份及定期报告 4 份，基本涵盖了公司所有的重大事项，
使投资者能及时了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十二）内部控制的执行情况
公司已根据监管部门的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制
体系，各项内控制度符合相关法律法规的规定，内控设计与运行健全有效，能够
对公司经营管理起到有效控制和监督作用，达到了内控目标，不存在重大和重要
缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差；内控评价报告的内容、形式符合相关
规定，真实、准确、完整地反映了公司内控建设及运行情况，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会下设提名委员会、
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
35
报告期内，公司董事会以及下属各专门委员会严格按照《公司章程》和各自
的议事规则等相关规定和要求召集、召开会议，对所属领域的事项分别进行审议，
运作规范；董事会成员及各委员会成员均亲自出席了本年度的各次会议，并对会
议各项议案进行认真审议，履行了相应职责。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求，本着独
立、客观、公正的原则，认真履职，勤勉尽责，参加股东大会、董事会及其各专
门委员会会议，与管理层保持良好沟通，参与公司重大事项的决策，充分发挥独
立董事的作用，为促进公司规范运作、科学决策发挥了积极的作用，维护了公司
的整体利益，保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，本着对公司和股东负
责的态度，忠实地履行独立董事的职责，加强学习，提高专业水平和决策能力，
进一步加强与公司董事会、监事会以及管理层的沟通与交流，充分利用我们的专
业优势和独立地位，为公司提供科学合理的决议建议，共同促进公司健康、稳定
发展。
以上报告请各位股东及股东代理人审议。
36
议案八
关于继续为公司董事、监事及高级职员
购买责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
“董事、监事及高级职员责任保险”是指公司董事、监事及高级职员在履行
职务时，因为过错行为导致第三人遭受经济损失，依法应承担相应的经济赔偿责
任，由保险公司按保险合同约定来承担经济赔偿责任。2018 年 4 月 25 日，公司
2017 年年度股东大会审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责
任保险的议案》，全部人员年缴纳保险费为人民币 10 万元，保险期限为 1 年（2018
年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 20 日）。为促使公司董事、监事及高级职员积极履
行职务，并对其履行职务时给第三方造成的经济损失可以及时得到赔偿，减少公
司损失，公司董事会同意 2019 年度继续为公司董事、监事及高级职员购买责任
保险，全部人员年缴纳保险费为人民币 10 万元，保险期限为 1 年（2019 年 5 月
21 日至 2020 年 5 月 20 日）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
37
议案九
关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租
融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司
为其提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营需要，进一步拓宽融资渠道，公司全资子公司福建中闽
能源投资有限责任公司（以下简称“中闽有限”）的全资子公司中闽（福清）风
电有限公司（以下简称“福清风电”）拟将其拥有的钟厝风电场风能发电设备以
售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）开展融资
租赁业务，具体内容如下：
一、交易概述
公司下属公司福清风电拟将其所拥有的价值为 245,172,936.00 元的钟厝风
电场风能发电设备以协议价 220,000,000.00 元的价格转让给国银租赁，与国银
租赁签署中闽（福清）风电有限公司风能发电设备售后回租项目《融资租赁合同》，
国银租赁将上述设备回租给福清风电使用，融资租赁期限为五年，由福清风电以
钟厝风电场项目的电费收费权及全部收益对融资租赁合同债务提供质押担保，并
由中闽有限对融资租赁合同债务提供连带责任保证担保，保证期限自保证合同签
署生效之日起至融资租赁合同约定的福清风电最后一期债务的履行期限届满之
日后三年。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：国银金融租赁股份有限公司
2、住所：深圳市福田区莲花街道福中三路 2003 号国银金融中心大厦 2、7、
8、21-27、34 层
3、法定代表人：王学东
4、注册资本：1,264,238 万元人民币
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5、经营范围：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收盗类
证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定
期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济
咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公
司对外融资提供但保。
6、关联关系：国银租赁与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为福清风电拥有的钟厝风
电场风能发电设备，包括风力发电机组、箱式变压器、风机基础、免爬器等资产，
处于正常生产状态。
2、交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移
的其他情况。
3、截止评估基准日 2018 年 10 月 16 日，交易标的资产账面原值
309,250,415.20 元，净值 245,172,936.00 元，评估值 244,960,000.00 元。经
双方一致确认，按协议价 220,000,000.00 元转让，以售后回租的形式融资租赁
使用。
四、融资租赁和担保合同的主要内容
出租人：国银金融租赁股份有限公司
承租人：中闽（福清）风电有限公司
1、租赁物：福清风电钟厝风电场风能发电设备。
2、租赁方式：售后回租，承租人以回租使用、筹措资金为目的，以售后回
租方式向出租人转让租赁物。租赁期届满，由承租人回购租赁物，即承租人在付
清全部租金及其他应付的所有款项，并支付人民币 100 元的名义价款后，出租人
将租赁物以当时的状态转让给承租人。
3、融资租赁金额：220,000,000.00 元。
4、租赁期限：5 年，自出租人向承租人支付首笔转让价款之日起计算。
5、租赁利率：浮动利率，按照中国人民银行公布的人民币 5 年期贷款基准
利率上浮 10%确定。
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6、租金支付方式：每 3 个月支付一次，等额本金。
7、担保方式：
（1）福清风电以钟厝风电场项目的应收账款，包括但不限于电费收费权及
该风电场项下全部收益为融资租赁合同项下全部债务的履行提供质押担保。
担保范围：融资租赁合同项下承租人应向质权人即国银租赁履行的全部债
务，包括但不限于：①承租人在融资租赁合同项下应向质权人支付的全部租金、
租赁手续费、提前终止损失金、提前还款补偿金、留购价款、违约金、损害赔偿
金（包括预期收益）、资金占用费、租赁物使用费、保险费、税费及其他应付款
项。如遇融资租赁合同项下约定的利率发生变化，还应包括因该变化而相应调整
的款项；②质权人实现债权和担保权利的费用。
质押期限：质押权与融资租赁合同项下的全部债权同时存在，质权人在融资
租赁合同下的全部债权获得足额清偿后，质押权才消灭。
（2）中闽有限为福清风电在融资租赁合同项下的全部债务向国银租赁提供
连带责任保证。
担保范围：同（1）质押担保的担保范围。
保证期限：自保证合同签署生效之日起至融资租赁合同约定的福清风电最后
一期债务的履行期限届满之日后三年。
五、被担保人的基本情况
1、公司名称：中闽（福清）风电有限公司
2、住所：福建省福州市福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦 A 区 1403
室
3、法定代表人：张骏
4、注册资本：60,700 万元人民币
5、经营范围：风力发电项目的建设、运营及咨询；风电场专业运行及维修
维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，福清风电资产总额为人民币
1,903,000,820.40 元，负债总额为人民币 1,160,155,952.16 元，营业收入为人
民币 227,013,642.43 元，净利润为人民币 80,627,648.79 元。
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7、与公司关系：福建风电是公司全资子公司中闽有限的全资子公司。
六、累计对外担保数量及逾期的数量
截止 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保，中闽有限累计对外担保金额为
11,410 万元（为其全资子公司提供的担保），无逾期对外担保。
七、交易目的和对公司的影响
1、福清风电开展售后回租融资租赁业务可以盘活存量资产，拓宽融资渠道，
优化筹资结构，满足经营和发展的需要；中闽有限为其提供担保，有利于其业务
的发展且有能力控制其经营管理风险和财务风险。
2、本次交易不影响公司对融资租赁的相关生产设备的正常使用，也不涉及
设备迁移、人员安置、土地租赁等情况，不会影响公司的正常生产经营。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十
关于使用部分闲置资金进行
结构性存款的议案
各位股东及股东代理人：
为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，
2019 年度公司和子公司拟使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置资金进行结
构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止，
单笔期限最长不超过 3 个月，在上述额度内，资金可滚动使用。现将有关情况汇
报如下：
一、本次使用部分闲置资金进行结构性存款的基本情况
1、目的
为提高闲置资金的使用效率，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况
下，公司和子公司拟使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置资金进行结构性存
款，增加闲置资金的收益。
2、品种
公司将按照相关规定严格控制风险，部分资金拟用于购买低风险、安全性高
和流动性好、单项产品期限最长不超过 3 个月的银行结构性存款。
3、额度及期限
公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置资金进行结构性存款，单笔期
限最长不超过 3 个月，在上述额度内，资金可滚动使用。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使决策权并签署
相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
5、信息披露
公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。
二、资金来源
公司进行结构性存款产品的资金来源为暂时闲置的资金。
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三、风险控制措施
为控制风险，公司选取结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，安
全性高、流动性好，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有
权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将
依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
四、对公司日常经营的影响
本次公司使用闲置资金进行结构性存款是在确保公司正常经营所需流动性资
金的情况下，提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司日常资金周转需
要，不会影响公司主营业务的正常开展。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会
申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司持续生产经营、战略发展需要，预计公司 2019 年度需向国家开发
银行、兴业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国银行、中
国民生银行、中国进出口银行、工商银行、中国建设银行股份有限公司、交通银
行、中国民生银行股份有限公司等银行申请不超过 250,000 万元的人民币综合授
信额度，主要包括但不限于流动资金借款、固定资产借款、并购借款、银行承兑
汇票及贴现等。
为确保公司持续生产经营、战略发展的资金需求，公司董事会同意提请股东
大会授权董事会在授信额度 250,000 万元范围内，决定公司向各专业银行申请银
行借款授信额度事宜，授权有效期限一年。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十二
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》
（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行相应修改，具
体修改内容如下：
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修改后条款内容
第二十一条 公司总股本为 第二十一条 公司总股本为
99946.523万股，公司的股本结构为 99946.523万股，公司的股本结构为
普通股99946.523万股。福建省投资 普通股99946.523万股。
开发集团有限责任公司持有公司股
份45160.7562万股，占公司总股本的
45.18%。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，
经公司章程规定的程序通过，并报国家 可以依照法律、行政法规、部门规章和
有关主管机构批准后，可以购回本公司 本章程的规定，收购本公司的股份：
的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股票的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
45
公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行： 份,可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第（一）项至第（三）项的原因 十五条第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照本章程第二十五条规定收 会决议；公司因本章程第二十五条第
购本公司股份后，属于第（一）项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 定的情形收购本公司股份的，可以依照
属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司章程的规定或者股东大会的授权，
应当在 6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十五条第 议决议。
（三）项规定收购的本公司股份，不得 公司依照本章程第二十五条规定
超过本公司已发行股份总额的5%；用于 收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购的资金应当从公司的税后利润中 形的，应当自收购之日起10日内注销；
支出；所收购的股份应当在1年内转让 属于第（二）项、第（四）项情形的，
给职工。 应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第一百五十五条 公司董事会可 第一百五十五条 公司董事会设
以按照股东大会的有关决议，设立战 立审计委员会，并根据需要设立战略、
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
员会。专门委员会成员全部由董事组 委员会成员全部由董事组成，其中审计
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成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
酬与考核委员会中独立董事应占多数 会中独立董事占多数并担任召集人，审
并担任主任委员，审计委员会中至少应 计委员会的召集人为会计专业人士。
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百六十一条 审计委员会的 第一百六十一条 审计委员会的
主要职责是： 主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工作，
构； 提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及 （二）监督及评估内部审计工作，
其实施； 负责内部审计与外部审计的协调；
（三）负责内部审计与外部审计之 （三）审核公司的财务信息及其披
间的沟通； 露；
（四）审核公司的财务信息及其披 （四）监督及评估公司的内部控
露； 制；
（五）审查公司内控制度，对重大 （五）负责法律法规、公司章程和
关联交易进行审计； 董事会授权的其他事项。
（六）公司董事会授予的其他事
宜。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十三
关于更换监事的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年 4 月 12 日，公司监事会收到监事张永东先生递交的书面辞职报告。
张永东先生由于工作变动原因，申请辞去公司监事职务。由于张永东先生的辞职
导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
在公司股东大会选举产生新任监事前，张永东先生仍将继续按照有关法律、法规
和《公司章程》等有关规定履行监事职责。张永东先生在担任公司监事期间，勤
勉尽责、认真履职，公司及监事会对张永东先生在任职期间为公司发展所做的贡
献表示衷心的感谢！
为了保证公司监事会工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，经公司控股股东推荐，公司监事会同意提名梁滨女士为公司第七届监事
会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
监事候选人简历如下：
梁滨，女，1972 年 1 月出生，大学本科，工商管理硕士。1991 年 7 月参加工作，
1991 年 7 月至 1993 年 4 月在广州光导纤维元件厂科员，1993 年 4 月至 1994 年 5
月借调福建省财政厅人事处任科员，1994 年 5 月至 2008 年 4 月任福建华兴实业公
司办公室、投资发展部、企业管理部科员，2008 年 4 月至 2010 年 5 月任福建省华
兴实业公司企业管理部科员，2010 年 5 月至 2013 年 3 月任华兴物业公司经理，2013
年 4 月至 2016 年 10 月任福州市经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司副董事
长，2016 年 11 月至 2017 年 6 月任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司
副董事长（主持工作），2017 年 6 月至 2018 年 9 月任福州经济技术开发区华兴小
额贷款股份有限公司董事长，2018 年 9 月至今任公司纪委书记、党委委员。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十四
关于公司 2019 年度全面预算草案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《预算管理办法》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单
位 2019 年的生产计划、检修计划等情况，组织编制了《2019 年度全面预算草案》。
一、预算编制的基础与依据
根据国家有关法规政策和公司有关规章制度，公司以 2018 年生产经营情况
为基础、结合公司管理层对 2019 年生产经营计划的内部控制指标，编制了 2019
年度预算草案。公司 2019 年发电量、上网电量指标预测参考近几年发电量、上
网电量平均数，主要生产成本预测按各下属公司根据实际情况报送的生产检修计
划。
二、主要预算指标计划
（一）主要产品生产计划
2019 年度公司计划发电量 12.70 亿千瓦时，计划上网电量 12.37 亿千瓦时
（含试运营电量 2,674 万千瓦时），其中：风力发电机组计划发电量 12.42 亿千
瓦时，计划上网电量 12.10 亿千瓦时；光伏发电机组计划发电量 0.28 亿千瓦时，
计划上网电量 0.27 亿千瓦时。
（二）主要产品销售计划
电力产品以销定产，产销率 100%。
（三）主要产品销售价格预算
1、风力发电：综合电价 0.59 元/千瓦时（含税）
2、光伏发电：综合电价 0.80 元/千瓦时（含税）
（四）营业收入、成本费用计划
2019 年公司计划营业收入 6.19 亿元，计划营业成本 2.93 亿元。
特别提示：上述财务预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，
并不代表公司管理层对 2019 年度的盈利预测。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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