中闽能源：发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）2019-05-07
股票代码：600163 股票简称：中闽能源 上市地点：上海证券交易所
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方 福建省投资开发集团有限责任公司
募集配套资金的认购方 不超过 10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇一九年五月
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................... 2
声 明 ...................................................................................................................... 5
一、上市公司声明 ............................................................................................ 5
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .............................................. 5
三、交易对方声明 ............................................................................................ 5
重大事项提示........................................................................................................... 6
一、本次交易情况概要 .................................................................................... 6
二、本次交易的性质 ........................................................................................ 7
三、标的资产预估值和作价情况 ..................................................................... 8
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 8
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 .......................................... 9
六、本次重组相关各方做出的重要承诺 ....................................................... 10
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............. 18
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................... 18
九、上市公司股票停复牌安排 ....................................................................... 19
十、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 19
十一、待补充披露的信息提示 ....................................................................... 19
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 19
重大风险提示......................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 23
二、标的公司的经营风险............................................................................... 26
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................................... 28
四、其他风险 .................................................................................................. 31
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释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中闽能源、上市公司、公司、
指 中闽能源股份有限公司
本公司
投资集团、控股股东、交易 福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股
指
对方 股东
中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司
标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司 100%股权
福建南纸 指 福建省南纸股份有限公司，系上市公司曾用名
闽投海电 指 福建莆田闽投海上风电有限公司
中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券
本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购
本次交易、本次重组 指 买中闽海电 100%股权并向不超过 10 名特定投资者非
公开发行可转换公司债券募集配套资金
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
指 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业，系上市公
海峡投资
司控股股东的一致行动人
福建华兴创业投资有限公司，系上市公司控股股东的
华兴创投 指
一致行动人
福建省铁路投资有限责任公司，系上市公司控股股东
铁路投资 指
的一致行动人
福建华兴新兴创业投资有限公司，系上市公司控股股
华兴新兴创投 指
东的一致行动人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
兴业证券、财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和
总发电量 指 风电场一段特定期间内风机的发电量
上网电量 指 风电场一段特定期间销售给电网的电量
上网电价 指 发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格
功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、
指 力。具体换算为 1 吉瓦（GW）=1,000 兆瓦（MW）
吉瓦（GW）
=1,000,000 千瓦（KW）
一期项目 指 莆田平海湾海上风电场一期 50MW 项目
二期项目 指 莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目
3
三期项目 指 莆田平海湾海上风电场三期 312MW 项目
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请
投资者关注。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方投资集团已出具承诺
函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚
未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情
况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过
20,000 万元，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。本次购买资产发行的可转换公司债券转股股
份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建
省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资
产预估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将
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在重组报告书中予以披露。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的
三分之二以上表决通过。
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（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额预计占上市公司 2018 年度合并财务报表资产
总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市
公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司装机容量和盈利能力的影响
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本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至 2018 年末，公司
并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机 41.65 万千瓦，共有机组 219 台；
光伏装机 2 万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计 29.6 万千
瓦，本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
本次交易前，上市公司 2017 年、2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,347.63 万元、9,659.71 万元（2018 年 1-9 月财务数据未经审计）。
标的公司 2017 年、2018 年归属于母公司所有者的净利润 8,866.57 万元、6,356.64
万元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将大
幅提升。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易价格确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经获投资集团及其一致行动人的同意。
2、本次交易方案已获得福建省国资委的原则性同意。
3、上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易
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相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
3、福建省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
5、福建省人民政府有关部门同意变更二期项目的项目股东和三期项目的建
设单位；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交
易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业
服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
上市公司 字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。
2、保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
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承诺主体 承诺的主要内容
项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件
及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易
的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已
上市公司全体董事、
经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
监事、高级管理人员
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有）。
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承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
投资集团
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券
上市公司
市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
12
承诺主体 承诺的主要内容
的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员
的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市
上市公司全体董事、
场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
监事、高级管理人员
仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
投资集团
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
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承诺主体 承诺的主要内容
纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券
市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任
职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
投资集团全体董事、
律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市
监事、高级管理人员
场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
14
承诺主体 承诺的主要内容
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺
人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
投资集团、海峡投资、
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本
华兴创投、铁路投资、
承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上
华兴新兴创投
市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
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承诺主体 承诺的主要内容
用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将
向上市公司进行赔偿。
（四）关于认购股份、可转换公司债券锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，
自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
投资集团 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
股份发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
16
承诺主体 承诺的主要内容
月。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，本公司
持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司
拥有权益的股份、可转换公司债券。
5、本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、
转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份，亦
应遵守相应限售期的约定。
6、若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关
证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将
按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（五）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽海电 100%的股权，对
于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出
资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。本
公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使
投资集团 用、收益及处分权。本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的
该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
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（六）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司/本企
业不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计
划。
投资集团、海峡投资、 2、上述股份包括本公司/本企业原持有股份以及原持有股份在上
华兴创投、铁路投资、 述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生
华兴新兴创投 股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司/本企业具有法律约束力，本
公司/本企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承
担相应法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减
持本人所持上市公司股份（如有）。
上市公司全体董事、 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
监事、高级管理人员 上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因
违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴
创投出具的意见，投资集团及其一致行动人已原则性同意本次交易。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东投资集团及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高
级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公
司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。
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九、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上
市公司股票自 2019 年 3 月 22 日开市起停牌。
2019 年 4 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议审议通过本
次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2019 年 4 月 8 日开市
起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相
关规定进行信息披露。
十、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，聘请兴业证券担任本
次交易的财务顾问。国泰君安和兴业证券经中国证监会批准依法设立，均具有开
展财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
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管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）限售期安排
1、发行股份限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
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上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份，亦
应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3、配套发行的可转换公司债券限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方投资集团承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中闽能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东投资集团将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，
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规范运作上市公司。
22
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交
易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
停、中止或取消的可能；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险；
4、审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本
次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价
的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易无法获得批准的风险
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截至本预案签署日，本预案已由上市公司第七届董事会第二十一次临时会议
审议通过，但本次交易尚需履行以下决策及报批程序：
1、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
3、福建省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
5、福建省人民政府有关部门同意变更二期项目的项目股东和三期项目的建
设单位；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交
易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本
次交易存在重组方案调整的风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险
本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本
预案签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例
较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的
法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
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2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资
金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利
息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公
司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能
力。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则
上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回
报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回
售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券
持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人
预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相
关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当
触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影
响转股数量，提请广大投资者注意相关风险。
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券持有
人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（五）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
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发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和
实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实
施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失
败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资
者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电
行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、
《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管
理工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再
生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收
优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政
策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府
《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落
实可再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来
国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对上
市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，
任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来不利
影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，
有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、
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气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候
变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响
公司风电场发电量。标的公司所处区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和
运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，因此未来风力发电业务存在
业绩波动的风险，可能对持续盈利能力产生不利影响。
（三）上网电价调整风险
2017 年 11 月 8 日，国家发展改革委下发《关于全面深化价格机制改革的意
见》（发改价格〔2017〕1941 号）：根据技术进步和市场供求，实施风电、光
伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相当、
光伏上网电价与电网销售电价相当。放眼更长远的一个时期，电价持续下调和补
贴退坡将成为常态。在这一趋势下，将会对后续获批新建项目的收入产生不利影
响。
目前，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发
电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则
核定，发电企业对上网电价无自主核定权利。2015 年 3 月 15 日，党中央、国务
院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）。此
后国家发展改革委和国家能源局出台了多份电力体制改革配套文件。新一轮电力
体制改革明确“有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售
电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划”的改革路径，给标的公司
未来的电价水平和电量销售带来不确定性，可能影响标的公司的盈利能力。
（四）项目建设风险
标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面
临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材
料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设
的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。
（五）自然条件风险
标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶
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劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以
及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和
营业收入造成不利影响。
（六）客户类型单一的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，
并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关
系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和
国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏
观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司
的业务发展产生不利影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规
定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六
年减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值
税政策的通知》（财税〔2015〕74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售
自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
标的公司主要从事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。享受
所得税三免三减半及增值税即征即退 50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政
策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调
整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
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海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能
源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变
化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，
直接影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电
运营企业都致力于在风能资源更好，上网电价效益更大的地区开发风电项目。
而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网
输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的
地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我
国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可
再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如
果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他
可再生能源发电公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然
气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者
勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，
进而对风电行业造成影响。
（三）上网电价退坡风险
2018 年新核准建设的陆上风电上网标杆电价在 2016 年基础上再次下调。同
时，2017 年 11 月 8 日，国家发展改革委下发《关于全面深化价格机制改革的意
见》（发改价格〔2017〕1941 号）：根据技术进步和市场供求，实施风电、光
伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相当、
光伏上网电价与电网销售电价相当。放眼更长远的一个时期，电价持续下调和补
贴退坡将成为常态。在这一趋势下，将会对后续获批新建项目的收入产生不利影
响。
（四）弃风、弃光限电风险
2018 年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底
29
解决。2018 年我国风电全年弃风电量 277 亿千瓦时，平均弃风率 7%，弃风较为
严重的地区仍是甘肃、新疆、吉林、内蒙古和黑龙江。2018 年我国光伏发电全
年弃光电量 54.9 亿千瓦时，平均弃光率 3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其
中，新疆弃光率为 23%，甘肃弃光率为 19%。在“三北”地区因为消纳问题风
电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风电新增量的重要接替
区。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年，中东部和南方地区陆上风
电新增并网装机容量 4,200 万千瓦以上，累计并网装机容量达到 7,000 万千瓦以
上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳风险。弃风、弃光
限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利影响。
（五）补贴发放滞后风险
我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然政策补贴。补贴的来源
是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再
生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财政
部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该情况得不到改善，将会直接影响上市
公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（六）自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威
胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、
瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线
路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成
不利影响。
（七）大股东控制风险
本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团
仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响
公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不
利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新
兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺；但如果投
30
资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不
恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
（八）债务偿付风险
标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运
营管理等多方面因素影响。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本
增加等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营
性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风
险，并给上市公司带来较大的偿付压力。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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(本 页无正文,系 《中闽能源
股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案 (摘 要 )(修 订稿 )》 之盖章页〉
