国泰君安证券股份有限公司
                 关于
   中闽能源股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
                   之
   独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问



  中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号



           二〇一九年七月
                 第一节 独立财务顾问核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）发行股份
和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）和《上
市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对中闽
能源本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，核查意见如下：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于国家重点支持推进

兼并重组的行业或企业

    根据《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题
与解答》（2018 年 10 月 19 日），中国证监会进一步新增并购重组审核分道制
豁免/快速通道产业类型如下：高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业。
    上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券购买交易对方福建省投资开发
集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）所持有的福建中闽海上风电有限公
司（以下简称“中闽海电”）100%股权。
    标的公司中闽海电的经营范围为“风力发电项目的建设、经营管理及技术咨
询；风力发电设备、配件及材料采购供应；风电场专业运行及维修服务（不含供
电）；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运
营及管理，主要产品为电力。根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业分
类为“D44 电力、热力生产和供应业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类和代码表》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“D44 电力、热力生
产和供应业”之“D4415 风力发电”。
    根据国家发改委《可再生能源产业发展指导目录》，风力发电属于可再生能
源产业；根据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，风力发电是目前应用规
模最大的新能源发电方式。因此，标的公司所处行业为风力发电，属于《关于并
购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》（2018
年 10 月 19 日）中规定的“新能源”产业类型。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进
兼并重组的行业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

购，是否构成重组上市

    1、本次交易属于同行业并购

    上市公司主要从事陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营；标的
公司中闽海电主要从事海上风力发电的项目开发、建设及运营。上市公司和中闽
海电均主要从事风力发电业务，从行业分类来看均属于电力、热力生产和供应业。
因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购。


    2、本次交易不构成重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为投资集团，直接持有公司 471,713,026 股
股份，占公司总股本的 47.20%，同时投资集团和海峡投资、华兴创投、铁路投
资、华兴新兴创投存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动人。投资集团及其一致行动人合计持有公司股份 552,061,890 股股份，占公司
总股本的 55.24%。上市公司实际控制人为福建省国资委。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人为福建省
国资委，控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
本次交易不构成重组上市。


三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券购买交易对
方投资集团持有的中闽海电 100%股权，同时拟向不超过 10 名投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。


四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚

未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司及其现任
董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业；
    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市；
    3、本次交易涉及发行股份；
    4、截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。



    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：

                陈圳寅            贾超




项目协办人：

                郭若曦           陈金科




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      年    月     日