国泰君安证券股份有限公司
关于
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年七月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
接受中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）的委托，
担任本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报
告（以下简称“本报告”）。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实等法律、
法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和
公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏 ，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中闽能源的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中闽能源董事会发布的《中
闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报
告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
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载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送
相关监管机构。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资
委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，
本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。其中，以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公司债券形式向交易
对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为
58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新
发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 748,834,808 股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易双方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见本
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报告“第五章 本次交易的支付方式”之“三、发行可转换公司债券购买资产”
部分，提请投资者注意。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。具体用途情况如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
募集配套资金用途 备案情况
（万元） （万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充上市公司流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
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金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的
三分之二以上表决通过。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中闽海电 100%股权。中闽海电经审计的最近
一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标如下：
单位：万元
资产总额或资产净额
项目 中闽海电 上市公司② ①/②
与交易价格孰高值①
资产总额 361,052.52 361,052.52 397,852.23 90.75%
资产净额 122,747.90 253,855.00 186,418.37 136.17%
营业收入 14,665.31 - 52,410.36 27.98%
中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易标的资产的交易
价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元，其中
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公
司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
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定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股，本
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次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购
买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，本次发行股份
购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为 40.84%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
5、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
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行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非
公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债
券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
3、票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
4、发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行
可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换公司债券的面值。
本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元，
本次发行可转换公司债券的面值为 100 元，则本次购买资产发行可转换公司债券
的金额为 20,000 万元，发行数量为 200 万张。本次购买资产发行的可转换公司
债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按
照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，占发行后稀释总股本的比例为 3.37%。
上述发行可转换公司债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
5、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
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6、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.2%、第二年
0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
7、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
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8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
10、转股价格修正条款
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（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司
董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
11、转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
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P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资
者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的 105%（不含
最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
15、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
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开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约
定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
16、担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
17、评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
18、转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
及/或公司因回购股份形成的库存股。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
16
益。
（三）过渡期及期间损益归属安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，
标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若
发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上
述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割
审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基
准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
四、募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金发行的可转换公司债券情况
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可
转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
17
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
4、发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资
金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过 56,000 万元，发行
数量不超过 560 万张。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
（2）除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
18
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
7、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后
的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应
当回避。
19
8、转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、赎回条款
（1）到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向
投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
10、回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
20
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司
债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套
资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
21
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
13、担保事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
14、评级事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
15、转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的
股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与联席主承销商协商确定。
（二）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金，具体用途情况如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金
募集配套资金用途 备案情况
（万元） 金额（万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
22
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
五、标的资产评估与作价情况
本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019
年 3 月 31 日为评估基准日，中闽海电 100%股权按照收益法的评估值为 253,855.00
万元。基于上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格
确定为 253,855.00 万元。
六、本次交易的业绩承诺及补偿安排
中闽能源与本次重组交易对方投资集团签署了《盈利补偿协议》，主要内容
如下：
（一）利润承诺
1、承诺期限
投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次
交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，
则承诺期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如果本次交易未能于 2019 年
度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。
2、承诺净利润
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》预测，
中闽海电 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润数预计分别为
5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元（下称“预测净
23
利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019 年度内实施完
成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的净利润总数不低
于 82,994.64 万元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020
年度、2021 年度、2022 年度累计实现的净利润总数不低于 123,788.31 万元（以
下将投资集团在业绩承诺期内的承诺数总额简称为“承诺净利润”）。
《盈利补偿协议》所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致，
均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在
建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收
购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。
3、实际净利润的确定
交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下
称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源
在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审
核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
（二）业绩补偿的实施
1、补偿原则
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承
诺净利润的，投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺
净利润的差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份（含投资集团已将本次
交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的
股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币
1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足
24
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券
（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需
补偿的可转换公司债券将由上市公司以 1 元总价赎回并予以注销（即中闽能源有
权以总价人民币 1 元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的
上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不
得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补
偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转
换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转
换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业
绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至 2019 年 3 月末的评估价值为 253,855.00
万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式计算承诺期限内的盈利承诺补偿金额：
盈利承诺补偿金额=（承诺期限内的承诺净利润－承诺期限内的实际净利润
之和）÷承诺期限内的承诺净利润×标的资产的交易价格。具体补偿顺序如下：
（1）应补偿股份数量=盈利承诺补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0 时，则按 0 取值；
②依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行
价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
25
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。
（2）如股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易获得
的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，应补偿可转换公司债券数量=
（盈利承诺补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能
源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本
次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公
式。
交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿
总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公
司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的
资产的交易价格。
3、减值测试
在承诺期限届满后，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值
额大于盈利承诺补偿金额的，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获
得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公
司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减
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值额－盈利承诺补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于 0 时，则按 0
取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股
份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”
第（1）项之计算公式。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×
本次交易发行股份的发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中
闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的
“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈
利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价
格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的
评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
4、补偿的实施
（1）在承诺期限届满后，如果中闽海电在承诺年度内实现的实际净利润之
和未达到承诺净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后 3 个工
作日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资
集团。
投资集团应当在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复予以确认，如投
资集团未能在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复确认亦未提出任何书
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面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议
的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为
确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。
（2）中闽能源应在利润差额确定后 10 个工作日内召开董事会会议，按照前
述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司
债券数量。
对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，董事会将投资
集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或
者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份
回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通
过后 5 个工作日内，上市公司将以 1 元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予
以注销。
对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，上市公
司将以 1 元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司
董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，
投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。
（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双
方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具
的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市
公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行
审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后 10 个工作日内，中闽能源应召开
董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公
司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公
司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补
偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后 5 个工作日内将另需补
偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项
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的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份
的议案，中闽能源将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管
机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
5、补偿数额的调整
在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任
何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾
害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海
电实际净利润之和低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，免
除或减轻投资集团的补偿责任。
该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计
的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速 70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s”，下
同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，
投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的
利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
七、本次交易对上市公司的影响
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见本报告“第十章 独立财
务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响分
析”和“七、本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析”的相关内容。本次交易对上市公司影响的简要分析如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至 2019 年 3 月末，
29
公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机 41.65 万千瓦，共有机组 219
台；光伏装机 2 万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计 29.6
万千瓦，本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司
主要财务数据及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月/ 2018 年度/
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
重组前 重组后 重组前 重组后
总资产 416,763.36 777,195.85 397,852.23 717,353.82
归属于母公司所有者权益 190,162.75 293,858.18 186,418.37 228,350.57
营业收入 15,874.78 18,742.51 52,410.36 67,075.67
归属于母公司所有者净利润 5,176.05 5,507.61 13,035.23 18,160.72
每股净资产（元/股） 1.90 1.74 1.87 1.35
基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.13 0.11
注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，
且按照初始转股价格转股。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收
入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体
股东利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股；本
次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元，本
次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3.39 元/股，按照初始转
股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
30
况如下表所示：
单位：万股
交易后、配套融资前 交易后、配套融资前
本次交易前 （投资集团持有可转债 （投资集团持有可转债
股东名称
未转股） 全部转股）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
投资集团 47,171.30 47.20% 116,155.08 68.76% 122,054.78 69.81%
海峡投资 2,576.32 2.58% 2,576.32 1.53% 2,576.32 1.47%
华兴创投 2,560.21 2.56% 2,560.21 1.52% 2,560.21 1.46%
铁路投资 1,610.20 1.61% 1,610.20 0.95% 1,610.20 0.92%
华兴新兴创投 1,288.16 1.29% 1,288.16 0.76% 1,288.16 0.74%
小计 55,206.19 55.24% 124,189.96 73.52% 130,089.67 74.41%
其他股东 44,740.33 44.76% 44,740.33 26.48% 44,740.33 25.59%
合计 99,946.52 100.00% 168,930.30 100.00% 174,830.00 100.00%
注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
八、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意
本次交易方案已获得投资集团及其一致行动人的原则性同意。
2、本次交易已获得福建省国资委的原则性同意并完成评估备案
本次交易方案已获得福建省国资委的原则性同意。
福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案。
3、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重
组预案及相关议案。
31
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重
组报告书及相关议案。
4、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公
司的相关事项。
5、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
6、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海
上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
7、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海
湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、福建省国资委批准本次交易正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案。
3、中国证监会核准本次交易事项。
在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业
服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供
上市公司 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。
2、保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不
32
承诺主体 承诺的主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件
及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易
的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已
上市公司全体董事、
经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
监事、高级管理人员
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有）。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
投资集团 应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
33
承诺主体 承诺的主要内容
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
上市公司 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员
的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关
上市公司全体董事、
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
监事、高级管理人员
仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
34
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
投资集团 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任
职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关
投资集团全体董事、
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
监事、高级管理人员
仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、人员独立
投资集团、海峡投资、 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
华兴创投、铁路投资、 书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺
华兴新兴创投 人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
35
承诺主体 承诺的主要内容
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本
承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将
向上市公司进行赔偿。
（四）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
投资集团 1、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在闽投海电、闽投电
36
承诺主体 承诺的主要内容
力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定
投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符
合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相
关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包
括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行
的股份以及其他法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按
照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他
股东不同意放弃优先购买权的除外。
上述承诺中的“稳定投产”系指相关公司的所有发电机组或发电
工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产
品技术文件规定，并签署相关验收证书（试运行的标准按照启动
资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执行）。
2、除上述承诺事宜以外，本公司进一步承诺，在本次重大资产重
组完成后，作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境
内外，以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营或拥有另
一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构
成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本公司将全力支持上市公司的发展，如发现未来在境内与上市
公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供
给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述
过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的
情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公
司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其
持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该
等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
4、本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措
施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组
织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对
上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济
组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制
与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之
情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营
相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、
或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者
采取其他方式避免同业竞争。
本承诺函自出具之日起至本公司作为上市公司的控股股东期间持
续有效。
1、本公司/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或
间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何
海峡投资、华兴创投、
与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/
铁路投资、华兴
本企业与上市公司不存在同业竞争。
新兴创投
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本企业作为上市公司股东期
间，本公司/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
37
承诺主体 承诺的主要内容
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。
3、本公司/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本
企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任
何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业
务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本
公司/本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上
市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，
则本公司/本企业投资控制的相关公司、企业将停止生产或经营相
竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或
者将相竞争的业务转让给与本公司/本企业无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、就本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与上市公司
及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
易事项，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
投资集团、海峡投资、
交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/本企业保证本公
华兴创投、铁路投资、
司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司
华兴新兴创投
及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
及其控制的企业承担任何不正当的义务。
2、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上
市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/本企业承担赔偿责
任。
（六）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽海电 100%的股权，对
于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出
资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。本
公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使
投资集团 用、收益及处分权。本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的
该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
38
（七）关于认购股份、可转换公司债券锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，
自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
股份发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，本公司
投资集团 持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司
拥有权益的股份、可转换公司债券。
5、本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、
转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份，亦
应遵守相应限售期的约定。
6、若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关
证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将
按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（八）关于规范质押对价股份和可转换公司债券行为的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份和可转换公
司债券优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可转换
公司债券等方式逃废补偿义务。
2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本公司拟质押通过本次交易获
得的上市公司股份及/或可转换公司债券时，需事先书面告知质权
投资集团
人，根据《盈利补偿协议》上述股份及/或可转换公司债券具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，以及需在质押协议中就相关股份及可
转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，
确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司
债券质押的影响。
（九）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
39
承诺主体 承诺的主要内容
本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份（包括本公司在本
次交易完成前持有的上市公司股份因上市公司派送红股、资本公
积转增股本等形成的衍生股份），在本次交易完成后 12 个月内不
投资集团
转让。
本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
本公司/本企业在本次交易完成前持有的上市公司股份（包括本公
司/本企业在本次交易完成前持有的上市公司股份因上市公司派
海峡投资、华兴创投、 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份），在本次交易完成
铁路投资、华兴 后 12 个月内不转让。
新兴创投 本公司/本企业将本次交易完成前持有的上市公司的股份转让给
本公司/本企业的一致行动人及本公司/本企业控制的子公司不受
前述 12 个月的限制。
（十）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司/本企
业不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计
划。
投资集团、海峡投资、 2、上述股份包括本公司/本企业原持有股份以及原持有股份在上
华兴创投、铁路投资、 述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生
华兴新兴创投 股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司/本企业具有法律约束力，本
公司/本企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承
担相应法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减
持本人所持上市公司股份（如有）。
上市公司全体董事、 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
监事、高级管理人员 上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因
违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
（十一）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
合法权益；
上市公司全体董事、 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
高级管理人员 益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任
40
承诺主体 承诺的主要内容
何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司
填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不
履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应的补偿责任。
投资集团、海峡投资、
华兴创投、铁路投资、 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
华兴新兴创投
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创
投出具的意见，投资集团及其一致行动人已原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东投资集团及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高
级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公
司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十二、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，聘请兴业证券担任本
次交易的财务顾问。国泰君安和兴业证券经中国证监会批准依法设立，均具有开
展财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
41
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
（三）限售期安排
1、发行股份限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
42
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约
定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3、配套发行的可转换公司债券限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方投资集团对标的公司在承诺期限内的净利润总数做出承诺和补偿
安排，具体详见本报告之“第一章 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安
43
排”。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及填补回报的措施
1、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于
2018 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：
单位：元/股
2019 年 1-3 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本 0.05 0.03 0.13 0.11
每股收益
稀释 0.05 0.03 0.13 0.11
扣除非经常性 基本 0.05 0.03 0.13 0.11
损益后每股收益 稀释 0.05 0.03 0.13 0.11
注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，
且按照初始转股价格转股。
从上表测算可以看出，因标的公司 2018 年度净利润和 2019 年度预测净利润
较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本
次重大资产重组存在公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：占标的公司装
机容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本次交易完成后，
上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。
但标的公司在二期项目投产后盈利能力较强，收益将随风机分批投产而逐年
快速提高：根据标的公司管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》，标的
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的预测净利润数分别为 5,456.05 万元、
27,829.84 万元和 49,708.75 万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将
持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。
2、上市公司填补即期回报的具体措施
针对本次交易导致公司即期回报被摊薄，公司将采取以下措施填补即期回
报，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相
互协同进一步提升公司的竞争力和盈利能力
44
本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著提
升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进一步
提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二期项目
的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上市公司可
将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协助标的公司
增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助标的公司海上
风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市场，增强公司持
续盈利能力和核心竞争力。
（2）完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决
策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公
司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将加快
在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低价电力资产并购，实现
电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润增长点。2019 年度，公
司计划上网电量 123,730 万千瓦时（含在建风电项目新增上网电量 15,480 万千
瓦时），同比增加 13.33%。
（3）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制度建设，
健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升
资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公
司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组的配套募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管
指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金
45
使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督
对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务
顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行盈利补偿协议相关约定
根据公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》，投资集团承诺如果本次交易
于 2019 年度内实施完成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于
82,994.64 万元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020 年
度、2021 年度、2022 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润总数不低于 123,788.31 万元。本次交易完成后，公司未来将进一步加
强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除本次交易摊薄即期回
报的影响。
如发生中闽海电在业绩承诺期间内实现的实际净利润之和未达到承诺净利
润时，投资集团应依照协议约定就差额部分以在本次交易中获得的股份和可转换
公司债券承担相应的补偿责任。上市公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺方
履行业绩承诺补偿义务，要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补
偿。
（6）依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
46
证。
3、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（2）公司控股股东及其一致行动人承诺
公司控股股东投资集团及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方投资集团承诺，保证为上市公司本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
47
者造成损失的，愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东投资集团将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
48
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金事项时，除本报告提供的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易无法获得批准的风险
截至本报告签署日尚需履行的审批程序包括：
1、福建省国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项。
在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市
公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
49
停、中止或取消的可能；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险
本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本
报告签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例
较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的
法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资
金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利
息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公
司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能
力。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则
上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回
报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回
售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券
持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人
预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
50
换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相
关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当
触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影
响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易的标的资产预期未来将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券
持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可
能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风
险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中
介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准
和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受监管法律法规调整、股票市
场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预
期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，则上市公司
将自筹资金解决，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意
相关风险。
本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司发电能力
和盈利水平的双升级，提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目
是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且
项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、
行业政策变化、风况资源变化等因素导致标的公司发电量和售电收入不及预期，
则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。
51
（五）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结
果 253,855.00 万元作为最终评估结论，增值率为 106.81%，详见“第七章 标的
资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现中闽海电评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
（六）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方投资集团签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方
承诺：如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则中闽海电在 2019 年度、2020
年度、2021 年度累计实现的净利润总数不低于 82,994.64 万元；如果本次交易于
2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实
现的净利润总数不低于 123,788.31 万元。业绩承诺方投资集团将尽最大努力确保
上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化
可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，标的公司二期项目是否能按时
建成投产以及所处海域的风况发生较大变化均会对标的公司的经营业绩产生较
大影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司未能实现业绩
承诺的风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，但由于占标的
公司装机容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，因此公司
的净利润难以立即实现同步增长，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。未来
随着二期项目的风机分批投产发电，标的资产的盈利能力将逐年快速提升，预计
重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊
薄的影响。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
52
二、标的公司的经营风险
（一）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电
行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、
《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理
工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能
源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠
制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，
显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府《关
于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落实可
再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来国家
支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对标的公
司及上市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特
性，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来
不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调
研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气
温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地
气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而
影响公司风电场发电量，导致标的公司未来存在业绩波动的风险。
（三）上网电价调整风险
2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》
（发改价格〔2017〕1941 号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、
光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，到 2020 年，实现风电与燃煤发电上网电
价相当。2019 年 5 月 21 日，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通
53
知》（发改价格〔2019〕882 号），将近海风电项目的上网电价政策分为三类：①
对 2018 年底前已核准且在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网
电价；②对 2018 年底前已核准且 2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网
年份的指导价；③新核准项目全部通过竞争方式确定上网电价，且不得高于指导
价，即 2019 年每千瓦时 0.8 元，2020 年每千瓦时 0.75 元。
中闽海电一期项目于 2014 年 12 月核准，于 2016 年 9 月 1 日实现正式并网
发电；二期项目于 2016 年 5 月核准，按现有施工进度安排，预计于 2021 年 2
月 1 日前全部机组完成并网。因此，在国家发改委现有政策和二期项目投产计划
的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定上网电价，仍
执行其核准时的上网电价，即每千瓦时 0.85 元。
但二期项目全部机组若因工程建设延期等意外因素而于 2022 年及以后完成
并网，则需执行并网年份的指导价，将导致届时的上网电价低于核准时的每千瓦
时 0.85 元，从而影响标的公司的收入和盈利能力；此外，中闽海电若未来获得
新核准的海上风电项目需通过竞争方式确定上网电价，将面临指导价退坡和竞价
上网的不确定性，可能对标的公司未来新增项目的收入和盈利能力带来不利影
响。
（四）补贴发放滞后风险
我国风电产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可
再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能
源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发
放可再生能源补贴未能及时结算。若该滞后情况进一步加剧，将会直接影响标的
公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（五）风电业务产能消纳风险
2016-2018 年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发
电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核
电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。同时，根据国家
能源局发布的统计数据，报告期内，福建省风电未出现弃风限电的情况。虽然为
防控新增电力产能消纳风险，标的公司在投资建设风电项目时，已综合考虑电力
54
市场需求及风力资源状况，与电网企业充分沟通，对电站选址区域进行严格的论
证；但并不排除未来受风电供应量增加、用电需求下降、电网调峰能力不足、相
关部门政策变化等因素的影响，出现标的公司风电业务发电量无法全额消纳或需
要降价售电的风险，从而影响标的公司的效益与上市公司风电业务的整体业绩。
（六）项目建设风险
标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面
临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材
料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设
的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。
（七）自然条件风险
标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶
劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以
及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和
营业收入造成不利影响。
（八）客户类型单一的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，
并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关
系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和
国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏
观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司
的业务发展产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
55
减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税
政策的通知》（财税〔2015〕74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产
的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。标的公司主要从
事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业，享受所得税三免三减半及
增值税即征即退 50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变
动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标
的公司经营业绩带来不利影响。
（十）债务偿付风险
标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运营
管理等多方面因素影响。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加
等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金
流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给
上市公司带来较大的偿付压力。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能
源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变
化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，
直接影响上市公司产品的市场需求，从而给上市公司的业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运
营企业都致力于在风能资源更好、上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风
电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送
容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区
域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我国对于可
56
再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除
风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持
续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他可再生能源发电
公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统
能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿
藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造
成影响。
（三）上网电价退坡风险
2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》
（发改价格〔2017〕1941 号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、
光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相
当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2015 年以来国家发改委已多次下调陆
上风电和光伏发电标杆上网电价（自 2019 年 7 月 1 日起均改为指导价）。根据国
家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）
和《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761
号），新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于
项目所在资源区指导价；新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式
确定，不得超过所在资源区指导价。未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和竞价
上网的不确定性，将对上市公司陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能力带来
不利影响。
（四）弃风、弃光限电风险
2018 年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底
解决。2018 年我国风电全年弃风电量 277 亿千瓦时，平均弃风率 7%，弃风较为
严重的地区仍是新疆、甘肃、内蒙古、吉林和黑龙江。2018 年我国光伏发电全
年弃光电量 54.9 亿千瓦时，平均弃光率 3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其
中，新疆弃光率为 16%，甘肃弃光率为 10%。在“三北”地区（指西北、华北、
东北）因为消纳问题风电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风
电新增量的重要接替区。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年，中东部
57
和南方地区陆上风电新增并网装机容量 4,200 万千瓦以上，累计并网装机容量达
到 7,000 万千瓦以上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳
风险。弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利
影响。
（五）补贴发放滞后风险
我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来
源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可
再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财
政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该滞后情况进一步加剧，将可能会直
接影响上市公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（六）自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威
胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、
瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线
路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成
不利影响。
（七）大股东控制风险
本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团
仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响
公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不
利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新
兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果投
资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不
恰当地影响公司的经营管理，仍可能对上市公司及中小股东的利益造成损害。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
58
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。针对上述情况，上市公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响
上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上
市公司股票价格可能出现较大波动。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
59
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 4
重大风险提示.............................................................................................................. 49
目 录............................................................................................................................ 60
释 义............................................................................................................................ 61
第一章 本次交易概述................................................................................................ 64
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 79
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 88
第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 107
第五章 本次交易的支付方式.................................................................................. 165
第六章 募集配套资金情况...................................................................................... 175
第七章 标的资产评估情况...................................................................................... 197
第八章 本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 237
第九章 风险因素...................................................................................................... 255
第十章 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 266
第十二章 独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见...................................... 302
第十三章 独立财务顾问结论性意见...................................................................... 303
第十四章 备查文件.................................................................................................. 305
60
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中闽能源、上市公司、公司 指 中闽能源股份有限公司
投资集团、控股股东、交易 福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股
指
对方 股东
中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司
标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司 100%股权
福建南纸 指 福建省南纸股份有限公司，系上市公司曾用名
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业，系上市公
海峡投资 指
司控股股东的一致行动人
福建华兴创业投资有限公司，系上市公司控股股东的
华兴创投 指
一致行动人
福建省铁路投资有限责任公司，系上市公司控股股东
铁路投资 指
的一致行动人
福建华兴新兴创业投资有限公司，系上市公司控股股
华兴新兴创投 指
东的一致行动人
福建中闽能源投资有限责任公司，系上市公司全资子
中闽有限 指
公司
福清风电 指 中闽（福清）风电有限公司，系上市公司全资子公司
平潭风电 指 中闽（平潭）风电有限公司，系上市公司控股子公司
福建莆田闽投海上风电有限公司，系投资集团全资子
闽投海电 指
公司
闽投电力 指 福建闽投电力有限责任公司，系投资集团全资子公司
福建永泰闽投抽水蓄能有限公司，系投资集团控股子
闽投抽水蓄能 指
公司
宁德闽投 指 宁德闽投海上风电有限公司，系投资集团控股子公司
霞浦闽东 指 霞浦闽东海上风电有限公司，系投资集团控股子公司
新开发银行 指 金砖国家新开发银行（New Development Bank）
国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限
本报告、独立财务顾问报告 指 公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购
本次交易、本次重组 指 买中闽海电 100%股权并向不超过 10 名特定投资者非
公开发行可转换公司债券募集配套资金
上市公司 2015 年重大资产 福建南纸通过重大资产置换及发行股份购买中闽有
指
重组 限 100%股权并募集配套资金
61
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
自评估基准日 2019 年 3 月 31 日（不含基准日当日）
过渡期间 指
至资产交割日（含交割日当日）
《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
《重组协议》 指
券购买资产协议》
《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
《盈利补偿协议》 指
券购买资产之盈利补偿协议》
联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《中
闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产
《资产评估报告》 指
事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
《项目剥离及费用承担协 中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电
指
议》 有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书》
中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电
《项目剥离及费用承担补
指 有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书的
充协议》
补充协议》
福建永福电力设计股份有限公司编制的《福建莆田平
《一期项目后评价报告》 指
海湾 50MW 海上风电场工程后评价报告（修编版）》
福建省水利水电勘测设计研究院编制的《莆田平海湾
《二期项目可研报告》 指
海上风电场二期项目可行性研究报告（修编）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
兴业证券、财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
福建华兴、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和、评估机构 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
62
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和
总发电量 指 风电场一段特定期间内风机的发电量
上网电量 指 风电场一段特定期间销售给电网的电量
上网电价 指 发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格
功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、
指 力。具体换算为 1 吉瓦（GW）=1,000 兆瓦（MW）
吉瓦（GW）
=1,000,000 千瓦（KW）
kV、千伏 指 电压计量单位，1kV（千伏）=1000 伏特
平均发电设备利用小时数，表示风电企业的发电设备
平均利用小时数 指 利用程度的指标，即报告期总发电量与报告期的发电
设备装机容量的比值
一期项目 指 莆田平海湾海上风电场一期 50MW 项目
二期项目 指 莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目
三期项目 指 莆田平海湾海上风电场三期 312MW 项目
莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目、浙江
其他筹建期项目 指
岱山 1#项目
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
63
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在国家政策支持下，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发〔2015〕61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017 年 1 月，
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，
坚持以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股
上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）国家大力支持清洁能源产业，福建省海上风电行业发展前景广阔
2014 年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战
略行动计划（2014-2020 年）》，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和
核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能
源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到 2020 年，风电装机规划为
2 亿千瓦。
福建位于 21 世纪海上丝绸之路核心区，列入我国第二批自由贸易试验区试
点，未来将保持较高的经济增长速度和社会用电需求。台湾海峡独特的“狭管效
应”赋予了福建地区优越的风力资源。福建省一次能源贫乏，可再生能源发电和
清洁能源发电具有较大的发展潜力。《福建省“十三五”能源发展规划》明确
2020 年福建全省风电装机目标为 500 万千瓦。2018 年底，福建省风电并网装机
容量为 300 万千瓦，全年风电发电量共计 72 亿千瓦时，远低于前述目标值。其
中，海上风电是重点发展方向，根据国家能源局复函同意的《福建省海上风电规
划》（国能新能〔2017〕61 号），到 2020 年底福建省海上风电规模要达到 200 万
千瓦以上，到 2030 年底要达到 500 万千瓦以上。
64
本次交易完成后，上市公司将增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管
理业务，符合国家产业政策的要求，且具有广阔的市场发展前景。
二、本次交易的目的
（一）履行投资集团避免同业竞争的承诺
在上市公司 2015 年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争
承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电
稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件
后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司
的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电 100%股权注入上市公司，将
符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同
业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，
维护上市公司及其中小股东利益。
（二）拓展清洁能源发电业务范围
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（三）提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部 10 台风机已稳定
投产并实现盈利；二期 246MW 海上风电项目已开工建设，预计自 2019 年 10 月
开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，
其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市
公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈
利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
65
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资
委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，
本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。其中，以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公司债券形式向交易
对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为
58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新
发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 748,834,808 股。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
66
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金，具体用途情况如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金
募集配套资金用途 备案情况
（万元） 金额（万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
四、业绩承诺及补偿安排
中闽能源与本次重组交易对方投资集团签署了《盈利补偿协议》，主要内容
如下：
67
（一）利润承诺
1、承诺期限
投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次
交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，
则承诺期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如果本次交易未能于 2019 年
度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。
2、承诺净利润
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》预测，
中闽海电 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润数预计分别为
5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元（下称“预测净
利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019 年度内实施完
成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的净利润总数不低
于 82,994.64 万元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020
年度、2021 年度、2022 年度累计实现的净利润总数不低于 123,788.31 万元（以
下将投资集团在业绩承诺期内的承诺数总额简称为“承诺净利润”）。
《盈利补偿协议》所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致，
均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在
建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收
购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。
3、实际净利润的确定
交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下
称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源
在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审
核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
68
（二）业绩补偿的实施
1、补偿原则
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承
诺净利润的，投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺
净利润的差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份（含投资集团已将本次
交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的
股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币
1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券
（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需
补偿的可转换公司债券将由上市公司以 1 元总价赎回并予以注销（即中闽能源有
权以总价人民币 1 元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的
上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不
得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补
偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转
换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转
换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业
绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至 2019 年 3 月末的评估价值为 253,855.00
万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式计算承诺期限内的盈利承诺补偿金额：
69
盈利承诺补偿金额=（承诺期限内的承诺净利润－承诺期限内的实际净利润
之和）÷承诺期限内的承诺净利润×标的资产的交易价格。具体补偿顺序如下：
（1）应补偿股份数量=盈利承诺补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0 时，则按 0 取值；
②依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行
价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。
（2）如股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易获得
的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，应补偿可转换公司债券数量=
（盈利承诺补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能
源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本
次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公
式。
交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿
总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公
司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的
70
资产的交易价格。
3、减值测试
在承诺期限届满后，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值
额大于盈利承诺补偿金额的，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获
得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公
司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减
值额－盈利承诺补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于 0 时，则按 0
取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股
份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”
第（1）项之计算公式。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×
本次交易发行股份的发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中
闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的
“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈
利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价
71
格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的
评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
4、补偿的实施
（1）在承诺期限届满后，如果中闽海电在承诺年度内实现的实际净利润之
和未达到承诺净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后 3 个工
作日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资
集团。
投资集团应当在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复予以确认，如投
资集团未能在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复确认亦未提出任何书
面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议
的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为
确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。
（2）中闽能源应在利润差额确定后 10 个工作日内召开董事会会议，按照前
述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司
债券数量。
对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，董事会将投资
集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或
者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份
回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通
过后 5 个工作日内，上市公司将以 1 元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予
以注销。
对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，上市公
司将以 1 元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司
董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，
72
投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。
（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双
方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具
的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市
公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行
审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后 10 个工作日内，中闽能源应召开
董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公
司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公
司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补
偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后 5 个工作日内将另需补
偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项
的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份
的议案，中闽能源将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管
机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
5、补偿数额的调整
在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任
何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾
害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海
电实际净利润之和低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，免
除或减轻投资集团的补偿责任。
该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计
的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速 70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s”，下
同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，
投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的
利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
73
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的
三分之二以上表决通过。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中闽海电 100%股权。中闽海电经审计的最近
一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标如下：
单位：万元
资产总额或资产净额
项目 中闽海电 上市公司② ①/②
与交易价格孰高值①
资产总额 361,052.52 361,052.52 397,852.23 90.75%
资产净额 122,747.90 253,855.00 186,418.37 136.17%
营业收入 14,665.31 - 52,410.36 27.98%
中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易标的资产的交易
价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
74
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意
本次交易方案已获得投资集团及其一致行动人的原则性同意。
2、本次交易已获得福建省国资委的原则性同意并完成评估备案
本次交易方案已获得福建省国资委的原则性同意。
福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案。
3、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重
组预案及相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重
组报告书及相关议案。
4、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公
司的相关事项。
5、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
6、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海
上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
7、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海
湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
75
1、福建省国资委批准本次交易正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案。
3、中国证监会核准本次交易事项。
在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见本报告“第十章 独立财
务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响分
析”和“七、本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析”的相关内容。本次交易对上市公司影响的简要分析如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至 2019 年 3 月末，
公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机 41.65 万千瓦，共有机组 219
台；光伏装机 2 万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计 29.6
万千瓦，本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司
主要财务数据及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月/ 2018 年度/
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
重组前 重组后 重组前 重组后
总资产 416,763.36 777,195.85 397,852.23 717,353.82
76
2019 年 1-3 月/ 2018 年度/
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
重组前 重组后 重组前 重组后
归属于母公司所有者权益 190,162.75 293,858.18 186,418.37 228,350.57
营业收入 15,874.78 18,742.51 52,410.36 67,075.67
归属于母公司所有者净利润 5,176.05 5,507.61 13,035.23 18,160.72
每股净资产（元/股） 1.90 1.74 1.87 1.35
基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.13 0.11
注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，
且按照初始转股价格转股。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收
入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体
股东利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股；本
次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元，本
次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3.39 元/股，按照初始转
股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下表所示：
单位：万股
交易后、配套融资前 交易后、配套融资前
本次交易前 （投资集团持有可转债 （投资集团持有可转债
股东名称 未转股） 全部转股）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
投资集团 47,171.30 47.20% 116,155.08 68.76% 122,054.78 69.81%
海峡投资 2,576.32 2.58% 2,576.32 1.53% 2,576.32 1.47%
华兴创投 2,560.21 2.56% 2,560.21 1.52% 2,560.21 1.46%
铁路投资 1,610.20 1.61% 1,610.20 0.95% 1,610.20 0.92%
77
交易后、配套融资前 交易后、配套融资前
本次交易前 （投资集团持有可转债 （投资集团持有可转债
股东名称 未转股） 全部转股）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
华兴新兴创投 1,288.16 1.29% 1,288.16 0.76% 1,288.16 0.74%
小计 55,206.19 55.24% 124,189.96 73.52% 130,089.67 74.41%
其他股东 44,740.33 44.76% 44,740.33 26.48% 44,740.33 25.59%
合计 99,946.52 100.00% 168,930.30 100.00% 174,830.00 100.00%
注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
78
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 中闽能源股份有限公司
公司英文名称 ZHONGMIN ENERGY CO., LTD.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600163
证券简称 中闽能源
企业性质 股份有限公司
注册地址 福建省南平市延平区滨江北路 177 号
办公地址 福州市鼓楼区五四路 210 号国际大厦二十二层
注册资本 999,465,230 元
法定代表人 张骏
统一社会信用代码 91350000158150236X
邮政编码 353000
联系电话 0591-87868796
传真 0591-87865515
公司网站 www.zhongminenergy.com
风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；
经营范围 建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）改制与设立情况
公司原名“福建省南纸股份有限公司”，前身为南平造纸厂，于 1958 年建
成投产，先后隶属于轻工业厅、轻工业部、南平市，1990 年作为省单列企业隶
属于省轻工业厅。
1998 年 3 月，经福建省人民政府“闽政体股〔1998〕06 号”《关于同意设
立福建省南纸股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立“福建省南纸股份有
限公司”，公司股本总额 27,808 万股，其中：国家股 20,808 万股，占总股本的
74.83%；社会公众股 7,000 万股（含内部职工股 700 万股），占总股本的 25.17%，
79
公司发起人为福建省轻纺工业总公司（已更名为福建省轻纺（控股）有限责任公
司），认购 20,808 万股，占总股本的 74.83%。
1998 年 3 月 23 日，福建华兴出具了“闽华兴所（98）股验字第 04 号”《验
资报告》，对发起人福建省轻纺工业总公司投入的股本 20,808 万元进行了审验，
并予以确认。
经中国证监会“证监发字〔1998〕85 号”《关于福建省南纸股份有限公司
（筹）申请公开发行股票的批复》批准，公司于 1998 年 5 月 4 日在上交所以上
网定价方式向社会公众发行每股面值 1 元的普通股 7,000 万股，其中向公司职工
定向配售 700 万股，发行价为每股 4.73 元，共向社会募集资金 33,110 万元（募
集资金净额 31,570 万元）。
1998 年 5 月 13 日，福建华兴会计师事务所出具了“闽华兴所（98）股验字
第 10 号”《验资报告》，对截至 1998 年 5 月 12 日向社会公众公开发行境内上市
A 股股票 7,000 万股进行了审验。
公司设立时股本结构如下：
序号 股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例
一 未上市流通股份 21,508 77.34%
其中：国家股 20,808 74.83%
内部职工股 700 2.52%
二 上市流通股份 6,300 22.66%
社会公众股 6,300 22.66%
三 股份总数 27,808 100.00%
1998 年 6 月 2 日，公司人民币普通股 6,300 万股在上交所挂牌上市，公司职
工定向配售股份 700 万股于 1998 年 12 月 2 日上市交易。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2000 年配售股份
2000 年 4 月 18 日，公司 1999 年度股东大会审议并通过了《公司 2000 年增
资配股预案》，以公司 1999 年 12 月 31 日总股本 27,808 万股为基数，以每 10 股
配 3 股的比例向全体股东配股。
经中国证监会“证监公司字〔2000〕124 号”《关于福建省南纸股份有限公
司申请配股的批复》批准，公司该次配股实际配售 2,786.664 万股普通股（其中
80
国家股股东配售 686.664 万股，社会公众股股东配售 2,100 万股），配股后公司总
股本增加至 30,594.664 万股。
2000 年 9 月 19 日，福建华兴有限责任会计师事务所为上市公司该次配股出
具了“闽华兴所（2000）股验字 15 号”《验资报告》，确认截至 2000 年 9 月 19
日，公司该次配股在扣除发行费用后共收到募集资金净额 23,174.04 万元，实收
股本变更为 30,594.664 万元。
2、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 28 日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，审议并通过
了《福建省南纸股份有限公司股权分置改革方案》，原非流通股股东以其持有的
公司股份支付给流通股股东的形式，换取上市流通权。
经福建省国资委闽国资产权〔2006〕62 号文批复，2006 年 5 月上市公司实
施了股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股股票，可获得非流通股
股东支付的 3.3 股股票，公司非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司共
计向流通股股东支付 3,003 万股股票。股权分置改革实施后，上市公司总股本仍
为 30,594.664 万股，其中福建省轻纺（控股）有限责任公司持有有限售条件流通
股 18,491.664 万股，占上市公司总股本的 60.44%；其他社会公众股东持有无限
售条件的流通股 12,103 万股，占上市公司总股本的 39.56%。
3、2008 年非公开发行股份
2007 年 8 月 13 日，上市公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。
2008 年，经中国证监会“证监许可〔2008〕145 号”《关于核准福建省南纸
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司通过非公开发行股票方式
成功发行股份 17,500 万股。2008 年 3 月 16 日，福建华兴有限责任会计师事务所
为上市公司该次非公开发行出具了“闽华兴所（2008）验字 C-001 号”《验资报
告》，确认截至 2008 年 3 月 10 日公司非公开发行人民币普通股 17,500 万股，扣
除发行费用后实际募集资金净额 97,901.95 万元。
该次非公开发行后上市公司总股本增加为 48,094.664 万股，其中控股股东福
建省轻纺（控股）有限责任公司持有 21,491.664 万股，占发行后总股本的 44.69%。
4、2008 年资本公积转增股份
81
2008 年 5 月 9 日，上市公司 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以非公开发行后总股本 48,094.664
万股为基数，每 10 股转增 5 股，共转增 24,047.332 万股。
2008 年 9 月 18 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所
（2008）验字 C-003 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 29 日，上市公司
已将资本公积 24,047.33 万元转增股本。
转增后上市公司总股本增加为 72,141.996 万股，其中控股股东福建省轻纺
（控股）有限责任公司持有 32,237.496 万股，占发行后总股本的 44.69%。
5、2013 年控股股东国有股权无偿划转
根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2013〕327 号”《关于福
建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，上市公司
控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司 28,611.511 万股股份无
偿划转给投资集团，占公司总股本的 39.66%。
2013 年 8 月 2 日，上述股份划转完成登记，福建南纸的控股股东变更为投
资集团，实际控制人仍为福建省国资委。
6、2015 年重大资产重组
2015 年 5 月，经中国证监会“证监许可〔2015〕628 号”《关于核准福建省
南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以原福建南纸的全部资产
和负债与投资集团所持有的中闽有限 68.59%的股权中的等值部分进行置换，中
闽有限 100%股权经上述资产置换后的差额部分由上市公司向投资集团、海峡投
资、福建省大同创业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、铁路投资和华兴新兴创投发行
股份购买；同时，向投资集团非公开发行 9,533.54 万股募集配套资金，募集资金
总额为 31,270.00 万元，扣除承销费用及其他发行费用后的募集资金净额为
30,436.25 万元。
2015 年 5 月 4 日，福建华兴对公司该次发行股份购买资产事项进行验资并
出具了闽华兴所（2015）验字 C-008 号《验资报告》。2015 年 5 月 5 日，福建华
兴对公司该次发行股份募集配套资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所
82
（2015）验字 C-009 号《验资报告》。
该次重大资产重组完成后，上市公司总股本增加至 99,946.52 万股，股权结
构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
有限售条件股份： 27,804.53 27.82%
国有法人股 22,007.82 22.02%
法人股 5,796.71 5.80%
无限售条件股份： 72,142.00 71.18%
合计 99,946.52 100.00%
上市公司于 2015 年 10 月 26 日、2015 年 11 月 18 日分别召开了第六届董事
会第十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名
称的议案》及《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司名称由“福建省南纸
股份有限公司”变更为“中闽能源股份有限公司”。
2015 年 11 月 24 日，公司取得了福建省工商行政管理局重新核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91350000158150236X）。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，
公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、主营业务情况
上市公司的主营业务为陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营，
主要产品为电力。根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业分类为“D44
电力、热力生产和供应业”。
上市公司的主要经营模式为在具有风电场、光伏电站开发价值的区域出资成
立全资或控股项目公司，由项目公司负责该区域范围内的风电场和光伏电站的开
发建设以及运营管理。除自主开发项目外，为尽快做大公司装机规模，公司还以
83
优质的风力发电、光伏发电项目资产为标的实施股权收购，在并购完成后，对并
购项目进行运营管理。
截至本报告签署日，上市公司拥有 6 家一级子公司、1 家参股公司，其中全
资子公司中闽有限是福建省境内最早进行风电项目前期工作和开发建设的风电
企业之一，是公司在福建省内风电项目的主要投资建设和运营主体，在福建省内
拥有风电装机容量 30.7 万千瓦，约占福建省风电装机规模的 10%。
注册资本 公司持
公司名称 经营范围
（万元） 股比例
能源项目的投资建设及经营管理；建设及设备安
福建中闽能源投 装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设
44,500 100%
资有限责任公司 备销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
风能、太阳能项目投资建设及经营管理；电力产
中闽（木垒）能
品销售；工程建设咨询服务；物质采购、供应； 13,000 100%
源有限公司
工业旅游开发与经营。
黑龙江富龙风力 风力发电项目的开发、建设和生产经营。清洁和
发电有限责任公 可再生能源技术的开发、咨询与服务；旅游景点 12,681 100%
司 开发、经营；农、林副业开发。
黑龙江富龙风能 风力发电项目的开发、建设和生产经营，清洁和
科技开发有限责 可再生能源技术的开发、咨询与服务，旅游景点 11,050 100%
任公司 开发、经营，农林副业开发。
风力发电项目开发建设；电力电量及相关产品生
中闽（木垒）风
产和销售；风力发电厂专业运行及维修维护服务； 10,000 85%
电有限公司
风电资源测量评估咨询；物资采购、供应
光伏发电项目开发建设，电力电量及相关产品生
产和销售；光伏发电专业运行及维修维护服务；
中闽（木垒）光
太阳能资源测量评估咨询，物资采购、供应。（依 10,000 92%
电有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外），电气安装,其他建筑安装业，
汽车批发,电气设备批发，计算机、软件及辅助设
备批发，互联网和相关服务，房地产开发经营，
福建省充电设施 其他房地产业，汽车租赁（不含营运），计算机
投资发展有限责 及通讯设备租赁，广告的设计、制作、代理、发 50,000 30%
任公司 布，节能技术推广服务，承装、承修、承试电力
设施。法律法规、国务院决定未规定许可的，均
可自主选择经营项目开展经营。（不得从事增值
电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 3 月末，公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机
84
41.65 万千瓦，共有机组 219 台；光伏装机 2 万千瓦。2017 年和 2018 年度，公
司所属风电场分别累计完成上网电量 97,317.45 万千瓦时和 104,054.29 万千瓦时，
2018 年度实现 6.92%增长。此外，公司福清大帽山、王母山、马头山风电场项目
和平潭青峰二期风电项目正在建设过程中，总装机容量 20.7 万千瓦。上述项目
建成后，公司装机容量将进一步增加。
2017 年和 2018 年，中闽能源主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 52,169.33 99.54% 50,224.95 99.12%
其中：风电 50,139.56 95.67% 48,426.14 95.57%
光伏发电 2,029.77 3.87% 1,798.81 3.55%
其他业务收入 241.04 0.46% 445.36 0.88%
营业收入 52,410.36 100.00% 50,670.31 100.00%
六、主要财务指标
根据上市公司 2017 年、2018 年经审计及 2019 年 1-3 月未经审计的合并财务
报表，报告期内上市公司的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 416,763.36 397,852.23 370,734.55
负债总额 217,155.41 202,558.96 189,230.57
所有者权益合计 199,607.95 195,293.27 181,503.97
归属于母公司所有者权益 190,162.75 186,418.37 173,383.13
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,874.78 52,410.36 50,670.31
85
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业利润 7,143.33 18,093.14 20,993.55
利润总额 7,281.58 18,086.06 21,216.51
净利润 5,633.40 14,469.30 17,127.05
归属于母公司所有者的净利润 5,176.05 13,035.23 15,347.63
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,173.99 33,883.16 30,693.87
投资活动产生的现金流量净额 -18,104.61 -56,920.40 -50,545.81
筹资活动产生的现金流量净额 6,740.05 17,962.57 9,859.53
现金及现金等价物净增加额 -5,190.57 -5,074.67 -9,992.41
（四）主要财务指标
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率（%） 52.11 50.91 51.04
销售毛利率（%） 59.88 52.41 55.87
销售净利率（%） 35.49 27.61 33.80
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 0.15
加权平均净资产收益率（%） 2.76 7.25 9.26
七、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，上市公司控股股东为投资集团，直接持有公司
471,713,026 股股份，占公司总股本的 47.20%，同时投资集团和海峡投资、华兴
创投、铁路投资、华兴新兴创投存在关联关系，属于《收购管理办法》规定的一
致行动人。投资集团及其一致行动人合计持有公司股份 552,061,890 股股份，占
86
公司总股本的 55.24%。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 福建省投资开发集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
法定代表人 严正
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 9135000068753848X3
对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省
经营范围 内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；
房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 4 月 27 日
2、实际控制人基本情况
福建省国资委持有投资集团的 100%股权，为公司实际控制人。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
87
第三章 交易对方基本情况
本次交易中，中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方为投
资集团。
一、投资集团基本情况
公司名称 福建省投资开发集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9135000068753848X3
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 严正
成立日期 2009 年 4 月 27 日
注册地址 福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
办公地址 福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦
对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的
经营范围 省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的
投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、投资集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况
投资集团成立于 2009 年 4 月 27 日，由福建投资开发总公司、福建投资企业
集团公司、福建能源投资有限责任公司和福建省国有资产投资控股有限责任公司
合并重组设立，设立时的注册资本为 595,808 万元，福建省国资委持有其 100%
股权。
2011 年 11 月 2 日，投资集团办理了工商变更登记，注册资本由 595,808 万
元增加至 1,000,000 万元，增加的 404,192 万元注册资本由资本公积转增。此次
变更完成后至本报告签署日，投资集团的注册资本为 1,000,000 万元，福建省国
资委仍持有其 100%股权。投资集团最近三年注册资本未发生变化。
三、投资集团下属企业及产权控制关系
（一）对外投资情况
88
截至本报告签署日，投资集团下属企业众多，除中闽能源及中闽海电外，纳
入合并报表范围内的一级子公司和子企业情况如下：
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
电力的生产、收购和销售经营；地热发电
项目、火力发电项目、水力发电项目、海
洋能发电项目、分布式能源以及电力和热
蒸汽输配送工程项目的投资开发、建设、
运营（含维修维护服务）及相关咨询；热
福建闽投电力
1 4,000 100 蒸汽的生产和销售经营；电动汽车充换电
有限责任公司
设施的投资开发、建设、租赁、运营；对
电力业、矿产业、能源业的投资及投资管
理（以上生产地址另设分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
售电、供电；热力、热水的生产；外购蒸
汽、热水的供应、销售以及供热设施的维
护和管理；对电力、热力、燃气及水生产
和供应业，软件和信息技术服务业的投资；
福建省闽投配 电力工程、热力工程的设计、施工；输配
2 售电有限责任 20,100 100 电及控制设备专业修理；输配电及控制设
公司 备、五金的销售；机械设备租赁；合同能
源管理；能源科学技术研究服务；节能技
术咨询；物联网信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
水电项目开发建设及资产并购，电力电量
及相关产品购买、生产和销售，水电站专
福建永泰闽投
业运行、工程施工、维修维护及技术咨询
3 抽水蓄能有限 134,609 51
服务，物资采购、供应，旅游综合开发与
公司
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
配电网的开发、建设及运营；供电、售电；
热力、热水的生产；外购蒸汽、热水的供
应、销售以及供热设施的维护和管理；对
电力、热力、燃气及水生产和供应业的投
南平闽投配售 资；电力工程、热力工程的设计、施工；
4 10,000 95
电有限公司 输配电及控制设备专业修理；输配电及控
制设备、五金的销售；机械设备租赁；合
同能源管理；能源科学技术研究服务；节
能技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
89
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
1、对基础设施、服务业及高科技产业的投
资，项目策划、经济技术咨询和信息技术
厦门中闽投资 服务；2、房屋租售代理及物业服务；3、
5 1,000 100
有限公司 经营各类商品和技术的进出口（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
福建省创新创
询业务；为创业企业提供创业管理服务业
6 业投资管理有 1,000 70
务；参与设立创业投资企业与创业投资管
限公司
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
福建华兴创业 询业务；为创业企业提供创业管理服务业
7 70,100 100
投资有限公司 务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
福建华兴新兴
询业务；为创业企业提供创业管理服务业
8 创业投资有限 20,000 75
务；参与设立创业投资企业与创业投资管
公司
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开
发、建设、运营，铁路沿线的工业生产、
商业服务及铁路客货运输延伸服务的开
福建省
发，销售铁路建设需用的原辅材料及商品，
9 铁路投资有限 503,660 100
从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程
责任公司
施工及房屋建筑工程施工等业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
福建省产业股 非证劵类股权投资及与股权投资有关的咨
10 权投资基金有 800,000 60 询服务。（依法须经批准的项目，经相关
限公司 部门批准后方可开展经营活动）
对金融业、物流业、旅游业、租赁和商务
服务业、建筑业、批发和零售业、交通运
福建自贸试验
输业、仓储业、文化、体育竞技、娱乐业、
11 区闽投投资发 100,000 75
影视业、教育业、科学研究和技术服务业、
展有限公司
信息传输、软件和信息技术服务业、海洋
生物及制药、新能源、新材料的投资及投
90
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
资管理；对城市基础设施行业、房地产业、
医疗业、养老产业的投资、开发；投资咨
询服务（不含证券、期货等需审批的事项）；
资产管理；自营或代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外；法律法规和国
务院决定未规定许可的，均可自主选自经
营项目开展经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建福州创新
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
创福股权投资
12 100,000 73.99 询服务。（依法须经批准的项目，经相关
合伙企业
部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
投资兴办实业；股权投资、投资管理（不
福建华兴润福 含证券、债券、期货、基金投资及其它限
13 投资合伙企业 10,000 99 制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、
（有限合伙） 证券及限制项目）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对金融、基础设施、高新技术产业、服务
福建华投投资
14 20,974.86 100 业的投资。（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
对能源业、燃气生产和供应业、道路运输
业、管道运输业、仓储业、建筑业、专用
福建省福投新 设备制造业、专业技术服务业、电动汽车
15 能源投资股份 17,000 80 充电站的投资；矿产品、建材、化工产品
公司 （不含危险化学品及易制毒化学品）的批
发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
对土地开发、围海造地、基础设施、能源、
交通、港口、码头、仓储、工业、商贸、
房地产、旅游休闲、文化体育项目的投资
福建闽投
建设；承接工程建筑安装、施工；物业管
16 工业区开发有 50,000 95
理；提供与上述经营项目相关的技术、经
限公司
济、法律咨询和技术、信息服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
对金融业和商务服务业的投资；对水的生
福建省福投投
产和供应业的投资、开发；房地产开发经
17 资有限责任公 6,200 100
营；物业管理。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
18 福建省继纬 74 100 房屋租赁、会务服务。（依法须经批准的
91
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
房屋租赁有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产
品（不含危险化学品），电器机械及器材
的制造、销售；工业生产资料（不含九座
以下乘用车），化工产品（不含危险化学
福建省南平
品），建筑材料的批发、零售、代购、代
19 南纸有限责任 55,000 100
销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；
公司
对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林
木种植；木材采购、销售；造纸营林技术
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨
询、技术服务；纸浆、纸、纸制品、石灰
石、化工产品（不含危险品）的销售；由
福建星光造纸
20 8,000 100 分支机构经营：住宿；餐饮；会议服务；
集团有限公司
零售（预包装）食品、日用品、烟、酒。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
食用菌、蔬菜的种植，食用菌、蔬菜、水
福建和意农业 果的销售，现代农业产业投资。（依法须
21 6,385.71 61.28
发展有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
从事政府委托的国有资产的产、股权的管
理和营运。对高新技术、酒店服务、融资
担保、融资租赁、典当、小额贷款行业的
投资。物业管理，咨询服务，实物租赁；
福建省华兴
办理政府委托的采购招标业务；工业生产
22 集团有限责任 173,000 100
资料，农业生产资料，电子计算机及配件，
公司
建筑材料，工艺美术品（象牙及其制品除
外），百货，五金，交电。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权投资、项目投资、投资管理（以上经
福建创新同福
营范围均不含需经许可审批的项目）。（依
23 股权投资有限 30,000 99
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
合伙企业
可开展经营活动）
贵信公司主要履行闽信集团有限公司第一
78,199.06
24 贵信有限公司 100 大股东的权利和义务，并负责经营、管理
万港元
闽信集团。
25 台湾闽投经济 新台币 100 中介服务业、其它批发业、水产品批发业
92
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
发展股份有限 32,600 万 等。
公司 元
26 金酬有限公司 104 100 投资及管理。
风力发电项目的建设、经营管理及技术咨
福建莆田闽投 询；机电设备维修；其它未列明的专用设
27 海上风电有限 1,000 100 备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
风力发电项目的建设、经营管理及技术咨
询；机电设备维修；其它未列明的专用设
宁德闽投海上
28 5,000 80 备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。
风电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
风力发电项目的建设、经营管理及技术咨
询；机电设备维修；其它未列明的专用设
霞浦闽东海上
29 5,000 51 备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。
风电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至本报告签署日，投资集团主要参股企业如下：
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
水力发电；水电站的投资、开发、建
设；电力供应；架线及设备工程建筑；
管道工程建筑；电气安装；管道和设
备安装；金属制品、通用设备、专用
福建水口发电 设备、电气设备、仪器仪表修理；工
1 219,576.00 36.00
集团有限公司 程和技术研究和试验发展；检测服务；
科技中介服务；金属结构制造；金属
工具制造；工程管理服务；工程勘察
设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
组织棉花滩水电站的建设和管理；水
电工程咨询；建筑材料，电器机械及
福建棉花滩
器材，普通机械，百货的零售；普通
2 水电开发有限 80,000.00 22.00
机械设备租赁。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
厦门华夏国际 火力发电；电力供应（提供售电服务）；
3 电力发展有限 102,200.00 24.00 热力生产和供应；风力发电；非金属
公司 废料和碎屑加工处理；经营各类商品
93
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
和技术的进出口（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；货运港口
货物装卸、仓储服务（不含化学危险
品储存、装卸）。
投资、建设、经营管理电厂；开发、
投资、经营以出口为主的其他相关企
业；热力生产及供应（仅限获得当地
华能国际电力 政府核准的分支机构）；电力生产（限
4 1,520,038.34 2.05
股份有限公司 分支机构经营）；电力供应。（电力
供应以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
电力及能源项目的开发、投资、建设；
电力生产；电厂燃料采购及处置；电
中海福建燃气
5 77,700.00 20.00 力生产服务及咨询；热力生产和供应。
发电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据国家审批，开发建设运营福清核
电站工程；生产、销售电力电量及相
关产品；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；职业技
福建福清核电
6 1,492,393.00 10.00 能培训；核电技术咨询和技术转让；
有限公司
开发和提供核电建设、营运管理等相
关的技术服务；在法律法规允许范围
内对其他企业进行投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
核电站的建设、运营和管理；生产、
销售电力电量及相关产品；技术咨询、
福建三明核电
7 9,520.00 40.00 技术服务；货物和技术的进出口。(依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
压缩气体和液化气体：天然气【富含
甲烷的】带有储存设施经营危险化学
中海福建
品；对燃气生产和供应业、天然气开
8 天然气有限 349,703.72 40.00
采业的投资；对外贸易。（依法须经
责任公司
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
厦门国际银行 吸收公众存款；发放短期、中期和长
9 838,626.00 27.00
股份有限公司 期贷款；办理国内外结算；办理票据
94
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；提供信用证服
务及担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；基金销售；
及经国务院银行业监督管理机构等批
准的其他业务。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资
华福证券 产管理；融资融券；证券投资基金代
10 330,000.00 33.71
有限责任公司 销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融
券；证券投资基金代销；代销金融产
兴业证券股份 品；证券投资基金托管业务。为期货
11 669,667.17 7.98
有限公司 公司提供中间介绍业务；互联网信息
服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械等内容及电子公
告服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；代理发行股票
以外的有价证券；买卖、代理买卖股
票以外的有价证券；资产托管业务；
兴业银行股份 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
12 2,077,419.08 0.75
有限公司 结汇、售汇业务；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务；
财务顾问、资信调查、咨询、见证业
务；经中国银行业监督管理机构批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
95
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
财产损失保险、责任保险、信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤
害保险；上述业务的再保险业务，国
永诚财产保险
13 217,800.00 4.75 家法律、法规允许的保险资金运用业
股份有限公司
务；经保监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
原油加工及石油制品制造；炼焦；有
机化学原料、初级形态塑料及合成树
脂制造；对制造业、贸易业的投资；
化工产品（不含危险化学品及易制毒
福建炼油化工 化学品）、电子产品、机械设备、仪
14 689,759.80 21.69
有限公司 器仪表的批发、零售，对外贸易，承
担石油、化学工业有关的技术经济和
信息咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
危险化学品的生产；对外贸易；机电
设备及仪器仪表的维护与维修服务；
房屋租赁；化工工艺及设备技术服务；
福建湄洲湾
16 44,664.402.00 6.28 非危险化学品的生产、销售；食品添
氯碱工业公司
加剂的制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营 活
动）
基础设施、市政工程、城市建设、社
会事业等投资开发建设和运营；政府
授权范围内的土地一级开发和运营；
物流、仓储、房地产、旅游、文化体
平潭综合实验
育产业的投资及投资管理；银行、证
17 区投资发展 100,000.00 30.00
券、信托、保险、融资担保和金融服
有限责任公司
务业的投资；信息传输、跨境电子商
务、各类交易平台、营销中心的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部
件制造、组装、开发、维修（凭资质
证书经营）（限合法成立的分支机构
厦门金龙汽车
经营）；2、自营和代理除国家组织统
18 集团股份有限 60,673.85 12.49
一联合经营的出口商品和国家实行核
公司
定公司经营的进口商品除外的其它商
品及技术的进出口业务；加工贸易、
对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽
96
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
车工业合资、合作企业“三来一补”
业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪
器仪表销售；5、经市政府主管部门批
准的其他业务。
航空旅客运输；航空货物运输；糕点、
面包零售；预包装食品零售；糕点、
面包制造；饼干及其他焙烤食品制造；
米、面制品制造；其他调味品、发酵
制品制造；其他未列明食品制造；报
纸出版；期刊出版；航空航天器修理；
机动车维修；其他航空运输辅助活动；
房地产开发经营；物业管理；自有房
地产经营活动；广告的设计、制作、
代理、发布；教育辅助服务（不含教
厦门航空
19 800,000.00 11.00 育培训及出国留学中介、咨询等须经
有限公司
许可审批的项目）；其他机械设备及
电子产品批发；其他未列明零售业（不
含需经许可审批的项目）；其他运输
设备修理；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；保险经纪与代理服务
（与主营业务直接相关的人身意外伤
害保险、家财险、企财险、责任保险、
货运险）。
铜、其他有色金属、贵金属及其副产
品的生产加工、销售、贸易、投资、
管理；铜、其他有色金属、贵金属及
中铝东南铜业 其副产品生产工艺的设计、施工、研
20 196,000.00 40.00
有限公司 发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；
自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
机动车保险，包括机动车交通事故责
任强制保险和机动车商业保险；企业/
家庭财产保险及工程保险（特殊风险
海峡金桥财产
除外）；责任保险；船舶/货运保险；
21 保险股份有限 150,000.00 20.00
短期健康/意外伤害保险；上述业务的
公司
再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保险监督
管理委员会批准的其他业务。
97
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
新能源汽车整车及汽车零部件的研
福建省汽车工
发、生产、加工、销售和咨询服务；
业集团云度新
22 90,000.00 30.00 自营或代理各类商品及技术的进出口
能源汽车股份
业务（但国家限制公司经营或禁止进
有限公司
出口的商品及技术除外）。
水电站、风电场、光伏电站专业运行
和维护；电力生产、电力设备检修；
风力、光伏发电项目的开发、投资、
华电（沙县） 建设、经营管理;购售电、需求侧管理、
23 6,600.00 25.00%
能源有限公司 合同能源管理、综合节能和用能咨询、
电力技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电力生产、开发；电力电器设备的销
售；对房地产业的投资；水库经营；
福建闽东电力 建筑材料，金属材料，水暖器材，办
24 45,795.15 14.58%
股份有限公司 公设备及家用电器的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
水力发电；购电、售电、供电、配电；
需求侧管理、合同能源管理、综合节
福建华电万安 能和用电咨询服务、电力技术咨询服
25 4,000.00 9.38%
能源有限公司 务；对配电网投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
水电站、风电场、光伏电站专业运行
和维护;电力生产、电力设备检修;风
力、光伏等新能源发电项目的开发、
投资、建设、经营管理;购售电、需求
福建华电高砂
26 6,600.00 3.00% 侧管理、合同能源管理、综合节能和
水电有限公司
用能咨询、电力技术咨询服务;物业管
理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
水力发电；水电站的投资、开发、建
设；电力供应；架线及设备工程建筑；
福建水口发电 管道工程建筑；电气安装；管道和设
1 219,576.00 36.00
集团有限公司 备安装；金属制品、通用设备、专用
设备、电气设备、仪器仪表修理；工
程和技术研究和试验发展；检测服务；
98
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
科技中介服务；金属结构制造；金属
工具制造；工程管理服务；工程勘察
设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
组织棉花滩水电站的建设和管理；水
电工程咨询；建筑材料，电器机械及
福建棉花滩
器材，普通机械，百货的零售；普通
2 水电开发有限 80,000.00 22.00
机械设备租赁。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
火力发电；电力供应（提供售电服务）；
热力生产和供应；风力发电；非金属
废料和碎屑加工处理；经营各类商品
厦门华夏国际
和技术的进出口（不另附进出口商品
3 电力发展有限 102,200.00 24.00
目录），但国家限定公司经营或禁止
公司
进出口的商品及技术除外；货运港口
货物装卸、仓储服务（不含化学危险
品储存、装卸）。
投资、建设、经营管理电厂；开发、
投资、经营以出口为主的其他相关企
业；热力生产及供应（仅限获得当地
华能国际电力 政府核准的分支机构）；电力生产（限
4 1,520,038.34 2.05
股份有限公司 分支机构经营）；电力供应。（电力
供应以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
电力及能源项目的开发、投资、建设；
电力生产；电厂燃料采购及处置；电
中海福建燃气
5 77,700.00 20.00 力生产服务及咨询；热力生产和供应。
发电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据国家审批，开发建设运营福清核
电站工程；生产、销售电力电量及相
关产品；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；职业技
福建福清核电
6 1,492,393.00 10.00 能培训；核电技术咨询和技术转让；
有限公司
开发和提供核电建设、营运管理等相
关的技术服务；在法律法规允许范围
内对其他企业进行投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
99
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
核电站的建设、运营和管理；生产、
销售电力电量及相关产品；技术咨询、
福建三明核电
7 9,520.00 40.00 技术服务；货物和技术的进出口。(依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
压缩气体和液化气体：天然气【富含
甲烷的】带有储存设施经营危险化学
中海福建
品；对燃气生产和供应业、天然气开
8 天然气有限 349,703.72 40.00
采业的投资；对外贸易。（依法须经
责任公司
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
厦门国际银行 政府债券、金融债券；从事同业拆借；
9 838,626.00 27.00
股份有限公司 买卖、代理买卖外汇；提供信用证服
务及担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；基金销售；
及经国务院银行业监督管理机构等批
准的其他业务。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资
华福证券 产管理；融资融券；证券投资基金代
10 330,000.00 33.71
有限责任公司 销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融
券；证券投资基金代销；代销金融产
兴业证券股份 品；证券投资基金托管业务。为期货
11 669,667.17 7.98
有限公司 公司提供中间介绍业务；互联网信息
服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械等内容及电子公
告服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
兴业银行股份
12 2,077,419.08 0.75 期贷款；办理国内外结算；办理票据
有限公司
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
100
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；代理发行股票
以外的有价证券；买卖、代理买卖股
票以外的有价证券；资产托管业务；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
结汇、售汇业务；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务；
财务顾问、资信调查、咨询、见证业
务；经中国银行业监督管理机构批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
财产损失保险、责任保险、信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤
害保险；上述业务的再保险业务，国
永诚财产保险
13 217,800.00 4.75 家法律、法规允许的保险资金运用业
股份有限公司
务；经保监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
原油加工及石油制品制造；炼焦；有
机化学原料、初级形态塑料及合成树
脂制造；对制造业、贸易业的投资；
化工产品（不含危险化学品及易制毒
福建炼油化工 化学品）、电子产品、机械设备、仪
14 689,759.80 21.69
有限公司 器仪表的批发、零售，对外贸易，承
担石油、化学工业有关的技术经济和
信息咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
危险化学品的生产；对外贸易；机电
设备及仪器仪表的维护与维修服务；
房屋租赁；化工工艺及设备技术服务；
福建湄洲湾
16 44,664.402.00 6.28 非危险化学品的生产、销售；食品添
氯碱工业公司
加剂的制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
基础设施、市政工程、城市建设、社
平潭综合实验 会事业等投资开发建设和运营；政府
17 区投资发展 100,000.00 30.00 授权范围内的土地一级开发和运营；
有限责任公司 物流、仓储、房地产、旅游、文化体
育产业的投资及投资管理；银行、证
101
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
券、信托、保险、融资担保和金融服
务业的投资；信息传输、跨境电子商
务、各类交易平台、营销中心的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部
件制造、组装、开发、维修（凭资质
证书经营）（限合法成立的分支机构
经营）；2、自营和代理除国家组织统
一联合经营的出口商品和国家实行核
厦门金龙汽车 定公司经营的进口商品除外的其它商
18 集团股份有限 60,673.85 12.49 品及技术的进出口业务；加工贸易、
公司 对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽
车工业合资、合作企业“三来一补”
业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪
器仪表销售；5、经市政府主管部门批
准的其他业务。
航空旅客运输；航空货物运输；糕点、
面包零售；预包装食品零售；糕点、
面包制造；饼干及其他焙烤食品制造；
米、面制品制造；其他调味品、发酵
制品制造；其他未列明食品制造；报
纸出版；期刊出版；航空航天器修理；
机动车维修；其他航空运输辅助活动；
房地产开发经营；物业管理；自有房
地产经营活动；广告的设计、制作、
代理、发布；教育辅助服务（不含教
厦门航空
19 800,000.00 11.00 育培训及出国留学中介、咨询等须经
有限公司
许可审批的项目）；其他机械设备及
电子产品批发；其他未列明零售业（不
含需经许可审批的项目）；其他运输
设备修理；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；保险经纪与代理服务
（与主营业务直接相关的人身意外伤
害保险、家财险、企财险、责任保险、
货运险）。
铜、其他有色金属、贵金属及其副产
中铝东南铜业
20 196,000.00 40.00 品的生产加工、销售、贸易、投资、
有限公司
管理；铜、其他有色金属、贵金属及
102
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
其副产品生产工艺的设计、施工、研
发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；
自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
机动车保险，包括机动车交通事故责
任强制保险和机动车商业保险；企业/
家庭财产保险及工程保险（特殊风险
海峡金桥财产
除外）；责任保险；船舶/货运保险；
21 保险股份有限 150,000.00 20.00
短期健康/意外伤害保险；上述业务的
公司
再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保险监督
管理委员会批准的其他业务。
新能源汽车整车及汽车零部件的研
福建省汽车工
发、生产、加工、销售和咨询服务；
业集团云度新
22 90,000.00 30.00 自营或代理各类商品及技术的进出口
能源汽车股份
业务（但国家限制公司经营或禁止进
有限公司
出口的商品及技术除外）。
水电站、风电场、光伏电站专业运行
和维护；电力生产、电力设备检修；
风力、光伏发电项目的开发、投资、
华电（沙县） 建设、经营管理;购售电、需求侧管理、
23 6,600.00 25.00%
能源有限公司 合同能源管理、综合节能和用能咨询、
电力技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电力生产、开发；电力电器设备的销
售；对房地产业的投资；水库经营；
福建闽东电力 建筑材料，金属材料，水暖器材，办
24 45,795.15 14.58%
股份有限公司 公设备及家用电器的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
水力发电；购电、售电、供电、配电；
需求侧管理、合同能源管理、综合节
福建华电万安 能和用电咨询服务、电力技术咨询服
25 4,000.00 9.38%
能源有限公司 务；对配电网投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
水电站、风电场、光伏电站专业运行
福建华电高砂 和维护;电力生产、电力设备检修;风
26 6,600.00 3.00%
水电有限公司 力、光伏等新能源发电项目的开发、
投资、建设、经营管理;购售电、需求
103
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
侧管理、合同能源管理、综合节能和
用能咨询、电力技术咨询服务;物业管
理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）产权控制关系
截至本报告签署日，福建省国资委持有投资集团 100%股权，其产权控制关
系如下：
（三）主要股东及其他关联人的基本情况
福建省国资委为福建省人民政府直属正厅级特设机构，福建省政府授权福建
省国资委代表其履行国有资产出资人职责，根据中共福建省委决定，福建省国资
委成立党委，履行福建省委规定的职责，福建省国资委的监管范围是福建省属经
营性国有资产。
四、主营业务发展情况
投资集团是福建省省属的大型国有投资类公司和主要的国有资产运营主体，
业务涵盖电力、燃气、水务、铁路、工业投资和银行、证券、保险、信托、基金、
创业投资、资产管理、担保、再担保、融资租赁、典当、小额贷款以及福建省人
民政府确定的省内重点产业等行业投资。具体而言，投资集团的主营业务收入主
要来自燃气销售、汽车贸易、电力销售、LNG 运输、供水等业务。
五、主要财务指标
投资集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
104
流动资产 2,019,508.29 1,800,212.54
资产总额 13,461,082.42 11,924,741.48
流动负债 1,588,554.12 1,336,172.21
负债总额 8,407,177.09 7,019,014.31
所有者权益 5,053,905.33 4,905,727.17
利润表主要项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 540,054.34 539,525.73
营业利润 220,102.95 228,905.44
利润总额 225,860.79 232,888.88
净利润 207,305.37 221,473.12
现金流量表主要项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 121,539.68 197,522.37
投资活动产生的现金流量净额 -645,816.46 -180,493.66
筹资活动产生的现金流量净额 819,656.63 -227,847.06
现金及现金等价物净增加额 294,906.07 -210,902.89
注：投资集团 2017 年度及 2018 年度的财务报表已由福建华兴审计。
六、其他事项说明
（一）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，上市公司董事会由 6 名非独立董事和 3 名独立董事组成，
其中 6 名非独立董事由投资集团推荐。上市公司现任高级管理人员由上市公司董
事会聘任。
（二）与上市公司的关联关系情况
投资集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
（三）投资集团及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署日，投资集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况。
105
106
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 福建中闽海上风电有限公司
统一社会信用代码 91350305054324246D
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 115,672 万元
法定代表人 林崇
成立日期 2012 年 9 月 26 日
注册地址 福建省莆田市秀屿区平海镇人民政府光琼楼 207-212 号
办公地址 福建省莆田市城厢区荔城北大道 1099 号滨海大厦 14 层
风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；风力发电设备、配
件及材料采购供应；风电场专业运行及维修服务（不含供电）；旅
经营范围
游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、历史沿革
（一）2012 年 9 月设立
2012 年 9 月 19 日，莆田市秀屿区工商行政管理局出具（闽）登记内名预核
字〔2012〕第 9980 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由投资集团出
资设立的企业名称为“福建中闽海上风电有限公司”。
2012 年 9 月 19 日，投资集团作出股东决定，同意由其出资 5,000 万元设立
中闽海电，持有中闽海电 100%的股权。
2012 年 9 月 19 日，投资集团签署了《福建中闽海上风电有限公司章程》。
2012 年 9 月 24 日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联
闽都验字（2012）I-0025 号《验资报告》，经其审验，截至 2012 年 9 月 21 日，
中闽海电已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）5,000 万元，股东以货币出资
5,000 万元。
2012 年 9 月 26 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：350305100020441）。
设立完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
107
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 5,000 100% 货币
合计 5,000 100%
（二）2014 年 9 月第一次增资
2014 年 9 月 15 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由 5,000
万元增加至 10,000 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2014 年 9 月 15 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公
司章程》。
2014 年 9 月 23 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（注册号：350305100020441），公司注册资本为 10,000 万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 10,000 100% 货币
合计 10,000 100%
（三）2016 年 2 月第二次增资
2016 年 2 月 2 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由 10,000
万元增加至 15,000 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2016 年 2 月 2 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公
司章程》。
2016 年 2 月 6 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 15,000
万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 15,000 100% 货币
合计 15,000 100%
（四）2016 年 11 月第三次增资
2016 年 11 月 10 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
15,000 万元增加至 25,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
108
2016 年 11 月 10 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限
公司章程》。
2016 年 11 月 10 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 25,672
万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 25,672 100% 货币
合计 25,672 100%
（五）2017 年 11 月第四次增资
2017 年 11 月 21 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
25,672 万元增加至 35,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2017 年 11 月 21 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限
公司章程》。
2017 年 11 月 24 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 35,672
万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 35,672 100% 货币
合计 35,672 100%
（六）2019 年 3 月第五次增资
2019 年 3 月 25 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
35,672 万元增加至 115,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2019 年 3 月 25 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公
司章程》。
2019 年 3 月 26 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 115,672
万元。
109
1、投资集团实际出资情况
中闽海电分别于 2018 年 9 月 12 日和 2019 年 3 月 28 日收到投资集团缴入的
增资款 20,000 万元和 60,000 万元。
2019 年 3 月 29 日，福建华兴出具闽华兴所（2019）验字 C-001 号《验资报
告》和闽华兴所（2019）审核字 C-009 号的《关于福建中闽海上风电有限公司注
册资本实收情况的复核报告》。截至 2019 年 3 月 28 日，中闽海电变更后的累计
注册资本人民币 115,672 万元，实收资本 115,672 万元。
2、本次交易前，投资集团对标的公司进行增资的原因和必要性
（1）投资集团按照二期项目既定的建设投入计划进行增资
二期项目的项目总投资为 447,656 万元。根据二期项目既定的建设投入计划，
投资集团分别于 2018 年 9 月和 2019 年 3 月向标的公司增资 20,000 万元和 60,000
万元，以保证标的公司二期项目的施工建设按照既定计划稳步推进。
（2）投资集团在施工窗口期前对标的公司增资具有必要性
根据《二期项目可研报告》，福建沿海一带，每年夏、秋两季频遭台风侵袭，
而冬、春两季又常受到气旋后部冷空气造成的大风袭击，具有大风天数多、潮差
大的气候水文特点，因此建议莆田平海湾海上风电场的施工窗口期为 3-8 月。
标的公司二期项目全年的施工窗口期较短，而期间投资支出较大。故投资集
团在施工窗口期前对标的公司进行增资，对于保证二期项目在施工窗口期内正常
开展施工建设具有必要性。
3、上述增资事项对本次交易的影响
在上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，中闽海电于 2019 年 3 月 28
日收到投资集团缴入的增资款 60,000 万元，已设定明确、合理的资金用途。上
述增资款在标的资产评估中已予以考虑，具体情况详见本报告“第七章 标的资
产评估情况”。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 115,672 100% 货币
合计 115,672 100%
110
三、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
中闽海电最近三年未进行过股权转让，分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月
和 2019 年 3 月发生过三次增资，增资详细情况详见本章“二、历史沿革”。上
述三次增资系投资集团按照中闽海电一期项目和二期项目既定的建设投入计划
增加资本金，均为单一股东现金增资，不涉及评估作价，增资履行了必要的审议
和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定的情形。
除上述增资事项外，中闽海电最近三年内不存在其他增资、股权转让及资产
评估的情形。
四、产权控制关系及组织结构
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，投资集团直接持有中闽海电 100%股权，为中闽海电的
控股股东；福建省国资委直接持有投资集团 100%股权，为中闽海电的实际控制
人，其股权结构如下图所示：
中闽海电的控股股东基本情况，详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。
（二）组织结构
111
截至本报告签署日，中闽海电的组织架构如下：
各部门的具体职责如下：
序号 部门名称 主要职责
负责公司办公室事务，包括文秘、保密、宣传、法律、信息化、
1 综合管理部 档案管理等；负责公司后勤管理，包括日常物资采购、车辆使用、
日常接待、会议、办公室维护、食堂管理等。
负责公司党建，纪检、监察，精神文明和企业文化建设，工会、
2 党群人事部 共青团等群众团体工作；负责公司人力资源管理，包括部门设置、
岗位编制、薪酬、福利、保险、招聘、培训等工作。
负责会计核算和财务管理工作。负责资金的筹集、调度、审核与
管理；负责资产管理；负责组织财务预算的编制、实施与考核；
负责财务报表的编制；负责电价和电费管理；负责 CDM 款项管
3 资金财务部 理；负责公司的各种税务管理、税务申报；负责财务报告、财务
分析、纳税管理。负责成本管理、利润及利润分配管理，负责银
行账户管理、借款管理、现金管理、还贷管理，负责产权管理、
资产（处置）管理，负责财产保险管理，坏账损失的审批。
内设前期办，主要负责项目前期手续、外联协调、征地征海手续；
内设计划办，主要负责负责计划、合同管理、工程造价与概预算、
4 工程建设部 工程违约索赔；内设公管办，主要负责项目工程建设，包括工程
设计、技术管理、施工准备、施工组织、现场管理、进度管理、
竣工验收等。
负责公司安全健康环保监督、安全生产及检修技改管理、技术管
5 安全技术部 理、质量管理、安全技术培训管理、创优工作、安全文明施工、
7S 实施与管理等。
6 风电场 负责生产运行，设备维护管理。
五、下属企业情况
截至本报告签署日，中闽海电未设立子公司、分公司，不存在参股公司。
112
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目
的投资建设、运营及管理，主要产品为电力。报告期内，中闽海电的主营业务未
发生变动。
1、已获福建省发改委核准的三个海上风电项目情况
（1）莆田平海湾海上风电场一期 50MW 项目
一期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域，主要建设内容包括 10 台 5MW 风
电机组和 1 座陆上 110kV 升压变电站，总装机容量 50MW。项目总投资金额
85,237.29 万元，其中项目资本金 17,000.00 万元，贷款 68,237.29 万元（含清洁
发展基金贷款）。一期项目全部 10 台 5MW 的风机已于 2016 年 9 月 1 日实现正
式并网发电并开始确认收入。
2016 年，中闽海电已针对一期项目与国网福建省电力有限公司签订了《保
营风电场购售电合同》，约定依据国家颁布的《可再生能源法》的有关规定，国
网福建省电力有限公司在保证电网安全稳定运行的前提下全额收购售电方的上
网电量，上网电价按国家有权价格主管部门批准的上网电价执行。根据国家发改
委《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕1216 号）、《关于调
整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729 号）和《关
于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），一期项目的上网
电价按近海风电项目标杆上网电价（自 2019 年 7 月 1 日起改为指导价）每千瓦
时 0.85 元执行。2018 年 6 月，一期项目纳入《可再生能源电价附加资金补助目
录（第七批）》，享受可再生能源电价补贴。
（2）莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目
二期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域，总装机容量 246MW，主要建设内
容包括 41 台 6MW 级风力发电机组，新建 1 座 220kV 升压变电站，改扩建 1 座
220kV 升压变电站和在鸬鹚岛上配套建设 1 座 1000 吨级码头。二期项目建设工
期 36 个月，计划总投资金额 447,656.00 万元，其中项目资本金 98,672.00 万元已
全部到位，应投入贷款 348,984.00 万元；截至 2019 年 3 月末，已使用资本金
113
27,592.56 万元，银行贷款 84,785.90 万元。
二期项目目前处于建设期，按照施工计划，基础施工时间为 2018 年 2 月-2020
年 9 月，风机吊装时间为 2019 年 3 月-2020 年 12 月，预计分批并网发电且通过
250 小时试运行考核的具体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
随着国内风机厂商技术的不断进步和建设施工单位效率的不断提升，海上风
电场建设成本呈下降趋势。同时，中闽海电在项目建设过程中厉行节约，在保证
项目质量的同时合理节省了部分开支，预计二期项目不会发生成本超支的情况。
虽然目前二期项目尚未投产运营，但其项目资本金已全部到位、建设进展顺
利，预计将于 2019 年 10 月至 2021 年 2 月期间分批投产并网发电，从而在本次
重组完成后即可逐步提升上市公司装机容量和盈利能力。作为福建省首个商业化
运作的海上风电示范项目，一期项目投产后的运营数据与业绩远好于其可行性研
究报告的预测，反映出福建海上风电资源丰富的优势和中闽海电良好的开发运营
能力。根据一期项目的历史业绩，可以预计采用更大单机容量的风电机组、总装
机容量接近一期项目 5 倍的二期项目完成投产并网发电后将能够为公司贡献较
大的营业收入和利润，进一步提升公司盈利能力。同时，二期项目装机容量
246MW，占中闽能源 2019 年 3 月末风电装机容量 416.5MW 的 59.06%，注入投
产后能够显著增加上市公司的风电项目数量和装机容量，有利于加强上市公司风
电业务的市场地位，提高获取风电资源和项目开发权的竞争力。
（3）莆田平海湾海上风电场三期 312MW 项目
三期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域，项目计划总投资为 62 亿元，主要
建设内容包括 6MW 及以上海上风力发电机组（总装机容量 31.2 万千瓦），扩建
220kV 岛上升压站。
三期项目已于 2018 年 12 月 29 日获得核准，截至本报告签署日尚未开工建
设。
本次重组中，因三期项目尚未开工，而该项目投资开发需要较大规模的资本
金，并且建成投产的时间也有较大不确定性，短期内暂不具备注入上市公司并由
114
上市公司实施开发的条件。为履行投资集团避免同业竞争的承诺并维护上市公司
及其中小投资者的利益，经投资集团与上市公司充分协商，投资集团拟先注入已
投产运营的一期项目和投产时间较明确的二期项目，并设立全资的子公司闽投海
电承接核准的三期项目（福建省发改委已同意三期项目单位变更为闽投海电），
待三期项目满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序，上市公司拥有同等
条件下的优先购买权。
2、其他未核准的筹建期项目
标的公司还存在未核准的莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目和浙
江岱山 1#项目等其他三个筹建期项目（简称“其他筹建期项目”），上述三个项
目尚处于前期可研论证阶段，仅发生了少量的前期费用，未来是否能够获得核准、
竞争配置后的上网电价均存在较大不确定性，故经投资集团与上市公司充分协商
后也不纳入本次重组范围，与三期项目一并由闽投海电承接。
因此，本次重组上市公司拟购买的资产主要为中闽海电开发运营的一期项目
和二期项目。
3、三期项目及其他筹建期项目的剥离进展情况及后续注入安排
（1）三期项目及其他筹建期项目剥离进展情况
投资集团与中闽海电于 2019 年 3 月 31 日签署了《项目剥离及费用承担协
议》，并于 2019 年 6 月 25 日签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，约定中闽
海电将三期项目及其他筹建期项目整体剥离至投资集团，投资集团同意承接上述
项目并设立闽投海电作为建设主体。
2019 年 5 月 31 日，经福建省莆田市秀屿区市场监督管理局核准，闽投海电
获准设立并取得了营业执照。
2019 年 6 月 21 日，福建省发改委出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”
《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变
更为闽投海电。
（2）人员、资产、负债等划分安置计划
①人员安置安排
本次交易的标的资产为投资集团持有的中闽海电 100%的股权，本次交易将
不会导致中闽海电的法人主体地位发生变化，不涉及中闽海电的人员安置问题。
115
本次交易将以保证一期项目、二期项目的稳定运营为原则，确保一期项目、二期
项目运营所需人员的劳动关系不变；在满足前述要求的情况下，承接三期项目及
其他筹建期项目的闽投海电将根据经营管理需求招聘相关人员。
②资产剥离安排
根据投资集团与中闽海电签订的《项目剥离及费用承担协议》和《项目剥离
及费用承担补充协议》，中闽海电拟将三期项目及其他筹建期项目剥离至投资集
团；投资集团承担三期项目及其他筹建期项目截至 2019 年 3 月末的前期费用和
自 2019 年 4 月 1 日起筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用（包括但不
限于在 2019 年 4 月 1 日前已经签署合同但尚未支付的费用）。
截至 2019 年 3 月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程中，中闽海电
实际承担的前期费用合计 2,034.25 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 截至2019年3月末金额
1 三期项目 946.69
2 莆田南日岛二期项目 517.66
3 莆田南日岛大麦屿项目 318.42
4 浙江岱山1#项目 251.49
合计 2,034.25
报告期后，在三期项目单位变更为闽投海电之前，三期项目用海需缴纳的海
域使用金 256.64 万元仍由中闽海电代为垫付，具体情况详见本章之“七、主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资
产的权属情况”之“2、无形资产”。
2019 年 7 月 9 日，投资集团已将三期项目及其他筹建期项目截至 2019 年 6
月 20 日的前期费用合计 2,290.89 万元支付给中闽海电。根据《项目剥离及费用
承担补充协议》，自 2019 年 6 月 20 日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开
发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海
电不再承担和支出任何费用。
③债务安排
投资集团与中闽海电签署的《项目剥离及费用承担协议》约定，自 2019 年
3 月 31 日起，与三期项目及其他筹建期项目有关，如涉及需变更中闽海电与相
116
关合作单位签署的相关合同的，投资集团承诺将协调相关合作单位与中闽海电以
及变更后的项目建设单位（即闽投海电）签署相关合同主体变更协议，即变更相
关债权债务合同的主体，同时投资集团承担上述变更所需的相关费用和支出。
（3）后续注入上市公司的具体计划
投资集团于 2019 年 7 月 17 日作出如下确认和承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，除本次重大资产重组涉及的中闽海电 100%
的股权以外，本公司控制下、暂未纳入上市公司范围内的发电业务类资产包括：
福建莆田闽投海上风电有限公司（以下简称‘闽投海电’）100%股权、本公司持
有的福建闽投电力有限责任公司 100%的股权（原名称‘福建中闽太阳能发电有
限公司’，以下简称‘闽投电力’）、本公司持有的福建永泰闽投抽水蓄能有限公
司（以下简称‘闽投抽水蓄能’）51%的股权。其中：闽投海电的福建莆田平海
湾三期 312MW 海上风电项目已经取得核准手续，除福建莆田平海湾三期项目以
外，闽投海电正在进行莆田大麦屿海上风电场工程、莆田南日岛海上风电场二期
工程、浙江舟山岱山县 1#海上风电场工程的前期筹建，上述项目尚未取得核准
手续；闽投电力不再从事太阳能发电投资业务，业务范围已变更为地热发电、海
洋能发电、火力发电、水力发电、分布式能源和购售电业务等电力新业务，该等
电力新业务尚处于机会研究等前期工作阶段；闽投抽水蓄能的永泰抽水蓄能电站
项目总装机容量 1,200MW，已经取得核准手续，目前正在建设中。
此外，根据福建省发改委的相关意见，本公司和福建闽东电力股份有限公司
（000993.SZ）共同开展宁德地区海上风电示范项目前期研究工作，截至目前共
同开展前期研究工作的项目包括宁德霞浦海上风电场（A、C 区）工程项目、宁
德霞浦海上风电场（B 区）工程项目，上述风电场工程项目尚未取得核准手续。
基于上述背景，本公司于 2019 年 7 月 9 日与福建闽东电力股份有限公司共同设
立宁德闽投海上风电有限公司（本公司持有该公司 80%的股权，以下简称“宁德
闽投”）、霞浦闽东海上风电有限公司（本公司持有该公司 51%的股权，以下简称
“霞浦闽东”），以分别进一步论证宁德霞浦海上风电场（A、C 区）工程项目、
宁德霞浦海上风电场（B 区）工程项目的可行性并参与竞争性配置。
除上市公司、中闽海电、闽投海电、闽投电力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、
霞浦闽东以外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未在中
117
国境内外的任何地区以任何形式直接或间接控制、控股任何从事发电业务的企
业。
二、避免及解决同业竞争和支持上市公司发展的具体措施及承诺
（一）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在闽投海电、闽投电力、闽
投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计
年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市
公司充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注
入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份
以及其他法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入
工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。
上述承诺中的‘稳定投产’系指相关公司的所有发电机组或发电工程试运行
期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相
关验收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收规
范执行）。
（二）除上述承诺事宜以外，本公司进一步承诺，在本次重大资产重组完成
后，作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境内外，以任何方式（包
括但不限于独资经营、合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（三）本公司将全力支持上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业
务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公
司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机
会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注
入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的
该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公
司条件后注入上市公司。
（四）本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促
使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接
或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任
何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或
118
间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，
则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或
者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无
关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本承诺函自出具之日起至本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上，投资集团已经就三期项目及其他筹建期项目、以及其他暂未纳入上市
公司范围内的发电业务类资产后续注入上市公司作出了切实可行的计划。
4、业绩波动情况
（1）标的公司海上风力发电因季节因素导致的业绩波动的特征
在价格稳定、其他因素保持不变的情形下，风电场的业绩可用风机的发电量
来衡量，发电量越高，业绩越好，反之亦然。一般而言，风电场的发电量与区域
内风力大小的正相关程度较高。
标的公司所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场的风况在一年中
的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风力较大，相应的发电量水平较高，
发电量的季节性变化会导致标的公司的风电业务收入随季节变化而产生波动，但
对其成本、费用没有直接影响。
（2）可行性研究报告中的风力测试情况
根据《二期项目可研报告》（由于《二期项目可研报告》包含了一期项目可
行性研究报告的测风数据，所以仅列示前者的测风数据），为了评估风电场风资
源，在风电场内设有两座测风塔，其中一座为 5270#测风塔，塔高 100 米，位于
风电场 B 区海域中，自 2010 年 1 月开始测风，至二期项目进行可行性研究前，
已测得 2010 年 1 月 20 日至 2014 年 4 月 22 日，共计 50 个月的风况；另一座为
1001#测风塔，塔高 80 米，位于风电场 C 区鸬鹚岛上，至二期项目进行可行性
研究前，已测得 2010 年 5 月 16 日至 2014 年 4 月 23 日，共计 46 个月的风况。
该两座测风塔的风况测试情况如下：
①风速及风向测试情况
5270#测风塔实测逐月平均风速（单位：m/s）
测风高度
年份 月份
25m 40m 55m 65m 80m 100m
2 8.7 9.3 9.5 9.8 9.7 10.1
2010
3 8.3 8.8 9.1 9.3 9.2 9.4
119
测风高度
年份 月份
25m 40m 55m 65m 80m 100m
4 8.4 8.9 9.2 9.4 9.4 9.8
5 6.8 7.5 7.7 8.1 8.1 8.5
6 7.6 8.4 8.7 9.2 9.3 9.9
7 6.9 7.7 8.0 8.6 8.7 9.2
8 6.8 7.3 7.5 7.8 7.8 8.3
9 7.8 8.1 8.2 8.3 8.3 8.5
10 12.7 13.2 13.5 13.6 13.5 14.0
11 11.5 12.0 12.3 12.5 12.5 12.9
12 8.3 8.7 8.9 8.9 8.9 9.4
1 14.2 14.7 15.1 15.1 14.9 15.6
2 9.4 10.2 10.6 10.8 10.9 11.4
3 10.4 11.1 11.4 11.6 11.6 12.1
4 6.9 7.7 8.0 8.2 8.4 8.7
5 6.7 7.1 7.3 7.5 7.5 7.8
6 6.9 7.5 7.9 8.5 8.6 9.1
2011
7 6.3 6.9 6.8 7.3 7.4 7.8
8 6.7 7.4 7.3 7.9 8.1 8.4
9 7.9 8.1 8.2 8.4 8.4 8.7
10 11.8 12.2 12.4 12.7 12.7 13.1
11 11.8 12.4 12.7 13.1 13.2 13.6
12 12.9 13.3 13.9 14.7 14.7 15.2
1 11.3 11.7 12.2 12.8 12.8 13.3
2 10.7 11.2 11.6 12.2 12.2 12.7
3 9.0 9.4 9.8 10.3 10.4 10.7
4 6.9 7.5 7.9 8.0 8.0 8.3
5 7.8 9.2 9.7 8.7 8.6 8.5
6 7.9 8.7 9.1 8.5 9.0 9.1
2012
7 7.5 8.0 8.5 8.8 8.9 9.3
8 7.1 8.2 8.2 8.3 8.4 9.0
9 7.4 8.1 8.3 8.7 8.6 8.9
10 9.5 10.2 10.5 11.3 11.2 11.4
11 8.6 8.5 8.8 9.5 9.7 9.7
12 10.9 11.0 11.9 12.3 12.3 12.5
1 10.5 10.9 11.7 12.0 12.0 12.3
2 9.4 10.2 10.7 11.2 11.3 11.5
3 7.9 8.5 8.9 9.5 9.6 9.6
2013 4 6.9 7.5 7.8 8.4 8.6 8.6
5 6.2 7.2 7.5 7.8 8.0 8.1
6 6.8 8.5 8.1 8.4 8.7 8.7
7 5.9 7.4 7.5 7.3 7.5 7.3
120
测风高度
年份 月份
25m 40m 55m 65m 80m 100m
8 5.8 7.1 7.2 7.2 7.3 7.4
9 8.8 8.9 8.9 10.6 10.6 10.7
10 9.9 10.2 10.4 11.9 11.8 11.9
11 10.1 10.5 11.2 11.9 11.8 11.9
12 10.7 11.1 11.7 12.4 12.3 12.4
1 8.8 9.2 9.7 10.5 10.5 10.8
2014 2 8.7 9.0 9.4 10.4 10.4 10.7
3 7.9 8.6 9.1 9.9 9.9 10.0
2011 平均值 9.3 9.9 10.1 10.5 10.5 11.0
2012 平均值 8.7 9.3 9.7 9.9 10.0 10.3
2013 平均值 8.2 9.0 9.3 9.9 10.0 10.1
2011.1～2013.12
8.8 9.4 9.7 10.1 10.2 10.4
平均值
2010.2～2014.1
8.7 9.3 9.6 10.0 10.0 10.3
平均值
1001#测风塔实测逐月平均风速（单位：m/s）
测风高度
年份 月份
10m 30m 55m 70m 80mA 80mB
6 7.1 8.5 9.1 9.3 9.4 9.1
7 6.3 7.6 8.4 8.8 8.9 8.7
8 6.2 7.2 7.8 7.8 7.8 7.8
2010 9 6.4 7.4 7.8 7.7 7.5 7.6
10 12.2 14.0 14.3 14.2 14.0 13.9
11 10.4 12.7 13.0 13.0 12.7 12.6
12 7.9 9.4 9.6 9.5 9.5 9.4
1 13.3 15.6 15.5 15.3 15.5 15.0
2 8.5 10.5 11.0 11.0 11.3 10.9
3 9.4 11.3 11.8 11.9 11.8 11.7
4 6.2 7.4 8.5 8.6 8.4 8.5
5 6.0 6.4 7.4 7.3 7.1 7.2
6 6.3 7.8 8.3 8.6 8.4 8.5
2011
7 5.7 6.6 7.1 7.4 7.3 7.3
8 6.1 7.3 8.0 8.2 8.0 8.1
9 7.6 7.7 8.7 8.5 8.3 8.4
10 11.2 12.0 13.3 13.1 12.7 12.9
11 11.0 12.6 13.8 13.6 13.3 13.4
12 12.7 14.2 15.5 15.2 14.8 14.8
1 11.0 12.3 13.4 13.1 12.8 12.8
2012
2 10.4 11.7 12.8 12.5 12.2 12.2
121
测风高度
年份 月份
10m 30m 55m 70m 80mA 80mB
3 8.7 9.7 10.7 10.5 10.3 10.3
4 6.4 7.3 8.4 8.0 7.9 7.9
5 7.1 7.3 9.0 8.6 8.6 8.6
6 7.5 7.4 8.8 8.9 8.9 8.9
7 7.0 7.0 8.8 9.0 8.8 8.8
8 7.0 7.0 8.2 8.3 8.3 8.2
9 7.8 7.8 8.8 8.7 8.5 8.5
10 9.7 10.2 11.1 11.5 10.8 11.2
11 8.0 9.4 9.4 9.7 8.8 9.9
12 9.9 11.6 11.6 12.7 11.4 12.3
1 9.2 11.3 11.3 12.7 11.3 12.2
2 8.7 10.7 10.7 12.1 10.8 11.6
3 7.5 9.2 9.2 9.7 9.4 10.0
4 6.2 7.4 7.9 8.7 8.3 8.6
5 5.9 5.9 8.0 8.1 8.0 8.0
6 6.7 6.7 8.2 8.4 8.2 8.2
2013
7 5.6 5.8 7.2 7.4 7.4 7.4
8 5.5 6.6 7.3 7.4 7.6 7.4
9 9.3 10.4 10.8 10.5 10.6 10.5
10 10.5 11.6 12.2 12.0 11.9 11.8
11 10.1 11.6 12.3 12.1 12.0 11.9
12 10.7 12.2 12.9 12.7 12.6 12.4
1 8.6 10.1 10.8 10.8 10.7 10.6
2014 2 8.9 9.9 10.6 10.4 10.4 10.3
3 8.0 9.1 10.1 10.1 10.1 10.0
2011 平均值 8.7 10.0 10.7 10.7 10.6 10.5
2012 平均值 8.4 9.0 10.1 10.1 9.8 10.0
2013 平均值 8.0 9.1 9.8 10.1 9.8 10.0
2011.1～2013.12
8.3 9.4 10.2 10.3 10.1 10.2
平均值
根据上述测风情况，风电场每年的 5 月到 8 月风速较低，风况较差；10 月
到次年的 3 月风速较高，风况较好。从风向来看，全年盛行风向为 NNE、NE，
占全部风向的 60%左右，其次为 SSW、SW，约占全部风向的 10%以上，风电场
冬季以东北风为主，夏季以西南风为主，风向稳定。
②风速频率分布情况
根据《二期项目可研报告》，采用 5270#（2010.2~2014.1）测风塔 80 米高度
（离海平面约 90 米）和 100 米风向、1001#测风塔（2011.1~2013.12）测风塔 70
122
米高度（离海平面约 90 米）与 80 米风向进行风电场风能资源分析评价。风速频
率分布情况如下表：
风电场风速频率分布（5270#）
风速段（m/s） 0～0.5 0.5～1 1～2 2～3 3～4 4～5 5～6 6～7 7～8
风速频率（%） 0.44 1.04 2.60 3.72 4.42 4.77 5.11 5.13 5.64
风速段（m/s） 8～9 9～10 10～11 11～12 12～13 13～14 14～15 15～16 16～17
风速频率（%） 6.73 7.69 8.90 8.55 7.80 7.32 6.52 5.18 3.67
风速段（m/s） 17～18 18～19 19～20 20～21 21～22 22～23 23～24 24～25 25～31
风速频率（%） 2.13 1.05 0.50 0.40 0.27 0.18 0.08 0.05 0.11
风电场风速频率分布（1001#）
风速段（m/s） 0～0.5 0.5～1 1～2 2～3 3～4 4～5 5～6 6～7 7～8
风速频率（%） 1.28 0.88 2.22 3.64 4.06 4.49 4.62 4.87 5.54
风速段（m/s） 8～9 9～10 10～11 11～12 12～13 13～14 14～15 15～16 16～17
风速频率（%） 6.58 7.57 8.63 8.11 7.55 7.02 6.20 5.30 4.45
风速段（m/s） 17～18 18～19 19～20 20～21 21～22 22～23 23～24 24～25 25～31
风速频率（%） 2.97 1.28 0.67 0.73 0.49 0.22 0.21 0.19 0.25
由上表分析，风速在 5.0~17.0m/s 的频率最高，占全部风速的 75%以上。
（3）可行性研究报告中风力与业绩波动情况的敏感性分析
由于可行性研究报告采用的是多年平均风速进行风力资源的评估，已经平衡
了不同年份间风力差异对发电量的影响，因此并未就不同年份的平均风速的差异
对业绩的影响做敏感性分析，仅就发电量与内部收益率进行敏感性分析。为了更
好地理解风力与业绩的敏感性，下面结合风能转化电能公式、标的公司一、二期
项目的风机功率曲线图以及《一期项目后评价报告》与《二期项目可研报告》中
发电量与内部收益率的敏感性分析对风力与业绩波动的关系进行说明。
①风力与发电量敏感性的分析说明
根据风能转化为电能的公式，P=1/2（ρtsv3）Cp（其中，P 为电能，ρ 为空
气密度（千克/平方米），v 为风速（米/ 秒），t 为时间（秒），s 为风机叶片的扫
风截面面积（平方米），Cp 为风能转化率），在空气密度、发电时间、风机叶片
扫风面积以及风能转化率相同的情况下，理论上风速的立方与风机发电量成正
比，风速每提高 5%，则发电量提高 15.76%，风速每降低 5%，则发电量减少 14.26%
（实际上，由于各种客观情况的影响，具体数值敏感性存在一定偏差）。
但由于风机都设有额定功率，风机发电功率达到设计的额定功率时，风机满
负荷发电，单位小时的发电量最高，当风速达到或超过风机的额定功率的需求值
123
时，风速与发电量将呈现阶段性的无相关或负相关性。以中闽海电一、二期项目
风机的功率曲线图为例进行说明：
根据一期项目风电机组制造厂商湘电风能有限公司提供的一期项目 5MW 风
电机组的功率曲线图：
风速在3m/s以下时，风力太小，风机无法发电；当风速在3 m/s ~12m/s（不
含12m/s）变化时，风机发电功率与风速呈正相关关系；风速在12m/s ~25m/s变
化时，风电机组达到额定功率5MW即满负荷发电状态，此时风机叶片通过变桨
系统逐步收桨，使得发电功率保持在满负荷发电状态；当风速超过25m/s时，为
保证风机的安全会自动切出，即叶片自动收桨到设定位置，风机停止运行。
根据二期项目风电机组制造厂商上海电气风电集团有限公司提供的二期项
目6MW的功率曲线图：
风速在 3m/s 以下时，风力太小，风机无法发电；风速在 3.0 m/s ~15m/s（不
含 15m/s）变化时，风机发电功率与风速呈正相关关系；风速在 15 m/s ~25m/s
124
变化时，风电机组达到额定功率 6MW 即满负荷发电状态，此时风机叶片通过变
桨系统逐步收桨，使得发电功率保持在满负荷发电状态；风速超过 25m/s 时，风
机变桨系统会加大叶片收桨角度，功率开始呈下降趋势，直到超过 28m/s 后，为
保证风机的安全会自动切出，即叶片自动收桨到设定位置，风机停止运行。
②《一期项目后评价报告》与《二期项目可研报告》中上网电量与内部收益
率的敏感性分析
《一期项目后评价报告》中上网电量与内部收益率的敏感性分析为：一期项
目全部投资税后内部收益率为 12.08%。在总投资额及电价保持不变的情况下，
上网电量增长 10%，则内部收益率变更为 13.39%；上网电量增长 5%，则内部收
益率变更为 12.80%；上网电量减少 5%，则内部收益率变更为 11.55%；上网电
量减少 10%，则内部收益率变更为 10.89%。
《二期项目可研报告》中上网电量与内部收益率的敏感性分析为：按照可行
性研究报告确定的总投资额、上网电量以及电价水平，二期项目全部投资税后内
部收益率为 14.33%。在总投资额及电价保持不变的情况下，上网电量增长 10%，
则内部收益率变更为 16.01%；上网电量增长 5%，则内部收益率变更为 15.17%；
上网电量减少 5%，则内部收益率变更为 13.47%；上网电量减少 10%，则内部收
益率变更为 12.59%。
5、自然灾害应对安排
（1）过往风况测试结果
根据标的公司《一期项目后评价报告》和《二期项目可研报告》，标的公司
所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场位于福建中部沿海地区，进入该
区域的热带气旋中有 74%经过台湾，因而强度减弱较多，但也有遭遇强台风袭击
的可能性。1959-2009 年，影响福建省近海的 129 场热带气旋中，正面登陆（50km
内）莆田平海湾海上风电场的热带气旋共 29 场，其中超强台风 1 个、强台风 2
个、台风 11 个，其余 15 个为强热带风暴及以下。
风电场风况测试详细情况，请见本部分“4、业绩波动情况”之“（2）可行
性研究报告中的风力测试情况”。
（2）截至目前是否存在自然灾害影响标的公司正常运营的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在自然灾害影响其正常运营的情况。
125
（3）相关应对举措或应急预案
①应对举措
为了应对福建区域易发的台风等自然灾害威胁，保证风电场安全稳定运行，
标的公司一期项目和二期项目均选择抗台风的海上风电机组，即符合 IEC 标准
的 I 类风电机组。
风电场运营期间，严格按照技术规范要求，在台风季节来临前完成风机设备
的各项维护保养、安全测试以及螺栓力矩检验工作，及时消除设备缺陷，确保风
机健康水平和防御台风的能力。
②应急预案
为规范中闽海电已建、在建或新建风电项目的应急预案管理，确保风电场安
全稳定运行、取得良好效益，根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《电力监
管条例》、《国家突发公共事件总体应急预案》、《生产经营单位生产安全事故应急
预案编制导则（GB/T29639-2013）》等法律法规和国家标准的要求，结合标的公
司应急管理的实际经验，中闽海电制定了《应急预案管理手册》并于 2017 年 9
月 1 日起开始实施。
该手册针对风电场可能面临的气象灾害（强对流天气（含暴雨、雷电、龙卷
风等）、台风、洪水、大雾）、地震灾害、地质灾害（山体崩塌、滑坡、泥石流、
地面塌陷）等自然灾害，编制了 4 个专项应急预案，具体包括：
i. 防台、防汛、防强对流天气灾害应急预案；
ii. 防地震灾害应急预案；
iii. 防地质灾害应急预案；
iv. 防大雾应急预案。
上述应急预案包括应急处置基本原则、事件类型和危害程度分析、事件分级、
应急响应机构及职责、预防与预警、信息报告、应急响应、后期处置、应急保障、
培训和演练等内容，为应对自然灾害、保证风电场安全稳定运行，建立了完备的
应急管理措施体系。
（二）所处行业情况
1、行业监管体制
发电行业主要监管部门包括国家发改委、国家能源局，行业自律组织为中国
126
电力企业联合会。
（1）国家发改委
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
（2）国家能源局
国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要负责起草能源发展和有关监督
管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推
进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织
制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源产业政策及相关标
准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；负责能源行
业节能和资源综合利用；监管电力市场运行，负责电力行政执法；负责电力安全
生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作；依法组织或参与电力生产安全事故
调查处理；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提
出能源价格调整和进出口总量建议。
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联
合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国
电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发
展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和
体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、
规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开
展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会；
组织开展行业环保、资源节约和应对气候变化等相关工作；根据主管单位授权，
接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信
息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠
性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；
指导电力行业协会的发展建设。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
127
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
明确国家鼓励、支持开发和利用新能
源、可再生能源；电网企业安排清洁、
2016 年 中华人民共和国 高效和符合规定的热电联产、利用余热
全国人大常委会
7月2日 节约能源法 余压发电的机组以及其他符合资源综
合利用规定的发电机组与电网并网运
行。
明确可再生能源的范围；可再生能源的
2009 年 中华人民共和国
全国人大常委会 规划及主管部门；就可再生能源全额收
12 月 26 日 可再生能源法
购及补贴等事项进行了规定。
明确国家鼓励和支持利用可再生能源
和清洁能源发电；电力发展规划，应当
2009 年 中华人民共和国 体现合理利用能源、电源与电网配套发
全国人大常委会
8 月 27 日 电力法 展、提高经济效益和有利于环境保护的
原则。就电力投资建设、电力生产及电
价的确定进行了规定。
（2）风力发电的主要监管政策
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
符合国家风电建设管理要求且在项目核准有
效期内的风电项目，执行国家有关价格政策，
不要求重新参与竞争配置。不满足《企业投
资项目核准和备案管理办法》中规定的项目
核准文件有效期限的风电项目，如项目单位
关于 2019 年风
希望继续建设，需重新参与竞争配置或自愿
电、光伏发电项
2019 年 国家能源局 转为平价上网项目。
目建设有关事项
2019 年起新增的海上风电项目必须通过竞争
的通知
配置确定项目业主单位，各相关省级能源主
管部门应按照加快推动技术进步和成本下降
的原则制定专门的海上风电项目竞争配置工
作方案。依法依规核准的海上风电项目执行
国家有关电价政策。
关于海上风电上网电价：
1、将海上风电标杆上网电价改为指导价，新
核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上
网电价。
关于完善风电上 2、2019 年符合规划、纳入财政补贴年度规
2019 年 国家发改委 网电价政策的通 模管理的新核准近海风电指导价调整为每千
知 瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元。
新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上
网电价，不得高于上述指导价。
3、新核准潮间带风电项目通过竞争方式确定
的上网电价，不得高于项目所在资源区陆上
128
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
风电指导价。
4、对 2018 年底前已核准的海上风电项目，
如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行
核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组
完成并网的，执行并网年份的指导价。
自 2018 年 5 月 18 日起，尚未印发 2018 年度
风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增
集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海
上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定
关于 2018 年度
上网电价；已印发 2018 年度风电建设方案的
2018 年 国家能源局 风电建设管理有
省（自治区、直辖市）和已经确定投资主体
关要求的通知
的海上风电项目 2018 年可继续推进原方案；
从 2019 年起，各省（自治区、直辖市）新增
核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目
应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。
按照“管住中间、放开两头”的总体思路，
深化垄断行业价格改革，能够放开的竞争性
关于全面深化价 领域和环节价格，稳步放开由市场调节；根
2017 年 国家发改委 格机制改革的意 据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等
见 新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现
风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电
价与电网销售电价相当。
国家能源 对海上风电的规划、项目核准、海岛使用、
海上风电开发建
2016 年 局、国家海 环境保护等进行规定，是海上风电投建的基
设管理办法
洋局 本规则。
对非招标的海上风电项目，区分近海风电和
潮间带风电两种类型确定上网电价。近海风
电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85 元，潮
关于调整光伏发
间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.75
2016 年 国家发改委 电陆上风电标杆
元。海上风电上网电价在当地燃煤机组标杆
上网电价的通知
上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内
的部分，由当地省级电网结算；高出部分通
过国家可再生能源发展基金予以补贴。
提高煤电能耗、环保等准入标准，加快淘汰
落后产能，力争关停 2,000 万千瓦。2020 年
煤电装机规模力争控制在 11 亿千瓦以内。坚
国家发改
能源发展“十三 持统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利
2016 年 委、国家能
五规划” 用。调整优化风电开发布局，逐步由“三北”
源局
地区为主转向中东部地区为主，大力发展分
散式风电，稳步建设风电基地，积极开发海
上风电。
2016 年 国家发改委 可再生能源发 实现 2020、2030 年非化石能源占一次能源消
129
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
展“十三五”规 费比重分别达到 15%、20%的能源发展战略
划 目标，进一步促进可再生能源开发利用，加
快对化石能源的替代进程，改善可再生能源
经济性。
到 2020 年底，风电累计并网装机容量确保达
到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机
风电发展“十三
2016 年 国家能源局 容量达到 500 万千瓦以上；风电年发电量确
五”规划
保达到 4200 亿千瓦时，约占全国总发电量的
6%。
各有关省（区、市）能源主管部门和经济运
行主管部门要严格落实规划内的风电、光伏
发电保障性收购电量，认真落实《国家能源
关于做好风电、
国家发改 局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工
光伏发电全额保
2016 年 委、国家能 作的通知》以及优先发电、优先购电相关制
障性收购管理工
源局 度的有关要求，按照附表核定最低保障收购
作的通知
年利用小时数并安排发电计划，确保最低保
障收购年利用小时数以内的电量以最高优先
等级优先发电。
可再生能源并网发电项目年发电量分为保障
性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，
保障性收购电量部分通过优先安排年度发电
可再生能源发电
计划、与电网公司签订优先发电合同（实物
2016 年 国家发改委 全额保障性收购
合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价
管理办法
收购；市场交易电量部分由可再生能源发电
企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，
电网企业按照优先调度原则执行发电合同。
充分认识建立可再生能源开发利用目标的重
要性。可再生能源代表未来能源发展的方向，
是减排温室气体和应对气候变化的重要措
施，建立可再生能源开发利用目标引导制度
对推动能源生产和消费革命，建立清洁低碳、
关于建立可再生
安全高效的现代能源体系具有重大的战略意
能源开发利用目
2016 年 国家能源局 义。制定各省（区、市）可再生能源开发利
标引导制度的指
用目标，引导能源发展规划编制及实施，并
导意见
建立相应监测和评价体系，有利于优化能源
结构，有利于在能源规划、建设、运行中统
筹可再生能源发展，有利于确保节能减排、
提高非化石能源比重以及可持续发展目标的
实现。
到“十一五”期末，完成约 5,000 万千瓦的
国家发改 促进风电产业发
2016 年 风能资源详细测量、评价和建设规划；建立
委、财政部 展实施意见
国家风电设备标准、检测认证体系和用于整
130
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
机及关键零部件试验测试的公共技术平台；
培育风电机组整机制造企业和关键零部件配
套生产企业，逐步形成自主创新能力，研发
生产具有自主知识产权和品牌的风力发电设
备。风电总装机容量达到 500 万千瓦。
积极推动海上风电建设，重点推进莆田平海
湾、福州兴化湾、平潭岛周边等资源较好地
福建省“十三
福建省人民 区的海上风电项目开发，“十三五”建成海
2016 年 五”能源发展专
政府办公厅 上风电 200 万千瓦以上。同时,形成适应省情
项规划
的成熟海上工程装备和施工技术，为进一步
开发海上风电资源打好基础。
在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分
关于进一步深化 开的基础上，按照管住中间、放开两头的体
中共中央国
2015 年 电力体制改革的 制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电
务院
若干意见 价，有序向社会资本放开配售电业务，有序
放开公益性和调节性以外的发用电计划。
大力发展风电。重点规划建设酒泉、内蒙古
西部、内蒙古东部、冀北、吉林、黑龙江、
能源发展战略行 山东、哈密、江苏等 9 个大型现代风电基地
2014 年 国务院 动计划 以及配套送出工程。以南方和中东部地区为
（2014-2020 年） 重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上
风电。到 2020 年，风电装机达到 2 亿千瓦，
风电与煤电上网电价相当。
自 2013 年 1 月 1 日起，取消重点合同，取消
关于深化电煤市
电煤价格双轨制，并继续实施和不断完善煤
2012 年 国务院 场化改革的指导
电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过
意见
5%时，以年度为周期，相应调整上网电价。
符合以下条件的项目，可再生能源发电企业、
可再生能源发电接网工程项目单位、公共可
再生能源独立电力系统项目单位，按属地原
则向所在地省级财政、价格、能源主管部门
提出补助申请:
财政部、国 可再生能源电价 （一）属于《财政部国家发展改革委国家能
2012 年 家发改委、 附加补助资金管 源局关于印发<可再生能源发展基金征收使
国家能源局 理暂行办法 用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。
（二）按照国家有关规定已完成审批、核准
或备案，且已经过国家能源局审核确认。具
体审核确认办法由国家能源局另行制定。
（三）符合国家可再生能源价格政策，上网
电价已经价格主管部门审核批复。
（三）主要产品的业务流程图
131
中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目
的投资建设、运营及管理，主要产品是电力。海上风力发电的业务流程是在符合
国家及地区海域使用规划的近海海域建设风机，将海上自然风能通过叶轮转化为
机械能，由风机机组转化轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，
电能通过海底电缆传输到升压站升压后，输送给电网。海上风电业务可分为风电
场投资建设及风电场运营两个阶段，具体业务流程分别如下。
1、风电场投建业务流程
2、风力发电流程
（四）经营模式
海上风电项目建设完成后，中闽海电的主要经营工作为海上风电场的运营管
理。风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。
中闽海电销售给电网公司的电力收入是根据单位上网电价与供应电网公司的电
量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
1、采购模式
中闽海电的采购可分为项目开发建设期间的采购和项目运营期间的采购。
在项目开发建设期间，中闽海电主要采购风力发电机组、海底电缆、升压设
备等机器设备。同时，中闽海电委托有资质的单位进行风电场的勘察、设计、施
工。
在项目运营期间，中闽海电利用风力发电，无需外购原材料，主要采购备品
备件。
中闽海电的采购模式主要为招标采购。具体而言，对于主要大型设备、项目
土建、安装工程承包采取公开招标方式采购，对于风电场运营期的备品备件采取
集中采购招标或供应商入围招标方式采购，对于金额较低或产品来源单一的设备
采取邀请招标、竞争性谈判或询价方式采购。
2、生产模式
132
中闽海电的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场
内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
3、销售及结算模式
中闽海电电力销售采用直接销售方式，通过与电网公司签订售电合同，将电
力产品全部及时销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，中闽
海电与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实
现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，一期项目的上
网电价按近海风电项目标杆上网电价（自 2019 年 7 月 1 日起改为指导价）每千
瓦时 0.85 元执行（由燃煤机组标杆电价和可再生能源补贴两部分构成）。中闽海
电的电力销售对象为国网福建省电力有限公司，暂无大用户直供电客户的相关安
排及规划。
根据中闽海电与国网福建省电力有限公司签订的《购售电合同》，在保证电
网安全稳定运行的前提下，国网福建省电力有限公司全额收购中闽海电一期项目
的上网电量。上网电费=上网电价*上网电量，由于上网电价由燃煤机组标杆电价
和可再生能源补贴两部分构成，在进行结算的时候，电网公司先结算燃煤机组标
杆电价计算的上网电费，可再生能源补贴部分的上网电费待国家相关部门审批拨
付后，通过电网公司支付给中闽海电。
双方的具体结算流程如下：
（1）燃煤机组标杆电价部分的上网电费
①每月月底，中闽海电于抄表次日内将加盖单位公章的《电量电费预结算单》
传真给电网公司。电网公司应于次月 5 日前完成与中闽海电上网电量确认。上网
电量确认后，购售电双方进行上网电费的计算、核对、修正和确认工作。
②中闽海电于次月 5 日前将发票寄送给电网公司；
③电网公司收到发票后，在上网电费确认后的当月内付清当期已取得上网电
价审批文件的以燃煤机组标杆电价计算的上网电费。
（2）可再生能源补贴的结算流程，详见本章之“八、报告期的会计政策及
相关会计处理”之“（二）重要会计政策和会计估计”之“1、销售商品收入确认
原则”之“（3）可再生能源补贴相关情况”。
（五）产品生产及销售情况
133
1、产品产量、销量、售价及销售收入情况
中闽海电生产产品为电力，报告期内仅一期项目并网发电，所发电力除少部
分场用电及线损外，全部销售给国网福建省电力有限公司。报告期内，一期项目
的装机容量、发电量、上网电量、上网电价、销售收入及利用小时数的情况如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
装机容量 50MW 50MW 50MW
发电量（万 kWh） 4,113.42 21,217.83 23,924.16
上网电量（万 kWh） 3,937.54 20,255.85 22,879.91
上网电价（元/kWh） 0.85 0.85 0.85
销售收入（万元） 2,867.73 14,665.31 16,547.82
发电利用小时数 822.68 4,2443.57 4,7854.83
等效满负荷利用小时数 787.51 4,051.17 4,575.98
注：1、发电利用小时数=发电量/当期并网容量；等效满负荷利用小时数=上网电量/当
期并网容量。
2、中闽海电 2019 年 1 月 3 日至 28 日风机停机以配合国家电网 220kV 线路改造。
3、二期项目处于建设期，尚未并网发电，上表未包括二期项目相关数据。
2、报告期前五大客户的销售情况
目前，国内电网企业主要为国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司
两家企业，福建省主要通过国家电网有限公司的子公司国网福建省电力有限公司
进行输配电。受上述受国家电力运营体制的影响，报告期内，中闽海电所有上网
发电全部销售给国网福建省电力有限公司，国网福建省电力有限公司是中闽海电
的唯一客户。国网福建省电力有限公司在收购中闽海电上网电力后，再将其销售
给终端用户。
报告期内，中闽海电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主
要关联方或持有中闽海电 5%以上股份的股东，与国网福建省电力有限公司之间
没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要采购情况
中闽海电从事海上风力发电业务的原材料是自然风能，该等原材料无需任何
成本即可获得。因此，中闽海电并无原材料采购。
134
报告期内，中闽海电进行风电场建设需采购风力发电机组、升压设备、电缆
等设备，同时风电场的建设需要委托有资质的相关单位进行勘察、设计及施工作
业，也需要采购相关的服务。
2、报告期各期内向前五大供应商采购情况
单位：万元
采购产品/ 采购金额 占当期总金额
报告期 供应商名称
服务名称 （含税） 的比重
中交第三航务工程局有限公司 施工服务 2,958.82 83.90%
福建永福电力设计股份有限公司 勘察设计 264.50 7.50%
2019 年 中国电力建设集团有限公司 勘察设计 137.95 3.91%
1-3 月 厦门中集信检测技术有限公司 检测服务 25.53 0.72%
福建省拓安建设工程有限公司 施工服务 13.92 0.39%
合计 3,400.72 96.43%
上海电气风电集团有限公司 风电机组 105,759.57 66.25%
中交第三航务工程局有限公司 施工服务 22,848.23 14.31%
宁波东方电缆股份有限公司 海底电缆 11,193.59 7.01%
2018 年
中国电力建设集团有限公司 勘察设计 8,129.06 5.09%
中山 ABB 变压器有限公司 升压站设备 2,181.28 1.37%
合计 150,111.74 94.04%
上海电气风电集团有限公司 风电机组 12,302.61 39.91%
中交第三航务工程局有限公司 施工服务 5,579.27 18.10%
中国电力建设集团有限公司 勘察设计 4,386.85 14.23%
2017 年
宁波东方电缆股份有限公司 海底电缆 2,653.02 8.61%
福建省水利水电勘测设计研究院 勘察设计 511.76 1.66%
合计 25,433.51 82.51%
中闽海电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或
持有中闽海电 5%以上股份的股东，与报告期内中闽海电前 5 大供应商之间没有
任何关联关系，也未在其中占有权益。
（七）安全生产与环境保护情况
135
中闽海电高度重视安全生产和环境保护工作，贯彻“以人为本、关爱生命、
环保优先、安全发展”的指导方针，加强健康、安全、环保（以下简称 HSE）
监督管理，建立 HSE 监督管理长效机制，防止和减少生产安全及环保事故，保
障企业和员工的利益。
1、安全生产情况
中闽海电坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，在安全生产制度、
安全责任、安全教育、安全奖惩等方面建立了全面安全管理机制。报告期内，中
闽海电未发生重大安全生产责任事故，风电场建设及运营安全、稳定。
（1）安全生产制度
中闽海电制定了完备的安全管理制度，包括《风力发电场安全规程》、《事故
隐患排查治理管理办法》、《安全生产管理委员会工作制度》等 36 项安全管理制
度。完备的安全制度能够保证各类运营作业人员按照确定的安全操作规程开展工
作，及时发现、排除安全隐患，确保风电场的建设、运营的安全。
（2）安全责任
中闽海电建立以总经理为安全第一责任人的安全管理委员会，安全委员会包
括公司级领导、各部门负责人及具体的安全员。通过安全管理委员会，中闽海电
建立了以安全目标管理为手段，以实施分层管理、层层负责的岗位负责制为管理
体系的安全生产管理体系。安全委员会紧紧围绕党政工团的共同职责、各级组织
的共同任务、检查工作的共同内容，落实经济责任制的共同条件、考核奖罚的共
同依据等“五个共同”，认真组织全司的各项安全工作。
（3）安全教育
中闽海电高度重视安全教育。安全教育内容包括安全思想教育、安全技术知
识教育、生产劳动纪律教育、典型事故案例教育；教育形式包括对新入职的生产
员工进行的公司级、部门、班组安全教育三级安全教育、对接触不安全因素较多
的特种作业人员的特种作业教育以及对外来人员、调岗员工等开展的其它安全教
育。
（4）安全奖惩
中闽海电实施安全生产奖惩机制，对在安全生产中作出显著成绩和特殊贡献
的集体和个人给予重奖；对在工作中因失职、违章指挥、违章作业、违反劳动纪
136
律造成事故的给予重罚；情节严重触犯刑律的，由司法部门追究刑事责任。
（5）安全生产合规情况
2019 年 4 月 3 日，莆田市秀屿区应急管理局出具《证明》，证明中闽海电“自
成立以来至本证明出具之日，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和
规范性文件，未发生过生产安全事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和
规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产等有关的法律、法规、规章和规范
性文件而受到任何处罚的情形。”
2、环境保护
（1）环境保护情况
中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目
的投资建设、运营及管理。风力发电的工作原理和流程是将空气动能通过叶轮转
化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压
变电站升压后输送到电网中。在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或
其他污染物，因此无需相应环保设施。中闽海电对于环境的影响主要包括风机及
海缆铺设施工过程中对海洋环境的影响；陆上升压站及附属生活设施产生的施工
噪音、电磁辐射以及排放生活污水的影响。
① 海洋环境影响及保护措施
A. 施工期间，风机建设及海缆铺设过程中，由于海底开挖会引起工程区附
近海域沉积物环境的扰动，可能对表层沉积物、底栖生物及浮游植物带来一定的
影响。
针对海底开挖的环境影响，中闽海电在施工活动中尽量选择在露滩和低潮期
间施工，并尽量在风浪较小的时段施工，既能保障施工安全，利于施工进行，也
能减小悬浮物的影响范围和影响程度。
B. 施工及检修期间，施工船舶作业带来的油污、生活污水及固体废弃物的
的排放。
针对施工过程中的水污染及固体废弃污染，中闽海电要求船舶所产生的油类
污染物须定期排放至岸上或水上移动接收设施进行处理。现场人员的施工营地主
要在各类施工、补给船只上，每天产生的生活污水收集后运至陆域施工布置区与
陆域生活污水一起，经化粪池处理后进入成套污水处理设备，出水回用于绿化。
137
② 陆上升压站及配套设施环境影响及保护措施
A. 施工期的噪声污染
选用低噪声施工设备，合理安排作业时间，避免夜间施工；运输车辆出入施
工场地减速行驶及禁止鸣喇叭，减少产生的交通噪声。
B. 废油废水污染
升压站按要求配建了事故油池和化粪池，变压器检修或出现事故时，应将变
压器油排入事故油池内，经收集后交由有资质单位统一回收处理。生活污水经化
粪池处理后，优先用于站区绿化，多余部分委托周边村委会清运用于浇灌。
C. 升压站电磁辐射污染防治措施
升压站选用优质、低噪声主变器，确保变电站电器、高压等设备接地状态良
好，降低电磁辐射、无线电和噪声对周围环境的影响。
（2）环境保护合规情况
报告期内，中闽海电环保设施或举措实际运行情况良好。截至本报告签署日，
一、二期项目均已获得了环保部门的环评批复，一期项目已完成陆上及海洋工程
环保竣工验收。
（八）经营资质
2017 年 6 月 28 日，中闽海电已就其一期项目取得国家能源局福建监管办公
室核发的《电力业务许可证》（许可证编号 1041917-01414），许可类别为发电类，
有效期限为自 2017 年 6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日。
（九）质量控制情况
中闽海电根据工程项目建设情况，制定并实施了《工程管理和工程质量管理
办法》，从工程施工管理、设备及材料供应商资质审查、工程质量检测及验收、
工序交接、隐蔽工程验收管理、工程质量巡查及质量会议制度、工程问题整改管
理、工程不合格项目处理、工程质量事故处理等方面入手，严把质量关，树立品
牌意识，确保各项目按期达标投产。
中闽海电根据电站运行管理情况，编制并实施了《生产运营制度汇编》，从
电站岗位职责、安全管理、设备维护、技术操作、教育培训等方面入手，严格管
理，制定发电量目标，确保人员设备安全，确保电站安全有序运行，确保上网电
138
量。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
截至 2019 年 3 月末，中闽海电固定资产原值为 78,992.89 万元，净值为
68,426.82 万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设
备。其构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 4,596.50 451.22 4,145.28 90.18%
机器设备 73,913.66 9,876.30 64,037.36 86.64%
运输设备 129.74 119.72 10.02 7.72%
电子设备
352.99 118.82 234.17 66.34%
及其他用器具
合计 78,992.89 10,566.07 68,426.82 86.62%
注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重。
（1）房屋产权情况
截至 2019 年 3 月末，在陆上升压站站区内，中闽海电建有中控楼及附属楼，
相关房屋产权证正在办理过程中。
序号 房屋名称 房屋坐落 账面价值 产权证情况
1 中控楼及附属楼 莆田市秀屿区平海镇石井村 4,145.28 万元 正在办理
截至本报告签署日，中闽海电正在申请办理上述房产涉及的建设工程竣工验
收备案手续，中闽海电将在办理建设工程竣工验收备案后及时向房屋登记主管机
关申请办理房屋所有权证。
2019 年 5 月 30 日，莆田市秀屿区住房和城乡建设局出具《证明》，确认中
闽海电正在就建设的莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目涉及的陆上工程（升
压站）办理建设工程竣工验收备案手续，该局正在依法为中闽海电办理陆上工程
的建设工程竣工验收备案，中闽海电可以按照现状使用陆上工程相关房产；截至
139
该证明出具之日，已建设的莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目不存在因违反
建筑工程方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到任何处罚的情形。
2019 年 4 月 9 日，莆田市自然资源局出具《证明》，确认中闽海电已建设完
成的莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目符合莆田市秀屿区平海镇城乡规划，
截至该证明出具之日未因违反国家和地方有关城乡规划方面法律、法规、规章及
规范性文件的规定而受到处罚，地上建筑不存在因违反有关城乡规划方面的法
律、法规而被没收的风险。
投资集团已就上述事项出具承诺：“将积极推动中闽海电办理瑕疵房屋的产
权证办理手续，协助中闽海电最迟在 2020 年 6 月 30 日前办结上述无证房产的权
属登记手续；若在本次交易完成后中闽海电因上述房屋未办理产权证问题受到任
何损失的，本公司将对中闽能源及中闽海电予以充分的补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述房产未办理产权证事宜不构成本次交易
的实质性法律障碍。
（2）主要设备情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电主要设备情况如下：
账面原值 账面净值
序号 设备名称 数量 成新率
（万元） （万元）
1 风机设备、塔筒和基础 10 66,781.72 58,565.16 87.70%
2 电力电缆及其附件 1 4,498.46 3,946.46 87.73%
3 海缆检测系统 1 275.38 190.90 69.32%
4 高、低压开关柜及动力柜 1 229.04 200.93 87.73%
5 无功补偿系统设备 1 194.77 170.87 87.73%
6 主变系统及附属设备 1 224.73 17.91 7.97%
7 风电机组升压设备 10 140.15 122.95 87.73%
8 电网系统通讯装置设备 1 100.46 8.01 7.97%
注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重。
（3）在建工程情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电在建工程情况如下：
序号 在建工程名称 账面价值（万元）
1 二期项目 178,610.21
2 三期项目 946.69
140
序号 在建工程名称 账面价值（万元）
3 二期项目 220KV 送出线路工程项目 5,505.60
4 莆田南日岛二期项目 517.66
5 莆田南日岛大麦屿项目 318.42
6 浙江岱山 1#项目 251.49
合计 186,150.06
二期项目、三期项目及其他筹建期项目的具体情况，详见本报告“第四章 交
易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”。
2019 年 3 月 31 日，中闽海电与投资集团签订《项目剥离及费用承担协议》，
拟将三期项目以及莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目、浙江岱山 1#
项目整体剥离至投资集团，具体情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”
之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“3、三期项目及其他
筹建期项目的剥离进展情况及后续注入安排”之“（2）人员、资产、负债等划分
安置计划”之“②资产剥离安排”。
（4）房屋租赁情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电正在租赁的房屋情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 用途 合同终止期
（㎡）
莆田市城厢区荔城北
中闽 莆田市滨海 大道滨海大厦 B 区第
1 办公 846.50 2019.12.31
海电 投资有限公司 15A 层及 13 层靠西侧
1301、1302、1303 室
中闽 莆田市龙桥街道泗华
2 方建英 食堂 72.56 2019.12.31
海电 安置房 8#506 室
中闽 莆田市秀屿区平海镇
3 王金貌 宿舍 122.56 2019.12.31
海电 石井村保营 9 号
莆田市龙桥街道万辉
中闽
4 蔡丽红 国际城 45 号楼 1 梯 宿舍 93.67 2019.12.31
海电
903 室
中闽 莆田市龙桥街道万辉
5 汪家秀 宿舍 132.64 2019.12.31
海电 国际城 42 号楼 503 室
中闽 莆田市龙桥街道万辉
6 陈乐群 宿舍 135.71 2019.12.31
海电 国际城 19 号楼 903 室
莆田市龙桥街道万辉
中闽
7 戴明玲 国际城 45 号楼 2 梯 宿舍 93.67 2019.10.31
海电
1406 室
中闽 莆田市龙桥街道万辉
8 陈建栋 宿舍 165.04 2019.12.31
海电 国际城 2 号楼 401 室
141
中闽 莆田市龙桥街道万辉
9 余红武 宿舍 231.35 2019.12.31
海电 国际城 41 号楼 1103 室
中闽 莆田市龙桥街道万辉
10 黄庆捷 宿舍 136.82 2020.03.31
海电 国际城 1 号楼 502 室
注：上表第 10 项租赁合同为 2019 年 4 月 1 日续签。
上表中第 1 项的租赁房屋为中闽海电的办公场所，但相关不动产权证书上记
载的用途为住宿餐饮用地，租赁房屋的实际用途与证载用途不符；上表中第 2、
3、4 项的租赁房屋为中闽海电的食堂或宿舍，其出租方未提供所出租房屋的权
属证明文件或报建文件。由于该等租赁房屋并无特殊要求，类似房屋房源充足、
可替代性强，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，中闽海电另行
租赁房屋也比较方便，故不会对中闽海电的正常生产经营造成重大不利影响。
就中闽海电上述租赁房产存在的权属瑕疵，投资集团已出具承诺：“本次交
易完成后，如因中闽海电租赁房产的权属或土地性质问题等瑕疵导致中闽能源或
中闽海电被有关行政机关处以罚款等行政处罚，或者被任何第三方主张任何权
利，或者给中闽能源或中闽海电造成其他经济损失的，本公司将根据中闽能源的
要求对中闽能源及中闽海电所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证中闽
能源及中闽海电的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述租赁房产的瑕疵事宜不会对本次重大资
产重组完成后中闽海电的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组
的实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2019 年 3 月末，中闽海电拥有的土地使用权共 1 宗，合计 20,107.17
平方米，具体情况如下：
土地 他项
序号 证书号 座落 面积（m2） 终止期限 用途
使用权人 权利
公共设
闽（2007）莆田
莆田市秀屿区平 施用地
1 中闽海电 市 不 动 产 权 第 20,107.17 2042.2.6 无
海镇石井村 （电力
XY00866 号
设施）
2017 年 1 月 18 日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署了国有建设
用地使用权出让合同，决定出让宗地面积为 32,242 平方米的国有建设用地使用
权给中闽海电，且中闽海电已缴纳了上述土地使用权对应的土地出让金。但其中
142
面积为 12,134.83 平方米的土地系中闽海电一期项目的电缆沟用地，中闽海电未
能办理土地使用权证。
2019 年 4 月 11 日，莆田市自然资源局出具《证明》，确认莆田市国土资源
局秀屿分局出让给中闽海电的土地面积为 32,242 平方米，包括建设 1 座陆上
110kV 升压变电站用地 20,107.17 平方米和项目配套的陆上电缆沟用地 12,134.83
平方米。莆田市自然资源局确认“就上述出让土地，公司已足额缴纳了土地出让
价金，但电缆沟用地因我局从未对电缆沟做过认证，因此无法办理土地使用权证，
因此本局最终核发给公司的不动产权证的面积为 20,107.17 平方米。但公司项目
电缆沟用地符合当地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布
局规划，且公司已就电缆沟用地已经支付了土地出让金，其用地面积 12,134.83
平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权，公司使
用该等土地进行项目电缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、
规章和规范性文件的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述 12,134.83 平方米的国有土地使用权未
办理不动产权证事宜不会对中闽海电的经营产生重大不利影响，不会构成本次交
易的实质性法律障碍。
（2）海域使用权
截至 2019 年 3 月末，中闽海电拥有的海域使用权共 3 宗，合计 400.2524 公
顷，具体情况如下：
使用 用海面积 用海 他项
序号 证书号 用海项目 终止期限
权人 （公顷） 类型 权利
国海证 莆田平海湾 电力
1 中闽海电 2016B350304 50MW 海上风电 70.8980 2046.11.27 工业 无
04962 号 项目 用海
闽（2017） 电力
莆田平海湾海上
2 中闽海电 海不动产权第 3.0265 2045.12.28 工业 无
风电场二期项目
0000127 号 用海
闽（2017） 电力
莆田平海湾海上
3 中闽海电 海不动产权第 326.3279 2045.12.28 工业 无
风电场二期项目
0000128 号 用海
除上述三宗已经取得不动产权证书的海域使用权以外，2019 年 5 月 20 日，
福建省人民政府出具《福建省人民政府关于莆田平海湾海上风电场三期项目用海
的批复》（闽政海域〔2019〕3 号），同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海湾鸬鹚
143
岛东南 270.7709 公顷海域。由于 2019 年 5 月三期项目单位尚未变更为闽投海电，
三期项目用海需缴纳的海域使用金 256.64 万元，由中闽海电代为垫付。根据中
闽海电与投资集团签署的《项目剥离及费用承担协议》和《项目剥离及费用承担
补充协议》，截至本报告书签署日，先行垫付的海域使用金已由投资集团支付给
中闽海电，中闽海电正在办理将上述三期项目海域使用权的使用权人变更为闽投
海电的手续。
（3）无居民海岛使用权
截至 2019 年 3 月末，中闽海电拥有的无居民海岛使用权共 1 宗，合计 1.1746
公顷，具体情况如下：
使用 用岛面积 用岛 他项
序号 证书号 坐落 终止期限
权人 （公顷） 类型 权利
闽（2018）海
莆田市秀屿区平 工业
1 中闽海电 不 动 产 权 第 1.1746 2046.1.1 无
海镇东南海域 建设
0000001 号
截至本报告签署日，除上述土地使用权、海域使用权及无居民海岛使用权外，
中闽海电没有注册商标、专利、著作权及其他非专利技术等无形资产。
3、资产权利受限情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电资产权利受限情况如下：
（1）根据 2015 年 4 月 30 日中闽海电与中国工商银行股份有限公司福州闽
都支行（下称“工商银行闽都支行”）签订的《固定资产借款合同》（2014 年（闽
都）字 0066 号）以及同日工商银行闽都支行与投资集团签订的《保证合同》（2015
闽都（保）字 0012 号）的约定，中闽海电向工商银行闽都支行借款 8 亿元用于
一期项目建设，由投资集团提供保证担保；待一期项目建成投产并具备电费收费
权抵质押条件后，以一期项目电费收费权按该项目固定资产贷款在工商银行的贷
款余额占该项目总贷款余额的比例提供质押，质押手续办妥后，投资集团的保证
责任解除。截至本报告书签署日，上述质押手续尚未办理。
（2）根据 2015 年 6 月 5 日中闽海电与中国建设银行股份有限公司福建省分
行（下称“建设银行福建省分行”）签订的《固定资产贷款合同》（2015 年建闽
营固贷字 1 号）以及建设银行福建省分行与投资集团签订的《最高额保证合同》
（2015 年建闽营高保本字 3 号）的约定，中闽海电向建设银行福建省分行借款
2.5 亿元用于一期项目建设，由投资集团提供保证担保；待一期项目建成投产并
144
具备电费收费权抵质押条件后，以一期项目电费收费权按该项目固定资产贷款在
建设银行的贷款余额占该项目总贷款余额比例提供质押，质押手续办妥后，投资
集团的保证责任解除。截至本报告书签署日，上述质押手续尚未办理。
（3）根据 2015 年 6 月 24 日中闽海电与中国农业银行股份有限公司福州湖
东支行（下称“农业银行湖东支行”）签订的《固定资产借款合同》（合同编号：
35010420150000191）以及同日农业银行湖东支行与投资集团签订的《保证合同》
（合同编号：35010420150000191-1）的约定，中闽海电向农业银行湖东支行借
款 1 亿元用于一期项目建设，一期项目建设期由投资集团提供保证担保，建设期
后以电费收费权质押担保及以项目建成后形成的固定资产提供抵押担保，贷款人
与其他银行按照贷款金额比例享有一期项目的担保权；待一期项目建成投产并具
备电费收费权抵质押条件后，以一期项目电费收费权按该项目固定资产贷款在农
业银行的贷款余额占该项目总贷款余额比例提供质押，质押手续办妥后，投资集
团的保证责任解除。截至本报告书签署日，上述抵押、质押手续尚未办理。
（4）根据 2017 年 6 月 20 日中闽海电与中国工商银行股份有限公司福州闽
都支行（下称“工商银行闽都支行”）签订的《固定资产借款合同》（编号：
0140200006-2017 号（闽都）字 00021 号）的约定，中闽海电向工商银行闽都支
行借款 8 亿元用于二期项目建设，二期项目投产后按融资占比将电费收费权质押
给贷款人。截至本报告书签署日，上述质押手续尚未办理。
报告期后至本报告签署日期间，中闽海电新增资产权利受限情况如下：
2019 年 5 月 14 日，中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《人民币资金
借款合同》（合同编号：3510201901100001978），借款金额 8 亿元，用于二期项
目建设，借款期限 18 年；并于同日签订了该借款合同项下的《质押合同》和《应
收账款质押登记协议》，约定出质人（中闽海电，下同）在二期项目建成后，以
依法享有的二期项目项下的电费收费权及其项下全部权益和收益按贷款比例就
上述借款提供质押担保。前述贷款比例指出质人为建设二期项目而向质权人贷款
总额与出质人就该项目向银行实际贷款总额的比例。2019 年 5 月 14 日，双方已
就上述质押事项在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续。
除上述情况外，截至本报告出具日，中闽海电股权及相关资产权属清晰，不
存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、
145
未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电主要负债情况如下：
项目 2019 年 3 月 31 日 占负债总额比例
应付账款 85,322.66 35.80%
应付职工薪酬 246.60 0.10%
应交税费 151.00 0.06%
其他应付款 398.69 0.17%
其中：应付利息 352.64 0.15%
一年内到期的非流动负债 3,083.86 1.29%
流动负债合计 89,202.81 37.43%
长期借款 72,898.18 30.59%
长期应付款 72,435.56 30.40%
预计负债 3,710.47 1.56%
递延收益 57.60 0.02%
非流动负债合计 149,101.81 62.57%
负债总计 238,304.63 100.00%
截至 2019 年 3 月末，中闽海电负债合计为 238,304.63 万元，其中，流动负
债合计占负债总额的比例为 37.43%，非流动负债合计占负债总额的比例为
62.57%。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
八、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
中闽海电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财
务报表。
146
（二）重要会计政策和会计估计
1、销售商品收入确认原则
（1）总体原则
中闽海电的销售商品为电力，电力的收入确认遵守以下原则：已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）标的公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标
准
标的公司与所在地电网公司签署《购售电合同》。一般主要条款包括：购电
人购买售电人所拥有风电机组的电能；风电机组的商业运行期上网电量；按政府
价格主管部门批准的上网电价执行；电能计量，包括上网电量计量点及主副电能
表确定；上网电量以月为结算期，以计量点计费电能表每月结算日北京时间 24：
00 抄表电量为依据；上网电费计算公式为：
上网电费=当月上网电量*对应的上网电价。
根据以上购售电合同的约定，标的公司在购售电业务中的实质性义务为向各
地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算
单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在地电力
公司时，标的公司同时满足以下条件：
①电力供应已经完成；
②于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，标的公司在电力供应
完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；
③供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认；同时，
供电价格已在购售电合同中明确约定。因此，标的公司可以可靠地计算计量相关
收入的金额；
④购电方为各地电力公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好。标
的公司可以合理确信相关经济利益可以流入企业；
⑤标的公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能
147
够可靠地计量。
鉴于以上条件的满足，标的公司于电力供应至电厂所在地的省电网公司时确
认其电力销售收入。
（3）可再生能源补贴相关情况
①补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期
A. 补贴申请、结算的具体流程
可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：
i. 财政部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅、国家能源局综合司根据工
作安排发出关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要求的
发电企业按属地原则并根据通知的时间、材料要求向当地省级财政、价格、能源
主管部门提出补助申请；省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、
国家发改委、国家能源局；财政部、国家发改委、国家能源局审核后，发电企业
申报的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。
ii. 电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助
目录的并网发电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附
加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付
电网企业。
iii. 发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开
具发票，电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。
B. 一般的收款周期
一般收款周期为 1 至 2 年，少量补贴款存在 2 至 3 年收回的情况。
②补贴的确认政策、确认依据及确认时点，符合企业会计准则要求
A. 电价补贴收入的确认政策
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定：企业从政府取得的经
济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务
的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》等相关
会计准则。
根据《可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、
《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等政策，风力发电项目的上网电
148
价实行政府指导价，上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分由可再
生能源电价附加补助资金支付，属于补贴电价。因此，风电企业获得的可再生能
源补贴收入适用《企业会计准则第 14 号——收入》和《可再生能源电价附加有
关会计处理规定》的确认政策。
B. 电价补贴收入的确认依据
结算数量的依据是实际上网电量，结算单价的依据是与项目当地电网企业签
署的购售电合同中约定的、按国家有权价格主管部门批准的上网电价与当地燃煤
机组标杆电价的差额。
C. 电价补贴收入的确认时点
标的公司在电力供应至电厂所在地的电网公司的时点确认电价补贴收入。
D. 电价补贴收入的确认符合企业会计准则要求
对电价补贴收入的具体账务处理，符合《企业会计准则第 14 号——收入》
的规定：
i. 电力供应已经完成；
ii. 由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，上市公司、标的
公司在电力供应完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；
iii. 根据标的公司与电网公司签署的购售电合同、发改委文件等，对风电的
上网电价、当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补贴电价和结算电量的计算方法均
进行了明确约定，电价补贴的金额能够可靠地计量；
iv. 根据《可再生能源法》、 可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、
《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，申请电价补贴的项目必须符合
以下条件：a.属于《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》规定的补助范
围；b.按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确
认；c.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。标
的公司一期项目符合电价补贴条件，补贴部分收入相关的经济利益很可能流入企
业；
v. 标的公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）
能够可靠地计量；
vi. 标的公司按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”
149
等科目，按实现的上网电价收入，贷记“主营业务收入”科目，贷记“应交税费
——应交增值税（销项税额）”科目，与《可再生能源电价附加有关会计处理规
定》中的规定一致。
综上，标的公司补贴收入的确认符合《企业会计准则》相关规定。
2、应收款项的坏账准备
因债务人破产，依照法律清偿后仍无法收回或因债务人死亡，既无遗产可供
清偿，又无义务承担人确实无法收回的应收款项；债务人逾期未能履行偿债义务，
经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
对于单项金额重大应收款项，于资产负债表日单独进行减值测试，有客观证
明表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备；经减值测试后不存在减值的，包括在具有类似风险组
合特征的应收款项中计提坏账准备。单项金额重大应收款项是指单个欠款单位的
欠款金额在人民币 100 万元以上。
对单项金额非重大且未来现金流量现值与以信用风险特征组合测试的未来
现金流量现值存在显著差异的应收款项，根据其单独测试的未来现金流量现值与
其账面价值的差额，计提坏账准备。
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的
组合中进行减值测试。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实
其他组合 际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，
据此计算本年度应计提的坏账准备
（1）合并报表范围内企业之间的应收款项 不计提坏账准备
关联方组合 单独测试后如有证据表明其未发
（2）与其他关联企业之间的应收款项
生减值的，不计提坏账准备
150
组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
（1）备用金、应向公司职工收回的各种代
不计提坏账准备
垫款
（2）保证金、押金 不计提坏账准备
（3）代管投资项目形成的长期应收款 不计提坏账准备
单独测试后如有证据表明其未发
特殊款项组合 （4）政策性债权投资形成的长期应收款
生减值的，不计提坏账准备
单独测试后如有证据表明其未发
（5）应收政府部门款项
生减值的，不计提坏账准备
单独测试后如有证据表明其未发
（6）其他有收回保证条件的款项
生减值的，不计提坏账准备
按账龄分析法计提坏账准备的比例：
账龄 计提比例（%）
1年以内 -
1至2年 10
2年至3年 30
3年至4年 50
4年至5年 80
5年以上 100
3、在建工程
中闽海电二期项目尚处于建设期，在建工程金额较大。在建工程遵循如下会
计政策：
（1）在建工程的计价：建造过程中实际发生的全部支出，包括工程达到预
计可使用状态前发生的与在建工程相关的借款的利息、折价或溢价摊销、汇兑损
益等，计入在建工程的成本。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：建造的固定资产在达到预定可使用
状态之日起，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部
支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
151
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣
工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但原已计提的折旧额不再调整。
4、固定资产、在建工程的减值准备
中闽海电固定资产、在建工程账面值较大，减值准备的确定方法遵守如下会
计政策：
（1）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
（2）固定资产减值损失确认后，减值资产的折旧在未来期间作相应调整，
以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净
残值）。
5、固定资产折旧
中闽海电一期项目已投产转固，固定资产金额较大。固定资产折旧按照如下
方法折旧：
固定资产折旧采用直线法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净
残值率确定折旧率。已达到预定可使用状态，无论是否交付使用，尚未办理竣工
决算的，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算手续后，
再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
已提固定资产减值准备的，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准
备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备
前已计提的累计折旧不作调整。
固定资产分类及折旧年限：
类别 折旧年限（年） 净残值率（%）
房屋及建筑物 25 5
机器设备 5-20 5
运输设备 5 5
电子设备及其他用器具 3-5 0-3
152
（三）会计政策和会计估计差异情况
报告期内，中闽海电所处行业不存在特殊会计处理政策，中闽海电与上市公
司同处于风力发电行业，主要会计政策和会计估计与同行业上市公司及中闽能源
不存在重大差异，对会计利润也未构成重要影响。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量>的通知》（财会〔2017〕7 号），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并
采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1
日起施行修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称
“新金融工具准则”）；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行；执行企业
会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
基于上述规定，中闽能源自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，
将应收款项的坏账准备政策由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以预期信
用损失为基础计提坏账准备。报告期内，中闽海电属于非上市企业，尚未实际执
行新金融工具准则，因此，中闽海电与中闽能源自 2019 年 1 月 1 日起应收款项
的坏账准备政策存在差异。除上述差异外，中闽海电与上市公司的会计政策、会
计估计不存在重大差异。
在备考合并财务报表和《资产评估报告》中，中闽海电应收款项的坏账准备
政策如下：
1、在中闽能源 2018 年、2019 年 1-3 月备考合并财务报表中，中闽能源和中
闽海电均以执行新金融工具准则为编制基础，因而其应收款项的坏账准备政策在
备考合并财务报表中不存在差异。
2、在《资产评估报告》中，中闽海电应收账款在资产基础法中的评估风险
损失和收益法预测中的信用减值损失，均参考中闽能源 2019 年第一季度报告中
的预期信用损失相关数据进行测算。
九、其他情况
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
1、一期项目主要报批事项
153
批准事项 批准文件 批准内容
同意建设莆田平海湾 50MW 海上风电
福建省发改委《关于莆田平海湾
项目，项目单位为中闽海电，项目建
项目核准 50MW 海上风电项目核准的复函》
设地点为莆田市秀屿区平海湾海域，
（闽发改网能源函〔2014〕247 号）
建设规模 50MW
原则同意中闽海电在莆田市秀屿区平
陆上工程环境 莆田市环境保护局于 2013 年 8 月
海镇石井村建设平海湾海上风电场陆
影响评价批复 16 日出具批复意见
上部分工程
陆上工程竣工
中闽海电于 2017 年 10 月 20 日自主完成竣工环境保护验收
环境保护验收
福建省海洋与渔业厅《关于福建莆
田平海湾 5 万千瓦海上风电项目海
相关环境影响评价报告书和报告表的
洋环境影响报告书的核准意见》（闽
海洋工程环境 编制符合《海洋工程环境影响评价技
海渔函〔2013〕502 号）、《关于福
影响评价批复 术导则》及相关法律和技术规范的要
建莆田平海湾 5 万千瓦海上风电项
求
目用海变更工程海洋环境影响报告
表的意见》
莆田市生态环境局《关于莆田平海
海洋工程竣工 湾海上风电场一期项目海洋竣工环
同意一期项目通过竣工环保验收
环境保护验收 保验收意见的函》 莆环保验〔2019〕
9 号）
莆田市国土资源局《建设项目用地 拟用地面积 3.7242 公顷；该项目符合
预审意见书》（莆国土资预（2013） 国家产业政策和用地供地政策，拟以
10 号） 出让方式供地
用地审批 详见本章之“七、主要资产的权属状
闽 （ 2017 ） 莆 田 市 不 动 产 权 第 况、对外担保情况及主要负债、或有
XY00866 号《不动产权证书》 负债情况”之“（一）主要资产的权
属情况”
同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海
湾 70.8980 公顷海域，其中海底电缆
福建省人民政府《关于莆田平海湾 管道用海 59.2140 公顷、透水构筑物
50MW 海上风电项目用海的批复》 用海 11.6840 公顷；用海类型一级类
（闽政海域〔2016〕40 号） 为工业用海，二级类为电力工业用海；
用海审批 用海期限为 30 年，自海域使用权登记
之日起计算
用海类型：工业用海/电力工业用海；
国海证 2016B35030404962 号《海域 用海方式：透水构筑物 11.6840 公顷，
使用权证书》 海底电缆管道 59.2140 公顷；权利终
止日期：2046 年 11 月 27 日
福建省海洋与渔业厅《关于莆田平
海湾 50MW 海上风电项目海底电缆
海底电缆路由 路由勘测报告的审查意见》（闽海渔 同意中闽海电所推荐的路由走向及其
方案 函〔2013〕431 号）、《关于同意调 调整
整平海湾 50MW 海上风电试验项目
海底电缆路由方案的函》、《关于莆
154
批准事项 批准文件 批准内容
田平海湾 50MW 海上风电项目海底
电缆路由调整的反馈函》
中华人民共和国福建海事局《关于
莆田平海湾 50MW 海上风电场项目 莆田平海湾海上风电场一期工程已按
通航安全检查
通航安全核查的意见》（闽海通航 设计和相关规范完成相应建设内容
〔2019〕6 号）
福建省经济和信息化委员会《关于
同意莆田平海湾 50MW 海上风电项 同意莆田平海湾 50MW 海上风电项目
并网运行批复
目并网运行的批复》（闽经信能源 并入省电网运行和电量上省电网
〔2015〕744 号）
国家能源局福建监管办公室于 2017 年 6 月 28 日向中闽海电核发《电力业务
许可证》，许可证编号为 1041917-01414，许可类别为发电类，有效期自 2017 年
6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日，机组所在电厂名称为福建莆田平海湾 50MW 海
上风电项目，住所为福建省莆田市秀屿区平海镇石井村保营风电场，机组编号为
#1—#10 机组，机组类型为风电，机组容量为 10 台 5MW。
2、二期项目主要报批事项
批准事项 批准文件 批准内容
福建省发改委《关于莆田平海湾 同意建设莆田平海湾海上风电场二期项
项目核准 海 上风 电场 二期 项目 核准 的复 目，项目建设单位为中闽海电，项目建设
（注 1） 函》（闽发改网能源函〔2016〕 地点为莆田市秀屿区平海湾海域，项目建
54 号） 设规模为 250MW
莆田市环境保护局《关于福建莆
陆 上 工程 田平海二期 250MW 海上风电项 同意按照《福建莆田平海二期 250MW 海
环 境 影响 目（陆上部分鸬鹚岛升压站变更） 上风电项目（陆上部分鸬鹚岛升压站变
评价批复 环境影响报告表的批复》（莆环 更）环境影响报告表》进行建设
保评〔2017〕15 号）
福建省海洋与渔业厅《关于福建
莆田平海湾二期 250MW 海上风
电项目海洋环境影响报告书的核
海 洋 工程 准意见》（闽海渔函〔2016〕9
相关海洋环境影响报告书的编制符合《海
环 境 影响 号）、《关于<福建莆田平海湾二
洋工程环境影响评价技术导则》的要求
评价批复 期 250MW 海上风电项目（用海方
案调整）海洋环境影响评价补充
报告>的意见》（闽海渔函〔2017〕
28 号）
同意中闽海电使用位于莆田市秀屿区平
福建省人民政府《关于莆田平海 海镇东南海域无居民海岛鸬鹚岛局部面
用岛审批 湾海上风电场二期项目用岛的批 积，用于建设莆田平海湾海上风电场二期
复》（闽政海域〔2017〕51 号） 项目，项目使用海岛面积 1.1746 公顷，
用岛类型为工业建设用岛，用岛期限为
155
批准事项 批准文件 批准内容
28 年，自无居民海岛使用权不动产登记
之日起计算
海岛名称：鸬鹚岛；用岛面积：1.1746 公
闽（2018）海不动产权第 0000001
顷；用岛类型：工业建设；权利性质：审
号《不动产权证书》
批；权利终止日期：2046 年 1 月 1 日
同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海湾
329.3544 公顷海域，其中：海底电缆管道
用海 265.6693 公顷、透水构筑物（风机）
福建省人民政府《关于莆田平海
用海 60.6586 公顷、非透水构筑物（码头）
湾海上风电场二期项目用海的批
用海 0.2643 公顷、港池用海 2.7622 公顷，
复》（闽政海域〔2017〕50 号）
用于建设莆田平海湾海上风电场二期项
目，用海期限 28 年，自海域使用权登记
之日起计算
用海审批
用海类型：工业用海/电力工业用海；用
闽（2017）海不动产权第 0000127 海方式：非透水构筑物 0.2643 公顷，港
号《不动产权证书》 池、蓄水等 2.7622 公顷；权利终止日期：
2045 年 12 月 28 日
用海类型：工业用海/电力工业用海；用
闽（2017）海不动产权第 0000128 海方式：海底电缆管道 265.6693 公顷，
号《不动产权证书》 透水构筑物 60.6586 公顷；权利终止日期：
2045 年 12 月 28 日
中华人民共和国福建海事局《关
《福建莆田平海湾二期 250MW 海上风电
于福建莆田平海湾二期 250MW
项目通航安全影响论证报告》符合《中华
海上风电项目通航安全影响论证
人民共和国海事局水上水下活动通航安
的审查意见》（闽海通航〔2015〕
全影响论证与评估管理办法》有关要求
37 号）
中华人民共和国福建海事局《关 《莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚
于莆田平海湾海上风电场二期项 岛配套码头工程通航安全影响论证报告》
通 航 安全 目鸬鹚岛配套码头工程通航安全 符合《中华人民共和国海事局水上水下活
影 响 论证 影响论证报告的审查意见》（闽 动通航安全影响论证与评估管理办法》有
及 通 航安 海通航〔2016〕5 号） 关要求
全 评 估审 中华人民共和国福建海事局《关 《莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚
查 于<莆田平海湾海上风电场二期 岛配套码头工程通航安全评估报告》符合
项目鸬鹚岛配套码头工程通航安 《中华人民共和国海事局水上水下活动
全评估报告>的审查意见》（闽海 通航安全影响论证与评估管理办法》有关
通航〔2017〕16 号） 要求
中华人民共和国福建海事局《关 《莆田平海湾海上风电场二期项目通航
于<莆田平海湾海上风电场二期 安全评估报告》符合《中华人民共和国海
项目通航安全评估报告>的审查 事局水上水下活动通航安全影响论证与
意见》（闽海通航〔2018〕9 号） 评估管理办法》有关要求
国家海洋局东海分局《关于莆田
海 底 电缆 原则同意相关勘测报告中推荐的莆田平
平海湾海上风电场二期项目海底
路由方案 海湾海上风电场二期项目海底电缆路由
电缆变更路由审查意见的复函》
156
批准事项 批准文件 批准内容
（海东管〔2018〕240 号）
中华人民共和国莆田海事局“莆 准许中交第三航务工程有限公司在许可
海准字（2018）第 14 号”《水上 的相关海域范围内进行风机基础施工、风
水下活动许可证》 机安装及附属工程施工作业
准许中交三航局莆田平海湾海上风电场
中华人民共和国莆田海事局“莆 二期项目鸬鹚岛码头工程工程项目经理
海准字（2017）第 9 号”《水上 部在许可的相关海域进行挖泥船定位、挖
水 上 水下
水下活动许可证》 泥、运泥、填砂、沉箱安装等水上水下施
活 动 许可
工作业
证
中华人民共和国莆田海事局“莆 准许上海凯波水下工程有限公司在许可
（注 2）
海准字（2018）第 8 号”《水上 的相关海域范围内进行海底电缆敷设与
水下活动许可证》 附件安装等施工作业
准许中交三航局平海湾海上风电场二期
中华人民共和国莆田海事局“莆
项目风机基础工程（II 标段）项目经理部
海准字（2019）第 2 号”《水上
在许可的相关海域进行风机基础等海上
水下活动许可证》
风电构筑物施工作业
《福建省工业和信息化厅关于莆
二期项目已完成部分风电机组的吊装工
田平海湾海上风电场 F 区项目和
并 网 运行 作和升压站电气设备的安装调试工作，具
莆田平海湾海上风电场二期项目
批复 备并网发电条件；同意莆田平海湾海上风
并网运行条件确认的批复》（闽工
电场二期项目并入电网运行。
信函能源〔2019〕280 号）
注 1：二期项目取得的福建省发改委《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》批
准项目总投资为 495,982 万元，建设规模为 250MW（50 台单机容量 5MW 的风电机组）；
经投资集团同意，中闽海电将二期项目总投资金额金额调整为 447,656.00 万元，风机方案调
整为 41 台单机容量 6MW 的风电机组，总装机规模变更为 246MW，未超过项目核准规模。
注 2：二期项目的水上水下活动的施工作业者分别为中交第三航务工程局有限公司、上海凯
波水下工程有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民
共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的
施工作业者向海事管理机构申请。
截至本报告签署日，二期项目正在建设中，尚未取得《电力业务许可证》；
中闽海电正在就二期项目的陆上及鸬鹚岛上工程建设办理施工许可手续。
2019 年 4 月 9 日，莆田市自然资源局出具《证明》，确认中闽海电自成立以
来至该证明出具之日，在建的莆田平海湾二期项目符合莆田市秀屿区平海镇城乡
规划，截至该证明出具之日未因违反国家和地方有关城乡规划方面法律、法规、
规章及规范性文件的规定而受到处罚，地上及鸬鹚岛上建筑不存在因违反有关城
157
乡规划方面的法律、法规而被没收的风险。
2019 年 5 月 30 日，莆田市秀屿区住房和城乡建设局出具《证明》，确认中
闽海电莆田平海湾二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程尚未建设完毕，且正在办
理建设工程施工许可等相关手续，预计办理前述手续无障碍；截至该证明出具之
日，莆田平海湾二期项目不存在因违反建筑工程方面的法律、法规、规章及规范
性文件而受到任何处罚的情形。
投资集团已出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、建
设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违法
行为等任何行政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此所
遭受的损失全部予以承担。”
本次重组的独立财务顾问和法律顾问经核查后认为：上述二期项目陆上及岛
上工程尚未办理建筑工程施工许可手续事宜不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
1、报告期内行政处罚情况
莆田市秀屿区海洋与渔业局于 2018 年 5 月 31 日出具《行政处罚决定书》 闽
莆秀海渔罚〔2018〕03 号），因标的公司于 2017 年 6 月至 7 月期间在莆田市秀
屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，违反了《中华人民共和国海岛
保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛保护法》第四十七
条第二款等的规定，莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停止违
法行为，并处八万元的罚款的行政处罚。
上述未经批准进行生产、建设活动涉及的活动系中闽海电未经批准在鸬鹚屿
上修建水泥道路以及备料场以辅助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为，二期
项目的岛上升压站的主体工程建设已经取得了闽（2018）海不动产权第 0000001
号《不动产权证书》，上述行政处罚不会影响中闽海电依据其已经取得的《不动
产权证书》享有的海岛使用权。
2019 年 4 月 29 日，莆田市秀屿区海洋与渔业局出具《证明》，确认中闽海
电的上述违法行为属于违反《中华人民共和国海岛保护法》一般情节行为，除上
述行政处罚外，自 2018 年 6 月 5 日起至该证明出具之日，中闽海电未受过该局
其他行政处罚。
158
投资集团已经出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、
建设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违
法行为等任何行政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此
所遭受的损失全部予以承担。”
经核查，本独立财务顾问及本次重组的法律顾问认为：上述行政处罚不会对
中闽海电的后续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，中闽海电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；除上述行政处罚外，报告期内至本
报告书签署日不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、重大诉讼和仲裁情况
报告期内，标的公司涉及如下一桩诉讼：
2018 年 5 月 18 日，自然人宋文忠、黄清泉作为原告，以标的公司、中交第
三航务工程局有限公司（以下简称“中交航务”）作为共同被告，向厦门海事法
院提起诉讼。原告以中闽海电、中交航务在 2018 年 2 月以前在未取得海域使用
权的情况下，在原告养殖海域上进行风电开发利用、工程建设，损害了原告的养
殖设施从而给原告造成财产损失和停产利润损失为由，请求判令标的公司和中交
航务赔偿其损坏原告养殖区的养殖设施损失、原告养殖区从 2016 年 11 月 1 日至
2018 年 2 月 9 日期间的停产损失，合计赔偿金额 8,043,000 元。2019 年 4 月 9
日，厦门海事法院作出“（2018）闽 72 民初 356 号”《民事判决书》，驳回原告的
诉讼请求。根据厦门海事法院出具的“（2018）闽 72 民初 356 号”《法律文书生
效证明》，上述判决已于 2019 年 5 月 1 日生效。
截至本报告书签署日，中闽海电不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）非经营性资金占用情况
1、报告期内非经营性资金占用情况
（1）投资集团使用清洁能源基金贷款闲置资金情况
2016 年 5 月，中国清洁发展机制基金管理中心、中信银行股份有限公司总
行营业部、福建省财政厅签署《福建省投资开发集团有限责任公司福建莆田平海
湾 50MW 海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编号：清委贷 2014（041）
159
号），中国清洁发展机制基金管理中心通过委托贷款方式向福建省财政厅提供了
一笔贷款（以下简称“清洁发展基金贷款”），贷款金额为人民币 3 亿元，贷款
专用于一期项目，贷款期限为 60 个月。2016 年 4 月 21 日，投资集团与福建省
财政厅签署《福建省财政厅与福建省投资开发集团有限责任公司关于清洁发展委
托贷款“福建莆田平海湾 50MW 海上风电项目”的转贷协议》，福建省财政厅将
上述 3 亿元清洁发展基金贷款转贷给投资集团。中闽海电作为一期项目的建设、
运营和管理主体，按照项目进展情况实际使用清洁发展基金贷款，投资集团按中
闽海电实际资金占用金额计息，利率和《福建省投资开发集团有限责任公司福建
莆田平海湾 50MW 海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编号：清委贷
2014（041）号）一致。截至 2019 年 3 月末，投资集团转贷给中闽海电的清洁发
展基金贷款本金余额人民币 2 亿元。
报告期内，投资集团使用了清洁能源基金贷款的闲置资金，具体情况如下：
单位：万元
期间 性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2019 年 1-3 月 20,000.00 - 20,000.00 -
清洁发展基金
2018 年度 20,000.00 - - 20,000.00
贷款闲置资金
2017 年度 20,000.00 - - 20,000.00
注：投资集团使用的清洁能源基金贷款闲置资金，贷款利息由投资集团承担。
截至 2019 年 3 月 28 日，投资集团将上述闲置资金全部归还中闽海电。
（2）投资集团结算中心归集中闽海电资金情况
根据《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》，投资集团通
过结算中心对投资集团系统内资金进行归集、计划、调度与监控，并为各成员单
位提供内部存款、资金调剂及收付结算等服务，归集后资金的所有权和收益权不
变，中闽海电系纳入投资集团结算中心管理范围的单位（成员单位）。报告期内，
投资集团结算中心存在归集中闽海电资金的情况，并按照年利率 1.15%结算应付
中闽海电的资金利息。
单位：万元
期间 性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2019 年 1-3 月 15,153.43 1,370.98 16,524.42 -
资金归集
2018 年度 10,502.00 38,999.82 34,348.39 15,153.43
160
2017 年度 10,442.73 17,499.93 17,440.67 10,502.00
报告期内，中闽海电自投资集团取得的利息收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-3月 2018年 2017年
存放投资集团结算中心资金的利息收入 35.97 139.07 99.92
截至 2019 年 3 月 28 日，投资集团已将上述报告期内归集的资金及已结算的
利息全部归还中闽海电。
2、报告期后非经营性资金占用及归还情况
（1）报告期后投资集团结算中心归集中闽海电资金及其归还情况
报告期后，投资集团结算中心继续归集了中闽海电部分资金，仍按年利率
1.15%向中闽海电计算占用资金的利息，具体情况如下：
单位：万元
期间 性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2019 年 4 月 1
日至 2019 年 6 资金归集 - 70,741.24 70,741.24 -
月 26 日
截至 2019 年 6 月 26 日，投资集团已将上述报告期后归集的资金及已结算的
利息 181.37 万元全部归还中闽海电。
自 2019 年 6 月 26 日起，投资集团不再将中闽海电纳入投资集团结算中心管
理范围。2019 年 7 月 4 日，中闽海电通知相关银行，解除对相关银行的资金归
集授权。
（2）三期项目及其他筹建期项目的前期费用及投资集团支付情况
截至 2019 年 3 月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程中，中闽海电
实际承担的前期费用合计 2,034.25 万元；报告期后，在三期项目单位变更为闽投
海电之前，三期项目用海需缴纳的海域使用金 256.64 万元仍由中闽海电代为垫
付。
根据投资集团与中闽海电签订的《项目剥离及费用承担协议》和《项目剥离
及费用承担补充协议》，中闽海电拟将三期项目及其他筹建期项目剥离至投资集
团。具体情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（一）主营业务概况”之“3、三期项目及其他筹建期项目的剥离进展
情况及后续注入安排”之“（2）人员、资产、负债等划分安置计划”之“②资产
剥离安排”。
161
2019 年 7 月 9 日，投资集团已将三期项目及其他筹建期项目截至 2019 年 6
月 20 日的前期费用合计 2,290.89 万元支付给中闽海电。根据《项目剥离及费用
承担补充协议》，自 2019 年 6 月 20 日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开
发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海
电不再承担和支出任何费用。
截至本报告签署日，中闽海电不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（四）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权性资产，不涉及员工安置，中闽海电的员工正
常履行原劳动合同。
（五）本次交易不涉及债权债务处置
由于本次交易标的公司作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
截至本报告书签署日，中闽海电已分别取得了中国农业银行股份有限公司莆
田荔城支行、中国农业银行股份有限公司福州湖东支行、中国建设银行股份有限
公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行关于本次重组涉及的
股权结构调整事宜的书面同意。此外，中闽海电分别就一期项目清洁发展基金贷
款及二期项目新开发银行贷款，通过其控股股东投资集团向福建省财政厅履行了
告知义务，并取得了福建省财政厅就本次重组的知悉回函。
（六）交易标的为企业股权的说明
1、标的公司股权是否为控股权的说明
中闽能源本次拟发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权，属于
控股权。
2、中闽海电不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，投资集团合法拥有中闽海电 100%股权，该等股权不存
在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全
措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；中闽海电不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
162
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
2019 年 6 月 21 日，投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%
股权转让给上市公司的相关事项；中闽海电公司章程不存在转让前置条件及其他
可能对本次交易产生影响的内容。
十、报告期内主要财务数据
中闽海电最近两年一期的主要财务数据如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 102,700.56 65,320.30 52,327.58
非流动资产 258,351.96 256,253.13 108,581.56
资产总计 361,052.52 321,573.42 160,909.14
流动负债 89,202.81 121,348.37 36,065.27
非流动负债 149,101.81 138,147.45 80,436.45
负债合计 238,304.63 259,495.82 116,501.71
所有者权益合计 122,747.90 62,077.61 44,407.43
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,867.73 14,665.31 16,547.82
营业成本 1,230.32 5,026.05 4,816.56
营业利润 780.86 6,384.77 8,807.32
利润总额 780.86 6,376.77 8,792.32
净利润 670.29 6,448.05 8,862.72
扣除非经常性损益后的净利润 670.29 6,455.80 8,877.72
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
163
经营活动产生的现金流量净额 16,469.64 12,085.43 7,210.49
投资活动产生的现金流量净额 -26,785.95 -39,188.00 -17,372.56
筹资活动产生的现金流量净额 83,181.64 27,670.06 9,840.72
现金及现金等价物净增加额 72,865.32 567.50 -321.34
（四）主要财务指标
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 /2018 年 /2017 年
资产负债率 66.00% 80.70% 72.40%
流动比率 1.15 0.54 1.45
速动比率 1.15 0.54 1.45
毛利率 57.10% 65.73% 70.89%
加权平均净资产收益率 1.07% 12.42% 25.61%
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 - 0.26 -
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -8.00 -15.00
合计 - -7.74 -15.00
164
第五章 本次交易的支付方式
一、本次交易支付方式概况
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元，其中
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公
司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
165
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股，本
次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购
买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资情况下，本次发行股份购
买资产的发行数量占发行后总股本的比例为 40.84%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，
166
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
三、发行可转换公司债券购买资产
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非
公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债
券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
167
（二）发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
（三）票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
（四）发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行
可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换公司债券的面值。
本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元，
本次发行可转换公司债券的面值为 100 元，则本次购买资产发行可转换公司债券
的金额为 20,000 万元，发行数量为 200 万张。本次购买资产发行的可转换公司
债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按
照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，占发行后稀释总股本的比例为 3.37%。
上述发行可转换公司债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（五）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
（六）债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.2%、第二年
0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
（七）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
168
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（八）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
2、除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
169
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（十）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司
董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
170
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
（十一）转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资
者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的 105%（不含
最后一期利息）。
2、有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
171
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
172
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十五）限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约
定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（十六）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（十七）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（十八）转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
173
及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十九）转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
四、过渡期及期间损益归属安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，
标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若
发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上
述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割
审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基
准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司主要财
务数据和其他重要经济指标对照表
详见本报告“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响”。
六、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结
构
详见本报告“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影
响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
174
第六章 募集配套资金情况
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金发行的可转换公司债券情况
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可
转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资
金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
175
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过 56,000 万元，发行
数量不超过 560 万张。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（六）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
2、除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
（七）转股价格修正条款
176
1、转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后
的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应
当回避。
（八）转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
177
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（九）赎回条款
1、到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向
投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十）回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
178
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司
债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（十一）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套
资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十三）担保事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
（十四）评级事项
179
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
（十五）转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的
股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十六）转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与联席主承销商协商确定。
三、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金具体用途如下：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
募集配套资金用途 备案情况
（万元） （万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
180
项目投资总额 拟使用募集资金金额
募集配套资金用途 备案情况
（万元） （万元）
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
（一）福建莆田平海湾二期 246MW 海上风电项目
1、项目概况
福建莆田平海湾海上风电场位于莆田市秀屿区平海湾内，西邻埭头半岛，北
临南日岛，西南邻湄洲岛，规划场址分 A～F 六块区域，规划总面积 248.2km2，
风电场总规模为 1500MW，一次规划，分期开发。莆田平海湾二期 246MW 海上
风电项目位于 B 区和 C 区部分区域，经比选计划布置单机容量 6MW 的风力发
电机组共 41 台，总装机容量 246MW。项目投产后，风电场 1~20 年平均上网电
量 111,409 万 kWh，等效满负荷小时数 4,529h，容量系数为 0.52。
2、项目投资概算
本项目投资总额 447,656.00 万元，其中工程静态总投资 437,536.00 万元，建
设期利息 10,120.00 万元；项目资本金 98,672.00 万元已全部到位，应投入贷款
348,984.00 万元。在上市公司董事会首次审议本次重组事项前已投入 112,378.46
万元，计划使用募集配套资金 44,500 万元，剩余资金标的公司通过自筹方式解
决。项目投资概算如下：
单位：万元
序号 项目名称 资本性支出 非资本性支出 合计
1.1 施工辅助工程 9,393.42 - 9,393.42
1.2 设备及安装工程 309,602.37 - 309,602.37
1.3 建筑工程 88,892.13 - 88,892.13
1.4 其他费用 - - -
1.4.1 生产准备费 - 1,425.40 1,425.40
1.4.2 生产准备费外其他费用 19,643.55 - 19,643.55
1.5 基本预备费 - 8,579.13 8,579.13
1 工程静态总投资小计 427,531.47 10,004.53 437,536.00
2 建设期利息 10,120.00 - 10,120.00
3 工程总投资合计 437,651.47 10,004.53 447,656.00
181
序号 项目名称 资本性支出 非资本性支出 合计
董事会首次审议本次重组事项前
4 112,378.46 - 112,378.46
已投资金额
5 拟使用募集资金 44,500.00 - 44,500.00
3、项目进度
二期项目总装机容量 246MW，拟安装 41 台 6MW 的风机，目前仍处于建设
期。按照施工计划，基础施工时间为 2018 年 2 月-2020 年 9 月，风机吊装时间为
2019 年 3 月-2020 年 12 月。预计分批并网发电且通过 250 小时试运行考核的具
体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
4、项目预期收益率
本项目预期投资回收期为 5.7 年（不含建设期、所得税后），总投资收益率
为 12.95%。
5、项目资格文件取得情况
截至本报告签署日，二期项目资格文件取得情况详见本报告“第四章 交易
标的基本情况”之“九、其他情况”之“（一）涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”。
6、项目实施方式
本项目的实施主体为标的公司，上市公司拟采用借款方式将募集资金交由标
的公司实施项目，标的公司将开设募集资金专项账户用于上述二期项目投资资金
的存储和管理。借款的利率拟不低于借款发放日中国人民银行同期贷款基准利
率，借款的期限拟不低于 5 年。
（二）补充流动资金及支付本次交易中介费用
本次募集配套资金中，用于补充公司流动资金的金额为 1 亿元，用于支付本
次交易中介费用为 0.15 亿元。
182
四、募集配套资金的必要性和合理性
（一）二期项目投资建设的必要性
1、符合国家产业政策，具有良好的发展前景
“十三五”时期是全球能源消费开始转型的关键时期，气候变化问题成为各
国面临的共同挑战。随着中国经济总量的扩大，在发展进程中，能源资源消耗持
续增加、生态环境污染形势严峻成为制约经济增长的重要因素。为切实解决环境
问题，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，到“十三五”末，
非化石能源占一次能源消费的比重要从“十二五”末的 10%增长到 15%，风电
装机容量达 2 亿千瓦，风电产业还将有较大的发展空间。
《福建省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（闽政〔2016〕12 号）
明确提出大力发展新能源和可再生能源，有序发展风电等非化石能源和可再生能
源，打造清洁能源发展示范省份；积极推进一批海上风电项目建设，力争到 2020
年全省风电装机规模比 2015 年翻一番。
二期项目符合国家产业政策，是福建“十三五”规划重点支持的方向，受到
国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
2、改善当地电源结构，具有良好的社会效益
福建省石油、燃气的全部及火电燃煤绝大部分依赖省外采购和进口，能源自
给率较低。随着经济的快速增长，能源安全保障压力和环境压力日益增长，政府
大力开展节能减排工作，鼓励支持开发可再生能源。福建省水电资源总量约 1354
万 kW（技术可开发量小于此数），目前开发程度达 90%，可供开发潜力已经不
大。开发利用省内丰富的风能资源，特别是海上风能资源，对于降低全省的煤炭
消耗、缓解环境污染、改善电源结构等具有非常积极的意义，是发展低碳经济、
建设节约型社会的具体体现，是福建省能源发展战略的重要组成部分。
3、有利于标的公司获取海上风力发电的规模效应
受海上施工环境等多重因素的影响，海上风电场规模越小，单位千瓦造价越
高，因此为取得规模效益，在一期项目建设的基础上，开展二期项目建设，与先
期开发的 50MW 海上风电项目形成规模效应，有利于降低造价，取得良好经济
效益，进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。
183
4、有利于提升上市公司的盈利能力，发挥海上风电与陆上风电的协同效应
上市公司目前有陆上风力发电及光伏发电业务，本次重组后，上市公司将增
加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大板块。根据一
期项目的盈利能力与上市公司现有业务的盈利能力进行对比分析，海上风力发电
业务盈利能力高于上市公司现有业务的盈利能力，开展二期项目能够进一步提高
标的公司的盈利能力，进而能够带动提高上市公司的盈利能力及盈利规模。
2018 年 2017 年
公司
毛利率 净利率 毛利率 净利率
上市公司 52.41% 27.61% 55.87% 33.80%
标的公司 65.73% 43.97% 70.89% 53.56%
同时，本次重组后，上市公司将梳理优化陆上风电、海上风电及光伏发电各
项业务的流程，共享供应商、金融服务、客户等资源，加强不同业务之间的协同，
降低由于某一业务的波动给上市公司业绩带来波动的风险。
（二）上市公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加但报告期内上市公
司现金流量较为紧张
自上市公司 2015 年重大资产重组以来，上市公司发电业务发展迅速，通过
自建及收购的方式，已实现电力并网装机容量 43.65 万千瓦，其中风电装机容量
41.65 万千瓦，光伏装机容量 2 万千瓦。同时，公司尚有福清大帽山风电场、福
清马头山风电场、福清王母山风电场、平潭青峰二期风电场合计装机容量 20.7
万千瓦项目正在建设（合计投资额约 16.89 亿元），并持续继续推进新疆木垒大
石头第二风电场 20 万千瓦项目前期工作，积极争取新疆地区并网光热项目的投
资机会，并在黑龙江地区开拓新的项目资源。上述业务的快速拓展，需要上市公
司持续投入大量的资金。报告期内，上市公司的现金流量较为紧张，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,173.99 33,883.16 30,693.87
投资活动产生的现金流量净额 -18,104.61 -56,920.40 -50,545.81
筹资活动产生的现金流量净额 6,740.05 17,962.57 9,859.53
现金及现金等价物净增加额 -5,190.57 -5,074.67 -9,992.41
184
由上表可知，最近两年及一期，上市公司的现金及现金等价物增加额分别为
-9,992.41 万元、-5,074.67 万元、-5,190.57 万元，均呈现净流出状态，主要原因
均为可再生能源补贴款滞后发放导致经营活动产生的现金流入不足，同时福清风
电、平潭风电在建项目投资增加使得投资活动导致的现金流出较大，上市公司的
现金流较为紧张。
（三）上市公司未来发展存在流动资金缺口
为估算上市公司流动资金需要，在假设公司主营业务、经营模式及各项资产
负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、
负债与营业收入应保持较稳定的比例关系，上市公司利用销售百分比法来测算未
来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化。2016-2018 年公司合
并营业收入年复合增长率为 15.30%，结合目前经营情况及未来发展规划，根据
谨慎性原则，假设 2019-2021 年营业收入每年增长率为 15.30%，以 2018 年为基
期，可以估算出 2019 年至 2021 年，公司新增的流动资金需求分别为 3,982.99
万元、4,592.39 万元和 5,295.02 万元，未来三年合计新增流动资金需求为 13,870.39
万元。具体测算如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 销售百分比 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 52,410.36 100.00% 60,429.15 69,674.81 80,335.06
应收账款 42,261.06 80.63% 48,727.00 56,182.23 64,778.11
预付款项 266.91 0.51% 307.75 354.83 409.12
存货 1,805.18 3.44% 2,081.37 2,399.82 2,766.99
经营性流动资产合计 44,333.15 84.59% 51,116.12 58,936.89 67,954.23
应付账款 15,209.10 29.02% 17,536.09 20,219.12 23,312.64
应付职工薪酬 1,385.40 2.64% 1,597.37 1,841.77 2,123.56
应交税费 1,706.04 3.26% 1,967.06 2,268.02 2,615.03
经营性流动负债合计 18,300.54 34.92% 21,100.53 24,328.91 28,051.23
经营性流动资金占用额 26,032.60 - 30,015.59 34,607.98 39,903.00
注：
1、经营性流动流动资金占用额=营业收入×（应收账款销售百分比+预付账款销售百分
比+存货销售百分比-应付账款销售百分比-应付职工薪酬百分比-应交税费销售百分比）；
2、补充流动资金需求规模=2021 年预计经营性流动流动资金占用额-2018 年经营性流动
185
流动资金占用额。
（四）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
上市公司本次用于补充流动资金的募集配套资金，将用于开展主营业务，有
利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，有利于缓解上市公司的资
金压力，同时可有效优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力，
更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果。
（五）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
本次募集配套资金将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上
风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司资产总额为 416,763.36 万元。其中，流动
资产总额 77,920.22 万元，占资产总额的 18.70%；非流动资产总额 338,843.15 万
元，占资产总额的 81.30%。根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，
假设本次重大资产重组事项在 2018 年 1 月 1 日已经完成，截至 2019 年 3 月 31
日，重组后的上市公司资产总额为 777,195.85 万元。其中，流动资产总额
179,912.17 万元，占资产总额的 23.15%；非流动资产总额 597,283.69 万元，占资
产总额的 76.85%。本次募集配套资金总额不超过 56,000 万元，占重组后上市公
司 2019 年 3 月 31 日资产总额的 7.21%。
本次募集配套资金拟投入的二期项目投资总额 447,656.00 万元，计划使用募
集配套资金 44,500 万元，占该项目投资总额的 9.94%。
募集配套资金金额与重组后上市公司资产规模、生产经营规模、财务状况相
匹配。
（六）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省
投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2015〕628 号）文件核准，上市公司向投资集团发行 70,157,087 股股份、
向海峡投资发行 25,763,163 股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行
25,602,143 股股份、向铁路投资发行 16,101,977 股股份、向福建红桥新能源发展
186
创业投资有限公司发行 16,101,977 股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行 16,101,977 股股份、向华兴新兴创投发行 12,881,581 股股份，
并以资产置换方式购买其持有的中闽有限 100%股份，该次非公开发行股票
182,709,905 股股份对价合计 59,928.85 万元仅涉及以发行股票购买标的资产的股
权，未涉及募集资金的实际流入；向投资集团非公开发行 95,335,365 股募集配套
资金，募集资金总额为 31,270.00 万元，扣减承销费用及其他发行费用后的募集
资金净额为 30,670.00 万元。
2015 年 5 月 4 日，福建华兴对公司该次发行股份购买资产事项进行验资并
出具了闽华兴所（2015）验字 C-008 号《验资报告》。2015 年 5 月 5 日，福建华
兴对公司该次发行股份募集配套资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所
（2015）验字 C-009 号《验资报告》。
截至 2019 年 3 月末，上市公司前次募集资金使用情况对照表及前次募集资
金投资项目实现效益情况对照表如下：
187
前次募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 3 月 31 日
单位：人民币万元
募集资金总额：90,598.85 已累计使用募集资金总额：88,248.11
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00
2015 年：74,543.73；2016 年：4,482.85；2017 年：3,003.02
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2018 年：6,184.00；2019 年 1-3 月：34.51
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 募集前承 募集后承 实际投 募集前承 募集后承 实际投资 额与募集后 态日期（或截
承诺投资项目 实际投资项目
号 诺投资额 诺投资金额 资金额 诺投资额 诺投资金额 金额 承诺投资金 止日项目完
额的差额 工程度）
1 购买股权 购买股权 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 -
连江黄岐风电 连江黄岐风电场 2017 年
2 29,312.00 28,749.57 26,745.48 29,312.00 28,749.57 26,745.48 2,004.09
场项目 项目 9 月 30 日
本次交易相关 本次交易相关中
3 1,958.00 1,920.43 1,573.78 1,958.00 1,920.43 1,573.78 346.65
中介费用 介费用
合计 91,198.85 90,598.85 88,248.11 91,198.85 90,598.85 88,248.11 2,350.74
注：
1、2015 年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额 9,086.27 万元。
2、连江黄岐风电场项目共 12 台风机，8 台于 2016 年 9 月 30 日达到预定可使用状态，剩余 4 台于 2017 年 9 月 30 日达到预定可使用状态。
188
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2019 年 3 月 31 日
单位：人民币万元
截止日投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
截止日 是否达到
序号 实际投资项目名称 累计产能利用率
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年 累计实现效益 预计效益
（注 1）
1 购买股权 - 9,403.81 9,135.70 - 9,736.43 13,058.13 11,038.85 33,833.41 注2
2 连江黄岐风电场项目 119.02% - - - 599.65 1,811.61 1,897.66 4,308.92 注3
3 重大资产重组中介费用 - - - - - - - - -
合计 10,336.08 14,869.74 12,936.51 38,142.33 -
注 1：截止日投资项目累计产能利用率按下述原则计算：连江黄岐风电场项目 12 台风机全部建成达到预计可使用状态交付使用日（2017 年 9 月
30 日）至截止日（2019 年 3 月 31 日）期间，实际产量与设计产能之比。
注 2：投资集团承诺中闽有限 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 8,988.80 万元、9,403.81 万元、9,135.70 万元，上述三个年度均已达到预计效益。
注 3：连江黄岐风电场项目未承诺效益。
189
2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事
会第九次会议，分别审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，鉴于上市公司重大资产重组募投项目——连江黄岐风电场项
目已实施完毕，结合上市公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效
率，同意上市公司将募投项目结项并将节余募集资金 2,823.16 万元永久补充流
动资金，用于上市公司日常生产经营。截至本报告书签署日，上市公司前次募集
资金已全部使用完毕。
在前次募集资金的使用期间，上市公司严格按照《募集资金使用管理办法》
的规定管理募集资金，在使用募集资金时，上市公司履行相应的申请和审批手续，
募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情
形。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范中闽能源募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》，公司制定了《募集资金使用管理
办法》，明确了募集资金存放、使用、变更、监督等内容。
（一）募集资金的存储
公司资金财务部于募集资金到位前设立募集资金专项账户，对募集资金实行
专项、集中管理；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司资金财务部须在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少须包括以下内容：（一）公
司将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）银行每月向公司提供募集资金专
户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专
户支取的金额超过 5000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司须及时通知保荐人；（四）保荐
人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、银行、保荐人的违
190
约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司资金
财务部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
公司资金财务部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知证券法务部，
由公司证券法务部于 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
保荐人发现公司、银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应
及时通知公司证券法务部，并向上交所做出书面报告。
（二）募集资金的使用
公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用募集资金。使用募集
资金须遵循如下要求和流程：（一）公司在使用募集资金时，应履行严格的申请
和审批手续：根据招股说明书或者募集说明书中的承诺，募集资金使用计划由总
经理签字批准后支付；具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；（二）
资金财务部负责组织相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直
到募集资金使用完毕；（三）资金财务部负责于每半年度结束后，配合保荐人对
公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目
搁置时间超过 1 年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益。公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内以募集资金置换自筹资金，但应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告、并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施。公司
191
董事会应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但现金管理中投资的产品须符
合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得进行质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：（一）不
得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充
流动资金时间不得超过 12 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司
应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上
交所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告
下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募
资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）
使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董
事、监事会、保荐机构出具的意见。
192
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。单个募投
项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金；公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可
使用；公司应在董事会会议后 2 个工作日内报告上交所并公告。节余募集资金（包
括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金的投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点
的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内
报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所
并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项
目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新
募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事
会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议
的说明；（七）上交所要求的其他内容。
193
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用
募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目
的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及
相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）
转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上交所要求的其他内
容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用前述相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
（四）募集资金使用管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实
际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报
告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露
年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
公司将督促并配合保荐人完成如下核查工作：保荐人至少每半年度对上市公
194
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人
应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司
披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的
存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金
投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如使用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上交所
要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。资金财务部及董事
会应当予以积极配合；同时，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册
会计师专项审核报告后 2 个交易日内由证券法务部向上交所报告并公告。如注册
会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，资金财务部负
责于 2 天内完成分析报告，详细分析募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；并于形成分析报告的当天通告证
券法务部，由证券法务部报董事会，并公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份和可转换公司债券购买资产为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份和可转换公司债券购买资产的实施。如果
配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司和标的公司将自筹资金解
决。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金
来源的稳定性，以可转换公司债券融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有
利。
195
七、本次交易的评估未考虑募集配套资金的影响
本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情况
为基础，评估报告中涉及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投
入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。
196
第七章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资
委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论，评估增值 131,107.10 万元，增值率
106.81%。
（一）标的资产评估结论及其分析
1、评估结论
采用资产基础法评估，于评估基准日 2019 年 3 月 31 日，中闽海电股东全部
权益价值资产基础法评估值为 124,516.43 万元，较基准日账面价值 122,747.90
万元增值 1,768.53 万元，增值率 1.44%。
采用收益法评估，于评估基准日 2019 年 3 月 31 日，中闽海电股东全部权益
价值收益法评估值为 253,855.00 万元，较基准日账面价值 122,747.90 万元增值
131,107.10 万元，增值率 106.81%。
2、两种评估方法评估结果比较分析
经采用资产基础法评估后中闽海电股东全部权益价值（净资产）为
124,516.43 万元，经采用收益法评估后中闽海电股东全部权益价值（净资产）评
估值为 253,855.00 万元，两种方法结果差异 129,338.57 万元。收益法评估结果与
资产基础法评估结果两者存在一定差异，主要是两种方法考虑问题的角度不同。
资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评
估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长
时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运
行后的运营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组一旦建成后，所占
据的有利地形，不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。
197
从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值。综上，本
次评估选择收益法评估结果作为中闽海电股东全部权益市场价值的评估结论。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
1、市场法
市场法指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单
位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其
使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。
（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。
（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
路。采用收益法的前提条件：
（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指在评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。采用资产基础法的前提条件有：
（1）应当具备可利用的历史资料。
（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（3）成本法要求被评估资产处于或被假定处于继续使用状态。
4、评估方法的选用
（1）鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以获得足够
的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。
198
（2）中闽海电的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用
能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估
对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。中闽海
电提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料能基本满足
收益法评估对评估资料充分性的要求。中闽海电的风险主要有行业风险、经营风
险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险
能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。综合以上分析
结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。
（3）中闽海电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次资产评估适宜采用资产基础法进
行评估。
故本次评估选取收益法和资产基础法进行评估。
二、资产基础法评估情况及分析
截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，中闽海电经福建华兴审计后的评估基准
日的净资产账面值为 122,747.90 万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设
和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东净资产于评估基准日的评估值
为 124,516.43 万元，评估增值 1,768.53 万元，增值率 1.44%。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 102,700.56 102,016.68 -683.88 -0.67%
非流动资产 258,351.96 260,804.38 2,452.41 0.95%
固定资产 68,426.82 70,788.16 2,361.34 3.45%
在建工程 186,150.06 186,150.06 - -
无形资产 2,860.08 2,865.67 5.59 0.20%
长期待摊费用 731.97 731.97 - -
递延所得税资产 183.04 268.52 85.49 46.70%
资产总计 361,052.52 362,821.06 1,768.53 0.49%
流动负债 89,202.81 89,202.81 - -
199
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
非流动负债 149,101.81 149,101.81 - -
负债总计 238,304.63 238,304.63 - -
净资产（股东权益） 122,747.90 124,516.43 1,768.53 1.44%
（一）流动资产评估说明
中闽海电流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、
其他流动资产等组成。
1、货币资金
货币资金包括现金和银行存款。
①现金
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的现金账面值 414.70 元，以
经核实后账面价值 414.70 元为评估值。
②银行存款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的 银行存款账面值为
73,687.91 万元。以经核实后的账面价值 73,687.91 万元作为评估值。
2、应收账款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的 应收账款账面余额为
17,254.92 万元，未计提坏账准备，核实内容为应收国网福建省电力有限公司发
电收入。
应收账款评估风险损失参考中闽能源公布的 2019 年第一季度报告中的信用
减值损失数据进行测算，应收账款的账面余额扣减评估风险损失即得出应收账款
评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。评估风险损失计算过程如下：
单位：万元
账龄 账面余额 评估风险损失 评估值
1 年以内/1-2 年 17,254.92 683.88 16,571.04
合计 17,254.92 683.88 16,571.04
该部分款项为应收国网福建省电力有限公司发电收入，账面余额 17,254.92
万元，该笔应收账款预计评估风险损失为 683.88 万元。考虑上述因素，则应收
账款评估值为 16,571.04 万元，减值 683.88 万元。
3、预付账款
200
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的预付账款账面价值为 83.07
万元，预付账款未计提坏账准备，内容包括中石化森美福建石油有限公司莆田分
公司购油款、海峡金桥财产保险股份有限公司保险费、中国电信股份有限公司莆
田分公司网络通信费等，账龄都在 1 年以内。以经核实后的账面价值 83.07 万元
作为评估值。
4、其他应收款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的其他应收款账面余额为
861.10 万元，未计提坏账准备，内容为包括应收福建省财政厅待拨付的新开发银
行转贷款项、莆田市滨海投资有限公司押金、个人备用金等。本次评估采用个别
认定和账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的账面余额扣减风险损失
即得出应收款评估值。经核实，其他应收款预计无回收风险和回收价值减损，风
险损失为零，考虑上述因素，则其他应收款以经核实后的账面价值 861.10 万元
作为评估值。
5、存货
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的存货账面价值为 47.52 万元，
本次评估存货为原材料，主要为企业外购所需的安全警示牌、定位绳、安全带等，
上述存货基本为低值易耗品，整体库龄较短，流动性较大。考虑原材料近期采购
价格波动不大，以经核实后的账面价值 47.52 万元作为评估值。
6、其他流动资产
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的其他流动资产账面价值为
10,766.01 万元，核算内容为待抵扣进项税。以经核实后的账面价值 10,766.01 万
元作为评估值。
（二）非流动资产评估说明
中闽海电非流动资产在评估基准日的账面价值为 258,351.96 万元，评估值为
260,804.38 万元，评估增值 2,452.41 万元，增值率 0.95%。非流动资产评估增值
的主要原因为：
1、固定资产——房屋建筑物类
房屋建筑物类资产账面原值 4,596.50 万元，账面价值为 4,145.28 万元。房屋
的建安造价、贬值率等均可通过市场调查、合理估算确定，因此本次评估采用成
201
本法。
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
A.建筑安装综合造价
根据企业提供的工程、结算审核等相关资料，通过实地勘察所掌握的房屋工
程特征、技术数据，结合当地执行的定额标准和有关取费文件、类似房屋建构筑
物的造价信息以及市场调查的相关资料，计算得出房屋建构筑物的建筑安装综合
造价。
B.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标
代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额
和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用的费率、计费基数、计费依据如
下：
序号 费用名称 计费基数 费率 计费依据
1 前期工作咨询费 建安造价 0.35% 参考原计价格（1999）1283 号
2 环境影响评价费 建安造价 0.12% 参考原计价格〔2002〕125 号
3 勘察设计费 建安造价 2.51% 参考原计价格〔2002〕10 号
4 招标代理费 建安造价 0.34% 参考原计价格〔2002〕1980 号
5 建设单位管理费 建安造价 1.62% 财建〔2016〕504 号
6 工程监理费 建安造价 2.10% 发改价格〔2007〕670 号
7 工程造价咨询服务费 建安造价 0.75% 闽价〔2002〕房 457 号
合计 7.79%
C.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款
基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入
计算。经分析，该项目合理建设工期为 1 年，评估基准日相应期限的金融机构人
民币贷款基准利率为 4.35%。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建（构）筑物使
202
用状况的现场调查，综合考虑房屋建（构）筑物的实际使用状况、历史改造情况、
维修保养状况等因素综合确定其成新率。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年
限，通过对其进行现场勘察，使用年限分别采用理论成新率（年限法成新率）和
现场勘察法确定成新率，然后取二者算术平均数确定综合成新率。并采用以下计
算式确定其成新率：
A.年限法
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
房屋建构筑物使用年限及土地使用年限两者按孰低原则考虑。
B.现场勘察法
成新率=结构部分合计得分×结构部分修正系数+装修部分合计得分×装修部
分修正系数+设备部分合计得分×设备部分修正系数
C.综合成新率：取二者算术平均数作为综合成新率。
对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限
法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加
以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
③评估净值=重置价值×综合成新率
④评估结论与分析
固定资产——房屋建构筑物类账面净值为 4,145.28 万元，评估后净值为
4,408.75 万元，增值 263.47 万元，增值率为 6.36%。房屋建筑物类资产评估净值
增值的主要原因是评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有所提高，导
致评估增值。
2、固定资产——设备类
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备，机器设备主要
为：风力发电机组、集电线路、升压站设备及其他附属设备等；车辆主要为 4
辆公务车、1 辆工具车及 1 辆电动三轮车；电子设备主要为办公电脑、影印设备
空调及检测仪器等。基本情况如下表所示：
单位：万元
203
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备 73,913.66 64,037.36
固定资产-车辆 129.74 10.02
固定资产-电子设备 352.99 234.17
设备类合计 74,396.39 64,281.54
本次主要采用重置成本法进行评估。
①机器设备的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工
程费、基础费、前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装
的设备一般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置成本计算公式为：
对于需要安装的设备：
其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期费及其他费用+
建设单位管理费+资金成本-可抵扣增值税
对于不需要安装的一般设备：
其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
i.设备购置价的确定
国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查
找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格或中标价确定。进口
设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。
ii.设备运杂费的确定
参考《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NB/T 31009-2011 中
的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
iii.安装工程费的确定
根据委托方提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并
根据《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NB/T 31009-2011 确定安
装工程费。
204
iv.前期费及其他费用的确定
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招投
标代理费、工程监理费、工程造价咨询服务费、临时设施费、及其他前期工程费
等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用费率、计费基
数、计费依据如下：
序号 费用名称 计费基数 费率 计费依据
1 前期工作咨询费 工程造价 0.24% 参考原计价格（1999）1283 号
2 环境影响评价费 工程造价 0.06% 参考原计价格〔2002〕125 号
3 勘察设计费 工程造价 2.81% 参考原计价格〔2002〕10 号
4 招标代理费 工程造价 0.58% 参考原计价格〔2002〕1980 号
5 工程监理费 工程造价 0.59% 发改价格〔2007〕670 号
6 工程造价咨询服务费 工程造价 0.32% 闽价〔2002〕房 457 号
7 临时设施费 工程造价 4.97% 按实际耗用工程量
《海上风电工程设计概算编制规定
8 其他前期工程费 工程造价 4.05%
及费用标准》
合计 13.62%
v.建设单位管理费
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日
止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，
根据财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建〔2016〕504 号）
结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的一定比例计取，本次取
2.89%。
vi.资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，按照评估基准日贷款利率，以设备购置费、
运杂费、安装工程费、基础费、前期费及其他费用及建设单位管理费六项之和为
基数确定。根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为 1.5 年，评估基准日
银行同期贷款利率为 4.75%，以平均投入、复利计算。
vii.增值税抵扣
根据财税〔2008〕170 号可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务
院令第 538 号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务
总局令第 50 号）及《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的有
205
关规定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税（税率
16%）、运杂费（运输费税率 10%、保管费税率 6%）、安装费、基础费中的增值
税进项税（税率 10%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转
费）的增值税进项税（税率 6%），在重置成本中扣除。
viii.成新率的确定
对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、
主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技
术状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限
等因素，由资产评估专业人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成
新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②车辆的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
据车辆市场信息及其他近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车
辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相
关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置成本，本次资产评估采
用不含增值税的购置价。
计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
i.购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确
定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定
其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。根据财税
〔2016〕36 号文规定，增值税一般纳税人若新购买摩托车、汽车、游艇，取得
的增值税专用发票的进项税额，可不再区分是否自用，均可抵扣进项税额。
ii.车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》及《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的有关规
定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应
不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+16%）×10%
206
B.成新率的确定
结合商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成
新率，取其较小者为该车的理论成新率，并结合现场勘察成新率确定综合成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
里程成新率的计算方法为：
里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率根据孰低原则取值。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述
方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果
相当，则不再进行调整。
③电子设备的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包
括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
B.成新率的确定
办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其
理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，
同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
理论成新率即年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
④评估结论与分析
固定资产——设备类账面净值为 64,281.54 万元，评估后净值为 66,379.41
万元，增值 2,097.87 万元，增值率为 3.26%。主要增值原因为：
A.机器设备评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，设备制造工
艺不断改进，社会劳动生产率水平提高，设备购置价格降低，导致评估原值减值；
由于企业机器设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值；
207
B.车辆评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，车辆购置价格的
降低及部分车辆的账面价值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主
要原因是：企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值；
C.电子设备评估增值，原值减值的主要原因是：电子设备价格整体呈下降趋
势及部分电子设备账面原值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主
要原因是：企业电子设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值
增值。
3、在建工程——土建类
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的在建工程—土建类项目主要
内容为：二期项目鸬鹚岛码头工程、二期项目升压变电站土建及机电设备安装工
程、二期项目风机基础施工及风机安装工程、二期项目 35KV 及 220KV 海底电
缆敷设与附件安装工程等，账面价值为 39,879.21 元。
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以
下评估方法：
①未完工项目：
根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余
值作为评估值。
②纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付
对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与
关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以审计审定后账面价值作为评估值，
否则按零值处理。
以经核实后的账面价值 39,879.21 万元作为评估值。
4、在建工程——设备类
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的在建工程—设备安装工程主
要位于莆田平海湾海上风电场 B、C 区部分区域，为对 B 区剩余风机机位及 C
区的部分风机机位进行开发建设。共布置有单机容量 6MW 的风力发电机组 41
台，总装机容量 246MW。本工程在鸬鹚岛上新建一座 220kV 岛上升压变电站，
并将原福建莆田平海湾 50MW 海上风电项目陆上 110kV 升压变电站改建为
220kV 升压变电站。风电场集电线路选用 35kV 海底电缆分别接入新建的 220kV
208
岛上升压变电站和改建后的 220kV 陆上升压变电站。本工程采用高桩承台基础
和单桩基础两种基础型式：其中 20 台高桩承台基础；21 台单桩基础。
由于在建工程的开工时间距评估基准日较近，以剔除其中不合理支出后的余
值作为评估值。经核实后，以审计报告审定后账面值为评估值，评估值为
146,270.85 元。
5、无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围是中闽海电所拥有的 1 宗土地使用权，账面原值 877.42
万元，账面净值 801.37 万元，土地使用权期限为 25 年，2017 年 2 月 7 日-2042
年 2 月 6 日，具体详见下表：
证载使用 使用权
序号 土地证号 证载用途 面积（平方米）
权人 类型
闽（2017）莆田 福建中闽 总面积 32,242
公共管理与公共服务
1 市不动产权第 海上风电 出让
用地-公共设施用地 其中办证 2010.7.17
XY00866 号 有限公司
该项土地使用权用途为公共设施用地，通行的土地评估方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评
估方法的选择应根据待评估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待评
估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待
评估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本逼近法，选
择上述方法的理由如下：
①由于当地没有成熟的公共设施用地的租赁市场，难以准确测算待评估宗地
的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；
②由于近期与待评估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法评
估；
③待评估宗地为公共设施用地，不属于房地产开发项目，且在待评估宗地同
一供求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房
地产总价，不宜采用剩余法评估；
④当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确
定，因此可采用成本逼近法；
⑤莆田市公布了 2017 年基准地价，待评估宗地不在基准地价覆盖范围内，
因此不宜采用基准地价系数修正法。
209
经评估，无形资产——土地使用权评估值为 806.94 万元，增值 5.56 万元，
增值原因主要由于征地补偿标准的提高造成。
6、无形资产——其他无形资产
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的无形资产——其他无形资产
主要包括海岛使用权、海域使用权、办公 OA 系统、档案管理系统等，共申报 9
项，企业账面摊销年限为 5-25 年，账面价值为 2,058.70 万元。
按购置价值及合理的受益期限、参考国家海洋局《海域评估技术指引》评估
方法计算后分别确定海岛使用权、海域使用权的评估值。
经评估，无形资产——其他无形资产的评估值为 2,058.73 万元，评估增值
0.03 万元。
7、长期待摊费用
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的长期待摊费用账面值为
731.97 万元，核算内容为建安一切险，以经核实后的账面价值 731.97 万元作为
评估值。
8、递延所得税资产
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的递延所得税资产账面值为
183.04 万元，主要为中闽海电确认一期项目弃置费用计提折旧和未确认融资费用
摊销形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产，递延所得税资产的评估值
为 268.52 万元，增值 85.49 万元，系应收账款提取评估信用损失对应的所得税影
响造成。
（三）流动负债评估说明
中闽海电流动负债由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他
应付款项目组成。
1、应付账款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应付账款账面价值为
85,322.66 万元，核算内容主要为企业购买设备、安装设备等业务的应付款项。
以经核实后的账面价值 85,322.66 万元作为评估值。
2、应付职工薪酬
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应付职工薪酬账面价值为
210
246.60 万元，是企业已计提而未付的职工工资及各种工资性的津贴奖励等。以经
核实后的账面价值 246.60 万元作为评估值。
3、应交税费
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应交税费账面价值为 151.00
万元，内容包括企业所得税、房产税、土地使用税、个人所得税及印花税等。以
经核实后的账面价值 151.00 万元作为评估值。
4、其他应付款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的其他应付款账面价值为
398.69 万元，内容包括企业应付的党建活动经费、代垫公积金、代扣社保、应付
银行借款利息等。以经核实后的账面价值 398.69 万元作为评估值。
5、一年内到期的非流动负债
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的一年内到期的非流动资产账
面价值为 3,083.86 万元，内容为一年内到期的长期借款重分类，以经核实后的账
面价值 3,083.86 万元作为评估值。
（四）非流动负债评估说明
中闽海电流动负债由长期借款、长期应付款、预计负债、递延收益项目组成。
1、长期借款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的长期借款账面价值为
72,898.18 万元，主要内容是工行福州闽都支行借款、建行福建省分行借款、中
国农业银行湖东支行借款、农行莆田荔城支行借款。以经核实后的账面价值
72,898.18 万元作为评估值。
2、长期应付款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的长期应付款账面价值为
72,435.56 万元，主要为应付福建省投资开发集团有限责任公司、中交第三航务
工程局有限公司、湘电风能有限公司的贷款及质保金。以经核实后的账面价值
72,435.56 万元作为评估值。
3、预计负债
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的预计负债账面价值为
3,710.47 万元，主要内容是一期项目弃置费用。弃置费用为企业暂估入账，将于
211
实际发生后进行调整，预计负债以经核实后的账面价值 3,710.47 万元为评估值。
4、递延收益
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的递延收益账面价值为 57.60
万元，主要内容为国家能源局通过中国可再生能源规模化发展项目管理办公室为
中闽海电“海上风电场大直径单桩基础嵌岩施工关键技术研究及示范项目”提供
的资金支持。以经核实后的账面价值 57.60 万元作为评估值。
三、收益法评估情况及分析
（一）评估假设
1、一般假设
①持续经营假设
本次评估以持续经营为前提，持续经营是指中闽海电的经营管理业务可以按
其现状持续经营下去，中闽海电二期项目如期按照投产计划顺利投产并实现并网
发电并在可预见的未来，不会发生重大改变。
②资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
③交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
④公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
212
力因素造成的重大不利影响。
②中闽海电所属行业的发展态势稳定，与中闽海电生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定。
③除已经公布确定的情形外，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化。
④假设中闽海电的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
⑤除非另有说明，假设中闽海电完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设中闽海电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
⑦假设中闽海电在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨中闽海电提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑩假设风力发电项目经营期限为 20 年。
假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大的变
化，未来年度上网电量、二期项目投资总额预测数据与《一期项目后评价报告》、
《二期项目可研报告》的数据一致。
假设中闽海电所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前
既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策。
假设未来的还贷款和中闽海电提供给评估机构的还贷款计划一致。
上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大
影响。
（二）评估思路及模型
现金流折现方法是通过将被评估单位未来预期净现金流量折算为现值，评估
资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值，得出企业价值。本次资产评估的基本思路是以
被评估单位经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途
径采用现金流折现方法，估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上评估基准
日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到被评估单位的价值。具体模型为：
213
E=P+C
本次资产评估的基本模型为：
式中： P ──企业自由现金流量折现值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年现金流量；
n ──预测期年限；
（三）收益期限
收益的预测期为自 2019 年 4 月至 2041 年 1 月，其中，一期项目预测至 2037
年 6 月，二期项目预测至 2041 年 1 月。
根据中闽海电所处行业的发展前景及自身的经营情况，风力发电项目经营年
限一般为 20 年。一期项目 10 台机组分别于 2016 年 2 月至 2016 年 7 月投产，2017
年 6 月取得电力业务许可证，期限为 20 年。二期项目根据中闽海电的投产计划，
41 台机组亦为分批投产，全部机组并网发电时间为 2021 年 2 月。根据《电力业
务许可证管理规定》（电监会 9 号令）的相关规定，比照一期项目的情况，二期
项目预测经营期限 20 年至 2041 年 1 月。
（四）折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致，本次评估收益额口径为企业自由
现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本
（ WACC ）。计算公式如下：
(1 T )
E D
WACC = K e + Kd
(D + E ) (D + E )
Ke
（1）权益资本成本 的确定
Ke
权益资本成本 的计算式如下：
214
K e = R f + L ×ERP+ Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──企业风险系数；
ERP──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
Rf
①无风险报酬率 的确定
国债通常被认为是无风险的，取 20 年期中债国债到期收益率，则本次评估
无风险报酬率取 3.3981%。
②企业风险系数 L 的确定
根据评估对象的业务特点，资产评估专业人员通过东方财富 Choice 数据系
统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日的 L
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值
0.6474 作为评估对象的βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 600163.SH 中闽能源 0.6943
2 600483.SH 福能股份 0.6093
3 601016.SH 节能风电 0.6385
βu 平均值 0.6474
D/ E ──主要根据可比上市公司的资本结构 62.57%确定；
beta 平均值 0.6474 0.6474 0.6474
目标公司 D/E 62.57% 62.57% 62.57%
目标公司所得税率 0.00% 12.50% 25%
有杠杆 BETA 1.0524 1.0018 0.9512
③市场风险溢价 ERP 的确定
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年
算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均
215
数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益
率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为
6.62%。
Rc
④企业特定风险调整系数 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于中闽海电特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑中闽海电的企业经营规模、项
目的地理位置、项目的进展情况、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整
系数为 3%。
⑤权益资本成本的确定
Ke
根据上述确定的参数，权益资本成本 计算如下：
Ke
=3.3981%+1.0524×6.62%+3%=13.37%（所得税率 0%）
Ke
=3.3981%+1.0018×6.62%+3%=13.03%（所得税率 12.5%）
Ke
=3.3981%+0.9512×6.62%+3%=12.69%（所得税率 25%）
Kd
（2）债务资本成本 的确定
债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率 4.90%。
（3）加权平均资本成本 WACC 的确定
(1 T )
E D
WACC = K e + Kd
(D + E ) (D + E )
=10.11%（所得税率 0%）
=9.66%（所得税率 12.5%）
=9.22%（所得税率 25%）
（五）未来年度现金流的预测
1、主营业务收入预测
主营业务收入为莆田平海湾海上风电场一、二期项目风力发电电费收入。
216
①一期项目
一期项目总装机容量 50MW，全部 10 台 5MW 的风机已于 2016 年 9 月 1 日
实现正式并网发电并开始确认收入，电力业务许可证有效期为 2017 年 6 月 28
日至 2037 年 6 月 27 日。
根据实际运营情况，《一期项目后评价报告》预测平海湾一期海上风电项目
在经营期限 20 年内的年平均上网电量 20,266.75 万千瓦时。
其中，一期项目 2019 年 4-12 月的上网电量预测数 10,641.70 万千瓦时，系
依据上述年平均上网电量并考虑期间发生暂时停机的影响测算得出：2019 年 4-6
月，220kV 送出线路改造将导致一期项目暂时停机，未发电；一期项目 2017 年
7-12 月和 2018 年 7-12 月上网电量占全年上网电量的平均比例为 52.51%，因此
预测一期项目 2019 年 7-12 月的上网电量为 10,641.70 万千瓦时（即 20,266.75 万
千瓦时乘以 52.51%）。
②二期项目
中闽海电于 2016 年 5 月取得项目批文，2018 年 2 月正式开始动工。
根据《二期项目可研报告》，二期项目总装机容量 246MW，拟安装 41 台 6MW
的风机，目前仍处于建设期。按照施工计划，基础施工时间为 2018 年 2 月-2020
年 9 月，风机吊装时间为 2019 年 3 月-2020 年 12 月。预计分批并网发电且通过
250 小时试运行，达到预计可使用状态的具体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
根据《二期项目可研报告》，风电场推荐方案的 1-20 年平均上网电量为
111,409 万千瓦时。
其中，2019 年 4-12 月、2020 年和 2021 年上网电量预测数分别为 10,079.53
万千瓦时、54,387.67 万千瓦时和 110,290.79 万千瓦时，系依据上述年平均上网
电量（即 41 台风机发电 12 个月的上网电量总数）、各时段并网发电风机数量以
及一期项目 2017 年和 2018 年同时段上网电量占全年上网电量的平均比例测算得
出，具体测算过程如下：
单位：万千瓦时
217
并网发电 一期项目 2017 年和 2018 年
预测 并网发电 二期项目上网电量
风机数量 同时段上网电量占全年上网 小计
期间 时间 ①*②*111,409 万千瓦时/41 台
① 电量的平均比例②
2019 年
10-12 月 10 台 37.09% 10,079.53 10,079.53
4-12 月
1-12 月 10 台 100.00% 27,172.93
2020 年 54,387.67
10-12 月 27 台 37.09% 27,214.74
1-12 月 37 台 100.00% 100,539.83
2021 年 110,290.79
2-12 月 4台 89.71% 9,750.96
③上网电价
2014 年和 2016 年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的
通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电
项目上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价
政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）规定，对 2018 年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，则不
含税电价为每千瓦时 0.7522 元。
④考核费用
在风电场发电上网时，电网公司会对风电场进行运行考核，对于运行良好的
进行奖励，同时对于运行较差的进行处罚，由于风电无法根据用电量进行调节，
相比火电，水电较差，一般均需要缴纳考核费用，运行考核费用是根据各风场的
实际运行情况进行的考核，各季度不同，本次评估按历史年度的平均值计算。
⑤综合上述上网电量、上网电价、投产计划和考核费用，对未来年度收入进
行预计。
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一期上网电量（万千瓦时） 10,641.70 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75
二期上网电量（万千瓦时） 10,079.53 54,387.67 110,290.79 111,409.00 111,409.00
小计 20,721.23 74,654.42 130,557.54 131,675.75 131,675.75
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
减：考核费用（万元） 103.91 369.55 646.28 651.81 651.81
主营业务收入（万元） 15,482.86 55,786.43 97,560.72 98,396.32 98,396.32
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一期上网电量（万千瓦时） 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75
二期上网电量（万千瓦时） 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00
218
小计 131,675.75 131,675.75 131,675.75 131,675.75 131,675.75
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
减：考核费用（万元） 651.81 651.81 651.81 651.81 651.81
主营业务收入（万元） 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
一期上网电量（万千瓦时） 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75
二期上网电量（万千瓦时） 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00
小计 131,675.75 131,675.75 131,675.75 131,675.75 131,675.75
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
减：考核费用（万元） 651.81 651.81 651.81 651.81 651.81
主营业务收入（万元） 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32
项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
一期上网电量（万千瓦时） 20,266.75 20,266.75 20,266.75 9,625.05 -
二期上网电量（万千瓦时） 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00
小计 131,675.75 131,675.75 131,675.75 121,034.05 111,409.00
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
减：考核费用（万元） 651.81 651.81 651.81 599.13 551.49
主营业务收入（万元） 98,396.32 98,396.32 98,396.32 90,444.18 83,251.74
项目 2039 年 2040 年 2041 年 1 月 - -
一期上网电量（万千瓦时） - - - - -
二期上网电量（万千瓦时） 111,409.00 111,409.00 11,461.65 - -
小计 111,409.00 111,409.00 11,461.65 - -
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 - -
减：考核费用（万元） 551.49 551.49 56.74 - -
主营业务收入（万元） 83,251.74 83,251.74 8,564.86 - -
2、主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括：职工薪酬、折旧费、维修费、海域使用权费、无形
资产摊销等。
其中职工薪酬含工资及附加、职工福利，根据中闽海电的人员编制方案，考
虑未来二期项目投产后的风电场人员配置增加及未来工资水平增长进行预测。
修理费是主要为维护风机机组的正常运转和使用，充分发挥使用效能，对其
进行必要维护修理所发生的费用。考虑到风电机组随着运行时间延长，故障率将
增多，所需维修费亦越大。海上风电机组保修期为 5 年，考虑一二期风机规格、
219
厂家不同，根据《一期项目后评价报告》，一期项目风机机组保修期内按 0.5%，
第 6~10 年按风机资产原值的 2%，第 11~20 年按 2.5%。根据《二期项目可研报
告》，二期项目风机机组保修期内按 0.5%，6～10 年取 1.5%、11～15 年取 2.0%、
16～20 年取 2.5%、21～25 年取 3.0%。
折旧、摊销根据评估基准日的折旧摊销政策和风机机组的预测使用年限进行
测算。
主营业务成本的未来预测表如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
职工薪酬 232.64 384.53 403.76 423.95 445.15 467.41 467.41 467.41
折旧 4,704.01 13,505.64 24,005.02 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83
修理费 428.21 1,053.41 2,125.09 2,141.65 3,097.55 3,316.70 4,567.11 6,710.46
无形资产摊销 141.41 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55
办公费等 53.16 67.57 69.02 70.53 72.12 73.79 73.79 73.79
保险费 469.75 1,310.39 2,428.74 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50
租赁费（一期
48.67 64.40 64.40 64.40 64.40 64.40 64.40 64.40
海域使用金）
租赁费（二期
298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46
海域使用金）
其他支出 34.98 135.87 142.67 149.80 157.30 165.17 165.17 165.17
小计 6,411.29 17,008.82 29,725.72 29,950.68 30,936.87 31,187.82 32,438.23 34,581.58
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
职工薪酬 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41
折旧 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83
修理费 6,743.60 7,062.23 7,171.80 7,797.01 8,868.68 8,885.25 8,885.25 8,994.82
无形资产摊销 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55
办公费等 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79
保险费 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50
租赁费（一期
64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 64.4
海域使用金）
租赁费（二期
298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46
海域使用金）
其他支出 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17
小计 34,614.71 34,933.35 35,042.92 35,668.13 36,739.80 36,756.37 36,756.37 36,865.94
2041 年
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
1月
职工薪酬 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 38.95
折旧 24,166.83 22,921.78 20,630.46 20,292.11 19,154.60 12,835.57 323.68
220
修理费 9,620.03 10,691.71 9,911.69 9,115.11 9,224.68 9,849.89 894.95
无形资产摊销 188.55 188.55 167.27 145.98 145.98 145.98 74.26
办公费等 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 6.15
保险费 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,033.49 2,033.49 2,033.49 169.46
租赁费（一期
64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 5.37
海域使用金）
租赁费（二期
298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46
海域使用金）
其他支出 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 13.76
小计 37,491.15 37,317.78 34,225.16 32,655.93 31,627.99 25,934.17 1,825.04
3、税金及附加的预测
根据财政部、税务总局、海关总署发布的 2019 年第 39 号《关于深化增值税
改革有关政策的公告》，2019 年 4 月 1 日起执行新的增值税率。
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用
税和印花税等，其中城建税率为 5%、教育费附加和地方教育费附加合计为 5%，
印花税为销售额的 0.3‰。
应交增值税按销项减进项税确定，其中增值税销项税额根据销售收入按 13%
的增值税税率测算，增值税进项税额根据每年预测的修理费按 13%的税率进行测
算，其他主要成本费用根据适用税率进行测算进项税额。中闽海电目前执行的是
增值税即征即退 50%的税收优惠政策，同时由于前期、预测年度固定资产购建过
程中仍有留抵金额，因此未来的主营业务税金及附加的预测中考虑上述留抵税
款。
4、管理费用的预测
①以前年度管理费用情况
管理费用主要为管理人员薪酬、物业费、租赁费、招待费、折旧摊销等各项
费用支出。
②未来年度管理费用的预测
通过对中闽海电各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关
情况进行了了解，在此基础上与中闽海电财务部等相关部门就相关因素进行了讨
论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。
单位：万元
序号 项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 职工薪酬 459.02 655.95 688.75 723.19 759.35
221
2 办公及通讯费 2.34 3.82 4.01 4.21 4.42
3 差旅费 10 10.9 11.45 12.02 12.62
4 汽车使用费 5.7 7.23 7.59 7.97 8.37
5 审计及咨询费费 7.84 8.23 8.64 9.07 9.52
物业水电费及警卫消
6 23.32 34.9 36.65 38.48 40.4
防费
7 修理费及低值易耗品 1.28 1.6 1.68 1.76 1.85
8 业务招待费 3.3 18.64 19.57 20.55 21.58
9 折旧费 17.52 21.09 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 6.38 8.51 8.51 8.51 8.51
11 租赁费 42.32 54.24 56.95 59.8 62.79
12 其他 21.78 23.55 24.73 25.97 27.27
合计 600.8 848.65 889.61 932.61 977.76
序号 项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 职工薪酬 797.32 797.32 797.32 797.32 797.32
2 办公及通讯费 4.64 4.64 4.64 4.64 4.64
3 差旅费 13.25 13.25 13.25 13.25 13.25
4 汽车使用费 8.79 8.79 8.79 8.79 8.79
5 审计及咨询费费 10 10 10 10 10
物业水电费及警卫消
6 42.42 42.42 42.42 42.42 42.42
防费
7 修理费及低值易耗品 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94
8 业务招待费 22.66 22.66 22.66 22.66 22.66
9 折旧费 21.09 21.09 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 8.51 8.51 8.51 8.51 8.51
11 租赁费 65.93 65.93 65.93 65.93 65.93
12 其他 28.63 28.63 28.63 28.63 28.63
合计 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
序号 项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
1 职工薪酬 797.32 797.32 797.32 797.32 797.32
2 办公及通讯费 4.64 4.64 4.64 4.64 4.64
3 差旅费 13.25 13.25 13.25 13.25 13.25
4 汽车使用费 8.79 8.79 8.79 8.79 8.79
5 审计及咨询费费 10 10 10 10 10
6 物业水电费及警卫消 42.42 42.42 42.42 42.42 42.42
222
防费
7 修理费及低值易耗品 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94
8 业务招待费 22.66 22.66 22.66 22.66 22.66
9 折旧费 21.09 21.09 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 8.51 8.51 8.51 8.51 8.51
11 租赁费 65.93 65.93 65.93 65.93 65.93
12 其他 28.63 28.63 28.63 28.63 28.63
合计 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
序号 项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
1 职工薪酬 797.32 797.32 797.32 797.32 797.32
2 办公及通讯费 4.64 4.64 4.64 4.64 4.64
3 差旅费 13.25 13.25 13.25 13.25 13.25
4 汽车使用费 8.79 8.79 8.79 8.79 8.79
5 审计及咨询费费 10 10 10 10 10
物业水电费及警卫消
6 42.42 42.42 42.42 42.42 42.42
防费
7 修理费及低值易耗品 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94
8 业务招待费 22.66 22.66 22.66 22.66 22.66
9 折旧费 21.09 21.09 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 8.51 8.51 8.51 8.51 8.51
11 租赁费 65.93 65.93 65.93 65.93 65.93
12 其他 28.63 28.63 28.63 28.63 28.63
合计 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
序号 项目 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
1 职工薪酬 797.32 797.32 66.44
2 办公及通讯费 4.64 4.64 0.39
3 差旅费 13.25 13.25 1.1
4 汽车使用费 8.79 8.79 0.73
5 审计及咨询费费 10 10 0.83
物业水电费及警卫消
6 42.42 42.42 3.54
防费
7 修理费及低值易耗品 1.94 1.94 0.16
8 业务招待费 22.66 22.66 1.89
9 折旧费 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 8.51 8.51 0.71
223
11 租赁费 65.93 65.93 5.49
12 其他 28.63 28.63 2.39
合计 1,025.17 1,025.17 104.75
5、财务费用的预测
根据中闽海电评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按
目前中闽海电实际承担利率、和基准日的市场利率预测出财务费用；因借款手续
费、利息收入等发生额较小，不再单独预测。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海域
使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和
构筑物。中闽海电聘请专业机构预估一期项目弃置费用，按现值计入固定资产初
始成本和预计负债 3,420.09 万元，后续在固定资产使用寿命内按预计负债的摊余
成本和实际利率计算确定利息费用。
二期项目根据《二期项目可研报告》中弃置费用的标准，按照一期项目的计
算模型预计利息费用。
财务费用的具体预测如下表：
单位：万元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 2,488.78 7,503.55 14,397.79 13,192.64 12,160.88
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
财务费用 11,129.79 10,099.32 9,069.98 8,041.80 7,013.26
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
财务费用 5,982.36 4,989.97 4,061.18 3,164.43 2,296.27
项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
财务费用 1,503.57 946.41 701.47 586.92 605.7
项目 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
财务费用 585.09 375.81 5.17
6、其他收益的预测
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕
74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，
实行增值税即征即退 50%的政策。中闽海电主要从事海上风力发电业务，属于国
家政策大力扶持的行业，中闽海电享受增值税即征即退 50%的优惠政策。
224
由于前期、预测年度固定资产购建过程中仍有留抵金额，预测 2024 年起开
始缴纳增值税，其他收益-增值税返还从 2024 年起。
单位：万元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其他收益 - - - - -
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
其他收益 3,206.88 6,156.36 6,017.04 6,014.89 6,014.89
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
其他收益 6,007.77 5,967.13 5,897.47 5,896.39 5,896.39
项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
其他收益 5,889.27 5,848.63 5,778.97 5,261.01 4,805.89
项目 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
其他收益 4,798.77 4,758.13 497.46
7、营业外收支的预测
历史年度中的营业外支出包括对外捐赠、罚款支出。本次评估对偶发性的收
入及成本，由于未来年度具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测。
8、所得税的预测
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。
中闽海电一期项目已于 2016 年 3 月 9 日通过莆田市秀屿区国家税务局备案。
二期项目预测 2019 年开始取得收入，2019 年起适用三免三减半的税收优惠。
由于 2019 年-2024 年由于一、二期享受的优惠税率不同，所得税费用按一、
二期分别进行测算。
对弃置费用摊销、减值损失在所得税计算中不予税前抵扣。
9、资本性支出的预测
资本支出包括现有资产的正常更新支出，购建固定资产、无形资产等长期资
产的支出。资产评估专业人员对这两类资本支出分别进行预测。
225
①对于现有资产的正常更新支出，假设经济使用年限与折旧、摊销年限一致，
则未来年度更新支出与折旧、摊销额基本保持一致。
②购建固定资产、无形资产等长期资产支出
根据《二期项目可研报告》，静态投资 437,536 万元，其中进项税额为
50,395.09 万元。账面已经投入资产（体现在在建工程和无形资产中，剔除非二
期支出和利息支出）179,473.70 万元，尚需投资 207,667.21 万元（静态投资、不
含进项税）。结合评估基准日已投入和可行修编报告中的投资计划、中闽海电已
经签订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金付款条款等，分年度投入。
10、折旧、摊销及其他的预测
将评估基准日企业现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策
和评估耐用年限，估算当年的折旧与摊销总额。信用减值损失系参考中闽能源
2019 年第一季度报告的相关数据进行测算的。
11、营运资金变动额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析中闽海电的相关资产周转情
况，根据预计的未来生产经营情况，并和中闽海电财务人员现场沟通后，预计未
来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需
要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
12、明确预测期企业自由现金流量
根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
一、 营业收入 15,482.86 55,786.43 97,560.72 98,396.32 98,396.32 98,396.32
减：营业成本 6,411.29 17,008.82 29,725.72 29,950.68 30,936.87 31,187.82
税金及附加 27.77 60.85 75.01 75.29 75.29 716.81
销售费用 - - - - - -
管理费用 600.8 848.65 889.61 932.61 977.76 1,025.17
财务费用 2,488.78 7,503.55 14,397.79 13,192.64 12,160.88 11,129.79
减值损失 761.98 1,554.46 1,734.60 34.70 - -
加：其他收益 - - - - - 3,207.58
226
二、 营业利润 5,192.24 28,810.10 50,737.99 54,210.40 54,245.52 57,544.31
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 5,192.24 28,810.10 50,737.99 54,210.40 54,245.52 57,544.31
减:所得税费用 406.48 980.26 1,029.24 7,960.68 7,859.06 8,337.93
四、净利润 4,785.76 27,829.84 49,708.75 46,249.72 46,386.46 49,206.38
加：折旧及摊销费用 4,869.33 13,723.78 24,223.16 24,384.97 24,384.97 24,384.97
税后付息债务利息 5,995.04 12,559.12 13,783.15 10,946.72 10,049.42 9,152.26
减值损失 761.98 1,554.46 1,734.60 34.70 - -
减：资本性支出 16,564.60 177,456.50 182.59 92.08 2,692.32 92.08
营运资金变动 2,591.84 66,988.44 36,072.38 -11,554.03 -12,436.48 -5,917.17
六、净现金流量 -2,744.33 -188,777.74 53,194.70 93,078.05 90,565.01 88,568.71
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、 营业收入 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32
减：营业成本 32,438.23 34,581.58 34,614.71 34,933.35 35,042.92 35,668.13
税金及附加 1,306.56 1,278.70 1,278.27 1,278.27 1,276.84 1,268.72
销售费用 - - - - - -
管理费用 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
财务费用 10,099.32 9,069.98 8,041.80 7,013.26 5,982.36 4,989.97
减值损失 - - - - - -
加：其他收益 6,156.36 6,017.04 6,014.89 6,014.89 6,007.77 5,967.13
二、 营业利润 59,683.40 58,457.93 59,451.26 60,161.16 61,076.80 61,411.46
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 59,683.40 58,457.93 59,451.26 60,161.16 61,076.80 61,411.46
减:所得税费用 15,100.08 14,793.71 15,042.05 15,219.52 15,448.43 15,532.10
四、净利润 44,583.32 43,664.22 44,409.21 44,941.64 45,628.37 45,879.36
加：折旧及摊销费用 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97
税后付息债务利息 7,574.49 6,802.48 6,031.35 5,259.94 4,486.77 3,742.48
减值损失 - - - - - -
减：资本性支出 92.08 20,783.73 92.08 430.43 1,094.83 2,072.95
营运资金变动 176.29 2.73 26.55 9.01 51.42 88.14
六、净现金流量 76,274.41 54,065.21 74,706.90 74,147.10 73,353.85 71,845.71
227
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
一、 营业收入 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32
减：营业成本 36,739.80 36,756.37 36,756.37 36,865.94 37,491.15 37,317.78
税金及附加 1,254.78 1,254.57 1,254.57 1,253.14 1,245.02 1,231.09
销售费用 - - - - - -
管理费用 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
财务费用 4,061.18 3,164.43 2,296.27 1,503.57 946.41 701.47
减值损失 - - - - - -
加：其他收益 5,897.47 5,896.39 5,896.39 5,889.27 5,848.63 5,778.97
二、 营业利润 61,212.86 62,092.17 62,960.33 63,637.77 63,537.20 63,899.78
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 61,212.86 62,092.17 62,960.33 63,637.77 63,537.20 63,899.78
减:所得税费用 15,482.45 15,702.27 15,919.31 16,088.67 16,063.53 16,139.98
四、净利润 45,730.41 46,389.90 47,041.02 47,549.10 47,473.67 47,759.80
加：折旧及摊销费用 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97 23,139.92
税后付息债务利息 3,045.89 2,373.32 1,722.20 1,127.68 709.81 526.1
减值损失 - - - - - -
减：资本性支出 2,072.95 2,072.95 2,072.95 2,072.95 2,072.95 2,072.95
营运资金变动 1.36 - 9.01 51.42 88.15 -73.86
六、净现金流量 71,086.96 71,075.23 71,066.22 70,937.37 70,407.35 69,426.73
项目 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
一、 营业收入 90,444.18 83,251.74 83,251.74 83,251.74 8,564.86
减：营业成本 34,225.16 32,655.93 31,627.99 25,934.17 1,825.04
税金及附加 1,124.80 1,031.33 1,029.91 1,021.78 144.33
销售费用 - - - - -
管理费用 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 104.75
财务费用 586.92 605.7 585.09 375.81 5.17
减值损失 -330.2 -298.65 - - -3,101.24
加：其他收益 5,261.01 4,805.89 4,798.77 4,758.13 497.46
二、 营业利润 59,073.33 53,038.15 53,782.35 59,652.94 10,084.27
加：营业外收入 - - - - -
228
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额 59,073.33 53,038.15 53,782.35 59,652.94 10,084.27
减:所得税费用 14,822.26 13,321.35 13,573.74 14,993.96 1,746.87
四、净利润 44,251.07 39,716.80 40,208.60 44,658.98 8,337.41
加：折旧及摊销费用 20,827.32 20,467.69 19,330.17 13,011.15 419.74
税后付息债务利
440.19 454.28 438.81 281.86 3.88
息
减值损失 -330.2 -298.65 - - -3,101.24
减：资本性支出 1,734.60 1,396.25 1,396.25 1,396.25 116.35
营运资金变动 -8,439.79 -7,526.27 51.42 - -78,247.03
六、净现金流量 71,893.57 66,470.14 58,529.92 56,555.74 83,790.46
13、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：万元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
净现金流量 74,706.90 74,147.10 73,353.85 71,845.71 71,086.96 71,075.23
年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率
2019 年-2024 年由于一、二期享受的优惠税率不同，分别进行测算
折现系数
净现值 -2,535.14 -159,486.34 40,876.93 66,013.27 58,605.17 52,288.13
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
净现金流量 71,066.22 70,937.37 74,706.90 74,147.10 73,353.85 71,845.71
年限 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.5514 0.5048 0.4622 0.4232 0.3875 0.3548
净现值 42,057.09 27,294.56 34,531.60 31,379.64 28,423.31 25,488.86
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
净现金流量 71,086.96 71,075.23 71,066.22 70,937.37 70,407.35 69,426.73
年限 12.75 13.75 14.75 15.75 16.75 17.75
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.3248 0.2974 0.2723 0.2493 0.2283 0.209
净现值 23,090.71 21,137.98 19,351.12 17,685.44 16,071.51 14,509.86
项目 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
净现金流量 71,893.57 66,470.14 58,529.92 56,555.74 83,790.46
229
年限 18.75 19.75 20.75 21.75 21.83
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.1914 0.1752 0.1604 0.1469 0.1458
净现值 13,757.02 11,645.51 9,388.75 8,306.24 12,216.04
经计算，中闽海电自由现金流量折现值和为 412,097.25 万元。
（六）其他资产和负债价值的预测
1、溢余资产
系多余的货币资金，根据中闽海电的收付款政策，以及基准日存在的债务情
况，并结合 2019 年的实际付款情况，确定基准日的营运资金需要量，多余部分
为溢余资产，则溢余资产 73,362.12 元，主要为 2019 年 3 月收到的增资款。
2、未列入营运的资产及负债
经分析，中闽海电账面未列入营运的资产及负债包括：其他应收款、在建工
程（拟剥离三期项目及其他筹建期项目、输出线路超额承担部分）、递延所得税
资产（弃置费用可抵扣暂时性差异）、应付账款（主要是应付设备款和工程款）、
应付利息、长期应付款（质保金）。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产
和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
项目 金额
其他应收款 821.20
在建工程 2,211.50
递延所得税资产 268.52
非经营性资产总计 3,301.21
应付账款 85,322.66
其他应付款-应付利息 352.64
长期应付款 5,026.88
非经营性负债合计 90,702.18
非经营性资产负债合计 -87,400.97
3、余值回收价值
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海域
使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和
构筑物。中闽海电聘请专业机构预估一期项目弃置费用，二期项目根据《二期项
230
目可研报告》中弃置费用的标准单台 500 万元。拆除工期为 1 年。
项目经营期限到期后，以固定资产-房屋建筑物、无形资产的摊余价值、营
运资金期后的期末余值、固定资产-设备类的残值（风机基础扣除），扣除弃置费
用后折现收回。经测算期末余值为 208.35 万元。
4、有息负债
截至评估基准日中闽海电有息负债为 144,411.97 万元。
（七）评估结果的确定
1、企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及
负债价值+余值回收价值
=412,097.25+73,362.12-87,400.97+208.35
=398,266.76 万元
2、股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=398,266.76-144,411.97
=253,855.00 万元（取整至万元）
四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业务所需的
执业资质和相关专业资产评估经验。本次资产评估中按规定使用福建华兴出具的
闽华兴所（2019）审字 C-224 号审定的 2019 年 3 月 31 日账面价值作为本次资产
评估前账面价值；本次评估中海上风电一、二期项目的上网电量和维修费支出、
二期项目的投资总额和工期进度的预测是根据被评估单位提供的《一期项目后评
价报告》、《二期项目可研报告》的数据进行，且假设未来年度上网电量、投资总
额预测数据与上述两份报告一致。除此之外本资产评估过程中没有运用其他机构
和专家的工作成果。
《一期项目后评价报告》由福建永福电力设计股份有限公司编制。福建永福
电力设计股份有限公司持有中国工程咨询协会 2018 年 9 月 30 日颁发的《工程咨
询单位甲级资信证书》，证书编号为 91350000611005994M-18ZYJ18，证书有效
231
期至 2021 年 8 月 29 日，业务为电力（含火电、水电、核电、新能源）。
《二期项目可研报告》由福建省水利水电勘测设计研究院编制。福建省水利
水电勘测设计研究院持有国家发改委 2016 年 8 月 15 日颁发的《工程咨询单位资
格证书》，证书编号为工咨乙 11520070025，证书有效期至 2021 年 8 月 14 日，
资格等级为乙级，专业为其他（新能源）。
2、假设中闽海电所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前
既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策。
3、本次评估中收益法预测中的财务费用系根据企业现有的借款合同、申报
的贷款计划进项预测，信用减值损失系参考中闽能源 2019 年第一季度报告的相
关数据进行测算的。
4、根据中闽海电的《关于莆田平海湾海上风电场二期工程 220kV 送出线路
投资费用的说明》，莆田平海湾海上风电场二期工程 220kV 送出线路投资费用由
多方承担，在预留的一回 110kV 线路电网公司未回购前，中闽海电出资费用为
59,612,328.58 元。本次评估收益法预测中，220kV 送出线路以该说明中的相关金
额作为基础进行测算，未考虑未来实际结算可能产生的差异对评估值的影响。
5、根据中闽海电与投资集团签订的《项目剥离及费用承担协议》及《项目
剥离及费用承担补充协议》，中闽海电拟将三期项目以及其他筹建期项目整体剥
离至投资集团。截至评估基准日，投资集团尚未向中闽海电支付三期项目以及其
他筹建期项目的前期费用，本次评估范围考虑了上述内容，并在评估结果中以账
面值列示。
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
自评估基准日至本报告签署日期间，中闽海电未发生对评估结果有重大影响
的重要变化事项。
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
232
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应
的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台
优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经
233
营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的
准确性。
（三）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行业务开
展，公司与标的公司将在执行效率、公司管理、采购销售等多方面产生一定的协
同效应，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均
未考虑该等协同效应。
（四）本次交易定价公允性分析
根据标的资产的评估值和经审计数据，本次标的资产评估值的市盈率、市净
率如下表所示：
单位：万元
评估基准日 2019-2021 年
项目 评估值 市盈率 市净率
所有者权益 预计年均净利润
中闽海电 100%股权 253,855.00 122,747.90 27,664.88 9.18 2.07
注：
1、市盈率＝2019 年 3 月 31 日评估值÷2019-2021 年预计年均净利润；
2、市净率＝2019 年 3 月 31 日评估值÷2019 年 3 月 31 日所有者权益。
1、同行业可比上市公司估值水平
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600163.SH 中闽能源 34.04 2.33
2 600483.SH 福能股份 14.24 1.27
3 601016.SH 节能风电 25.65 1.87
4 601619.SH 嘉泽新能 40.27 4.03
5 603693.SH 江苏新能 31.15 2.17
6 000862.SZ 银星能源 86.49 1.77
234
平均值 38.64 2.24
中闽海电 100%股权 9.18 2.07
注 1：资料来源：Wind 资讯。
注 2：同行业可比上市公司的市盈率和市净率计算公式如下：
1、可比上市公司市盈率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2018 年度归属母公司股东
的净利润；
2、可比上市公司市净率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2019 年 3 月 31 日归属母
公司股东的所有者权益。
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电评估值的市盈率低
于中闽能源和其他同行业可比上市公司市盈率的平均值，表明本次交易标的资产
评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、同行业可比交易估值水平
根据 Wind 和网络公开资料，近年来 A 股市场中风力发电行业可比交易估值
水平情况如下表所示：
序
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
号
协鑫智慧能源股份有限公司
1 002015.SZ 霞客环保 2018 年 6 月 30 日 12.20 1.16
90%股权
马龙云能投新能源开发有限
公司 100%股权；大姚云能投
新能源开发有限公司 100%股
2 002053.SZ 云南能投 权；会泽云能投新能源开发有 2018 年 5 月 31 日 11.99 1.11
限公司 100%股权；泸西县云
能投风电开发有限公司 70%
股权；
浙江盾安新能源股份有限公
3 002226.SZ 江南化工 2017 年 6 月 30 日 17.07 1.43
司 100%股权
国家电投集团江苏电力有限
4 600021.SH 上海电力 2017 年 4 月 30 日 7.56 1.20
公司 100%股权
四川省能投风电开发有限公
5 000155.SZ 川能动力 2017 年 3 月 31 日 12.05 1.18
司 55%股权
内蒙古北方龙源风力发电有
6 600863.SH 内蒙华电 2016 年 12 月 31 日 26.90 1.37
限责任公司 81.25%股权
平均值 14.37 1.24
中闽海电 100%股权 9.18 2.07
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电 100%股权评估值
的市盈率低于可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符
合上市公司和中小股东的利益。
235
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及评估定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次重大资产重组
的相关文件，并就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
236
第八章 本次交易相关合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体与签订时间
2019 年 7 月 17 日，上市公司与投资集团签署了《重组协议》。
（二）本次交易整体方案
1、本次交易的整体方案
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券的方式购买中闽海电 100%
的股权，其中，中闽能源向投资集团发行股份购买中闽海电 92.1215%的股权，
向投资集团发行可转换公司债券购买中闽海电 7.8785%的股权。中闽海电拥有的
一期项目、二期项目将随中闽海电 100%的股权转让给中闽能源的同时注入上市
公司，三期项目及其他筹建期项目不纳入本次交易的范围，由投资集团或其指定
项目主体予以承接。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中闽海电 100%的股权，但三期项目及其他筹建期项
目不纳入本次交易的标的资产范围。
3、交易基准日
本次交易的交易基准日/评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
4、标的资产的交易价格及定价依据
交易双方同意，标的资产的定价原则以中闽能源聘请的具有证券期货相关业
务资格的评估机构（即：联合中和）出具并经福建省国资委备案的资产评估报告
确认的评估值为依据。
联合中和对标的资产以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估，并已经出
具闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》，按照收益法评估，标的资产
在评估基准日的净资产评估值为 253,855.00 万元。交易双方同意，本次交易的标
的资产的交易定价为 253,855.00 万元。上述《资产评估报告》已经福建省国资委
进行备案。
237
3、标的资产的对价的支付
本次交易中，中闽能源向投资集团支付的对价方式包括：（1）发行人民币普
通股股票支付的交易对价为 233,855.00 万元；（2）发行可转换公司债券方式支付
的交易对价为 20,000.00 万元。
4、关于三期项目及其他筹建期项目的安排
截至签约日，投资集团已经设立闽投海电，投资集团已经于 2019 年 3 月 31
日与中闽海电签署《项目剥离及费用承担协议》，并于 2019 年 6 月 5 日签署《项
目剥离及费用承担补充协议》，投资集团同意指定闽投海电作为三期项目及其他
筹建期项目的承接主体，双方同意三期项目及其他筹建期项目按照《项目剥离及
费用承担协议》及其补充协议约定予以执行。
（三）发行股份购买资产
本次交易中，中闽能源以股份支付的对价为 233,855.00 万元，以发行股份方
式向投资集团支付对价的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份的发行对象为标的公司的股东投资集团。
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，即
第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日，发行价格为上市公司定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价的 90%，为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
238
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产交易对价、交易双方协商确
定的以股份支付的对价金额和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行
股份的数量=以股份支付的对价÷本次发行价格。
根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行股份的数量为 689,837,758 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司进行派息、权益分派、公积金转增
股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则发行
价格将根据上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
5、锁定期安排
投资集团在本次交易中以资产认购取得的中闽能源非公开发行的股份，自发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在
上述锁定期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（四）发行可转换公司债券购买资产
本次交易中，中闽能源以可转换公司债券支付的对价为 20,000.00 万元，中
闽能源以发行可转换公司债券方式支付对价的具体方案如下：
1、本次债券发行的主体和种类
239
本次债券发行的发行主体为上市公司，所涉及的发行可转换公司债券的种类
为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象和发行方式
本次债券发行的发行对象为投资集团，发行方式为向特定对象非公开发行。
3、票面金额和发行价格
本次债券发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、发行数量
本次债券发行的发行数量的计算方法为：
上市公司向投资集团发行可转换公司债券的张数=以可转换公司债券支付的
对价÷本次债券发行的债券面值。
根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行可转换公司债券的张数为
2,000,000 张。
上述债券发行的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
5、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
6、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.2%、第二年
0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
7、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指投资集团按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指投资集团在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
240
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。投资集团在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，上市公司
不再向投资集团支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④投资集团所获得的利息收入的应付税项由投资集团承担。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
241
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为投资集团转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则投资集团
的转股申请按调整后的转股价格执行。
10、转股价格修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，当上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，
上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议
表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，当上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决。修正后的转股价格不低于上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日交易均
价的 90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）转股价格修正的审议程序
上述转股价格的修正方案须经上市公司出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，投资集团及其一致
行动人应当回避。
242
11、转股数量
投资集团在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指投资集团申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
投资集团申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公
司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向
可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为票面
面值的 105%（不含最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果上市公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，投资集团有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给上市公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
243
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、有条件强制转股条款
当投资集团所持可转换债券解除限售条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转
股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表
决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，投资集团及其一致行动人应当回避。通过上述程序后，上
市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股
价格强制转化为上市公司的普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
15、限售期安排
投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换公
司债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交
易所的有关规定执行。
16、转股股份的来源
244
本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行
的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
17、担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
18、评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享
有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同
等权益。
（五）过渡期及期间的损益安排安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。
交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归
中闽能源享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由投资
集团向中闽能源全额以现金方式补偿。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行
交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自交易基准日次日至交割审计基准
日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（六）业绩承诺及补偿安排期
本次交易中标的资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的标的
资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，投资集团承诺在
本次发行股份及可转换公司债券购买资产完成当年及其后两个会计年度内对标
的资产实际净利润之和与承诺净利润的差额予以补偿（为明确起见，该协议约定
245
的净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
就利润承诺和补偿安排，由中闽能源和投资集团在签署该协议的同时另行签
署《盈利补偿协议》进行约定。
（七）本次交易涉及的人员安排及债务处理
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将
继续履行与其员工签署的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问
题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由
其享有和承担。
（八）本次交易的交割
1、投资集团应在该协议生效后尽快协调中闽海电办理完毕标的公司股权转
让的工商变更登记，标的公司 100%的股权登记至中闽能源名下之日，为本次交
易的交割日。
2、双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交
割日起即成为标的资产的权利人，投资集团自交割日起对标的资产不再享有任何
权利或承担任何义务和责任。
3、自交割日起三十日内，上市公司应于上交所及证券登记结算公司办理完
成本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记等手续。
4、上市公司应就标的资产交割事宜向投资集团和标的公司提供必要的协助；
投资集团应就本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记事宜向上
市公司提供必要的协助。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反该协议。
除该协议另有约定外，违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失
而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
246
（十）协议的成立和生效
该协议自协议双方签署之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次发行股份及可转换公司债券购买资产的正式方案己经按照《公司法》
及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事
会、股东大会/股东等内部决策审议通过。
2、福建省国资委审议批准本次交易事项，并对《资产评估报告》的评估结
果进行备案。
3、本次交易获得中国证监会核准。
若在该协议成立之日起十二个月内，上述任何一项生效条件未能得到满足，
且双方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。如果因上述规定的生效条件未
能在前述约定期限内得以成就，致使该协议无法生效并得以正常履行，该协议任
一方不得追究另一方的法律责任。一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能
成就的除外。
（十一）协议的变更、补充或解除
1、协议的变更
该协议的变更，应经该协议双方协商一致并以书面形式作出。该协议的变更
和修改构成该协议不可分割的一部分。
2、协议的补充
未经该协议另一方书面同意，任何一方均不得转让该协议项下的权利或义务
的部分或全部。
3、协议的解除
除该协议另有约定外，该协议可依如下规定解除：
（1）因该协议一方实质性违约导致该协议无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除该协议；
（2）本次交易的正式方案未获得上市公司董事会、股东大会审议通过，该
协议自上市公司董事会、股东大会不予通过之日起解除；
（3）出现该协议约定的不可抗力或法律变动情形致使该协议无法履行的，
双方可协商解除该协议；
247
（4）过渡期内，上市公司发现投资集团、标的公司存在重大未披露事项、
未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致标的公司无法继续正常经营，
或继续经营将导致上市公司或标的公司遭受较大经济损失的，上市公司有权单方
解除该协议。
该协议的变更及解除不影响双方要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造
成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
二、盈利补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 7 月 17 日，上市公司与投资集团签署了《盈利补偿协议》。
（二）利润承诺
1、承诺期限
投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次
交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，
则承诺期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如果本次交易未能于 2019 年
度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。
2、承诺净利润
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》预测，
中闽海电 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润数预计分别为
5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元（下称“预测净
利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019 年度内实施完
成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的净利润总数不低
于 82,994.64 万元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020
年度、2021 年度、2022 年度累计实现的净利润总数不低于 123,788.31 万元（以
下将投资集团在业绩承诺期内的承诺数总额简称为“承诺净利润”）。
《盈利补偿协议》所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致，
248
均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在
建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收
购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。
3、实际净利润的确定
交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下
称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源
在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审
核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
（三）业绩补偿的实施
1、补偿原则
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承
诺净利润的，投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺
净利润的差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份（含投资集团已将本次
交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的
股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币
1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券
（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需
补偿的可转换公司债券将由上市公司以 1 元总价赎回并予以注销（即中闽能源有
权以总价人民币 1 元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的
上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不
得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补
249
偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转
换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转
换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业
绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至 2019 年 3 月末的评估价值为 253,855.00
万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式计算承诺期限内的盈利承诺补偿金额：
盈利承诺补偿金额=（承诺期限内的承诺净利润－承诺期限内的实际净利润
之和）÷承诺期限内的承诺净利润×标的资产的交易价格。具体补偿顺序如下：
（1）应补偿股份数量=盈利承诺补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0 时，则按 0 取值；
②依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行
价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。
（2）如股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易获得
250
的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，应补偿可转换公司债券数量=
（盈利承诺补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能
源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本
次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公
式。
交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿
总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公
司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的
资产的交易价格。
3、减值测试
在承诺期限届满后，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值
额大于盈利承诺补偿金额的，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获
得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公
司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减
值额－盈利承诺补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于 0 时，则按 0
取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股
份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”
251
第（1）项之计算公式。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×
本次交易发行股份的发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中
闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的
“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈
利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价
格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的
评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
4、补偿的实施
（1）在承诺期限届满后，如果中闽海电在承诺年度内实现的实际净利润之
和未达到承诺净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后 3 个工
作日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资
集团。
投资集团应当在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复予以确认，如投
资集团未能在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复确认亦未提出任何书
面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议
的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为
确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。
（2）中闽能源应在利润差额确定后 10 个工作日内召开董事会会议，按照前
述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司
债券数量。
252
对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，董事会将投资
集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或
者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份
回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通
过后 5 个工作日内，上市公司将以 1 元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予
以注销。
对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，上市公
司将以 1 元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司
董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，
投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。
（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双
方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具
的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市
公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行
审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后 10 个工作日内，中闽能源应召开
董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公
司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公
司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补
偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后 5 个工作日内将另需补
偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项
的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份
的议案，中闽能源将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管
机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
5、补偿数额的调整
在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任
何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾
253
害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海
电实际净利润之和低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，免
除或减轻投资集团的补偿责任。
该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计
的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速 70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s”，下
同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，
投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的
利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
（四）违约责任
交易双方一致同意，如果投资集团违反《重组协议》约定的锁定期安排，或
者由于其持有的在本次交易中认购的中闽能源股份、可转换公司债券被冻结、强
制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于投资集团对其持有的在本
次交易中认购的中闽能源股份、可转换公司债券进行处分而导致其所持有的股
份、可转换公司债券不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，投资集团应就
股份、可转换公司债券不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
交易双方一致同意，如果投资集团违反其在该协议项下的任何义务，则其应
就其违约行为给中闽能源造成的全部损失承担赔偿责任。
（五）协议的生效
该协议自交易双方签署之日起成立，并构成《重组协议》之不可分割的一部
分，与《重组协议》同时生效。如《重组协议》解除、终止或被认定为无效，则
该协议亦解除、终止或失效。
254
第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易无法获得批准的风险
截至本报告签署日尚需履行的审批程序包括：
1、福建省国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项。
在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市
公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
停、中止或取消的可能；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
255
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险
本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本
报告签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例
较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的
法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资
金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利
息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公
司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能
力。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则
上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回
报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回
售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券
持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人
预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相
关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当
256
触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影
响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易的标的资产预期未来将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券
持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可
能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风
险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中
介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准
和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受监管法律法规调整、股票市
场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预
期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，则上市公司
将自筹资金解决，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意
相关风险。
本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司发电能力
和盈利水平的双升级，提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目
是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且
项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、
行业政策变化、风况资源变化等因素导致标的公司发电量和售电收入不及预期，
则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。
（五）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结
果 253,855.00 万元作为最终评估结论，增值率为 106.81%，详见“第七章 标的
257
资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现中闽海电评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
（六）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方投资集团签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方
承诺：如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则中闽海电在 2019 年度、2020
年度、2021 年度累计实现的净利润总数不低于 82,994.64 万元；如果本次交易于
2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实
现的净利润总数不低于 123,788.31 万元。业绩承诺方投资集团将尽最大努力确保
上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化
可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的公司未能实现业绩承诺的风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，但由于占标的
公司装机容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，因此公司
的净利润难以立即实现同步增长，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。未来
随着二期项目的风机分批投产发电，标的资产的盈利能力将逐年快速提升，预计
重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊
薄的影响。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电
行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、
258
《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理
工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能
源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠
制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，
显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府《关
于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落实可
再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来国家
支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对标的公
司及上市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特
性，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来
不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调
研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气
温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地
气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而
影响标的公司风电场发电量，导致标的公司未来存在业绩波动的风险。
（三）上网电价调整风险
2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》
（发改价格〔2017〕1941 号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、
光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，到 2020 年，实现风电与燃煤发电上网电
价相当。2019 年 5 月 21 日，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882 号），将近海风电项目的上网电价政策分为三类：①
对 2018 年底前已核准且在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网
电价；②对 2018 年底前已核准且 2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网
年份的指导价；③新核准项目全部通过竞争方式确定上网电价，且不得高于指导
价，即 2019 年每千瓦时 0.8 元，2020 年每千瓦时 0.75 元。
中闽海电一期项目于 2014 年 12 月核准，于 2016 年 9 月 1 日实现正式并网
259
发电；二期项目于 2016 年 5 月核准，按现有施工进度安排，预计于 2021 年 2
月 1 日前全部机组完成并网。因此，在国家发改委现有政策和二期项目投产计划
的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定上网电价，仍
执行其核准时的上网电价，即每千瓦时 0.85 元。
但二期项目全部机组若因工程建设延期等意外因素而于 2022 年及以后完成
并网，则需执行并网年份的指导价，将导致届时的上网电价低于核准时的每千瓦
时 0.85 元，从而影响标的公司的收入和盈利能力；此外，中闽海电若未来获得
新核准的海上风电项目需通过竞争方式确定上网电价将面临指导价退坡和竞价
上网的不确定性，可能对标的公司未来新增项目的收入和盈利能力带来不利影
响。
（四）补贴发放滞后风险
我国风电产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可
再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能
源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财政部发
放可再生能源补贴未能及时结算。若该情况得不到改善，将会直接影响标的公司
现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（五）风电业务产能消纳风险
2016-2018 年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发
电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核
电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。同时，根据国家
能源局发布的统计数据，报告期内，福建省风电未出现弃风限电的情况。虽然为
防控新增电力产能消纳风险，标的公司在投资建设风电项目时，已综合考虑电力
市场需求及风力资源状况，与电网企业充分沟通，对电站选址区域进行严格的论
证；但并不排除未来受风电供应量增加、用电需求下降、电网调峰能力不足、相
关部门政策变化等因素的影响，出现标的公司风电业务发电量无法全额消纳或需
要降价售电的风险，从而影响标的公司的效益与上市公司风电业务的整体业绩。
（六）项目建设风险
标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面
260
临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材
料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设
的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。
（七）自然条件风险
标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶
劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以
及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和
营业收入造成不利影响。
（八）客户类型单一的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，
并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关
系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和
国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏
观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司
的业务发展产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税
政策的通知》（财税〔2015〕74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产
的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。标的公司主要从
事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业，享受所得税三免三减半及
增值税即征即退 50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变
动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标
261
的公司经营业绩带来不利影响。
（十）债务偿付风险
标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运营
管理等多方面因素影响。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加
等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金
流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给
上市公司带来较大的偿付压力。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能
源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变
化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，
直接影响上市公司产品的市场需求，从而给上市公司的业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运
营企业都致力于在风能资源更好、上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风
电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送
容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区
域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我国对于可
再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除
风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持
续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他可再生能源发电
公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统
能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿
藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造
262
成影响。
（三）上网电价退坡风险
2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》
（发改价格〔2017〕1941 号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、
光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相
当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2015 年以来国家发改委已多次下调陆
上风电和光伏发电标杆上网电价（自 2019 年 7 月 1 日起均改为指导价）。根据国
家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）
和《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761
号），新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于
项目所在资源区指导价；新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式
确定，不得超过所在资源区指导价。未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和竞价
上网的不确定性，将对上市公司陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能力带来
不利影响。
（四）弃风、弃光限电风险
2018 年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底
解决。2018 年我国风电全年弃风电量 277 亿千瓦时，平均弃风率 7%，弃风较为
严重的地区仍是新疆、甘肃、内蒙古、吉林和黑龙江。2018 年我国光伏发电全
年弃光电量 54.9 亿千瓦时，平均弃光率 3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其
中，新疆弃光率为 16%，甘肃弃光率为 10%。在“三北”地区（指西北、华北、
东北）因为消纳问题风电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风
电新增量的重要接替区。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年，中东部
和南方地区陆上风电新增并网装机容量 4,200 万千瓦以上，累计并网装机容量达
到 7,000 万千瓦以上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳
风险。弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利
影响。
（五）补贴发放滞后风险
263
我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来
源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可
再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财
政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该情况得不到改善，将会直接影响上
市公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（六）自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威
胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、
瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线
路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成
不利影响。
（七）大股东控制风险
本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团
仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响
公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不
利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新
兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果投
资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不
恰当地影响公司的经营管理，仍可能对上市公司及中小股东的利益造成损害。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。针对上述情况，上市公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关
264
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响
上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上
市公司股票价格可能出现较大波动。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
265
第十章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的
主要假设：
1、本次交易双方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的各方提供的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
3、相关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易相关各方所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
6、本次交易标的公司所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为中闽海电 100%股权，标的公司中闽海电的主营业务
为海上风电项目的开发、建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司将增加
海上风电项目的投资建设、运营及管理业务。
国家大力支持风电产业发展。国家能源委员会审议并原则通过的《能源发展
战略行动计划（2014-2020 年）》提出，着力优化能源结构，增加新能源等可再生
能源和核电消费比重，大力发展风电。国家能源局复函同意的《福建省海上风电
规划》（国能新能〔2017〕61 号）提出，到 2020 年底福建省海上风电规模要达
266
到 200 万千瓦以上，到 2030 年底要达到 500 万千瓦以上。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高耗能、高污染的行业，标的公司的生产经营活动
不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司已取得生产经营活动所需的土地使用权、海域使用权和无居民海岛
使用权的权属证书。中闽海电购买的 32,242 平方米的国有建设用地使用权中，
12,134.83 平方米的电缆沟用地未能办理土地使用权证。2019 年 4 月 11 日，莆田
市自然资源局出具《证明》，确认莆田市国土资源局秀屿分局出让给中闽海电的
土地面积为 32,242 平方米，其用地面积 12,134.83 平方米无法办理不动产权证并
不影响公司对该等土地依法享有的使用权。
本次重组的独立财务顾问经核查后认为：上述 12,134.83 平方米的国有土地
使用权未办理不动产权证事宜不会对中闽海电的经营产生重大不利影响，不会构
成本次交易的实质性法律障碍。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》，本次交易无需向国务院反垄断机构进行经营者集中申报。因此，本次交易
不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的
情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，若本次购买资产发行的可转
换公司债券均未转股，则上市公司股份总数为 1,689,302,988 股，其中社会公众
股 447,362,050 股，持股比例为 26.48%；若本次购买资产发行的可转换公司债券
按初始转股价格全部转股，则上市公司股份总数为 1,748,300,038 股，其中社会
267
公众股 447,362,050 股，持股比例为 25.59%。本次交易完成后，在上述两种情形
下，上市公司社会公众持股比例均不低于 10%，因此上市公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重
组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经福建省国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中闽海电 100%股权。根据交易对方出具的承诺以及
标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或
其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
2019 年 5 月 5 日，福建省发改委出具了“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关
于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东由投资
集团变更为中闽能源，原核准文件其他内容不变，二期项目变更项目股东不存在
法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
268
碍，不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司
资产质量和独立经营能力得到提高。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，
投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投已分别
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将继续保持上
市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
269
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部
控制制度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和内部控制制度，保持健全有
效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电
项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务
领域的市场竞争力得到进一步提升；本次交易完成后，标的公司已投产和在建的
海上风电装机容量共计 29.6 万千瓦，上市公司装机容量将实现显著提升。因此，
本次交易有利于提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次
交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，
上市公司总体盈利能力将得到增强；随着标的公司二期项目的逐步投产发电，上
市公司的盈利能力将逐步提升。因此，本次交易改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响，详见本报告“第
十章 独立财务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利
能力的影响分析”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，但该等关联交
270
易规模较小，定价公允，不会影响上市公司独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，主要内容为标的公司
通过投资集团转贷的清洁发展基金贷款和新开发银行贷款，标的公司向海峡金桥
财产保险股份有限公司投保的保险费，以及投资集团为标的公司的银行借款提供
担保。
为规范和减少与上市公司的关联交易，上市公司控股股东投资集团已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺约定的主要事项如下：“一、就本
公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或
有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制
的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任
何不正当的义务。二、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而
给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
在上市公司 2015 年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争
承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电
稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件
后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司
的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电 100%股权注入上市公司，将
符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同
271
业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，
维护上市公司及其中小股东利益。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司
资产质量和独立经营能力得到提高。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，
投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投已分别
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将继续保持上
市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形
福建华兴已对上市公司 2017 年、2018 年财务会计报告进行了审计，并分别
出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（2018）审字 C-028 号）和《审
计报告》（闽华兴所（2019）审字 C-008 号）。
上市公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中闽海电 100%股权。根据交易对方出具的承诺以及
标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或
其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
272
综上所述，截至本报告签署日，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
（三）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形
上市公司根据《暂行规定》第十三条的规定，对以下主体进行了核查：
1、上市公司及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
273
3、投资集团及其控制的机构；
4、投资集团董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
5、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经各方确认，截至本报告签署日，上述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方不存在依据《暂行规定》
第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《重组管理办法》及《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会审核。
本次拟募集配套资金总额不超过 56,000 万元，未超过拟购买资产交易价格
253,855.00 万元的 100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答（2018 年修订）》的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产
重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募
集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充
274
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。
在上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，中闽海电于 2019 年 3 月 28
日收到投资集团缴入的增资款 60,000 万元，已设定明确、合理的资金用途。本
次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介机构费
用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。其
中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额为 10,000 万元，占交易价
格的比例为 3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超
过 50%，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。
3、符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的规定
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的规定，募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分
别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易的独立财务顾问为国泰君安，财务顾问为兴业证券，均具有保荐人
资格，可以兼任募集配套资金的保荐机构，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会上市部《关于上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（六）本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，投资集团直接持有上市公司 47.20%的股份，投资集团及其一
致行动人合计持有上市公司 55.24%的股份。本次交易中，投资集团将以资产认
购上市公司向其发行的新股。本次交易完成后，在本次购买资产发行的可转换公
275
司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，投资集团及其一致行动人持有上市公
司股权比例将增至 73.52%。因此，本次交易中，投资集团可以免于向中国证监
会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《收购管理办法》第六十三条
的相关规定。
（七）本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非
金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先
股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付
方式。
2014 年 6 月，中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，明确
“上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资
产或者与其他公司合并”。2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布《证监会试点定
向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换
债券作为支付工具。
2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服
务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民
营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用非公开发行可转换公司债券购
买资产和募集配套资金符合相关规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
276
成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的定价依据及其合理性分析
（一）发行股份和可转换公司债券的定价依据及合理性分析
1、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
277
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行可转换公司债券的定价依据
本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币
100 元，按面值发行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份和可转换公司债券的定价
符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019
年 3 月 31 日为评估基准日，中闽海电 100%股权按照收益法的评估值为 253,855.00
万元。基于上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格
确定为 253,855.00 万元。标的资产评估具体情况详见本报告“第七章 标的资产
评估情况”。
2、标的资产定价合理性分析
根据标的资产的评估值和经审计数据，本次标的资产评估值的市盈率、市净
率如下表所示：
单位：万元
评估基准日 2019-2021 年
项目 评估值 市盈率 市净率
所有者权益 预计年均净利润
中闽海电 100%股权 253,855.00 122,747.90 27,664.88 9.18 2.07
注：
1、市盈率＝2019 年 3 月 31 日评估值÷2019-2021 年预计年均净利润；
2、市净率＝2019 年 3 月 31 日评估值÷2019 年 3 月 31 日所有者权益。
278
（1）同行业可比上市公司估值水平
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600163.SH 中闽能源 34.04 2.33
2 600483.SH 福能股份 14.24 1.27
3 601016.SH 节能风电 25.65 1.87
4 601619.SH 嘉泽新能 40.27 4.03
5 603693.SH 江苏新能 31.15 2.17
6 000862.SZ 银星能源 86.49 1.77
平均值 38.64 2.24
中闽海电 100%股权 9.18 2.07
注 1：资料来源：Wind 资讯。
注 2：同行业可比上市公司的市盈率和市净率计算公式如下：
1、可比上市公司市盈率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2018 年度归属母公司股东
的净利润；
2、可比上市公司市净率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2019 年 3 月 31 日归属母
公司股东的所有者权益。
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电评估值的市盈率低
于中闽能源和其他同行业可比上市公司市盈率的平均值，表明本次交易标的资产
评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）同行业可比交易估值水平
根据 Wind 和网络公开资料，近年来 A 股市场中风力发电行业可比交易估值
水平情况如下表所示：
序
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
号
协鑫智慧能源股份有限公司
1 002015.SZ 霞客环保 2018 年 6 月 30 日 12.20 1.16
90%股权
马龙云能投新能源开发有限
公司 100%股权；大姚云能投
新能源开发有限公司 100%股
2 002053.SZ 云南能投 权；会泽云能投新能源开发有 2018 年 5 月 31 日 11.99 1.11
限公司 100%股权；泸西县云
能投风电开发有限公司 70%
股权；
浙江盾安新能源股份有限公
3 002226.SZ 江南化工 2017 年 6 月 30 日 17.07 1.43
司 100%股权
国家电投集团江苏电力有限
4 600021.SH 上海电力 2017 年 4 月 30 日 7.56 1.20
公司 100%股权
279
序
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
号
四川省能投风电开发有限公
5 000155.SZ 川能动力 2017 年 3 月 31 日 12.05 1.18
司 55%股权
内蒙古北方龙源风力发电有
6 600863.SH 内蒙华电 2016 年 12 月 31 日 24.43 1.37
限责任公司 81.25%股权
平均值 14.21 1.24
中闽海电 100%股权 9.18 2.07
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电 100%股权评估值
的市盈率低于可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符
合上市公司和中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果作为依
据，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和中小股
东利益的情形。
（三）上市公司董事会和独立董事对本次交易评估事项的意见
1、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评
280
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
2、上市公司独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次重大资产重组
的相关文件，并就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
281
应的证据资料，评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会和独立董事已对本次评估发
表意见，评估定价的公允性已获得上市公司董事会和独立董事的认可。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产和股份、
可转换公司债券定价合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
五、本次交易的评估合理性分析
（一）选取评估方法的适当性
中闽海电从事的风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转
移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性
投资较大，投入运行后的运营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组
一旦建成后，所占据的有利地形，不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、
稳定的运营收入。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真
实价值。综上，本次评估选择收益法评估结果作为中闽海电股东全部权益市场价
值的评估结论。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种
评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结论，符合中国证监会和
国务院国资委相关规定。本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关
性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
282
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易相关评估报告的重要评估参数取值结合了标的公司所处行业发展
趋势、标的公司现实经营状况等因素，客观、公正地反映了评估对象的实际情况，
具有合理性。有关重要评估参数取值合理性的具体分析详见本报告“第七章 标
的资产评估情况”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估选取的评
估方法具有适当性，评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次重大资产重组
事项在 2018 年 1 月 1 日已经完成，参考上市公司 2018 年经审计的财务报告、2019
年 1-3 月未经审计的财务报表，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2019 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 增幅
流动资产：
货币资金 19,427.05 4.66% 93,115.00 11.98% 73,687.95 379.31%
应收账款 47,335.40 11.36% 63,884.97 8.22% 16,549.57 34.96%
预付款项 195.47 0.05% 278.54 0.04% 83.07 42.50%
其他应收款 1,986.00 0.48% 2,843.84 0.37% 857.84 43.19%
存货 1,699.78 0.41% 1,747.30 0.22% 47.52 2.80%
其他流动资产 7,276.52 1.75% 18,042.52 2.32% 10,766.00 147.96%
流动资产合计 77,920.22 18.70% 179,912.17 23.15% 101,991.95 130.89%
非流动资产：
长期股权投资 6,012.94 1.44% 6,012.94 0.77% 0.00 0.00%
固定资产 234,072.04 56.16% 302,498.86 38.92% 68,426.82 29.23%
在建工程 73,378.29 17.61% 259,528.35 33.39% 186,150.06 253.69%
无形资产 11,848.76 2.84% 14,708.84 1.89% 2,860.08 24.14%
283
长期待摊费用 964.57 0.23% 1,696.53 0.22% 731.96 75.88%
递延所得税资产 599.86 0.14% 871.47 0.11% 271.61 45.28%
其他非流动资产 11,966.69 2.87% 11,966.69 1.54% 0.00 0.00%
非流动资产 338,843.15 81.30% 597,283.69 76.85% 258,440.54 76.27%
资产总计 416,763.36 100.00% 777,195.85 100.00% 360,432.49 86.48%
2018 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 增幅
流动资产：
货币资金 24,617.62 6.19% 25,440.25 3.55% 822.63 3.34%
应收账款 42,261.06 10.62% 55,607.47 7.75% 13,346.41 31.58%
预付款项 266.91 0.07% 424.17 0.06% 157.26 58.92%
其他应收款 1,948.81 0.49% 40,255.03 5.61% 38,306.22 1,965.62%
存货 1,805.18 0.45% 1,865.68 0.26% 60.50 3.35%
其他流动资产 5,500.08 1.38% 15,547.75 2.17% 10,047.67 182.68%
流动资产合计 76,399.66 19.20% 139,140.35 19.40% 62,740.69 82.12%
非流动资产：
固定资产 238,201.49 59.87% 307,649.63 42.89% 69,448.14 29.16%
在建工程 51,878.95 13.04% 234,738.03 32.72% 182,859.08 352.47%
无形资产 12,107.05 3.04% 14,999.08 2.09% 2,892.03 23.89%
长期待摊费用 864.57 0.22% 1,753.38 0.24% 888.81 102.80%
递延所得税资产 99.44 0.02% 772.28 0.11% 672.84 676.63%
其他非流动资产 18,301.07 4.60% 18,301.07 2.55% 0.00 0.00%
非流动资产 321,452.57 80.80% 578,213.47 80.60% 256,760.90 79.88%
资产总计 397,852.23 100.00% 717,353.82 100.00% 319,501.59 80.31%
2018 年末和 2019 年 3 月末，上市公司合并报表内资产总额由 397,852.23 万
元和 416,763.36 万元增加至 717,353.82 万元和 777,195.85 万元，分别增长 80.31%
和 86.48%。本次交易完成后，上市公司货币资金、应收账款、固定资产和在建
工程等均将显著增加。其中，在建工程的增加金额最大，因中闽海电二期项目正
在建设期内，导致上市公司在建工程大幅增加，2019 年 3 月末将由交易前的
73,378.29 万元增加至 259,528.35 万元。
从资产结构来看，本次交易对上市公司资产结构不会产生重大影响。本期交
易前，上市公司的资产以非流动资产为主。本次交易完成后，上市公司资产仍以
284
非流动资产为主，但非流动资产占比出现小幅下降，2019 年 3 月末非流动资产
占比由 81.30%下降至 76.85%，主要系 2019 年 3 月投资集团对中闽海电增资导
致货币资金增加所致。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2019 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 增幅
流动负债：
短期借款 29,000.00 13.35% 29,000.00 6.12% - -
应付账款 21,056.45 9.70% 106,379.10 22.45% 85,322.65 405.21%
应付职工薪酬 930.44 0.43% 1,177.04 0.25% 246.60 26.50%
应交税费 2,198.88 1.01% 2,349.88 0.50% 151.00 6.87%
其他应付款 510.18 0.23% 973.87 0.21% 463.69 90.89%
一年内到期的非流动负债 26,885.11 12.38% 29,968.97 6.32% 3,083.86 11.47%
流动负债合计 80,581.05 37.11% 169,848.86 35.84% 89,267.81 110.78%
非流动负债：
长期借款 134,218.34 61.81% 207,116.52 43.71% 72,898.18 54.31%
应付债券 - - 18,367.44 3.88% 18,367.44 -
长期应付款 - - 72,435.56 15.29% 72,435.56 -
预计负债 - - 3,710.47 0.78% 3,710.47 -
递延收益 - - 57.60 0.01% 57.60 -
递延所得税负债 2,356.02 1.08% 2,356.02 0.50% - -
非流动负债合计 136,574.36 62.89% 304,043.61 64.16% 167,469.25 122.62%
负债合计 217,155.41 100.00% 473,892.48 100.00% 256,737.07 118.23%
2018 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 增幅
流动负债：
短期借款 26,000.00 12.84% 26,000.00 5.41% - -
应付账款 15,209.10 7.51% 132,652.79 27.62% 117,443.69 772.19%
应付职工薪酬 1,385.40 0.68% 1,631.65 0.34% 246.25 17.77%
应交税费 1,706.04 0.84% 1,715.24 0.36% 9.20 0.54%
285
其他应付款 427.48 0.21% 1,032.85 0.22% 605.37 141.61%
一年内到期的非流动负债 25,516.91 12.60% 28,600.77 5.96% 3,083.86 12.09%
流动负债合计 70,244.93 34.68% 191,633.29 39.91% 121,388.36 172.81%
非流动负债：
长期借款 129,897.22 64.13% 190,796.40 39.73% 60,899.18 46.88%
应付债券 - - 18,120.63 3.77% 18,120.63 -
长期应付款 - - 73,509.34 15.31% 73,509.34 -
预计负债 - - 3,681.33 0.77% 3,681.33 -
递延收益 - - 57.60 0.01% 57.60 -
递延所得税负债 2,416.81 1.19% 2,416.81 0.50% - -
非流动负债合计 132,314.03 65.32% 288,582.11 60.09% 156,268.08 118.10%
负债合计 202,558.96 100.00% 480,215.40 100.00% 277,656.44 137.07%
2018 年末和 2019 年 3 月末，上市公司合并报表内负债总额由 202,558.96 万
元和 217,155.41 万元增加至 480,215.40 万元和 473,892.48 万元，分别增长 137.07%
和 118.23%。本次交易完成后，上市公司应付账款、长期借款、长期应付款等均
将显著增加。
因中闽海电二期项目正在处于建设期，存在大量尚未达到付款条件的工程款
或设备采购款，导致本次交易完成后上市公司应付账款大幅增加，2019 年 3 月
末由 21,056.45 万元增加至 106,379.10 万元，增幅 405.21%。中闽海电一期项目
和二期项目银行借款等有息债务的规模较大，导致本次交易完成后上市公司长期
借款和长期应付款，2019 年 3 月末由 134,218.34 万元增加至 279,552.08 万元，
增幅 108.28%。
从负债结构来看，本次交易对上市公司负债结构不会产生重大影响。本期交
易前，上市公司的负债以非流动负债为主。本次交易完成后，上市公司的负债仍
以非流动负债为主，2018 年末应付账款大幅增加导致流动负债占比由交易前的
34.68%增加至 39.91%，非流动负债占比则由交易前的 65.32%下降至 60.09%；
2019 年 3 月末交易前后非流动负债占比基本保持一致。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
2019 年 3 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动情况 变动比例
286
流动比率 0.97 1.06 0.09 9.28%
速动比率 0.95 1.05 0.10 10.53%
资产负债率（合并报表） 52.11% 60.97% 8.86% 17.00%
2018 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动情况 变动比例
流动比率 1.09 0.73 -0.36 -33.03%
速动比率 1.06 0.72 -0.34 -32.08%
资产负债率（合并报表） 50.91% 66.94% 16.03% 31.49%
注：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
就本次交易对上市公司短期偿债能力的影响而言，2018 年末，中闽海电应
付账款金额较大，导致上市公司流动比率和速动比率较交易前有所下降；2019
年 3 月末，投资集团对中闽海电增资，使上市公司流动比率和速动比率较交易前
有所提升。
就本次交易对上市公司长期偿债能力的影响而言，由于中闽海电二期项目的
银行借款等有息债务规模较大，2018 年末和 2019 年 3 月末上市公司的资产负债
率有所提高。但预计未来不会对上市公司带来较大偿付压力，具体分析如下：
截至 2018 年末，中闽海电二期项目专项借款合同金额合计 336,000.00 万元，
按进度提款，借款本金余额 99,729.26 万元，借款期限主要为 15-18 年，按合同
规定分期还款，未来会给上市公司带来一定的偿付压力，但根据《二期项目可研
报告》所列未来年度借款及其还款计划，二期项目投产后产生的经营性现金流能
够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。
《二期项目可研报告》中的财务评价如下：二期项目借款总额预计为 35.90
亿元；预计发电利润总额超过借款总额；投资回收期（所得税后、不含建设期）
为 5.7 年；投产后第一年资产负债率最高，为 71.2%，此后逐年递减，投产后第
5 年资产负债率可降至 50%以下，投产后第 15 年后长期贷款本息全部还清，资
产负债率不到 1%。该项目具有较强偿债能力。
4、本次交易前后营运能力分析
本次交易完成前后，上市公司营运能力指标情况如下：
财务指标 2019 年 3 月 31 日
287
交易前 交易后（备考） 变动情况 变动比例
应收账款周转率（次） 1.42 1.25 -0.17 -11.97%
总资产周转率（次/年） 0.16 0.10 -0.06 -37.50%
2018 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动情况 变动比例
应收账款周转率（次） 1.35 1.21 -0.14 -10.37%
总资产周转率（次/年） 0.14 0.09 -0.05 -35.71%
注：
1、应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕，2018
年应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
2、总资产周转率＝营业收入/〔（期初总资产+期末总资产）/2〕，2018 年总资产周转率=
营业收入/期末总资产；
3、上述 2019 年 1-3 月指标已年化处理。
由于中闽海电应收账款周转率和总资产周转率均略低于上市公司，本次交易
完成后上市公司的应收账款周转率和总资产周转率将有所下降。
5、财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易完成后，虽然
上市公司各项偿债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上经营
稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，偿债能力和抗
风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。同时，上市公司
在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多种形式筹集公司未
来发展所需资金。
因此，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次重大资产重组
事项在 2018 年 1 月 1 日已经完成，参考上市公司 2018 年经审计的财务报告、2019
年 1-3 月未经审计的财务报表，上市公司本次交易完成前后盈利能力有关财务数
据分析如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 15,874.78 18,742.51 52,410.36 67,075.67
288
2019 年 1-3 月 2018 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业成本 6,369.50 7,599.82 24,939.99 29,966.04
营业利润 7,143.33 7,575.90 18,093.14 22,864.04
营业毛利率 59.88% 59.45% 52.41% 55.33%
净利润 5,633.40 5,964.96 14,469.30 19,590.28
归属于母公司所有者净利润 5,176.05 5,507.61 13,035.23 18,160.72
本次交易完成后，除 2019 年 1-3 月营业毛利率略有下降外，上市公司 2018
年度及 2019 年 1-3 月各项盈利指标均出现显著提升。2018 年上市公司备考营业
收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润分别为 67,075.67 万元、22,864.04
万元和 18,160.72 万元，较重组前分别上升 27.98%、26.37%和 39.32%。2019 年
1-3 月上市公司备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润分别为
18,742.51 万元、7,575.90 万元和 5,507.61 万元，较本次重组前分别提升了 18.06%、
6.06%和 6.41%。2018 年上市公司备考营业毛利率为 55.33%，较重组前上升 2.91
个百分点，主要原因系上市公司和中闽海电分别主要从事陆上和海上风电业务，
陆上风电的上网电价和利用小时数低于海上风电，从而使中闽海电营业毛利率高
于上市公司；2019 年 1-3 月上市公司备考营业毛利率较重组前略有下降，主要原
因系由于电网线路改造，中闽海电一期项目 2019 年 1 月 3 日至 28 日暂时停机，
导致其 2019 年 1-3 月营业毛利率有所降低。
目前，中闽海电总装机容量 50MW 的一期项目已投产，总装机容量 246MW
的二期项目正在建设中。二期项目采用了更大单机容量的风电机组、总装机容量
接近一期项目 5 倍，占中闽能源 2019 年 3 月末风电装机容量 416.5MW 的 59.06%，
预计将于 2019 年 10 月至 2021 年 2 月期间分批投产并网发电，使得本次重组完
成后上市公司装机容量和盈利能力可逐步获得大幅提升。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，
不存在损害上市公司和股东合法权益的问题。
289
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
公司目前的主营业务为陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。
截至 2019 年 3 月末，公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中在福建省风电装
机容量 30.7 万千瓦，占公司总装机容量的 70.33%。上市公司正在建设福清大帽
山、王母山、马头山风电场项目、平潭青峰二期风电场等，在建项目总装机容量
20.7 万千瓦，同时在新疆地区推进木垒大石头第二风电场 20 万千瓦项目前期工
作和争取并网光热项目的投资机会。
本次拟注入标的中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部
10 台风机已稳定投产并实现盈利；二期 246MW 海上风电项目已开工建设，预计
自 2019 年 10 月开始分批并网发电。本次重组完成后，上市公司可增加已投产装
机容量 5 万千瓦，在建装机容量 24.6 万千瓦，合计占上市公司 2019 年 3 月末风
电装机容量的 71.07%，注入投产后将显著增加上市公司的风电项目数量和装机
容量、提高资产规模，提升上市公司在福建省内的市场份额，有助于增强公司的
核心竞争能力和持续经营能力。
相比于陆上风电，海上风电风能资源能量效益更高，同时具有风速高、沙尘
少、电量大、运行稳定以及粉尘零排放等优势，在我国政策激励和规划支持下，
海上风电正迎来快速发展期。本次注入的中闽海电拥有福建省首个商业化运作的
海上风电项目，具有丰富的海上风电项目建设和运营经验，有利于上市公司快速
进入海上风电领域，拓展公司业务的发展空间，迅速建立新的盈利增长点。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规的规定，建立并逐步健全了法人治理结构以及公司内部管理和控
制制度，规范公司运作，加强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上继续严格按照相关法律法规要
求，进一步完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，规范公司运作，
290
提高公司治理水平维护股东和广大投资者的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司进一步
提高市场地位，提升经营业绩，增强持续发展能力，保持和完善上市公司治理机
制。
八、本次交易资产交付安排的有效性分析
2019 年 7 月 17 日，上市公司与投资集团签署了《重组协议》，其中关于本
次交易资产的交割安排、过渡期及期间的损益安排、以及违约责任安排如下：
（一）《重组协议》约定的交割安排
1、投资集团应在该协议生效后尽快协调中闽海电办理完毕标的公司股权转
让的工商变更登记，标的公司 100%的股权登记至中闽能源名下之日，为本次交
易的交割日。
2、双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交
割日起即成为标的资产的权利人，投资集团自交割日起对标的资产不再享有任何
权利或承担任何义务和责任。
3、自交割日起三十日内，上市公司应于上交所及证券登记结算公司办理完
成本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记等手续。
4、上市公司应就标的资产交割事宜向投资集团和标的公司提供必要的协助；
投资集团应就本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记事宜向上
市公司提供必要的协助。
（二）过渡期及期间的损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，
标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若
发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上
述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割
审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
291
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基
准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（三）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或所作
出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反该协议。
2、除该协议另有约定外，违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免
损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安
排不会导致上市公司向交易对方发行股份和可转换公司债券后不能及时获得对
价，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易的必要性及是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的
三分之二以上表决通过。
（二）本次交易的必要性
本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市
公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。本次交
易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资
建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场
竞争力得到进一步提升。同时，上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳
292
定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提
升。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
1、本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事事先认可本次交易并发表了独立意见。召集股东大会审议相关议案时，关联股
东将回避表决。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，主要内容为标的公司
通过投资集团转贷的清洁发展基金贷款和新开发银行贷款，标的公司向海峡金桥
财产保险股份有限公司投保的保险费，以及投资集团为标的公司的银行借款提供
担保。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施和承诺
（1）规范关联交易的措施
为规范关联交易行为，确保上市公司及全体股东的合法权益，上市公司在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文
件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，对关联人
的界定、关联交易以及关联交易的程序与披露等方面进行了规范，从制度上保证
了上市公司关联交易决策的公允性。
293
（2）投资集团承诺
为规范和减少与上市公司的关联交易，上市公司控股股东投资集团已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺约定的主要事项如下：
“一、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市
公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制
的企业承担任何不正当的义务。
二、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及
其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（3）海峡投资、华兴创投、铁路投资和华兴新兴创投的承诺
海峡投资、华兴创投、铁路投资和华兴新兴创投作为控股股东投资集团的一
致行动人，已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺约定的主要事
项如下：
“一、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市
公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制
的企业承担任何不正当的义务。
二、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及
其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交
易具有必要性；本次交易严格履行关联交易审批程序，不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形。
294
十、本次交易补偿安排的核查
2019 年 7 月 17 日，上市公司与投资集团签署了《盈利补偿协议》，其中关
于利润承诺和业绩补偿措施的约定，详见本报告“第八章 本次交易相关合同的
主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》
就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次资产重组对上市公司每股收益的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于
2018 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：
单位：元/股
2019 年 1-3 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本 0.05 0.03 0.13 0.11
每股收益
稀释 0.05 0.03 0.13 0.11
扣除非经常性 基本 0.05 0.03 0.13 0.11
损益后每股收益 稀释 0.05 0.03 0.13 0.11
注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，
且按照初始转股价格转股。
从上表测算可以看出，因标的公司 2018 年度净利润和 2019 年度预测净利润
较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本
次重大资产重组存在公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：占标的公司装
机容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本次交易完成后，
上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。
但标的公司在二期项目投产后盈利能力较强，收益将随风机分批投产而逐年
快速提高：根据标的公司管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》，标的
295
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的预测净利润数分别为 5,456.05 万元、
27,829.84 万元和 49,708.75 万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将
持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。
（二）上市公司填补即期回报的具体措施
针对本次交易导致公司即期回报被摊薄，公司将采取以下措施填补即期回
报，增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相互
协同进一步提升公司的竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著提
升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进一步
提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二期项目
的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上市公司可
将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协助标的公司
增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助标的公司海上
风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市场，增强公司持
续盈利能力和核心竞争力。
2、完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决
策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公
司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将加快
在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低价电力资产并购，实现
电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润增长点。2019 年度，公
司计划上网电量 123,730 万千瓦时（含在建风电项目新增上网电量 15,480 万千
瓦时），同比增加 13.33%。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制度建设，
健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司
296
经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升
资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公
司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组的配套募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管
指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金
使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督
对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务
顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、严格执行盈利补偿协议相关约定
根据公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》，投资集团承诺如果本次交易
于 2019 年度内实施完成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于
82,994.64 万元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020 年
度、2021 年度、2022 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润总数不低于 123,788.31 万元。本次交易完成后，公司未来将进一步加
强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除本次交易摊薄即期回
报的影响。
如发生中闽海电在业绩承诺期间内实现的实际净利润之和未达到承诺净利
润时，投资集团应依照协议约定就差额部分以在本次交易中获得的股份和可转换
公司债券承担相应的补偿责任。上市公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺方
履行业绩承诺补偿义务，要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补
偿。
6、依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
297
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
（三）上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
2、控股股东及其一致行动人承诺
公司控股股东投资集团及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实
298
履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
上市公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施完成情况及相
关主体的承诺事项的履行情况。上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未
来利润的保证，请投资者注意相关风险。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：上市公司拟采取的填补即期回报并
增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司董事、高级管理人员、控股股
东及其一致行动人已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。
十二、拟购买资产被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性占用资金问题的核查
报告期内，投资集团存在使用清洁能源基金贷款闲置资金和归集中闽海电资
金的情况。截至 2019 年 3 月 28 日，投资集团将上述清洁能源基金贷款闲置资金
和归集的中闽海电资金及已结算的利息全部归还给中闽海电。
报告期后，投资集团结算中心继续归集了中闽海电部分资金，同时存在三期
项目及其他筹建期项目的前期费用由中闽海电代为垫付的情况。截至 2019 年 6
月 26 日，投资集团已将报告期后归集的中闽海电资金及已结算的利息全部归还
中闽海电。截至 2019 年 7 月 9 日，投资集团已将三期项目及其他筹建期项目截
至 2019 年 6 月 20 日的前期费用支付给中闽海电；根据《项目剥离及费用承担补
充协议》，自 2019 年 6 月 20 日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建
设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再
承担和支出任何费用。
截至本报告签署日，中闽海电已不存在关联方非经营性资金占用的情形。上
述非经营性资金占用及归还情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之
“九、其他情况”之“（三）非经营性资金占用情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，中闽海电不存在被其股
东及其关联方非经营性占用资金的情况，本次交易符合《<上市公司重大资产重
299
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《准则第 26 号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，本次交易的股票交易自查期间为本次重
组申请停牌前 6 个月至披露重组报告书，即 2018 年 9 月 21 日至 2019 年 7 月 17
日。本次自查的范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、交易对方投资集团及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司中闽海电及其董事、监事、高级管理人员；
4、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、北京市竞天公诚
律师事务所、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估
土地房地产估价有限公司及其经办人员；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据自查范围内相关单位和人员出具的自查报告，内幕信息知情人在自查期
内买卖中闽能源股票的情况如下：中闽能源监事张振之妻连碧蓉在 2019 年 4 月
11 日买入中闽能源股票 1,400 股，其中 100 股成交价格为 5.31 元/股，100 股成
交价格为 5.36 元/股，200 股成交价格为 5.38 元/股，1,000 股成交价格为 5.40 元/
股。
张振声明并承诺：“本人从未向配偶连碧蓉透露任何内幕信息。本人配偶连
碧蓉买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等相关信息披露材料已
公告，本人配偶连碧蓉的上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进
行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人未
利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
连碧蓉声明并承诺：“本人买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的
300
预案等相关信息披露材料已公告，本人上述买入股票的行为，系根据对公告的信
息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕
信息。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。本人未利用内幕信息从事任何
交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
经核查自查范围内相关单位和人员出具的自查报告和声明，并经对上述买卖
中闽能源股票涉及的自然人张振进行访谈，本独立财务顾问认为：在本次重组内
幕信息知情人所述真实的前提下，相关人员在自查期间买卖中闽能源股票的行为
不涉及内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
十四、关于在本次交易中聘请第三方机构或个人行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 下称《廉洁从业意见》）
的相关规定。
本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构，同时有偿聘请了兴业证券股份有限公司作为本次交易的财务
顾问，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。除上述聘请
的证券公司和证券服务机构之外，根据上市公司确认，上市公司不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构，同时有偿聘请了财务顾问，相关聘请行为合
法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
301
第十二章 独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）立项审核
国泰君安证券投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评
审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规
定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通
过后，项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安证券内核委员会（以
下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向内
核委员会提交质量控制报告。
（二）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（三）内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项
目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以
召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为
项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，
就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
国泰君安证券内核委员会在认真审核了本次交易相关材料的基础上，提出内
核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的
相关规定；
2、同意出具《关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
302
第十三章 独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律法规的规定，独立财务顾问对中闽能源董事会编制的《中闽能源股
份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见
如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易所涉及的资产和股份、可转换公司债券定价合理，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
4、本次交易标的资产评估选取的评估方法具有适当性，评估假设前提和重
要评估参数取值具有合理性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司和股东合法权益的
问题。
6、本次交易有利于上市公司进一步提高市场地位，提升经营业绩，增强持
续发展能力，保持和完善上市公司治理机制。
7、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司向交易对方发行股
份和可转换公司债券后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效。
8、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性；本次交易严格履行关联
交易审批程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
9、上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》就业绩承诺与补偿措施作
出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益。
10、上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可
行。上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人已根据中国证监会
相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合相关法律、
303
法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
11、截至本报告签署日，中闽海电不存在被其股东及其关联方非经营性占用
资金的情况，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。
12、在本次重组内幕信息知情人所述真实的前提下，相关人员在自查期间买
卖中闽能源股票的行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
13、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构，同时有偿聘请了财务顾问，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意
见》的相关规定。
304
第十四章 备查文件
一、备查文件
1、中闽能源第七届董事会第二十一次会议决议、第七届董事会第二十四次
会议决议。
2、中闽能源独立董事关于本次重大资产重组出具的独立意见。
3、交易对方关于本次交易的内部决议。
4、本次重大资产重组相关协议。
5、中闽海电最近两年及一期财务报告和福建华兴出具的审计报告。
6、上市公司最近一年及一期备考财务报告和福建华兴出具的审阅报告。
7、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告和评估说明。
8、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。
9、北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书。
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中闽能源股份有限公司
办公地址：福建省福州市鼓楼区五四路 210 号国际大厦二十二层
联系人：李永和
电话：86-591-87868796
传真：86-591-87865515
2、国泰君安证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 10 层
电话：010-59312904
传真：010-59312908
联系人：陈圳寅、贾超
305
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行
股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签字盖章页）
法定代表人： ___________
杨德红
部门负责人： ___________
金利成
内核负责人： ___________
许业荣
财务顾问主办人：___________ ___________
陈圳寅 贾超
项目协办人： ___________ ___________
郭若曦 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 月 日
306
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
国泰君安证券股份有限
上市公司名称 中闽能源股份有限公司 独立财务顾问名称
公司
证券简称 中闽能源 证券代码 600163
交易类型 购买 出售 □ 其他方式 □
福建省投资开发集团有
交易对方 是否构成关联交易 是 否 □
限责任公司
中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）拟向交易
对方福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买福
本次重组概况 建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%股
权；并向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金
不超过 56,000 万元。
本次交易标的公司中闽海电经审计的最近一期末资产总额为 361,052.52 万
元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比
判断构成重大资产重组 例达到 50%以上；本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元，占上市
的依据 公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
中闽能源拟向交易对方福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转
换公司债券购买中闽海电 100%股权，标的资产的交易定价合计为 253,855.00
万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；
方案简介 以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元；并向
不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过
56,000 万元。募集配套资金将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平
海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
1.1.3 不适用
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
1.1.4
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
1.2.1
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
1.2.3
基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
1.3.1
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
1.3.3
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
1.4.1
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
证券市场无关的行政处罚
交易对方未控制其他
A 股上市公司，控制
交易对方是否未控制其他上市公司 一家香港联交所上市
公 司 闽 信 集 团
1.4.2
（00222.HK）
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方福建省投资
开发集团有限责任公
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
司为上市公司控股股
东。
上市公司董事会由 6
名非独立董事和 3 名
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
1.5.2 √ 独立董事组成，其中
理人员的情况
6 名非独立董事由交
易对方推荐
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
1.6
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
2.2.1
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
2.2.2
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
2.3.2
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
2.3.3
较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
2.3.4
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
2.3.5
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
2.3.6
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 不适用，本次购入的
2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 为完整经营性资产
他权益的权属证明 （股权）
不适用，本次购入的
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
为完整经营性资产
策障碍、抵押或冻结等权利限制
（股权）
2.4.1.2
不适用，本次购入的
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
为完整经营性资产
大风险
（股权）
不适用，本次购入的
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
2.4.1.3 为完整经营性资产
销体系等是否一并购入
（股权）
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
2.4.2
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
2.4.2.1
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
2.4.2.2
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
2.4.2.3
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
不适用，标的公司为
2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东
交易对方全资子公司
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
负担，如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
施的情形
报告期内，标的公司
曾受到莆田市秀屿区
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
海洋与渔业局行政处
管部门处罚的事实
罚，该违法行为属于
一般情节行为
报告期内，标的公司
2.4.4
存在一桩作为被告的
诉讼，2019 年 4 月 9
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 日，厦门海事法院判
决驳回了原告的诉讼
请求，该判决已于
2019 年 5 月 1 日生效
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
2.4.5
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
不适用
比是否存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
不适用
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
2.5.2
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
2.6
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
2.7 不适用
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
2.8
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
2.9.1 不适用
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
2.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
2.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 不适用
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
2.11
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
3.1 不适用
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
3.2 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 不适用
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
3.3 不适用
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
3.4
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
4.1.1 估方法
评估方法的选用是否适当
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果
评估的假设前提是否合理
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
4.1.5
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
4.1.6
的实物资产和无形资产的权属
不适用，本次交易为
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.1.7 同一控制下企业合
润产生较大影响的情况
并，不产生商誉
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
4.1.8
每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.2
允、合理
不适用，标的资产最
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.3 近 3 年未曾进行资产
及交易定价进行了比较性分析
评估或交易
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移 不适用
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
5.1.1 不适用
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
5.1.2
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
5.2 不适用
人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
5.3 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
5.4 不适用
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
5.5 不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.1.2
则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 上市公司尚未召开股
6.1.3
表决通过 东大会进行表决
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 福建省发改委已同
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 意二期项目股东变
对行业准入有明确规定的领域 更为中闽能源
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
7.2.1
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
7.2.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
不适用，上市公司未
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
披露盈利预测报告
7.2.6
不适用，上市公司未
盈利预测是否可实现
披露盈利预测报告
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
7.2.8
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
7.3.2
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
7.4.2 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
7.4.4 否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
上市公司控股股东持
有上市公司聘请的财
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
务顾问兴业证券
7.98%股份
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
8.3.1
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
8.3.2
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
8.3.3
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
关承诺
8.5
是否不存在相关承诺未履行的情形
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风
8.7
险
风险对策和措施是否具有可操作性
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
8.8
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中，独立财务顾问重点关注了以下问题：
1、本次交易是否符合法律法规的相关规定，上市公司是否履行了必要的决策程序和信息披露。
2、本次交易定价是否公允合理，是否存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、本次交易是否有利于避免同业竞争、规范和减少关联交易。
4、本次交易是否有助于提高上市公司盈利能力，是否有利于上市公司可持续发展。
除上述问题外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项
尽调工作。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规
定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易所涉及的资产和股份、可转换公司债券定价合理，不存在损害上市公司和中小股东利
益的情形。
4、本次交易标的资产评估选取的评估方法具有适当性，评估假设前提和重要评估参数取值具有合
理性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市
公司的持续发展，不存在损害上市公司和股东合法权益的问题。
6、本次交易有利于上市公司进一步提高市场地位，提升经营业绩，增强持续发展能力，保持和完
善上市公司治理机制。
7、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司向交易对方发行股份和可转换公司债券后
不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效。
8、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性；本次交易严格履行关联交易审批程序，不存在
损害上市公司及非关联股东利益的情形。
9、上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补
偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
10、上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司董事、
高级管理人员和上市公司、控股股东及其一致行动人已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资
者的合法权益。
11、截至本报告签署日，中闽海电不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的情况，本次交
易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
12、本次交易自查范围内的内幕信息知情人在自查期间买卖中闽能源股票的行为不属于利用本次
交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
13、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人；上市公司依法
聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，同时有偿聘请了财务顾问，相关
聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司之《上市公司并购重组财务顾问专
业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ _______________
陈圳寅 贾超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 中闽能源股份有限公司 财务顾问名称 国泰君安证券股份有限公司
证券简称 中闽能源 证券代码 600163
购买资产类型 完整经营性资产 不构成完整经营性资产□
交易对方 福建省投资开发集团有限责任公司
交易对方是否为上市公司
是 否□ 是否构成关联交易 是 否□
控股股东
上市公司控制权 交易完成后是否触发要约
是□ 否 是□ 否
是否变更 收购义务
中闽能源拟向交易对方福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司
债券购买中闽海电 100%股权，标的资产的交易定价合计为 253,855.00 万元，其
中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换
方案简介 公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元；并向不超过 10 名特定
投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。募集配套
资金将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建
设及补充上市公司流动资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
√
善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
√
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
√
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 √
属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4 √
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 √
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
2.1.3 不适用
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完
2.1.4 √
整，不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完
2.2.1 √
整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 不适用
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
2.2.3 √
基本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经
2.3.1 √
验、经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
2.3.3 √
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 √
2.4.1 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到
√
与证券市场无关的行政处罚
交易对方未控制其他 A
股上市公司，控制一家香
交易对方是否未控制其他上市公司
港联交所上市公司闽信集
2.4.2 团（00222.HK）
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方福建省投资开发
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 集团有限责任公司为上市
公司控股股东
上市公司董事会由 6 名非
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 独立董事和 3 名独立董事
2.5.2 √
理人员的情况 组成，其中 6 名非独立董
事由交易对方推荐
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
2.6 √
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
√
围
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
3.2.1 √
续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
3.2.2 √
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以
3.3.2 √
上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
3.3.3 √
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 √
明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
3.3.5 √
或其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6 √
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
不适用，本次购入的为完
3.4.1 如不构成完整经营性资产
整经营性资产（股权）
不适用，本次购入的为完
3.4.1.1 权属是否清晰
整经营性资产（股权）
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
不适用，本次购入的为完
3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权
整经营性资产（股权）
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用，本次购入的为完
策障碍、抵押或冻结等权利限制 整经营性资产（股权）
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用，本次购入的为完
重大风险 整经营性资产（股权）
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用，本次购入的为完
3.4.1.4
营销体系等是否一并购入 整经营性资产（股权）
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
3.4.2
算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
3.4.2.1 √
利
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
3.4.2.2 √
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
3.4.2.3 √
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
不适用，标的公司为交易
3.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股
对方全资子公司
东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 √
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 √
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权
3.4.3 √
利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
√
措施的情形
报告期内，标的公司曾受
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 到莆田市秀屿区海洋与渔
√
管部门处罚的事实 业局行政处罚，该违法行
为属于一般情节行为
报告期内，标的公司存在
3.4.4
一桩作为被告的诉讼，
2019 年 4 月 9 日，厦门
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
海事法院判决驳回了原告
的诉讼请求，该判决已于
2019 年 5 月 1 日生效
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
3.4.5 √
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
√
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
不适用
3.4.6 比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
不适用
易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
3.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 √
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
3.5.2 √
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
3.6 √
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核
查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中
3.7 予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关 不适用
上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查
意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
3.8 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
3.9.1 不适用
两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
3.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
3.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
3.9.4 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
√
公司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
3.11 √
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定
4.1.1 向发行作出决议前 20 个交易日、60 个交易日或 √
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 90%
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
4.1.2 √
易异常的情况
上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
4.2
确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
√
4.2.1 评估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 √
评估的假设前提是否合理 √
4.2.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 √
的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
4.2.6 √
应的实物资产和无形资产的权属
不适用，本次交易为同一
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.2.7 控制下企业合并，不产生
润产生较大影响的情况
商誉
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
4.2.8 √
司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.3 √
允、合理
不适用，标的资产最近 3
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
4.4 年未曾进行资产评估或交
估及交易定价进行了比较性分析
易
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
5.1.1 √
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
5.1.2 √
规则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 上市公司尚未召开股东大
5.1.3 √
股东表决通过 会进行表决
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其
√
他限制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
福建省发改委已同意二期
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 √
项目股东变更为中闽能源
国家对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
√
化
5.3
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购
不适用
管理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
√
义务
5.4 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 √
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更
不适用
是否增强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
√
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
6.3.1 √
利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
6.3.2 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 √
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 √
关安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域
√
的特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资
产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资
6.3.5 产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市 √
地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市
公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
不适用，上市公司未披露
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
盈利预测报告
6.3.6
不适用，上市公司未披露
盈利预测是否可实现
盈利预测报告
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
6.3.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 √
能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 √
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 √
6.4.1 上市公司是否有控制权 √
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
√
独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
6.4.2 中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的 √
独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
√
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 √
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
6.4.5 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 √
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
6.5.1 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 √
市公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后， 是否能够做到上市公司人员、财
6.5.2 务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立 √
纳税； 独立做出财务决策
生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
6.5.3 √
开
如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性
6.5.4 不适用
安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业
6.5.5 之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
6.5.6 √
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
上市公司控股股东持有
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
7.1 上市公司聘请的财务顾
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
问兴业证券 7.98%股份
中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
√
履行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 √
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
7.4.1 √
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
7.4.2 √
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
7.4.3 √
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
7.4.4 √
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
√
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 √
7.6 风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中，独立财务顾问重点关注了以下问题：
1、本次交易是否符合法律法规的相关规定，上市公司是否履行了必要的决策程序和信息披露。
2、本次交易定价是否公允合理，是否存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、本次交易是否有利于避免同业竞争、规范和减少关联交易。
4、本次交易是否有助于提高上市公司盈利能力，是否有利于上市公司可持续发展。
除上述问题外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽
调工作。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规定
以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易所涉及的资产和股份、可转换公司债券定价合理，不存在损害上市公司和中小股东利益
的情形。
4、本次交易标的资产评估选取的评估方法具有适当性，评估假设前提和重要评估参数取值具有合理
性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公
司的持续发展，不存在损害上市公司和股东合法权益的问题。
6、本次交易有利于上市公司进一步提高市场地位，提升经营业绩，增强持续发展能力，保持和完善
上市公司治理机制。
7、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司向交易对方发行股份和可转换公司债券后不
能及时获得对价，相关的违约责任切实有效。
8、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性；本次交易严格履行关联交易审批程序，不存在损
害上市公司及非关联股东利益的情形。
9、上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补偿
安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
10、上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司董事、高
级管理人员和上市公司、控股股东及其一致行动人已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合
法权益。
11、截至本报告签署日，中闽海电不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的情况，本次交易
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
12、本次交易自查范围内的内幕信息知情人在自查期间买卖中闽能源股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
13、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人；上市公司依法聘
请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，同时有偿聘请了财务顾问，相关聘请
行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司之《上市公司并购重组财务顾问
专业意见附表第 3 号-发行股份购买资产》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ _______________
陈圳寅 贾超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
