国泰君安证券股份有限公司

  关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

      聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

                               之核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）
作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“上市公司”） 向福建
省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”） 发行股份和可转换公
司债券购买福建中闽海上风电有限公司 100%股权并同时募集配套资金（以下简
称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在
投 资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，就独立财务顾问及上市公
司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查
并发表本核查意见。
    本意见中的第三方，指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等投资
银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人。
    一、 独立财务顾问聘请第三方情况
    本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，
不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
    二、 上市公司聘请第三方情况
    本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构，同时有偿聘请了兴业证券股份有限公司作为本次交易的财务
顾问，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。除上述聘请
的证券公司和证券服务机构之外，根据上市公司确认，上市公司不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，同时有偿聘请了财务顾问，
相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




   项目主办人：

                    陈圳寅        贾超

   项目协办人：

                    陈金科       郭若曦




                                             国泰君安证券股份有限公司

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