中闽能源股份有限公司独立董事

         关于公司第八届董事会第一次临时会议相关事项的

                              事前认可意见


    中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份和可转换公司债券购
买福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽海上风电有限公司 100%的
股权，同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易构成公
司与控股股东的关联交易。
    公司第七届董事会第二十四次临时会议、第七届董事会第二十五次临时会议
和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易所涉及的相关议案。因本
次交易相关文件中的财务数据更新，公司聘请本次交易的审计机构华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了补充审计并重新出具了本次交易有关审计报告、备
考审阅报告，据此公司更新编制了《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《中闽能源股份有限公司章程》的有关规定，公司
董事会在召开第八届董事会第一次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的
相关材料。我们认真审阅了拟提交本次董事会审议的所有相关资料，基于独立、
审慎、客观的立场，现发表事前认可意见如下：
    1、公司因本次交易财务数据更新所编制的《中闽能源股份有限公司发行股
份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及
其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
    2、公司董事会在对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事需回避表决。
    基于上述，我们同意将《关于<中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案
提交公司第八届董事会第一次临时会议进行审议。


    （此页以下无正文）
     (此 页无正文 ,为 《中闽能源股份有
                                       限公司独立董事关于公司第八届董事会
第一次临时会议相关事项的事前认可意见》之签字页 )




独立董事   :




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