招商证券股份有限公司
关于
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年六月
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司接受宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司的委托，担任
本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，
具有保荐人资格。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供新日恒力全体股
东及有关方面参考：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出
判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对新日恒力股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
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6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新日恒力董事会发布的《宁
夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及
相关的审计报告、评估报告等与本次交易有关的其他公告文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《招商证券股份有限
公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财
务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案.............................................................................................. 11
二、本次交易标的资产的评估情况.................................................................. 15
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 16
四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 16
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 17
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17
七、本次交易的批准情况.................................................................................. 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 19
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 27
重大风险提示.............................................................................................................. 28
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 28
二、本次交易后上市公司经营风险.................................................................. 30
三、其他风险...................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 34
一、本次交易背景及目的.................................................................................. 34
二、本次交易决策过程...................................................................................... 36
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易具体方案...................................................................................... 36
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 44
一、上市公司基本信息...................................................................................... 44
二、历史沿革...................................................................................................... 44
三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 47
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 48
五、主营业务发展情况...................................................................................... 54
六、主要财务数据及指标.................................................................................. 55
七、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 57
八、公司违法违规或处罚情形.......................................................................... 61
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 62
一、交易对方基本情况...................................................................................... 62
二、交易对方控股股东基本情况...................................................................... 63
三、交易对方与上市公司的关联关系.............................................................. 63
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.. 63
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明.............................. 64
第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 65
一、母公司拟出售资产基本情况...................................................................... 65
二、国贸公司拟出售资产基本情况.................................................................. 90
第五节 标的资产的评估........................................................................................ 135
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
一、母公司拟出售资产评估情况.................................................................... 135
二、国贸公司拟出售资产评估情况................................................................ 146
三、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析............................ 154
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的
独立意见............................................................................................................ 157
第六节 本次交易的主要合同................................................................................ 158
一、合同主体、签订时间................................................................................ 158
二、标的资产及其转让.................................................................................... 158
三、转让价格、支付时间及方式.................................................................... 159
四、标的资产交割............................................................................................ 160
五、过渡期安排及期间损益............................................................................ 162
六、债权债务处理............................................................................................ 162
七、与资产相关的人员安排............................................................................ 163
八、税费............................................................................................................ 164
九、违约责任.................................................................................................... 164
十、生效............................................................................................................ 164
十一、争议的解决............................................................................................ 165
第七节 独立财务顾问的核查意见........................................................................ 166
一、 基本假设............................................................................................... 166
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 166
三、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核
查意见................................................................................................................ 171
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四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见................................ 171
五、对本次标的资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性的核查意见................................................ 172
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 173
七、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 173
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
............................................................................................................................ 174
九、对本次交易是否涉及关联交易的核查.................................................... 174
十、关于上市公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的专
项核查意见........................................................................................................ 175
十一、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见........ 175
十二、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见............................ 176
第八节 独立财务顾问结论意见............................................................................ 178
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 180
一、招商证券内部审核程序及内核意见........................................................ 180
二、内核意见.................................................................................................... 180
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释义
在独立财务顾问报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司/上市公司/公司/新日 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易
指
恒力 所上市，股票代码：600165
交易对方/中能恒力 指 宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
上海中能企业发展（集团）有限公司，为新日恒力控
上海中能 指
股股东，持有新日恒力 29.20%的股份
新日恒力拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，
包括：新日恒力母公司拥有的与金属制品业务相关的
拟出售资产/标的资产/交易 资产和负债，以及宁夏恒力煤业有限公司 100%股权、
指
标的 石嘴山市星威福利有限公司 100%股权；国贸公司母
公司拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，以及
荣贸公司 100%股权及 16 家销售子公司 100%股权。
新日恒力母公司拟出售的与金属制品相关的业务、资
产和负债，以及煤业公司 100%股权和星威福利 100%
母公司拟出售资产 指 股权，具体以《资产评估报告（母公司）》（中和评
报字（2017）第 YCV1069D001 号）评估的资产范围
为准。
国贸公司母公司拟出售的与金属制品业务相关的资
产和负债，以及荣贸公司 100%股权和 16 家销售子公
国贸公司拟出售资产 指 司 100%股权，具体以《资产评估报告（国贸）》（中
和评报字（2017）第 YCV1069D002 号）评估的资产
范围为准。
国贸公司的 16 家全资子公司，主要从事新日恒力钢
丝绳、钢绞线等金属制品的对外销售，具体包括：乌
市宁恒、合肥宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、
16 家销售子公司 指
兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都恒力、长沙宁
恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈
尔滨恒力、上海宁石恒。
国贸公司的 17 家全资子公司，即荣贸公司和 16 家销
国贸公司下属 17 家子公司 指
售子公司
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司母公司这一法人
母公司 指
主体，不包括合并报表范围内的子公司
国贸公司 指 宁夏新日恒力国际贸易有限公司
煤业公司 指 宁夏恒力煤业有限公司
星威福利 指 石嘴山市星威福利有限公司
华辉公司 指 宁夏华辉活性炭股份有限公司
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
荣贸公司 指 石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司
乌市宁恒 指 乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司
合肥宁恒 指 合肥宁恒钢丝绳有限公司
济南宁恒 指 济南宁恒钢丝绳有限公司
沈阳宁恒 指 沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司
陕西恒力 指 陕西恒力钢丝绳有限责任公司
兰州恒力 指 兰州恒力钢丝绳有限公司
郑州恒力 指 郑州市恒力钢丝绳有限公司
太原宁恒 指 太原市宁恒钢丝绳有限公司
成都恒力 指 成都市恒力钢丝绳有限公司
长沙宁恒 指 长沙宁恒钢丝绳有限公司
天津宁恒 指 天津宁恒力钢丝绳有限公司
武汉宁恒 指 武汉宁恒力钢丝绳有限公司
昆明宁恒 指 昆明宁恒力钢丝绳有限公司
厦门宁恒 指 厦门宁恒力钢丝绳有限公司
哈尔滨恒力 指 哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司
上海宁石恒 指 上海宁石恒钢丝绳有限公司
博雅干细胞 指 博雅干细胞科技有限公司
三实租赁 指 宁夏三实融资租赁有限公司
正能伟业 指 北京正能伟业投资有限公司，上市公司的参股股东
宁夏恒力钢铁集团有限公司，2001 年更名为宁夏恒力
恒力集团 指
集团有限公司，系新日恒力的发起人之一
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏新日恒力
《资产出售协议》 指 国际贸易有限公司与宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
之重大资产出售协议》
信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《审计报告（母公司）》 指 拟 出 售 资 产 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》
（XYZH/2017YCA20091）
信永中和出具的《宁夏新日恒力国际贸易有限公司拟
《审计报告（国贸）》 指 出 售 资 产 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》
（XYZH/2017YCA20092）
信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《备考审阅报告》 指 重 大 资 产 出 售 2016 年 度 备 考 审 阅 报 告 》
（XYZH/2017YCA20090）
指中和评估出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公
《资产评估报告（母公司）》 指
司重大资产重组拟出售与金属制品业务相关的资产
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
及负债项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第
YCV1069D001 号）
指中和评估出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公
司重大资产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限
《资产评估报告（国贸）》 指
公司与金属制品业务相关的资产及负债项目资产评
估报告》（中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
大成律所/法律顾问 指 北京大成律师事务所
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示：
一、本次交易方案
（一）本次交易概述
本次交易，公司拟将与金属制品业务相关的资产和负债，以 100,931.93 万元
的交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为公司拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，以及
煤业公司、星威福利、荣贸公司及 16 家销售子公司 100%股权。具体包括两部
分：
1、新日恒力母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司 100%
股权和星威福利 100%股权；
2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司 100%
股权和 16 家销售子公司 100%股权。16 家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥
宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都
恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上
海宁石恒。
（三）定价依据及交易价格
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
价值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格为 100,931.93 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告（母公司）》（中和评报字（2017）第
YCV1069D001 号）和《资产评估报告（国贸）》（中和评报字（2017）第
YCV1069D002 号），截至 2016 年 12 月 31 日，母公司拟出售资产净资产的评估
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
价值为 79,105.09 万元，国贸公司拟出售资产净资产的评估价值为 21,826.84 万
元，合计 100,931.93 万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为
100,931.93 万元。
（四）支付方式及支付安排
本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。
根据《资产出售协议》，交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起 15
日 内 向 新 日 恒 力 和 国 贸 公 司 指 定 账 户 支 付 资 产 转 让 对 价 总 额 的 40% ， 即
40,372.772 万元，其中，向新日恒力支付 31,642.036 万元，向国贸公司支付
8,730.736 万元；于公司股东大会同意本次交易之日起 60 日内向新日恒力和国贸
公司指定账户支付资产转让对价总额的 60%，即 60,559.158 万元，其中，向新日
恒力支付 47,463.054 万元，向国贸公司支付 13,096.104 万元。
（五）标的资产交割
《资产出售协议》生效后，新日恒力、国贸公司和中能恒力应共同协商确定
资产交割日。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中
能恒力享有和承担。新日恒力和国贸公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，
也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产出售协议》另有规定除外。
新日恒力和国贸公司应将标的资产全部移交给中能恒力，中能恒力应接收该
等标的资产。
对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，各方应共同就该等资产完成交
接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；涉及办
理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专利、车辆等），
新日恒力和国贸公司应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至中能恒
力名下的相关法律手续，中能恒力应当予以协助；对于标的资产所含存在抵押、
质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力和国贸公司应当积
极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于
提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
如截至资产交割日，标的资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户
登记手续尚未完成，则相应资产所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于新日
恒力或国贸公司名下，双方将另行协商办理交割的相关事宜；但自资产交割日起，
新日恒力和国贸公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，
上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风险由中能恒力享有或承
担，且由中能恒力履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。
上述事项不构成新日恒力或国贸公司违约，中能恒力不会因此追究新日恒力或国
贸公司的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
若第三方在交割日及以后向新日恒力或国贸公司就标的资产主张权利或进
行追索的，则由中能恒力在接到新日恒力或国贸公司通知后 30 日内进行处理或
偿付，中能恒力在处理或偿付后不再向新日恒力或国贸公司追偿；如中能恒力未
能及时进行处理或偿付致使新日恒力或国贸公司承担相应责任的，新日恒力或国
贸公司有权向中能恒力追偿。
（六）过渡期间损益安排
根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至标的资产交割日（含当
日）为过渡期。过渡期间内，标的资产产生的损益由中能恒力承担或享有。
（七）债权债务
对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日恒力和国贸公司应与其债权人
就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力或国贸公司、中能恒力签署债务转
移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面
同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由
中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另
行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公
司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸
公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司
因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因
该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
交割日后，星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司债权及债务将
不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及
承担。
《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，就标的资产以新日恒力或国贸
公司为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意
后，该等权利义务由中能恒力概括承担，中能恒力应与上述合同相对方签署补充
协议予以确认；若相对方不同意，则届时由新日恒力、国贸公司与中能恒力本着
公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由中能恒力最终承担履
行合同的相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与新日恒力或国贸公司产生
纠纷或追索新日恒力或国贸公司责任的，中能恒力应负责赔偿新日恒力或国贸公
司全部损失。
新日恒力、国贸公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的
资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、
行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力最终承
担，如新日恒力或国贸公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负
债而承担相应责任或遭受损失，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿，中能
恒力亦应承担新日恒力或国贸公司因前述追偿而产生的全部费用。
（八）人员安置
根据“人随资产走”的原则，新日恒力母公司与金属制品业务相关的在册职工
的劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提
供的福利，以及新日恒力母公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项，均由中能恒力负责承接。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 5 月 19 日，新日恒力第十三届三次职工代表大会审议并通过了《宁
夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意上述职工安
置方案在公司本次重大资产出售事项通过公司股东大会审议后予以实施。
对于星威福利、煤业公司及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重
大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。
二、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化出售，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
确定。同时，公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中和评估
对标的资产进行了评估，并出具了中和评报字（2017）第 YCV1069D001 号《资
产评估报告（母公司）》和中和评报字（2017）第 YCV1069-D002 号《资产评估
报告（国贸）》作为本次交易定价的参考。
由于公司 2014-2016 年金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负且现
金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，故本次评估不具备采用
收益法评估的条件。
因本次评估对象为新日恒力母公司和国贸公司拟出售与金属制品业务相关
的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数
据，本次评估不宜采用市场法。
基于以上原因，中和评估仅采用一种评估方法即资产基础法，对本次交易的
标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了价值评估。
截至评估基准日，公司母公司拟出售资产总资产账面价值为 83,273.20 万元，
评估价值为 89,013.10 万元，增值额为 5,739.90 万元，增值率为 6.89%；总负债
账面价值为 9,908.01 万元，评估价值为 9,908.01 万元，增值额为 0.00 万元，增
值率为 0.00%；净资产账面价值为 73,365.19 万元，评估价值为 79,105.09 万元，
增值额为 5,739.90 万元，增值率为 7.82%。
15
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
国 贸 公司 拟出 售 资产 总 资 产账 面价 值 为 31,267.21 万 元 ，评 估价 值 为
30,026.23 万元，增值额为-1,240.98 万元，增值率为-3.97%；总负债账面价值为
8,199.39 万元，评估价值为 8,199.39 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；
净资产账面价值为 23,067.82 万元，评估价值为 21,826.84 万元，增值额为-1,240.98
万元，增值率为-5.38%。
根据标的资产的评估情况，本次交易的标的资产对应的评估值总计
100,931.93 万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次出售的金属制品业务
相关的资产和负债的交易价格确定为人民币 100,931.93 万元，相对于标的资产的
账面价值溢价 4.67%。
三、本次交易构成重大资产重组
截至 2016 年末，新日恒力合并口径净资产为 90,266.36 万元，本次交易中，
母公司拟出售标的资产合并口径的净资产为 73,701.29 万元，国贸公司拟出售标
的资产合并口径的净资产为 20,577.70 万元，合计 94,278.99 万元，出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例为 104.45%，超过 50%。按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际
控制人仍为虞建明先生，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制
人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
因本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，
本次交易不需要提交中国证监会审核。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东上海中能的全资子公司中能恒力。根据《股
票上市规则》及相关规定，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后
续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
通过本次交易，公司将金属制品业务相关的资产和负债置出上市公司。交易
完成后，上市公司将不再从事金属制品相关业务，除继续从事活性炭制品生产和
销售、干细胞制备和存储、贸易等业务外，还将用本次交易取得的部分现金价款
投资建设年产 5 万吨月桂二酸项目。待月桂二酸项目投产后，公司将新增月桂二
酸生产和销售业务。本次交易有利于优化公司的产业结构，集中资源发展优势业
务，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东
持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 信 永 中 和 审 计 出 具 的 XYZH/2017YCA20067 《 审 计 报 告 》 及
XYZH/2017YCA20090《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的 2016
年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2016-12-31
资产负债表项目 变动金额
本次交易前 本次交易后
（交易后-交易前）
资产总额 334,594.19 328,881.95 -5,712.24
负债总计 244,327.83 232,232.26 -12,095.56
所有者权益总计 90,266.36 96,649.68 6,383.32
归属于上市公司股东的所有者权益 79,675.22 86,058.54 6,383.32
2016 年
利润表项目 变动金额
本次交易前 本次交易后
（交易后-交易前）
营业收入 278,505.39 222,269.96 -56,235.42
营业利润 -107,749.63 -89,339.39 18,410.24
归属于上市公司股东的净利润 -19,202.07 -1,491.74 17,710.33
归属于上市公司股东扣除非经常性
-19,699.09 -2,149.04 17,550.05
损益后的净利润
从比较数据可见，本次交易完成后，虽然上市公司的资产总额略有下降，但
上市公司的负债总额减少，所有者权益和归属于上市公司股东的所有者权益增加，
上市公司的财务状况得到改善。盈利能力方面，虽然上市公司的营业收入规模有
所下降，但公司的营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。本次
交易将有利于维护公司及广大股东的利益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
七、本次交易的批准情况
2017 年 6 月 22 日，本次交易的交易对方中能恒力的股东上海中能已出具股
东决定，同意本次交易的相关事宜。
2017 年 6 月 23 日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议并批准了本
次交易及相关事宜。
本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请
报告书及重组文
文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
件内容真实、准
性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实
确、完整
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺向交易对方
及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服
务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关信息和文
新日恒力 提供信息的真 件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），
及全体董 实、准确、完整 并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提
事、监 供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
事、高级 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承
管理人员 担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
合法合规经营
立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
不存在泄露内幕 本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次
信息或进行内幕 交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息进行内幕
交易情形 交易的情形。
1、本公司对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整的
所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股
标的资产权属清 等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
新日恒力
晰 2、除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露的部
分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被
司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可
能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
3、煤业公司及星威福利依法设立并有效存续，其注册资
本已全部缴足。煤业公司、星威福利及其主要资产、主营
业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；煤
业公司、星威福利最近三年不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
形。
4、本公司已经向煤业公司、星威福利依法履行法定出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、在本公司与中能恒力签署的相关交易协议生效并执行
完毕之前，本公司承诺不就标的资产设置新的抵押、质押
等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，
保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非
法转移、隐匿标的资产的行为。
1、本公司对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整的
所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股
等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
2、本公司所持有的标的资产之上不存在任何质押、担保、
被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规
或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
3、本公司下属 17 家子公司（包括：石嘴山市荣贸金属物
资回收有限公司、乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司、合肥宁
恒钢丝绳有限公司、济南宁恒钢丝绳有限公司、沈阳宁恒
标的资产权属清
国贸公司 力钢丝绳销售有限公司、陕西恒力钢丝绳有限责任公司、
晰
兰州恒力钢丝绳有限公司、郑州市恒力钢丝绳有限公司、
太原市宁恒钢丝绳有限公司、成都市恒力钢丝绳有限公
司、长沙宁恒钢丝绳有限公司、天津宁恒力钢丝绳有限公
司、武汉宁恒力钢丝绳有限公司、昆明宁恒力钢丝绳有限
公司、厦门宁恒力钢丝绳有限公司、哈尔滨恒力钢丝绳销
售有限公司、上海宁石恒钢丝绳有限公司，下同）均依法
设立并有效存续，本公司下属 17 家子公司及其主要资产、
主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事
项，最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存
在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
4、本公司已经向下属 17 家子公司依法履行法定出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、在本公司与中能恒力签署的相关交易协议生效并执行
完毕之前，本公司承诺不就标的资产设置新的抵押、质押
等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，
保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非
法转移、隐匿标的资产的行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新日恒
力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次重组的
相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
所提供信息真
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
实、准确、完整
整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
未泄露或利用内
交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次
幕信息进行内幕
交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司
交易
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
中能恒力
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
合法合规及诚信
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
情况
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
1、本公司收购新日恒力与金属制品相关的业务、资产及
负债系基于本公司业务发展的需要，本次交易为真实交
交易真实性及资
易，不存在购买该等资产及股权系为第三方代持的情形。
金来源合法合规
2、本公司具备足够的能力依据与新日恒力签署的资产转
性
让协议向新日恒力支付交易价款，并保证本次交易中支付
的现金为本公司自筹或自有的资金，资金来源合法合规。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、如因本公司违反上述承诺给新日恒力及投资者造成损
失的，本公司将依法承担相关责任。
《资产出售协议》签署前，本公司已充分知晓标的资产所
存在的权属瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证
书、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等），
本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意如
果未来因该等资产瑕疵产生纠纷或资产过户存在障碍，相
关法律后果及经济责任均由本公司承担，不会因此要求新
保证履行《资产 日恒力承担任何法律责任或要求额外补偿。
出售协议》 本公司同意，将按照《重大资产出售协议》的有关规定，
按时足额向新日恒力支付标的资产转让价款，并履行《重
大资产出售协议》中规定的本公司应履行的其他义务。
如因本公司违反上述承诺给新日恒力及其股东造成损失，
本公司将依法承担相关责任。本承诺自签署之日起生效，
生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承
诺，本公司愿意承担法律责任。
1、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织（包
括除新日恒力及其下属子公司外的其他所有全资子公司、
控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企
业组织，下同）目前均未从事与新日恒力及其子公司构成
现实竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织未来
将不会参与任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的
业务，或进行其他可能对新日恒力构成直接或间接竞争的
任何业务或活动。
3、若本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织在
业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业
避免同业竞争
竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条
上海中能 件下将其优先转让给新日恒力。
4、本公司保证不损害新日恒力及其他中小股东的合法权
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5、如本公司违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要
求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即
停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争
业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司
赔偿相应损失等措施。
6、以上承诺在本公司直接或间接持有新日恒力 5%以上的
股份期间持续有效，且是不可撤销的。
1、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除
规范关联交易 新日恒力及其下属子公司外其他的所有全资子公司、控股
子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
织，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《宁
夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》及上市公司关联交
易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联
交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将尽量避
免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公
司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场
与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三
方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司
章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将严格避
免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，
上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本公司
承担。
一、人员独立
1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；
2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务；3、保证新日恒
力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均在新日恒力处领薪；4、保证新日恒力的财务
人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取
保持上市公司独 报酬。
立性 二、资产独立
1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的资产
全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独立拥有和
运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式
违法违规占用新日恒力的资金、资产；2、保证不要求新日
恒力为本公司及本公司控制的其他企业违法违规提供担
保。
三、财务独立
1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核算
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
体系；2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司的财务管理制度；3、保证新日恒力独立在银行
开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行
账户；4、保证新日恒力能够作出独立的财务决策，本公司
及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新
日恒力的资金使用调度；5、保证新日恒力依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；2、保证新日恒力的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权；3、保证新日恒力拥有独立、完整的
组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不发生机
构混同的情形。
五、业务独立
1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保
证除通过合法程序行使股东权利之外，不对新日恒力的业
务活动进行干预；3、保证尽量减少本公司及本公司控制
的其他企业与新日恒力的关联交易，经过审批同意的关联
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新日恒
力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次重组相
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
所提供信息真
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
实、准确、完整
性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
未泄露或利用内
交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次
幕信息进行内幕
交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司
交易
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及
合法合规及诚信 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公
情况 司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
一、人员独立
1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；
2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务；3、保证新日恒力的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
均在新日恒力处领薪；4、保证新日恒力的财务人员未在
本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
二、资产独立
1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的资产
全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独立拥有和
运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用新日恒力的资金、资产；2、保证不要求新日恒力
为本人及本人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系；2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计制度和
保持上市公司独 对分公司的财务管理制度；3、保证新日恒力独立在银行
实际控制 立性 开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账
人虞建明 户；4、保证新日恒力能够作出独立的财务决策，本人及本
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新日恒力
的资金使用调度；5、保证新日恒力依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；2、保证新日恒力的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权；3、保证新日恒力拥有独立、完整的
组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情
形。
五、业务独立
1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保
证除通过合法程序行使实际控制人权利之外，不对新日恒
力的业务活动进行干预；3、保证尽量减少本人及本人控
制的其他企业与新日恒力的关联交易，经过审批同意的关
联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
1、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的
避免同业竞争
企业目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的生产经营业务或活动。
2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与
（包括直接或间接等方式）任何与新日恒力目前或未来构
成同业竞争的业务；本人将不在与新日恒力存在同业竞争
的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
3、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中
可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务
机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优
先转让给新日恒力。
4、本人保证不利用新日恒力实际控制人的地位损害新日
恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位
谋取非正常的额外利益。
5、如本人违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求
本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同
业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益
作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损
失等措施。
6、以上承诺在本人持有新日恒力 5%以上（直接及间接持
有合计）的股份期间，和/或在新日恒力任职期间内持续有
效，且是不可撤销的。
1、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的
其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其
合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于
新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免
的关联交易，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制
或影响的其他企业组织保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
实际控制
规范关联交易 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
人虞建明
其他股东的合法权益。
2、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的
其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司
资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市
公司资金。
3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上
市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人承
担。
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九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并在股东大会决议公告中予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统或互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系统参加
网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相
关证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，并出具
了审计报告和评估报告。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
新日恒力已于 2017 年 6 月 23 日召开第七届董事会第九次会议，审议并通过
了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需经新日恒力股东大会审议通过；
能否取得公司股东大会对交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不确定
性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或关于本次交易的
议案未获得股东大会的通过，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提
请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产债务转移的风险
通过本次交易，本公司向中能恒力出售本公司与金属制品业务相关的资产和
负债。截至本报告书出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权
人同意。截至本报告书出具之日，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，
争取尽快办理完毕上述负债的转移。
交易双方对截止到本次交易的交割日，尚未取得债权人同意转让的债务转让
安排如下：自交割日起，对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，
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若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公司主张偿
付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之日起 30
日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸公司追偿；
若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司因此而承
担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务
追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
尽管如此，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、中能恒力未能
及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
（四）标的资产交割的风险
部分本次交易的标的资产已作为抵（质）押物为新日恒力向银行借款提供抵
（质）押担保。新日恒力与交易对方已在本次交易的《资产出售协议》中约定，
对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，
新日恒力应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行
协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价
款后，优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。基于
上述协议安排，交易双方进行资产交割时，标的资产不存在权属限制情况，交割
时相关资产的过户不存在法律障碍。但因部分标的资产现阶段存在权属限制，且
解除权属限制事项涉及第三方，存在一定的不确定性，故本次交易存在一定的标
的资产无法交割的风险。
（五）交易标的评估风险
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D001 号《资产评估报
告（母公司）》，母公司拟出售资产于评估基准日（2016 年 12 月 31 日）的净资
产账面值为 73,365.19 万元，评估价值为 79,105.09 万元，增值额为 5,739.90 万
元，增值率为 7.82%。根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D002
号《资产评估报告（国贸）》，国贸公司拟出售资产于评估基准日（2016 年 12
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
月 31 日）的净资产账面值为 23,067.82 万元，评估价值为 21,826.84 万元，增值
额为-1,240.98 万元，增值率为-5.38%。
由于公司 2014-2016 年金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负且现
金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，故本次评估不具备采用
收益法评估的条件。因本次评估对象为新日恒力母公司和国贸公司拟出售与金属
制品业务相关的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的
交易案例的数据，本次评估不宜采用市场法。因本次评估不具备用收益法和市场
法评估的条件，中和评估仅采用一种评估方法即资产基础法对本次交易的标的资
产进行了价值评估。
虽然评估机构在其出具的评估报告中声明其在执行本资产评估业务中，遵循
相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，选取的评估方法
合理，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标
的资产市场价值发生变化的情形。
（六）交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为公司控股股东上海中能之全资子公司中能恒力，交易
双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，
上述资产交割及对价支付的时间安排在实际实施过程中，可能存在交易对方违约
的风险。
二、本次交易后上市公司经营风险
（一）主营业务发生变化的风险
本次交易前，本公司从事金属线材制品的生产和销售、活性炭制品的生产和
销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。本次交易完成后，上市公司除继续开展
活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储存、贸易等业务外，将自建年产 5 万吨
月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月桂二酸生产和销售业务，为公司开辟新
的业务领域，以提高盈利能力，增强抗风险能力。虽然公司已做了一定的资源储
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
备，但今后仍然面临一定的业务拓展风险和经营风险。本次交易后，公司在平台、
团队、客户等方面都将发生一定变化，且公司计划未来经营的业务与现有业务没
有显著协同效应，业务转型面临一定风险。
（二）经营和管理风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景欠佳的金属制品
相关业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司营业收入规模将有所
下降，公司短期内的竞争力可能会受到一定影响，存在一定的经营风险。此外，
本次交易完成后，上市公司除继续开展活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储
存、贸易等业务外，将自建年产 5 万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月
桂二酸生产和销售业务。由于该业务尚处于起步阶段，未来的不确定性可能对上
市公司的经营模式和管理水平提出较大的挑战。
（三）竞争加剧风险
公司目前所处的活性炭制品行业面临一定的竞争加剧风险。最近几年我国活
性炭进口呈现出迅猛的增长势头，主要原因是国内对一些新类型的活性炭产品，
尤其是高级活性炭的需求快速膨胀。为了扩大市场份额、增强国内外市场竞争力、
提高盈利能力，公司活性炭业务的经营主体华辉公司需要不断拓宽产品应用领域,
开发高附加值的专用煤质活性炭新产品，并投入大量资金用于新产品开发相关实
验论证。如果华辉公司不能及时准确地把握市场需求，未能研发出满足市场需求
的新产品，或者研发的新产品不能获得市场认可，将对公司市场竞争能力产生不
利影响。
（四）博雅干细胞的经营风险及无法完成业绩承诺的风险
博雅干细胞从事的干细胞制备与存储业务，属干细胞行业的上游，产业化程
度相对较高。随着国家对干细胞产业的限制逐步放开、产业支持力度逐渐增大，
该行业进入快速发展期，虽然潜在市场空间巨大，但因竞争者的增多，行业竞争
也日益加剧。博雅干细胞在技术、人才、品牌等方面具有一定的优势，但在销售
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
渠道拓展方面相比竞争对手有一定的劣势，虽然博雅干细胞积极调整业务战略、
开拓新业务模式，但 2016 年度，业务拓展成果仍未达到预期。
根据公司收购博雅干细胞 80%股权时，与许晓椿先生签署的《业绩承诺及补
偿协议》，博雅干细胞 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度合并报表口径下归
属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于 3,000
万、5,000 万、8,000 万、14,000 万元。2015 年、2016 年，博雅干细胞实现的归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为
2,599.62 万元和 2,877.35 万元，均未完成业绩承诺。受单位产品的毛利水平下降
和市场竞争加剧等因素的影响，未来博雅干细胞仍面临较大的无法完成业绩承诺
的风险。
（五）博雅干细胞 80%股权被回购的风险
公司已于 2017 年 6 月 7 日收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的通
知》，许晓椿先生要求回购博雅干细胞 80%的股权。公司将按照与许晓椿先生签
订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，与其尽快就回购公司持有的博雅干细胞 80%
股权事项进行协商，签署相关协议，履行必要的决策程序，并就该事项的进展情
况及时履行信息披露义务。
若公司所持的博雅干细胞 80%股权被回购，则公司将不再从事干细胞制备
和储存业务，这对公司的主营业务、营业收入、净利润都将产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易对上市公司的产品结构和经营业绩将产生较大影响，上市公司因本
次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外，宏观经济的变化、
股市的整体波动、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影
响上市公司的股票价格。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）其他不可控风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
本次交易，公司拟将与金属制品业务相关的资产和负债以 100,931.93 万元的
交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、金属制品行业不景气，行业整体利润率低
近几年随着我国经济发展进入新常态，矿业、建筑、交通等金属线材制品的
下游行业对金属线材制品的需求增速放缓甚至下降，金属线材制品的市场竞争日
趋激烈，行业出现产能过剩、产品供过于求的情况；且我国金属线材制品企业数
量多、经营分散、价格竞争无序，导致行业整体利润率处于较低水平。未来几年，
受国内工业与建筑业增长速度放缓、出口增长乏力等因素的综合影响，预计下游
行业对金属线材制品的需求量仍将呈基本稳定或稍有下滑的趋势，金属线材制品
企业的生产运营面临较大的困难，预计行业整体的利润率未来几年不会有大幅提
升。
2、公司金属制品业务面临严峻挑战
公司自设立以来，一直从事钢丝绳等金属线材制品的生产与销售。近几年，
受金属制品行业整体不景气的影响，公司金属制品的销量和营业收入呈下降趋势，
2014-2016 年度，公司金属制品的销量分别为 169,866.48 吨、140,866.63 吨和
131,927.37 吨，营业收入分别为 87,593.46 万元、66,029.75 万元和 55,351.72 万
元。同期公司金属制品业务的毛利率波动明显，且整体处于较低水平，2014-2016
年度，公司金属制品业务的毛利率分别 4.35%、10.78%和 0.83%；尤其是 2016 年
度，金属制品业务毛利率仅 0.38%，致公司 2016 年全年亏损 18,779.96 万元。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
3、公司盈利状况欠佳，亟待转型升级
受公司主业的金属制品行业不景气的影响，近几年来公司的盈利状况欠佳。
2014-2016 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-10,796.36 万元、
4,508.87 万元和-19,202.07 万元，加权平均净资产收益率分别为-11.069%、4.887%
和-21.885%。公司日常经营面临较大考验，亟待调整产业结构，实现转型升级。
（二）本次交易的目的
1、调整产业结构，提高产品科技含量和经济附加值
面对公司金属线材制品业务所处行业竞争激烈、产品毛利率低、经营亏损的
现实，公司拟调整产业结构，改善公司的经营状况。公司已于 2017 年 4 月，向
中国科学院微生物研究所购买用微生物法生产月桂二酸的全套相关技术，并计划
通过子公司自建年产 5 万吨的月桂二酸项目。待项目投产后，公司将新增月桂二
酸生产和销售业务。
本次交易完成后，公司将不再从事金属制品相关业务，除继续从事活性炭制
品的生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务外，还将新增月桂二酸生产和
销售业务。今后公司将集中资源发展高新技术产业，着力提高产品的科技含量和
经济附加值。
2、改善资产质量，提升盈利能力，维护股东利益
本次交易前，公司金属制品业务呈持续亏损状态，严重影响了公司资产质量
和整体盈利能力。本次交易，公司将持续亏损且经营压力较大的金属线材制品业
务相关资产全部处置，并获得现金对价，今后公司将轻装上阵，将投资和经营重
点转向产品毛利率较高的业务板块。本次交易有利于改善公司的资产结构，提高
上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本公司的决策程序
2017 年 6 月 23 日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了本
次交易方案及相关事宜。
2、交易对方的决策程序
2017 年 6 月 22 日，中能恒力的股东上海中能出具股东决定，同意本次交易
方案及的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易方案及相关事宜尚需经新日恒力股东大会审议通过。
能否取得公司股东大会对本次交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不
确定性，提请投资者关注相关审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为中能恒力。
2、交易标的
本次交易的标的资产为公司拥有的与金属制品相关业务的资产和负债，以及
煤业公司、星威福利、荣贸公司及 16 家销售子公司 100%股权。具体包括两部
分：
1、母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司 100%股权和星
威福利 100%股权；
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司 100%
股权和 16 家销售子公司 100%股权。16 家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥
宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都
恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上
海宁石恒。
3、定价依据及交易价格
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
价值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格为 100,931.93 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告（母公司）》（中和评报字（2017）第
YCV1069D001 号）和《资产评估报告（国贸）》（中和评报字（2017）第
YCV1069D002 号），截至 2016 年 12 月 31 日，母公司拟出售资产的净资产评估
价值为 79,105.09 万元，国贸公司拟出售资产的净资产评估价值为 21,826.84 万
元，合计 100.931.93 万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为
100,931.93 万元。
4、支付方式及支付安排
本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。
根据《资产出售协议》，交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起 15
日 内 向 新 日 恒 力 和 国 贸 公 司 指 定 账 户 支 付 资 产 转 让 对 价 总 额 的 40% ， 即
40,372.772 万元，其中，向新日恒力支付 31,642.036 万元，向国贸公司支付
8,730.736 万元；于公司股东大会同意本次交易之日起 60 日内向新日恒力和国贸
公司指定账户支付资产转让对价总额的 60%，即 60,559.158 万元，其中，向新日
恒力支付 47,463.054 万元，向国贸公司支付 13,096.104 万元。
5、标的资产交割
《资产出售协议》生效后，新日恒力、国贸公司和中能恒力应共同协商确定
资产交割日。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
能恒力享有和承担。新日恒力和国贸公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，
也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产出售协议》另有规定除外。
新日恒力和国贸公司应将标的资产全部移交给中能恒力，中能恒力应接收该
等标的资产。
对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，各方应共同就该等资产完成交
接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；涉及办
理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专利、车辆等），
新日恒力和国贸公司应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至中能恒
力名下的相关法律手续，中能恒力应当予以协助；对于标的资产所含存在抵押、
质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力和国贸公司应当积
极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利
人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于
提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
如截至资产交割日，标的资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户
登记手续尚未完成，则相应资产所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于新日
恒力或国贸公司名下，双方将另行协商办理交割的相关事宜；但自资产交割日起，
新日恒力和国贸公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，
上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风险由中能恒力享有或承
担，且由中能恒力履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。
上述事项不构成新日恒力或国贸公司违约，中能恒力不会因此追究新日恒力或国
贸公司的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
若第三方在交割日及以后向新日恒力或国贸公司就标的资产主张权利或进
行追索的，则由中能恒力在接到新日恒力或国贸公司通知后 30 日内进行处理或
偿付，中能恒力在处理或偿付后不再向新日恒力或国贸公司追偿；如中能恒力未
能及时进行处理或偿付致使新日恒力或国贸公司承担相应责任的，新日恒力或国
贸公司有权向中能恒力追偿。
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6、过渡期间损益安排
根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至标的资产交割日（含当
日）为过渡期。过渡期间内，标的资产产生的损益由中能恒力承担或享有。
7、债权债务
对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日恒力和国贸公司应与其债权人
就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力或国贸公司、中能恒力签署债务转
移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面
同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由
中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另
行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公
司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之
日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸
公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司
因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因
该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
交割日后，星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司债权及债务将
不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及
承担。
《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，就标的资产以新日恒力或国贸
公司为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意
后，该等权利义务由中能恒力概括承担，中能恒力应与上述合同相对方签署补充
协议予以确认；若相对方不同意，则届时由新日恒力、国贸公司与中能恒力本着
公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由中能恒力最终承担履
行合同的相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与新日恒力或国贸公司产生
纠纷或追索新日恒力或国贸公司责任的，中能恒力应负责赔偿新日恒力或国贸公
司全部损失。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
新日恒力、国贸公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的
资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、
行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力最终承
担，如新日恒力或国贸公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负
债而承担相应责任或遭受损失，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿，中能
恒力亦应承担新日恒力或国贸公司因前述追偿而产生的全部费用。
8、人员安置
根据“人随资产走”的原则，新日恒力母公司与金属制品业务相关的在册职工
的劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提
供的福利，以及新日恒力母公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项，均由中能恒力负责承接。
2017 年 5 月 19 日，新日恒力第十三届三次职工代表大会审议并通过了《宁
夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意上述职工安
置方案在公司本次重大资产出售事项通过公司股东大会审议后予以实施。
对于星威福利、煤业公司及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重
大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东上海中能的全资子公司中能恒力。根据《股
票上市规则》及相关规定，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后
续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
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（三）本次交易构成重大资产重组
截至 2016 年末，新日恒力合并口径净资产为 90,266.36 万元，本次交易中，
母公司拟出售标的资产合并口径的净资产为 73,701.29 万元，国贸公司拟出售标
的资产合并口径的净资产为 20,577.70 万元，合计 94,278.99 万元，出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例为 104.45%，超过 50%。按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，
本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际
控制人仍为虞建明先生，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制
人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
因本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，
本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
通过本次交易，公司将金属制品业务相关的资产和负债置出上市公司。交易
完成后，上市公司将不再从事金属制品相关业务，除继续从事活性炭制品生产和
销售、干细胞制备和存储、贸易等业务外，还将用本次交易取得的部分现金价款
投资建设年产 5 万吨月桂二酸项目。待月桂二酸项目投产后，公司将新增月桂二
酸生产和销售业务。本次交易有利于优化公司的产业结构，集中资源重点发展优
势业务，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和可持续发
展。
41
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东
持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 信 永 中 和 审 计 出 具 的 XYZH/2017YCA20067 《 审 计 报 告 》 及
XYZH/2017YCA20090《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的 2016
年度主要财务数据比较如下表所示：
单位：万元
2016-12-31
资产负债表项目 变动金额
本次交易前 本次交易后
（交易后-交易前）
资产总额 334,594.19 328,881.95 -5,712.24
负债总计 244,327.83 232,232.26 -12,095.56
所有者权益总计 90,266.36 96,649.68 6,383.32
归属于上市公司股东的所有者权益 79,675.22 86,058.54 6,383.32
2016 年
利润表项目 变动金额
本次交易前 本次交易后
（交易后-交易前）
营业收入 278,505.39 222,269.96 -56,235.42
营业利润 -107,749.63 -89,339.39 18,410.24
归属于上市公司股东的净利润 -19,202.07 -1,491.74 17,710.33
归属于上市公司股东扣除非经常性
-19,699.09 -2,149.04 17,550.05
损益后的净利润
从比较数据可见，本次交易完成后，虽然上市公司的资产总额略有下降，但
上市公司的负债总额减少，所有者权益和归属于上市公司股东的所有者权益增加，
上市公司的财务状况得到改善。盈利能力方面，虽然上市公司的营业收入规模有
所下降，但公司的营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。本次
交易将有利于维护公司及广大股东的利益。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
项目 基本情况
中文名称： 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
英文名称： Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新日恒力
股票代码： 600165
注册资本： 68,488.377500 万元
设立时间： 1998 年 5 月 14 日
上市时间： 1998 年 5 月 29 日
法定代表人： 高小平
注册地址： 宁夏石嘴山市惠农区河滨街
统一社会信用代码： 91640000227694836P
联系电话： 0951-6898015
传真号码： 0951-6898015
邮政编码： 753202
钢丝、钢丝绳、钢铰线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械
及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建
筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、
经营范围： 加工与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，
但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及发行上市
公司原名“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”，是经宁夏回族自治区人民政府
宁政函[1997]83 号文批准，由宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、石炭井
44
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矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司五家为发起人，向社会公开发行人
民币普通股（A 股），以募集方式设立的股份有限公司。
设立时，公司发起人按 1.53818:1 的比例折股，宁夏恒力钢铁集团有限公司
投入净资产 12,690 万元折为 8,250 万股国家股；宁夏炼油厂投入现金 461.45 万
元折为 300 万股法人股；石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司各
投入现金 153.82 万元分别折为 100 万股法人股。
经中国证监会证监发字[1998]69 号文和证监发字[1998]70 号文批准，公司于
1998 年 4 月通过上交所交易系统，按每股 5.00 元的价格，向社会公众公开发行
人民币普通股股票 4,500 万股，并于 1998 年 5 月 14 日正式成立。公司股票于
1998 年 5 月 29 日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为
22,500 万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金 21,600 万元。
公司成立时总股本为13,350万股，股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、尚未流通股份 8,850.00 66.29
国家股 8,250.00 61.80
其中：宁夏恒力钢铁集团有限公司 8,250.00 61.80
国有法人股 600.00 4.49
其中：宁夏炼油厂 300.00 2.25
石炭井矿务局 100.00 0.75
宁夏有色金属冶炼厂 100.00 0.75
酒泉钢铁公司 100.00 0.75
二、社会公众股 4,500.00 33.71
其中：可立即流通股份 3,600.00 26.97
基金配售 450.00 3.37
内部职工股 450.00 3.37
合计 13,350.00 100.00
45
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（二）历次股本变动情况
1、1999 年 9 月送股及转增股份
公司于 1999 年第一次临时股东大会审议通过了每 10 股送 1.5 股、转增 4.5
股的分配方案，并于 1999 年 9 月 17 日实施。分配方案实施后，公司总股本增至
21,360 万股。
2、2000 年 10 月定向增发吸收合并
公司于 2000 年度临时股东大会审议通过了吸收合并山东虎山粮油机械股份
有限公司预案，公司向山东虎山粮油机械股份有限公司股东定向增发法人股 816
万股、个人股 784 万股，共计 1,600 万股，吸收合并山东虎山粮油机械股份有限
公司。2000 年 10 月 30 日，方案获中国证监会证监公司字[2000]95 号文批准。
吸收合并实施后，公司总股本增至 22,960 万股，新增社会法人股东山东省荣城
市邱家镇资产经营中心，持有 816 万股，尚未流通的个人股 784 万股。
3、2001 年 2 月配股
经中国证监会《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司申请配股的批复》（证监
公司字[2000]247 号）核准，公司于 2001 年 2 月 6 日至 2001 年 2 月 19 日以公司
1999 年 12 月 31 日的总股本 21,360 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配
股，配股价 9 元/股，其中，国家股和国有法人股股东全额放弃配股权，2000 年
因吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司而增加的股东不参与本次配股。本次
配股新增可流通股份 2,160 万股，配股后公司总股本为 25,120 万股。
4、2006 年股权分置改革
2006 年 2 月，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和宁夏
回族自治区人民政府国资委《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革有
关问题的批复》（宁国发[2006]12 号）及公司 2006 年第一次临时股东大会决议，
公司以截至 2005 年 9 月 30 日对伊斯兰国际信托投资有限责任公司长期投资账
面价值 18,000 万元为对价，以 2.671 元为每股价格，按非流通股股东的持股比例
46
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
向其共计回购 6,739.05 万股非流通股股份，并将回购股份予以注销；同时，公司
以现有流通 A 股股本 10,144 万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册
的流通 A 股股东每 10 股转增 1 股。股权分置改革方案实施后，公司总股本变更
为 19,395.35 万股。
5、2011 年非公开发行股票
2011 年 7 月，经中国证监会《关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]990 号）核准，公司向上海新日股权投资
股份有限公司非公开发行 8,000 万股，发行完成后，公司总股本变更为 27,395.35
万股，上海新日股权投资股份有限公司持有公司股份 8,000 万股，占公司总股本
的 29.20%，成为公司第一大股东。
6、2015 年 9 月资本公积金转增股本
2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了 2015 年半
年度资本公积金转增股本的预案，以 2015 年 6 月 30 日总股本 27,395.35 万股为
基数，每 10 股转增 15 股，共计转增 41,093.03 万股。转增后，公司总股本变更
为 68,488.38 万股。
截至本报告书出具日，公司总股本为 684,883,775 股。
（三）公司名称变更
2011 年 9 月，公司名称由“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日
恒力钢丝绳股份有限公司”，公司证券简称由“宁夏恒力”变更为“新日恒力”，证券
代码不变。
三、最近三年控股权变动情况
2015 年 4 月 16 日，公司原大股东上海新日股权投资股份有限公司所持的
8,000 万股股份被司法拍卖，上海中能以 13.02 亿元拍得该笔股权，成为公司新
的控股股东。2015 年 5 月 18 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015 司冻 105 号），上海新日股权投资
47
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股份有限公司被司法拍卖的 8,000 万股（限售流通股）已过户至上海中能。此次
过户完成后，上海中能持有公司股份 8,000 万股（限售流通股），占公司总股本
的 29.20%，为公司控股股东。上海中能的控股股东、实际控制人虞建明成为公
司的实际控制人。
2015 年 9 月，公司实施了资本公积转增股本，每 10 股转增 15 股，上海中
能持有的公司股份变为 20,000 万股，持股比例仍为 29.20%。
四、最近三年重大资产重组情况
2015 年 12 月，公司以现金方式购买了博雅干细胞 80%股权，本次资产购买
构成重大资产重组。
（一）审批程序
2015 年 10 月 26 日，公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭
州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利
娟、王建荣签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居
投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投
资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》，拟以现金 156,560 万
元购买其持有的博雅干细胞 80%股权。同日，公司与许晓椿签署了《宁夏新日恒
力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺
及补偿协议》）。
2015 年 10 月 27 日和 2015 年 11 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第二
十九次会议和 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组方案。
（二）交易方案
公司以现金 156,560 万元购买许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭
州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利
娟、王建荣合计持有的博雅干细胞 80%股权。
48
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司于该次重大资产重组方案经公司股东大会批准后 15 日内向交易对方支
付资产购买价款的 60%。完成以上支付后，公司将付清北京明润广居投资有限责
任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限
公司、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。根据公司与许晓椿签订的《业绩承
诺及补偿协议》，资产购买价款的 40%（共计 62,624 万元）按照许晓椿对博雅
干细胞股权交割后的 3 个会计年度即 2016 年、2017 年、2018 年的博雅干细胞有
关业绩承诺完成情况分期支付，该笔款项将根据博雅干细胞完成业绩承诺情况最
终确定实际支付金额。
（三）实施情况
截至 2015 年 11 月末，公司已根据资产购买协议约定，先后向重组交易对方
支付了 15,000 万元首期购买价款及购买价款 60%的剩余部分 78,936 万元。资产
购买价款剩余 40%部分 62,624 万元将在博雅干细胞完成业绩承诺后自 2017 年起
逐年分期支付。
2015 年 12 月 17 日，博雅干细胞 80%股权已变更登记至公司名下，博雅干
细胞成为公司的控股子公司。
（四）业绩承诺及补偿及剩余价款支付安排
据《业绩承诺及补偿协议》，许晓椿先生承诺，博雅干细胞 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年，四个会计年度（以下简称“承诺期”）合并报表口径下
归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）（以
下简称“净利润”）不低于 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元、14,000 万元。
承诺期内每个会计年度结束以后，公司将聘请双方认可的、具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计，并出具专项审核报告，
以核实博雅干细胞在当期的实际净利润。如果承诺期内某一会计年度博雅干细胞
实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个
月内出具减值测试报告确定目标资产减值额。
49
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
除公司于 2015 年已支付的 60%的购买价款，剩余购买价款的 40%（共计人
民币 62,624 万元）按照许晓椿对博雅干细胞股权交割后的 3 个会计年度即 2016
年、2017 年、2018 年的业绩承诺及博雅干细胞业绩完成情况分期支付。具体业
绩补偿方式和剩余价款支付安排如下：
50
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
补偿安排 剩余价款支付安排
承诺 实际净利润与承诺净利润之间
期间 的差额 扣除许晓椿当期应补偿金额后公司
当期补偿金额 补偿方式 支付时间
实际需支付金额
（实际净利润-承诺净利润）≥0 不适用 -- -- --
2015
年度
（承诺净利润-实际净利润）<0 承诺净利润-实际净利润 乙方以现金补偿 -- --
（实际净利润-承诺净利润）≥0 免除公司与当期应补偿金 资产购买总价款*20%*100%
额等额的资产购买价款的
资 产 购 买 总 价 款 *20%*50% 与 支付义务。如公司未支付
0<（承诺净利润-实际净利润） 的资产购买价款不足以覆
2016 （当期目标资产减值额-累计已 资产购买总价款*20%*50%
/承诺净利润*100%≤10% 盖当期应补偿金额，则许
年度 补偿金额）孰高确定
晓椿以现金方式将差额汇
资产购买总价款*20%*100%与 至公司制定的账户内。差
（承诺净利润-实际净利润）/ 额=当期应补偿金额-公司 每个会计年度专
（当期目标资产减值额-累计已 0
承诺净利润*100%>10% 未支付且未免除支付义务 项审核报告出具
补偿金额）孰高确定
的资产购买价款金额。 后经公司和许晓
（累计补偿金额不超过本 椿对业绩完成情
（实际净利润-承诺净利润）≥0 不适用 资产购买总价款*10%*100% 况复核一致之日
次重大资产购买总价款的
100%） 起 15 日内
资 产 购 买 总 价 款 *10%*50% 与
0<（承诺净利润-实际净利润）
2017 （当期目标资产减值额-累计已 资产购买总价款*10%*50%
/承诺净利润*100%≤10%
年度 补偿金额）孰高确定
资产购买总价款*10%*100%与
（承诺净利润-实际净利润）/
（当期目标资产减值额-累计已 0
承诺净利润*100%>10%
补偿金额）孰高确定
51
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
补偿安排 剩余价款支付安排
承诺 实际净利润与承诺净利润之间
期间 的差额 扣除许晓椿当期应补偿金额后公司
当期补偿金额 补偿方式 支付时间
实际需支付金额
（实际净利润-承诺净利润）≥0 不适用 资产购买总价款*10%*100%
资 产 购 买 总 价 款 *10%*50% 与
0<（承诺净利润-实际净利润）
2018 （当期目标资产减值额-累计已 资产购买总价款*10%*50%
/承诺净利润*100%≤10%
年度 补偿金额）孰高确定
资产购买总价款*10%*100%与
（承诺净利润-实际净利润）/
（当期目标资产减值额-累计已 0
承诺净利润*100%>10%
补偿金额）孰高确定
52
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
此外，《业务承诺及补偿协议》约定了许晓椿先生对博雅干细胞股权的回购
权。当博雅干细胞累计减值额大于资产购买总价的 20%时，许晓椿有权回购标的
股权。具体回购方式如下：由许晓椿先生按“原资产购买价款金额+银行同期贷
款利息（按照公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿先生回购之
日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-累计补偿金额”的价格回购标的股
权。当许晓椿先生按照上述约定回购标的股权时，许晓椿先生应在减值测试结果
正式出具后 30 个工作日内通知公司回购标的股权，公司在收到回购通知之日起
45 个工作日内配合完成回购事宜。
（五）利润实现及补偿情况
1、2015 年度利润实现及补偿情况
根据信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2015 年度重大资
产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016YCA20041）确认，
博雅干细胞 2015 年度经审计后归属于母公司所有者净利润为 2,616.47 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,599.62 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润与盈利预测数相差 400.38 万元，实现 2015 年度的
业绩承诺的 86.65%，未能实现承诺业绩。2016 年 4 月 25 日，许晓椿先生向公司
支付了 400.38 万元的业绩补偿款。
2、2016 年度利润实现及补偿情况
根据信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组购入
资产 2016 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》，博雅干细胞 2016 年度业绩承诺归
属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）2,877.35 万元，与承诺业绩相差
2,122.65 万元，未完成业绩承诺，且（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润
*100%>10%。
根据中和评估出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测
试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评
53
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
报字（2017）第 YCV1030 号），用收益法评估博雅干细胞截止 2016 年 12 月 31
日预计未来现金流量的现值为 84,646.77 万元。经信永中和确认，公司的持有的
博雅干细胞 80%股权的减值额为 88,842.59 万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》，2016 年度对应的“当期目标资产减值额-累
计已补偿金额”为 88,442.21 万元，即当期应补偿金额为 88,442.21 万元。故公司
尚未支付的 62,624 万元资产购买价款的支付义务被免除，且许晓椿先生应将差
额 25,818.21 万元以现金方式汇至公司指定的账户内，以实现业绩补偿义务的履
行。
公司已于 2017 年 5 月 17 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《博雅
干细胞科技有限公司 2016 年度业绩承诺目标实现情况及后续解决方案的议案》，
并于 2017 年 5 月 18 日向许晓椿先生发出了《关于履行业绩补偿义务的通知函》，
要求对方在收到通知函之日起 20 个工作日内，将业绩补偿款足额汇至公司指定
的账户内，并提醒对方可行使回购权利。
2017 年 6 月 7 日，公司收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的通知》，
许晓椿先生选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞 80%股权的回购
权。公司将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，与许晓椿先生尽快就回购公司
持有的博雅干细胞 80%股权事项进行协商，签署相关协议，并履行必要的决策程
序，就该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
截至本报告书出具日，博雅干细胞的股权回购事宜尚在协商中，公司尚未收
到许晓椿先生支付的业绩补偿款及回购款项。
除上述事项外，公司最近三年未发生《重组管理办法》中定义的重大资产重
组事项。
五、主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务为金属线材制品的生产及销售、活性炭制品的生产
及销售、干细胞制备和储存、贸易等。2014-2016年度，公司营业收入构成情况如
下：
54
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属制品 55,351.72 19.87% 66,029.75 61.33% 87,593.46 65.21%
煤炭产品 16,380.40 5.88% 16,559.63 15.38% 25,083.54 18.67%
干细胞制备、存储 11,106.31 3.99% - - - -
电解铜贸易 192,246.53 69.03% 21,071.15 19.57% - -
钢材贸易及其他 3,420.43 1.23% 4,004.62 3.72% 21,639.56 16.11%
合计 278,505.39 100.00% 107,665.15 100.00% 134,316.57 100.00%
2015年12月，公司收购博雅干细胞80%的股权，新增干细胞制备和存储业务。
此外，子公司国贸公司除从事金属制品业务外，还从事钢材、电解铜等贸易业务。
2017年4月，公司购买中科院微生物研究院的月桂二酸规模化生产涉及的全
套相关技术，并设立子公司拟建设年产5万吨月桂二酸项目。待项目投产后，公
司主营业务中将新增月桂二酸的生产和销售业务。
六、主要财务数据及指标
2014-2016年，公司主要财务数据及指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 334,594.19 392,063.68 240,079.47
负债总额 244,327.83 288,949.35 147,646.88
所有者权益 90,266.36 103,114.34 92,432.59
归属于母公司所有者权益 79,675.22 96,340.87 92,078.39
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
55
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 278,505.39 107,665.15 134,316.57
营业利润 -107,749.63 1,292.48 -12,679.78
利润总额 -18,237.01 4,865.96 -11,314.83
净利润 -18,779.96 4,716.52 -11,408.23
归属于母公司股东的净利润 -19,202.07 4,608.87 -10,796.36
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -19,105.10 -23,480.03 -24,189.78
投资活动产生的现金流量净额 3,684.44 -99,766.56 -3,570.65
筹资活动产生的现金流量净额 24,522.40 122,423.23 26,297.72
现金及现金等价物净增加额 9,165.08 -731.66 -1,415.41
期末现金及现金等价物余额 14,334.70 5,169.63 5,901.28
（四）主要财务指标
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 73.02 73.70 61.50
基本每股收益（元/股） -0.280 0.067 -0.394
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.288 -0.090 -0.752
每股净资产（元/股） 1.163 1.407 3.361
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.279 -0.343 -0.883
加权平均净资产收益率（%） -21.885 4.887 -11.069
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
-22.451 -6.501 -21.110
益率（%）
注：公司于2015年9年实施资本公积转增股本，每10股转增15股。如考虑股本变化的影响，
2014年度，可比的基本每股收益为-0.158元/股，扣除非经常性损益的基本每股收益为-0.3008
元/股，每股净资产为1.344元/股，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.3532元/股。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
七、控股股东、实际控制人概况
截至本报告出具日，上海中能持有公司股份 20,000 万股，占公司总股本的
29.20%，为公司控股股东。虞建明先生持有上海中能 97.00%的股权，为公司的
实际控制人。
上海中能基本情况如下：
（一） 基本情况
公司名称： 上海中能企业发展（集团）有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 上海市嘉定区众人路 339 号 1 幢 B 区 609 室
法定代表人： 虞建明
注册资本： 165,000.000000 万元
成立日期： 2007 年 10 月 25 日
统一社会信用代码： 91310000667794080L
实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自
动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化
工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电
经营范围： 子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物
或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含
熟食卤味、冷冻冷藏）（限分支机构经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海中能成立于 2007 年 10 月 25 日，于 2016 年 3 月 14 日换取上海市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000667794080L 的《营业执照》。
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。截至本报告书出具日，上海中
能注册资本为 165,000 万元人民币，实收资本为 165,000 万元人民币。
公司法定代表人为虞建明。股东为自然人虞建明和虞文白，其中，虞建明出
资160,050万元人民币，占注册资本的97.00%；虞文白出资4,950万元人民币，占
注册资本的3.00%。
57
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）主要财务数据
上海中能2015-2016年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 799,868.24 416,285.20
负债总额 549,850.85 223,249.23
所有者权益 250,017.38 193,035.97
利润表项目 2016 年 2015 年
营业收入 405,425.90 216,919.80
营业利润 56,981.41 29,469.01
利润总额 56,981.41 28,526.28
净利润 56,981.41 28.526.28
现金流量表项目 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 273,925.05 -135,179.29
投资活动产生的现金流量净额 -327,868.05 -183,954.36
筹资活动产生的现金流量净额 53,968.41 319,529.35
现金及现金等价物净增加额 25.41 395.69
期末现金及现金等价物余额 439.72 414.31
注：上海中能2015、2016年财务报表经上海鼎业会计师事务所审计，该事务所尚未具备证
券期货业务资格。
（三）股权结构及控制关系
58
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主要控股及参股公司情况
截至本报告出具日，除本公司外，上海中能及其实际控制人控制或施加重大
影响的其他企业基本情况如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
塑料制品、工具箱生产、销售；模具、照明器材、
昆 山拓 安塑料 制
1 5,000.00 100.00% 五金冲压件的制造、加工、销售；各类商品及技
品有限公司
术的进出口业务
生产、销售：电能、热能（有效期限以许可证为
山 东新 力热电 有 准）、新型建材；热力设施的设计、施工、维修
2 9,770.00 100.00%
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不
含融资性担保业务及其它限制项目）；投资咨
询、经济信息咨询（以下均不含限制项目）；信
用风险管理平台软件的技术开发与销售；供应
德 骏商 业保理 有
3 20,000.00 100.00% 链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；
限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、环
保设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、
矿山机械、交通运输工具（包括飞机、轮船）及
国 信租 赁有限 公 附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租
4 360,000.00 100.00%
司 赁、委托租赁、联合租赁的融资租赁试点业务；
租赁交易咨询；从事与主营业务相关的商业保
理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发经营，物业管理，企业形象策划，企
上 海大 卫房地 产
5 80,000.00 90.00% 业管理咨询，自有房屋租赁。（依法须经批准的
开发有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资；房屋租赁；销售：化工材料（不含危
险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及
广 东德 骏投资 有 纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），
6 185,000.00 50.00%
限公司 电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金交
电，劳保用品，农副产品；货物进出口、技术进
出口
59
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 持股
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
广 州汇 垠鑫益 投 一般企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投
7 资 企业 （有限 合 10,001.00 30.00% 资咨询服务；股权投资（依法须经批准的项目，
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托管理资产；为企业重组及债务重组提供策
湛 江南 粤资产 管 划、咨询；投资、财务及法律咨询（依法须经批
8 16,473.59 29.59%
理有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
萍 乡芮 长富企 业
9 管理合伙企业（有 133,000.00 13.72% 投资咨询，资产管理，企业管理，创业投资。
限合伙）
实业投资，资产管理，物业管理，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），投资管理，投资
咨询（除金融证券保险业务），商务信息咨询，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
中 亿云 投资有 限 调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件专
10 10,000.00 5.00%
公司 业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，接
受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受
金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
对采矿业的投资、开发、管理，矿产品销售，矿
上 海宏 达矿业 股 山设备及备件备品的购销，采选矿技术服务，进
11 51,606.57 3.87%
份有限公司 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
铜材、化工材料（不含化学危险品及易制毒化学
品）、金属材料、建筑材料（除化学危险品）、
矿产品（除国家专控）、铝制品、电气设备及元
乐 清中 能商贸 有
12 106,000.00 100.00% 件、机械设备销售；废旧物资回收（不含为先
限公司
拼）；货物进出口、技术进出口；实业投资、股
权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和
销售；洗精煤生产和销售（以上项目需取得环境
评价或评估后方可开展钢丝、钢丝绳、钢绞线等
宁 夏中 能恒力 钢
13 130,000.00 100.00% 钢丝及其制品的生产及洗精煤的生产活动）；经
丝绳有限公司
营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配
件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）实际控制人基本情况
虞建明先生直接持有上海中能 97.00%的股权，为上海中能的控股股东和实
际控制人，亦是上市公司的实际控制人。虞建明先生简历如下：虞建明，男，中
国国籍，1973 年出生，大学本科学历。2008 年 9 月至 2015 年 1 月任广东德骏投
资有限公司总经理、2015 年 1 月至今任上海中能董事长。2015 年 7 月至 2016 年
8 月曾任上市公司董事长。
八、公司违法违规或处罚情形
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016年8月12日，公司收到石嘴山市惠农区安全生产监督管理局开具的《行
政处罚决定书》，公司因发生1人死亡的生产安全事故被石嘴山市惠农区安全生
产监督管理局处以200,000元罚款。截至本报告书出具日，公司已缴纳了上述罚
款。上述事项不构成重大违法行为。
除上述事项外，最近三年公司未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为中能恒力，为本公司控股股东上海中能为本次交易专
门设立的全资子公司，与本公司属同一控制下的企业，其基本情况如下：
公司名称： 宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 惠农区河滨街（酒钢集团石嘴山钢铁有限公司院内）
法定代表人： 高小平
注册资本： 130000.000000 万元
成立日期： 2017 年 6 月 2 日
统一社会信用代码： 91640205MA76194W2F
钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；洗精
煤生产和销售（以上项目需取得环境评价或评估后方可开展
钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产及洗精煤的生
经营范围 产活动）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零
配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方历史沿革
中能恒力成立于 2017 年 6 月 2 日，系为本次交易专门设立的公司。中能恒
力注册资本为 13 亿元，全部由上海中能出资，上海中能持有其 100%的股权。截
至本报告书出具日，该公司注册资本尚未实缴。
62
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）股权结构及控制关系
二、交易对方控股股东基本情况
交易对方的控股股东为上海中能，上海中能基本情况见“第二节 上市公司
基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为中能恒力，与上市公司受同一企业控制，双方的控股
股东均为上海中能。上市公司现任董事中虞文白、郑延晴、祝灿庭、薛全伟、张
月鹏、刘云婷为上海中能向公司推荐的董事。
交易对方中能恒力与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，交易对方中能恒力及其现任董事、监事和高级管理人
员，交易对方控股股东上海中能及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未
受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
交易对方中能恒力及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对方控股股东
上海中能及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重
大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为公司拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，以及
煤业公司、星威福利、荣贸公司及 16 家销售子公司 100%股权。具体包括两部
分：
1、母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司 100%股权和星
威福利 100%股权；
2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司 100%
股权和 16 家销售子公司 100%股权。16 家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥
宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都
恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上
海宁石恒。
一、母公司拟出售资产基本情况
（一）基本情况
本次交易中，母公司拟出售资产，系新日恒力母公司与金属制品相关的资产
和负债，以及煤业公司 100%股权和星威福利 100%股权。
资产的所有权人为新日恒力母公司，基本情况如下：
项目 基本情况
中文名称： 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
英文名称： Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新日恒力
股票代码： 600165
注册资本： 68,488.377500 万元
设立时间： 1998 年 5 月 14 日
上市时间： 1998 年 5 月 29 日
法定代表人： 高小平
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
注册地址： 宁夏石嘴山市惠农区河滨街
统一社会信用代码： 91640000227694836P
联系电话： 0951-6898015
传真号码： 0951-6898015
邮政编码： 753202
钢丝、钢丝绳、钢铰线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械
及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建
筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、
经营范围： 加工与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，
但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
新日恒力母公司具体情况及历史沿革见本报告书“第二节 上市公司基本情
况”。
（三）控制权关系
母公司拟出售资产的控制关系图如下：
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主要业务概况
母公司拟出售资产主要从事金属线材制品的生产和销售，主要产品为钢丝绳、
钢绞线及钢丝制品等。
（五）主要资产情况
1、资产构成
因母公司拟出售标的资产的所有权人为新日恒力母公司，故本部分内容从所
有权人的角度，即按照母公司报表口径，对母公司拟出售资产的资构成进行分析。
根据信永中和出具的 XYZH/2017YCA20091《审计报告（母公司）》，截至
2016 年 12 月 31 日，按母公司报表报警，母公司拟出售资产的资产构成如下：
单位：万元
科目 账面价值 主要构成
流动资产：
应收账款 17,107.16 应收钢丝绳、钢绞线等商品的销售款
预付款项 621.60 预付的材料款、工程款及维修款等
存货 18,088.60 原材料、在产品、产成品及发出商品等
投标保证金、备用金、杂费、与拟出售子公司之
其他应收款 2,496.39
间的往来款等
流动资金合计 38,313.74
非流动资产：
长期股权投资 1,586.61 煤业公司 100%股权和星威福利 100%股权
投资性房地产 329.68 出租用房屋建筑物
固定资产 38,578.19 房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等
在建工程 565.98 金属制品业务相关的安装工程
工程物资 14.91 专用设备等
无形资产 3,050.14 土地使用权、商标、专利等。
递延所得税资产 833.95 计提坏账准备及存货跌价准备确认的递延所得税
非流动资产合计 44,959.46 --
资产总计 83,273.20 --
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2、长期股权投资
母公司拟出售资产的长期股权投资，为母公司持有的煤业公司 100%股权和
星威福利 100%股权。
（1）煤业公司
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 宁夏恒力煤业有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 1000.000000 万元
设立时间： 1999 年 03 月 30 日
法定代表人： 岳长彧
注册地址： 宁夏回族自治区石嘴山市惠农河滨街
统一社会信用代码： 91640200710654754L
经营范围： 煤炭、煤制品的销售；洗精煤；汽车运输；焦炭、兰炭的销售
截至本报告出具之日，新日恒力持有煤业公司 100%的股权。
②主要历史沿革
A、1999 年 3 月设立
煤业公司原名石嘴山河滨煤业有限责任公司，成立于 1999 年 3 月，由恒力
集团出资 100 万元设立，设立时公司经营范围为：主营洗精煤，兼营汽车运输。
根据石嘴山市审计事务所出具的《企业注册资金验证报告》及验资事项说明，
石嘴山河滨精煤有限责任公司申请注册资本为 100 万元，截至 1999 年 3 月 30
日，石嘴山河滨精煤有限责任公司已收到恒力集团的出资 100 万元，其中货币资
金 20 万元，截至 1999 年 2 月 28 日的净资产 80 万元。
煤业公司设立时，恒力集团其 100%的股权。
B、1999 年 4 月股权转让及公司名称变更
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
1999 年 4 月，新日恒力 1998 年度股东大会审议通过了《收购石嘴山河滨精
煤有限责任公司的预案》，并决定收购后将石嘴山河滨精煤有限公司更名为宁夏
恒力煤业有限公司。
本次股权转让后，新日恒力持有煤业公司 100%股权。
C、2002 年 2 月转增股本
2002 年 2 月，新日恒力下发《关于煤业公司转增资本的决议》（恒股证券字
[2002]15 号），同意煤业公司将可供投资者分配的利润中的 900 万元转增股本，
转增后煤业公司总股本为 1,000 万元。
本次转增股本后，新日恒力仍持有其 100%股权。
③主营业务
煤业公司主要从事煤炭、煤制品的销售。
④经营资质
截至本报告书出具日，煤业公司持有宁夏回族自治区民政厅核发的福企证字
第 64000021 号《福利企业证书》，经营方式为：生产、销售、加工，经营范围
为：精洗煤，有效期限为自 2016 年至 2018 年；持有石嘴山市道路运输管理局核
发的宁交运管许可石字 640205200751 号《道路运输经营许可证》，经营范围为：
道路普通货物运输，有效期至 2020 年 6 月 21 日。
⑤土地、房产情况
A、土地使用权
截至本报告书出具日，煤业公司拥有的土地使用权情况如下：
序 证载土地 国有土地使 证载面积 使用权终止 是否 土地使用
坐落 用途
号 使用权人 用权证号 （m2） 日 抵押 权类型
惠国用(2013) 石嘴山工业园区兴
1 煤业公司 52,800.00 工业 2062-09-26 否 出让
第 60039 号 园路东、北二路南
B、房屋建筑物
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截至本报告书出具日，煤业公司拥有的房屋建筑物共 10 栋，其中 7 栋房屋
未办理房屋产权证书，已取得房屋产权证书的房屋建筑物具体情况如下：
序 证载权利 建筑面积 是否
详细地址 房产证证号 规划用途
号 人名称 （m2） 抵押
惠农区 110 国道西河
石房权证惠农区字
1 煤业公司 滨工业园区 34 号厂 1,842.07 工业 否
第 H201600469 号
区 1 号、2 号、3 号
惠农区 110 国道西河
石房权证惠农区字
2 煤业公司 滨工业园区 34 号厂 1,004.62 工业 否
第 H201600470 号
区 4 号、5 号、6 号
惠农区 110 国道西河
石房权证惠农区字
3 煤业公司 滨工业园区 34 号厂 1,113.09 工业 否
第 H201600471 号
区7号
7 栋未办理房屋产权证书的房屋建筑物的具体情况如下：
序号 房屋所有权人 房产名称 取得方式 建筑面积（m2）
1 煤业公司 洗煤彩钢房 自建 64.00
2 煤业公司 平房 自建 1,061.50
3 煤业公司 新地磅房 自建 67.50
4 煤业公司 磅房彩板房 自建 86.00
5 煤业公司 储煤仓 自建 2,050.00
6 煤业公司 储煤仓 自建 3,155.56
7 煤业公司 复合板房 自建 160.00
上述房屋建筑物系自建房屋，因历史原因无法办理房屋产权证书。但该等房
屋系煤业公司所有，不存在争议和纠纷。
⑥重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具之日，煤业公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2016 年 6 月 2 日，煤业公司因非法占用国有未利用地，被石嘴山市国土资
源局责令退还占用的国有未利用地 9,472.70 平方米，并罚款 18,946 元。截至本
报告书出具日，煤业公司已足额缴纳了罚款。石嘴山市国土资源局惠农区分局出
70
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
具说明，“煤业公司根据处罚决定书要求按时缴纳了罚款，并进行了相应整改，
该事项不构成重大违法行为。”
⑦简要财务数据
2015-2016 年度，煤业公司简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 2,906.29 3,619.82
负债合计 2,296.99 2,046.16
股东权益合计 609.29 1,573.66
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 1,194.63 1,013.88
利润总额 -1,208.12 -591.50
净利润 -964.36 -511.35
（2）星威福利
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 石嘴山市星威福利有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 582.820000 万元
设立时间： 2002 年 10 月 18 日
法定代表人： 胡钦刚
注册地址： 宁夏回族自治区惠农区河滨街
统一社会信用代码： 91640200228101043A
服装加工；绳芯；其它印刷品、表格印刷；钢渣拣选；花圈制作；
货物装卸(内部)；废旧杂品收购；钢丝绳包装材料、拉丝模具制作
经营范围：
及销售（需在取得环境评价或评估后方可开展钢丝绳包装材料制
作、拉丝模具制作的经营活动）
截至本报告出具之日，新日恒力持有星威福利 100%的股权。
②历史沿革
71
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
A、2002 年设立
新日恒力、恒力集团共同签署《石嘴山市星威福利有限责任公司章程》，约
定 设 立 星 威 福 利 ， 注 册 资 本 为 人 民 币 5,828,242.50 元 ， 由 新 日 恒 力 出 资
5,778,242.50 元，其中，以货币资金出资 2,000,000.00 元、以货币资产出资
3,152,377.39 元、以承债方式兼并的原石嘴山恒力福利厂经审计后的净资产出资
625,865.11 元，恒力集团以货币资金出资 50,000.00 元。2002 年 10 月 15 日，五
联联合会计师事务所有限公司宁夏分所出具《验资报告》（五联验字（2002）第
259 号），确认截至 2002 年 10 月 15 日，星威福利已收到全体股东按上述方式
缴纳的注册资本 5,828,242.50 元。
星威福利设立时的股权结构为：新日恒力出资 577.82 万元，占其总股本的
99.14%，恒力集团出资 5.00 万元，占其总股本的 0.86%。
B、2009 年股权转让
2009 年 8 月 5 日，星威福利召开股东会并形成决议，同意股东宁夏电投钢
铁有限公司将其持有星威福利 5 万元的股权转让给新日恒力，同时对公司章程进
行相应修改。（2004 年，恒力集团将其持有的 5 万元星威福利股权转让给宁夏
恒力实业有限责任公司。2007 年，宁夏恒力实业有限责任公司因不能偿还宁夏
电投钢铁有限公司资金，将星威福利的 5 万元股权转让给宁夏电投钢铁有限公
司，抵偿所欠的借款本金。）2009 年 8 月 10 日，宁夏电投钢铁有限公司与新日
恒力签订了《石嘴山市星威福利有限公司股权转让合同》，双方约定宁夏电投钢
铁有限公司将其持有的星威福利 5 万元股份按照账面实际占有份额计 87,963.62
元转让给新日恒力。
本次股权转让后，新日恒力持有星威福利 100%的股权。
③主营业务
星威福利主要生产并销售麻芯、钢丝绳包装材料、拉丝模具等，为新日恒力
金属制品业务生产辅助用料。
④经营资质
72
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，星威福利持有石嘴山市文化新闻传播出版广电局于
2015 年 3 月 15 日核发的石印证字 6420019 号《印刷经营许可证》，许可范围为：
其他印刷品印刷，有效期至 2018 年 3 月 15 日；持有宁夏回族自治区民政厅 2016
年 1 月 4 日核发的福企证字第 64000022 号《福利企业证书》，经营方式为：生
产、销售、加工，经营范围为：劳保服饰、印刷、绳芯、钢渣拣选、花圈制作、
废旧品收购，有效期限为自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月。
⑤土地房产情况
A、土地使用权
截至本报告书出具日，星威福利拥有的土地使用权情况如下：
序 证载土地 国有土地使 证载面积 使用权终止 是否 土地使用
坐落 用途
号 使用权人 用权证号 （m2） 日 抵押 权类型
惠国用(2010) 惠农区河滨街南、
1 星威福利 21,248.07 工业 2060-11-21 否 出让
第 60405 号 荷花路西
B、房屋建筑物
截至本报告书出具日，星威福利拥有的房屋建筑物共 5 栋，其中有 3 栋房屋
未办理房屋产权证书，已取得房屋产权证书的房屋建筑物具体情况如下：
序 证载权利 建筑面积 是否
详细地址 房产证证号 规划用途
号 人名称 （m2） 抵押
石嘴山市河滨街 房权证石嘴山字
1 星威福利 5,885.59 工业 否
南侧 第 093256 号
石嘴山市河滨街 房权证石嘴山字
2 星威福利 584.47 工业 否
南侧 第 093257 号
3 栋未办理房屋产权证书的房屋建筑物的具体情况如下：
序号 房屋所有权人 房产名称 取得方式 建筑面积（m2）
1 星威福利 汽车库 自建 230.00
2 星威福利 推土机房 自建 75.00
3 星威福利 职工食堂 自建 81.00
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
上述房屋建筑物系自建房屋，因建造时间较早，缺少办理房屋产权证书的必
要资料，无法办理产权登记手续。但该等房屋系星威福利所有，不存在争议和纠
纷。
⑥重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具之日，星威福利不存在尚未了结的对本次交易有实质性影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。报告期内，星威福利不存在因违反有关法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
⑦简要财务数据
2015-2016 年度，星威福利简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 1,790.41 1,376.19
负债合计 487.65 255.49
股东权益合计 1,302.77 1,120.70
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 2,424.31 2,269.65
利润总额 172.64 264.08
净利润 182.06 259.31
3、固定资产
（1）房屋建筑物
本次交易中，母公司拟出售中涉及的房屋建筑物共 61 项，其中有 10 项未办
理房屋产权证书。已经取得产权证书的房屋建筑物具体情况如下：
序 证载权利 建筑面积 规划 是否
详细地址 房产证证号
号 人名称 （m2） 用途 抵押
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
1 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 119 966.21 工业 是
权第 H02805 号
号、120 号、121 号
74
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序 证载权利 建筑面积 规划 是否
详细地址 房产证证号
号 人名称 （m ）
2
用途 抵押
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
2 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 116 5,863.45 工业 是
权第 H02807 号
号、117 号、118 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
3 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 111 504.12 工业 是
权第 H02808 号
号、112 号、113 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
4 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 108 735.44 工业 是
权第 H02809 号
号、109 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
5 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 105 11,095.41 工业 是
权第 H02810 号
号、106 号、107 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
6 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 102 1,104.42 工业 是
权第 H02811 号
号、103 号、104 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
7 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 100 10,036.90 工业 是
权第 H02812 号
号、101 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
8 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 128 308.35 工业 是
权第 H02813 号
号、129 号、130 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
9 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 125 4,191.00 工业 是
权第 H02814 号
号、126 号、127 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
10 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 115 302.04 工业 是
权第 H02815 号
号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
11 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 110 700.60 工业 是
权第 H02816 号
号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
12 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 114 3,139.92 工业 是
权第 H02817 号
号
惠农区河滨街宁夏新日恒
宁（2016）石嘴山不动产
13 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 122 9,297.57 工业 是
权第 H02818 号
号、123 号、124 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
14 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 1 14,399.09 工业 是
H201106249 号
号、2 号、3 号
75
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 证载权利 建筑面积 规划 是否
详细地址 房产证证号
号 人名称 （m ）
2
用途 抵押
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
15 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 4 4,893.18 工业 是
H201106250 号
号、5 号、6 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
16 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 7 3,503.70 工业 是
H201106251 号
号、8 号、9 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
17 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 10 2,313.42 工业 是
H201106252 号
号、11 号、12 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
18 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 13 992.66 工业 是
H201106253 号
号、14 号、15 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
19 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 16 1,246.00 工业 是
H201106254 号
号、17 号、18 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
20 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 19 3,675.46 工业 是
H201106255 号
号、20 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
21 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 21 1,462.63 工业 是
H201106256 号
号、22 号、23 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
22 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 24 16,095.13 工业 是
H201106257 号
号、25 号、26 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
23 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 27 7,365.32 工业 是
H201106258 号
号、28 号、29 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
24 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 30 1,677.88 工业 是
H201106259 号
号、31 号、32 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
25 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 33 1,438.54 工业 是
H201106260 号
号、34 号、35 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
26 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 36 1,465.53 工业 是
H201106261 号
号、37 号、38 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
27 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 39 755.46 工业 是
H201106262 号
号、40 号、41 号
76
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 证载权利 建筑面积 规划 是否
详细地址 房产证证号
号 人名称 （m ）
2
用途 抵押
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
28 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 42 1,280.64 工业 是
H201106263 号
号、43 号、44 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
29 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 45 628.07 工业 是
H201106264 号
号、46 号、47 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
30 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 48 1,355.11 工业 是
H201106265 号
号、49 号、50 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
31 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 51 1,237.41 工业 是
H201106266 号
号、52 号、53 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
32 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 54 805.17 工业 是
H201106267 号
号、55 号、56 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
33 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 57 805.46 工业 是
H201106268 号
号、58 号、59 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
34 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 60 883.53 工业 是
H201106269 号
号、61 号、62 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
35 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 63 3,957.38 工业 是
H201106270 号
号、64 号、65 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
36 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 66 707.29 工业 是
H201106271 号
号、67 号、68 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
37 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 69 16,500.22 工业 是
H201106272 号
号、70 号、71 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
力钢丝绳股份有限公司 72 石房权证惠农区字第
38 新日恒力 6,880.29 工业 是
号、73 号、74 号（总面积为 H201106273 号
6,880.19）
惠农区河滨街宁夏新日恒
力钢丝绳股份有限公司 75 石房权证惠农区字第
39 新日恒力 4,045.38 工业 是
号、76 号、77 号（总面积为 H201106274 号
6,857.23）
惠农区河滨街宁夏新日恒 石房权证惠农区字第
40 新日恒力 1,366.08 工业 是
力钢丝绳股份有限公司 78 H201106275 号
77
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 证载权利 建筑面积 规划 是否
详细地址 房产证证号
号 人名称 （m ）
2
用途 抵押
号 、 79 号 （ 总 面 积 为
1,816.05）
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
41 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 80 3,893.61 工业 是
H201106276 号
号、81 号、82 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
42 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 83 1,610.69 工业 是
H201106277 号
号、84 号、85 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
力钢丝绳股份有限公司 86 石房权证惠农区字第
43 新日恒力 691.09 工业 是
号、87 号、88 号（总面积为 H201106278 号
908.98 平方米）
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
44 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 89 583.54 工业 是
H201106279 号
号、90 号、91 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
45 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 92 2,252.17 工业 是
H201106280 号
号、93 号、94 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
46 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 97 946.15 工业 是
H201404289 号
号、98 号、99 号
惠农区河滨街宁夏新日恒
石房权证惠农区字第
47 新日恒力 力钢丝绳股份有限公司 95 10,835.30 工业 是
H201404290 号
号、96 号
石嘴山钢 石房权证惠农区字第
48 110KV 变电站 152.18 工业 是
铁 H201200890 号
石嘴山钢 石房权证惠农区字第
49 110KV 变电站 474.39 工业 是
铁 H201200894 号
宁夏冶金
石嘴山河滨区留苑江区 2 幢 石房权证石嘴山字第
50 建设有限 87.84 商业 否
1层1号 005289 号
公司
宁夏冶金
石嘴山市河滨街红旗小区 石房权证石嘴山字第
51 建设有限 235.56 商业 否
1#商住楼 106 号 090015 号
公司
注：上述房屋建筑物，包括本次母公司拟出售资产中，在固定资产—房屋建筑物科目和在
投资性房地产科目中核算的全部已取得房产证的房屋建筑物。
本次交易中，母公司拟出售的资产中，涉及 10 项未办理房屋产权证书的房
屋建筑物，具体情况如下：
78
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房屋所有权人 房产名称 取得方式 建筑面积（m2）
1 新日恒力 产品陈列室 自建 1,200.00
2 新日恒力 钢丝绳库房 自建 6,000.00
3 新日恒力 备件库 自建 673.00
4 新日恒力 麻芯库 自建 360.00
5 新日恒力 110KV 变电站新建办公室 自建 58.50
6 新日恒力 表面油脂房 自建 169.00
7 新日恒力 表面油脂房 自建 144.00
8 新日恒力 热风炉小房 自建 42.56
9 新日恒力 镀锌线厂房 自建 768.00
10 新日恒力 配电室 自建 36.00
上述房屋建筑物系公司自建房屋，因厂区内建造的房屋较多，且建造时间较
早，缺少办理房屋产权证书所需的办证资料，导致少数房屋遗漏办理产权登记手
续。但该等房屋系新日恒力所有，不存在争议和纠纷。
①权属情况
上述房产中，第 48、49 项证载权利人名称为“酒钢集团石嘴山钢铁有限公
司”。根据新日恒力与酒钢集团石嘴山钢铁有限公司签署的《转让协议》，石嘴
山钢铁已将其原持有的上述两处房产的所有权（房屋所有权证书编号为石房权证
惠农区字第 H201200894 号、石房权证惠农区字第 H201200890 号）转让给新日
恒力，双方已出具书面说明，确认新日恒力为上述房产合法、唯一的所有者，对
上述房产依法享有完整的权利，双方对上述房产的权属不存在争议。因上述房产
已办理抵押，现阶段无法办理过户，石钢将在抵押解除后，积极配合新日恒力完
成上述房产的过户、变更登记。
第 50、51 项房产，所有权证号石房权证石嘴山字第 005289 号、石房权证石
嘴山字第 090015 号，证载房屋所有权人为宁夏冶金建设有限公司，截至本报告
书出具日，尚未变更。2011 年 11 月，经新日恒力第五届董事会第六届会议审议
通过，公司吸收合并全资子公司宁夏冶金建设有限公司（详见《宁夏恒力钢丝绳
股份有限公司第五届董事会第六次会议公告》，公告编码：临 2010-036 号），原
属宁夏冶金建设有限公司的上述两项房产现为新日恒力所有。
79
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
②抵押情况
母公司拟出售资产的房屋建筑物，涉及的抵押情况如下：
2014 年 12 月 10 日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支
行签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第 14-47 项房屋所有
权为其在 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日期间在 7,000 万元的最高余额
内向中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押担保。
2015 年 8 月 24 日，石嘴山钢铁与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支
行签署《最高额抵押合同》，约定石嘴山钢铁以其拥有的惠国用（2011）第 60743
号、惠国用（2011）第 60747 号为新日恒力在 2015 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月
24 日期间在 6,000 万元的最高余额内向中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农
支行的借款提供最高额抵押担保。上述第 48、49 项房屋建筑物位于惠国用（2011）
第 60743 号、惠国用（2011）第 60747 号之上，虽未设定抵押，根据《物权法》
第一百八十二条之规定视为一并抵押。
2017 年 1 月 5 日，新日恒力与中国建设银行股份有限公司惠农支行签署《抵
押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第 1-13 项房屋所有权为其《银行承兑
协议》项下的 7,750 万元银行承兑向中国建设银行股份有限公司惠农支行提供抵
押担保。
上述房屋建筑物的的抵押情况参见本节“一、母公司拟出售资产基本情况”
之“（五）主要资产情况”之“7、资产抵押情况”。
③租赁情况
本次拟出售部分房屋建筑物用于出租。2016 年 8 月 1 日，新日恒力与星威
福利就上述第 14、15、18 项房屋签署《不动产租赁合同》，租赁合同期限自 2016
年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。新日恒力已在租赁房屋出卖之前的合理期限
内通知星威福利，并已取得星威福利明确表示放弃优先购买权的书面说明。
2017 年 5 月 19 日，新日恒力与张伏珍就上述第 50 项房屋签署《房屋与设
施租赁合同》，租赁合同期限自 2017 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 19 日。新日恒
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
力已在租赁房屋出卖之前的合理期限内通知张伏珍，并已取得张伏珍明确表示放
弃优先购买权的书面说明。
（2）其他固定资产
本次交易中，母公司拟出售资产中的固定资产，除房屋建筑物外，还包括构
筑物及其他辅助设施、设备等。
构筑物及其他辅助设施共 67 项，账面原值 2，566.60 万元，账面净值 1,649.31
万元，主要包括砖混结构的围墙、燃后料场防雨棚、形象墙、展厅外广场及道牙、
烟囱及烟道等；钢筋混凝土结构的水泵站室外水池、道路及地坪、循环水池、栈
桥、南站台、二拉丝化皂池等；钢架结构的天车平台、自行车棚以及其他结构的
防雨棚、铁路、企划部厂区道路及绿化工程以及室外管网工程。上述建筑物主要
建成于六十年代,新日恒力在不断扩建及改造发展到现有状态，公司对房屋建筑
物的日常维护保养已经规范和制度化，房屋建筑物维护、保养良好，能够满足公
司的生产及生活需要。
设备类固定资产账面原值为 65,165.52 万元，账面净值为 25,720.19 万元，包
括机器设备、车辆及电子设备。其中：机器设备 954 项，主要包括拉丝机、筐栏
式捻股机、筐栏式成绳机、股绳机、预张拉生产线、退火炉、酸洗生产线、合绳
机、电镀锌生产线、绞线机、压缩空气设备、供暖设备、变配电设备等。进口设
备从德国和意大利进口，为拉丝机、绞线机、成绳机、合绳机。设备主要购置于
1966 年至 2016 年间，设备维护保养较好。车辆 15 项，主要包括工程用车辆和
办公用商务车等，车辆购置于 1998 年至 2015 年间，车辆均在正常使用。电子设
备 28 项，主要包括办公用电脑、打印机、复印机、投影仪、视频监控系统等。
上述设备主要购置于 1999 年至 2015 年间，除报废设备外其他均在正常使用。
4、无形资产
（1）土地使用权
本次交易中，母公司拟出售资产中包括的土地使用权共 6 项，具体情况如下：
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序 证载土地使用权 国有土地使用 证载面积 使用权终止 是否 土地使用
坐落 用途
号 人 权证号 （m ）
2
日 抵押 权类型
惠 国 用 (2011) 惠农区河滨
1 新日恒力 23,875.30 工业 2045-04-15 是 出让
第 60781 号 街东侧
惠 国 用 (2011) 惠农区河滨
2 新日恒力 673.00 工业 2045-04-15 是 出让
第 60782 号 街东侧
惠 国 用 (2011) 惠农区河滨
3 新日恒力 245,769.30 工业 2045-04-15 是 出让
第 60783 号 街东侧
宁 (2016) 石 嘴
惠农区河滨
4 新日恒力 山市不动产权 109,883.50 工业 2045-04-15 是 出让
街东侧
第 H02805 号
酒钢集团石嘴山 惠国用（2011） 惠农区河滨 4,412.30
5 工业 2056-12-19 是 出让
钢铁有限公司 第 60743 号 街东侧 （注）
酒钢集团石嘴山 惠国用（2011） 惠农区河滨 5,938.97
6 工业 2056-12-19 是 出让
钢铁有限公司 第 60747 号 街东侧 （注）
注：序号5、6的两项土地的证载面积分别为104,757.50平方米和7,341.70平方米，本次交易
的标的资产中，上述两项土地的评估面积分别为4,412.30平方米和5,938.97平方米。
①权属情况
上述土地使用权中，序号为 5、6 的证载使用权人与实际使用人不一致，且
证载面积与本次评估面积不符。2016 年石嘴山钢铁因抵顶新日恒力债务，将变
电所用地和展厅用地转让至宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司名下。2016 年 3
月，新日恒力委托石嘴山市诚源房地产测量有限公司对该 2 宗地面积进行了分割
测量并出具了测量报告，测量分割面积结果为展览馆占地面积 5,938.97 平方米，
变电所占地面积 4,412.30 平方米。截至本报告书出具日，该 2 宗地尚未进行产权
变更。石嘴山钢铁已出具说明，确认新日恒力为上述土地合法、唯一的所有者，
对上述土地依法享有完整的权利，双方对上述土地的权属不存在争议。因上述土
地已办理抵押，现阶段无法办理过户。
②抵押情况
2014 年 12 月 10 日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支
行签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第 1-3 项土地使用权
为其在 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日期间在 7,000 万元的最高余额内
向中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押担保。
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2015 年 8 月 24 日，石嘴山钢铁与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支
行签署《最高额抵押合同》，约定石嘴山钢铁以其拥有的上述第 5、6 项土地使
用权为新日恒力在 2015 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 24 日期间在 6,000 万元的最
高余额内向中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押
担保。
2017 年 1 月 5 日，新日恒力与中国建设银行股份有限公司惠农支行签署《抵
押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第 4 项土地使用权为其《银行承兑协议》
项下的 7,750 万元银行承兑向中国建设银行股份有限公司惠农支行提供抵押担
保。
上述土地使用权的抵押情况，参见本节“一、母公司拟出售资产基本情况”
之“（五）主要资产情况”之“7、资产抵押情况”。
（2）商标
母公司拟出售资产中，包括 2 项商标，具体如下：
序号 注册人 商标图形 注册号 使用类别 核定服务项目 有效期限
钢丝绳；镀锌钢绞线；
2011-06-28 至
1 新日恒力 1593526 第6类 钢丝；热轧小型圆钢；
2021-06-27
螺纹钢筋
钢丝绳;镀锌钢绞线;钢
201-07-21 至
2 新日恒力 650613 第6类 丝;热轧小型圆钢;螺纹
2023-07-20
钢筋
（3）专利
母公司拟出售资产中，包含 5 项专利，具体如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日
1 新日恒力 ZL201020203126.6 新型的拉丝机卷筒 实用新型 2010-05-26 2011-01-12
新型的压制钢丝绳的两辊
2 新日恒力 ZL201020202934.0 实用新型 2010-05-26 2011-06-22
轧机
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日
3 新日恒力 ZL201320676369.5 拉丝机放线装置 实用新型 2013-10-30 2014-04-16
4 新日恒力 ZL201320676487.6 钢丝绳挤塑装置 实用新型 2013-10-30 2014-04-16
5 新日恒力 ZL201320676366.1 四股钢丝绳的锻打装置 实用新型 2013-10-30 2014-04-16
（4）软件著作权
本次交易中，母公司拟出售资产中，还包括为企业经营管理所需购买的 5 项
财务软件及 2 项计算机软件著作权。
5、债权
母公司拟出售资产涉及的债权主要为应收账款、预付款项和其他应收款等，
截至 2016 年末，上述债权账面价值合计 20,225.15 万元，其中，应收账款账面价
值 17,107.16 万元，预付款项账面价值 621.60 万元，其他应收款账面价值 2,496.39
万元。
6、其他资产
除上述资产外，本次交易中，母公司拟出售的资产还包括金属制品业务相关
的存货、在建工程、工程物资和递延所得税资产等。截至 2016 年末，母公司拟
出售资产中，按母公司报表口径，存货账面价值 18,088.60 万元，在建工程账面
价值 565.98 万元、工程物资账面价值 14.91 万元、递延所得税资产账面价值 833.95
万元。
（1）存货
存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品等，账面金额为 18,088.60 万
元，原材料主要为外购的原料、主要材料、备品备件、其他材料；库存商品为各
种型号的钢丝绳、预应力钢绞线、钢丝产品；在产品主要为未完工的钢丝绳半成
品；发出商品主要为已发给客户未取得发票结转的钢丝绳、预应力钢绞线、钢丝
产品。主要分布在母公司位于惠农区的各车间及仓储库房内，存放环境良好。
（2）在建工程
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
在建工程-设备安装工程账面价值为 565.98 万元，主要为钢丝绳优化生产技
术改造项目所涉及的废盐酸再生利用处理项目、三分厂大轴承改造、电力需求侧
管理、3000 吨热镀锌生产线等项目。其中，废盐酸再生利用处理项目，于 2013
年立项并投入建设，2017 年 3 月底竣工并进入试运行阶段；3000 吨热镀锌生产
线项目，于 2016 年 3 月开工，现已安装完毕，处于试生产阶段；三分厂大轴承
改造项目，于 2016 年 3 月开工，2017 年 4 月改造完成；电力需求侧管理于 2015
年 5 月开工，设备已购置完毕，预计 2017 年 12 月投入运行。
工程物资账面值为 14.91 万元，主要为过滤器、液下泵-2 米、液下泵-3.15 米、
减速机、四氟换热器、逆流式低噪声玻璃钢冷却塔、通讯模块及附件、投影仪，
该批物资购置于 2016 年间，尚未安装使用。
7、资产抵押情况
截至本报告书出具日，母公司拟出售资产，涉及的资产抵押情况如下表：
85
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
质押权证书 质押财产
抵押财产 借款金
抵押人 借款人 抵押权人/贷款银行 及其他有关 面积或数量 的价值 借款形式 借款期限
名称 额
证书编号 （万元）
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机械设备 145 台（套） 8,331.97 流贷 2,000.00 20161123~20171122
有限公司惠农支行 2016-77 号
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机械设备 346 台（套） 13,909.04 流贷 4,000.00 20161123~20171122
有限公司惠农支行 2016-76 号
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机械设备 138 台（套） 7,249.14 流贷 2,950.00 20161222~20171221
有限公司惠农支行 2016-83 号
房屋： 房屋： 1,500.00 20170613~20180611
中国农业银行股份 房屋建筑
126,028.19m2 9,201.60 最高额抵押
新日恒力 新日恒力 有限公司石嘴山惠 物、土地使 -- 1,500.00 20160929~20170928
土地： 土地： （注 1）
农支行 用权 1,500.00 20170119~20180116
320,216.94m2 12,905.83
石嘴山银行股份有
新日恒力 新日恒力 机器设备 -- 149 台（套） 2,280.00 银承 3,800.00 20170522~20180521
限公司惠农支行
房屋：
中国建设银行股份 48,245.43 m2；
新日恒力 新日恒力 房屋建筑物 -- 9,463.00 银承 7,750.00 20170110~20180110
有限公司惠农支行 土地：
109,883.50 m2
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机器设备 171 台（套） 9,753.71 银承 5,800.00 20170210~20170819
有限公司惠农支行 2017-09 号
酒钢集团
中国工商银行股份 房屋建筑
石嘴山钢 采购融资
新日恒力 有限公司石嘴山惠 物、土地使 -- -- 12,323.82 4,000.00 20170531~20180530
铁有限公 (注 2)
农支行 用权
司
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
质押权证书 质押财产
抵押财产 借款金
抵押人 借款人 抵押权人/贷款银行 及其他有关 面积或数量 的价值 借款形式 借款期限
名称 额
证书编号 （万元）
中国工商银行股份 2016 年惠 1,950.00 20170203~20180124
钢丝绳、钢
新日恒力 新日恒力 有限公司石嘴山惠 农（质）字 -- 9,113.35 流贷
绞线等 2,000.00 20170215~20180124
农支行 0010 号
注1：2014年12月10日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行（以下简称“农业银行”）签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以
其拥有的土地使用权为其在2014年12月10日至2017年12月9日期间、在7,000万元额度内向农业银行的借款提供最高额抵押担保。截至本报告出具日，新
日恒力实际借款4,500.00万元。
注2：石嘴山钢铁为新日恒力的借款提供担保的抵押物中，涉及本次拟转让的土地使用权惠国用（2011）第60743号、惠国用（2011）第60747号，上述
两项土地系公司从酒钢集团石嘴山钢铁有限公司处取得的土地使用权，因上述土地存在抵押且尚未解除，故暂时无法办理权属变更登记。本次交易完成
后，上述土地使用权将直接变更至交易对方名下。
87
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（六）主要负债情况
1、负债构成
因母公司拟出售标的资产的所有权人为新日恒力母公司，故本部分内容从所
有权人的角度，即按照母公司报表口径，对母公司拟出售资产的负债构成进行分
析。
根据信永中和出具的 XYZH/2017YCA20091《审计报告（母公司）》，截至
2016 年 12 月 31 日，按母公司报表口径，母公司拟出售资产负债构成情况如下：
单位：万元
科目 金额 主要构成
流动负债：
应付账款 7.75 应付拟置出子公司的材料款
预收款项 239.63 预收拟置出子公司的商品销售款
其他应付款 7,471.06 主要为内部职工借款和与拟置出子公司的往来款
其他流动负债 951.04 预提费用
流动负债合计 8,669.48
非流动负债：
专项应付款 656.00 尚需验收的政府补助资金
递延收益 582.53 与资产相关的政府补助
非流动负债合计 1,238.53
负债总计 9,908.01
2、债务转移情况
本次交易中，母公司拟出售资产涉及的债务转移情况如下：
（1）母公司作为偿债主体的负债
母公司拟出售资产中的负债，包括应付账款、预收款项、其他应付款、其他
流动负债、专项应付款和递延收益。其中，其他流动负债，为母公司预提的费用，
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
专项应付款和递延收益，为母公司取得的政府补助因会计处理而形成的负债。上
述三个负债科目的权属转移不涉及债权人。
母公司拟出售资产中，母公司作为偿债主体的负债在应付账款、预收款项和
其他应收款三个负债科目中核算。其中，应付账款和预收款项，均是与本次交易
中拟置出的子公司之间的应付账款和预收款项，不需要取得相关子公司的同意。
其他应收款，主要是与拟置出子公司之间的往来款和内部职工借款。与拟置出子
公司之间的往来款，不需要取得债权人的同意；内部职工借款的债务转移，已通
过 2017 年 5 月 19 日召开的新日恒力第十三届三次职工代表大会取得内部职工
的同意。此外，母公司拟转移的其他应付款中，有涉及 5 家债权人、合计 72.76
万元的债务转移，尚需取得相关债权人的同意。
（2）不涉及偿债主体变更的负债
母公司拟出售资产中，星威福利和煤业公司的债务，因权利主体将不发生转
移，仍由星威福利和煤业公司分别享有及承担。
（七）涉诉情况
2016 年 9 月 26 日，新日恒力向大连市金州区人民法院起诉，请求判决中铁
十九局集团第五工程有限公司支付欠货款 4,873,116.08 元及逾期支付货款利息
6,000 元。2017 年 2 月 14 日，大连市金州区人民法院出具（2016）辽 0213 民初
5119 号民事调解书，说明本案在审理过程中，经法院主持调解，双方当事人自愿
达成协议如下：被告中铁十九局集团第五工程有限公司共欠原告新日恒力货款共
计 3,893,116.08 元，被告于 2017 年 3 月 31 日前偿还原告 202 万元；余款
1,873,116.08 元，被告于 2017 年 5 月 31 日前偿还。若被告逾期偿还，原告有权
要求被告偿还全额欠款。截至本报告出具日，被告已偿还新日恒力货款 98 万元，
尚有 2,913,116.08 元货款未支付。
上述诉讼情况不影响本次交易标的资产的权属，对本次交易不构成实质性障
碍。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，母公司拟出售资产不存在尚未了结的对本次交易有实
质性影响的重大诉讼、仲裁。
（八）职工安置情况
根据“人随资产走”的原则，新日恒力母公司与金属制品业务相关的在册职工
的劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提
供的福利，以及新日恒力母公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项，均由中能恒力负责承接。
2017 年 5 月 19 日，新日恒力第十三届三次职工代表大会审议并通过了《宁
夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意上述职工安
置方案在公司本次重大资产出售事项通过公司股东大会审议后予以实施。
对于星威福利和煤业公司的相关职工，本次重大资产出售不改变该等职工与
用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
二、国贸公司拟出售资产基本情况
（一）基本情况
本次交易中，国贸公司拟出售资产，系国贸公司母公司与金属制品相关的资
产和负债，以及荣贸公司 100%股权和 16 家销售子公司 100%股权。资产的所有
权人为国贸公司，国贸公司基本情况如下：
项目 基本情况
中文名称： 宁夏新日恒力国际贸易有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 30,000.000000 万元
设立时间： 2011 年 11 月 02 日
法定代表人： 高小平
注册地址： 银川市金凤区黄河路恒泰商务大厦 18 层 1-10 办公用房
统一社会信用代码： 91640000574896408H
90
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品、钢材、建筑材料、机电产品、
有色金属、汽车配件、机械设备、日用百货、化工产品、农副产
经营范围：
品（不含食品）、五金、绳扣、生铁销售；废旧物资收购，煤炭
经营，燃料油销售。
（二）历史沿革
1、2011 年 11 月设立
国贸公司成立于 2011 年 11 月 2 日，为新日恒力以货币资金出资设立的一人
有限责任公司，成立时注册资本 6,000 万元，全部由新日恒力以货币出资，新日
恒力持有其 100%的股权。希格玛会计师事务所有限公司宁夏众和分所出具《验
资报告》（希会宁分验字[2011]045 号），确认截至 2011 年 10 月 27 日，国贸公
司（筹）已收到新日恒力缴纳的注册资本 6,000 万元，均以货币出资。
2、2011 年 12 月第一次增资
2011 年 12 月 5 日，国贸公司股东新日恒力作出决议，新日恒力以货币方式
对国贸公司增资 14,000 万元，国贸公司注册资本增加到 20,000 万元。本次增资
后，国贸公司仍为新日恒力全资子公司。2011 年 12 月 8 日，希格玛会计师事务
所有限公司宁夏众和分所出具《验资报告》（希会宁分验字[2011]053 号），确
认截至 2011 年 12 月 8 日止，国贸公司已收到新日恒力缴纳的新增注册资本
14,000 万元，均以货币出资。
3、2011 年 12 月第二次增资
2011 年 12 月 21 日，国贸公司股东新日恒力作出决议，将国贸公司注册资
本由 20,000 万元增加至 30,000 万元，由新日恒力以货币认缴。本次增资后，国
贸公司注册资本变为 30,000 万元，仍为新日恒力全资子公司。宁夏众和会计师
事务所出具《验资报告》（众和验字[2011]007 号），确认截至 2011 年 12 月 22
日，国贸公司已收到新日恒力缴纳的新增注册资本 10,000 万元，均以货币出资。
截至本报告书出具日，新日恒力持有国贸公司 100%的股权。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）控制权关系
国贸公司拟出售资产的控制关系图如下：
（四）主营业务概况
国贸公司拟出售资产主要从事金属线材制品的销售，是公司金属制品业务的
组成部分。新日恒力母公司生产的钢丝绳、钢绞线等金属制品部分通过国贸公司
及其下属的销售子公司对外销售，新日恒力母公司生产钢丝绳、钢绞线所需的部
分原材料亦通过国贸公司对外采购。此外，荣贸公司经营金属物资回收业务。
（五）主要资产情况
1、资产构成
因国贸公司拟出售标的资产的所有权人为国贸公司母公司，故本部分内容从
所有权人的角度，即按照国贸公司母公司报表口径，对国贸公司拟出售资产的资
产构成分析。
根据信永中和出具的 XYZH2017YCA20092《审计报告（国贸）》，截至 2016
年 12 月 31 日，国贸公司母公司口径下，国贸公司拟出售资产的构成如下：
92
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
科目 账面价值 主要构成
流动资产：
应收账款 16,610.36 应收钢丝绳、钢绞线等商品的销售款
预付款项 2,921.98 预付的原材料采购款
流动资金合计 19,532.35
非流动资产：
长期股权投资 11,654.54 下属 17 家子公司 100%的股权
递延所得税资产 80.32 计提坏账准备影响的递延所得税资产
非流动资产合计 11,734.86
资产总计 31,267.21
2、长期股权投资
国贸公司拟出售资产的长期股权投资，为国贸公司持有的荣贸公司 100%股
权和 16 家销售子公司 100%股权。
（1）荣贸公司
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 2000.000000 万元
设立时间： 2006 年 03 月 01 日
法定代表人： 叶进军
注册地址： 宁夏石嘴山市惠农区河滨工业园区
注册号： 640200000000902
金属物资回收；标识牌印刷（马口铝标识牌）；五金、建筑材料、
经营范围：
绳扣、钢材、钢坯、生铁的销售
截至本报告书出具日，国贸公司持有荣贸公司 100%股权。
②主要历史沿革
A、2006 年设立
93
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
荣贸公司成立于 2006 年 3 月，注册资本为 300 万元，均由新日恒力以货币
认缴。2006 年 3 月 1 日，宁夏正中信会计师事务所出具《验资报告》（宁正信验
发[2006]020 号），确认截至 2006 年 3 月 1 日止，荣贸公司（筹）已收到新日恒
拆缴纳的注册资本 300 万元，均以货币出资。荣贸公司成立时，新日恒力持有其
100%股权。
B、2011 年增资
2011 年 9 月 9 日，荣贸公司股东新日恒力作出决议，将荣贸公司注册资本
增加至 2,000 万元，新增注册资本由新日恒力以货币资金认缴。2011 年 10 月 26
日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具《验资报告》
（XYZH/2011YCA1052），确认截至 2011 年 10 月 25 日止，荣贸公司已收到新
日恒力缴纳的新增注册资本 1,700 万元，新增注册资本均以货币出资。
本次增资后，新日恒力仍持有荣贸公司 100%股权。
C、2011 年股权转让
2011 年 12 月 13 日，荣贸公司股东新日恒力作出决议，将新日恒力持有的
荣贸公司 2,000 万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署
《股权转让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有荣贸公司 100%的股权。
③经营资质
截至本报告书出具日，荣贸公司持有惠农区商务和文化旅游局于 2015 年 3
月 17 日核发的编号为（惠文）新出印证字（2015）06 号《印刷经营许可证》，
经营范围为：打字复印，有效期至 2018 年 4 月 14 日。
④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，荣贸公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，荣贸公司不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
94
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤简要财务数据
2015-2016 年度，荣贸公司简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 2,193.63 2,416.34
负债合计 316.53 392.34
股东权益合计 1,877.10 2,023.99
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 314.64 392.43
利润总额 -193.11 -81.64
净利润 -146.89 -62.18
（2）乌市宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 3000.000000 万元
设立时间： 2004 年 08 月 26 日
法定代表人： 樊华
新疆维乌鲁木齐经济技术开发区广州南街 38 号 4 号楼 4 单元 502
注册地址：
室
统一社会信用代码： 9165010076379489X9
一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需
取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书
后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的
经营范围：
行政许可在证为准）：钢丝，钢丝绳，钢绞线及制品，钢材，建材，
机电产品，汽车配件，机械设备，日用百货，化工产品，农副产品
的销售。
截至本报告书出具日，国贸公司持有乌市宁恒 100%的股权。
95
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
②主要历史沿革
A、2004 年设立
2004 年 8 月 12 日，新日恒力、赵怡斌、王平顺、颜辉、张晓军共同签署《乌
鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司章程》，约定设立乌市宁恒，注册资本为人民币 60
万元，新日恒力出资 29.4 万元，赵怡斌出资 15.3 万元、王平顺出资 6 万元、颜
辉出资 6 万元、张晓军出资 3.3 万元，出资形式均为货币。2004 年 8 月 24 日，
新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字（2004）第 094
号），确认截至 2004 年 8 月 12 日，乌市宁恒已收到全体股东缴纳的注册资本 60
万元。
乌市宁恒设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 29.40 29.40 49.00%
2 赵怡斌 15.30 15.30 25.50%
3 王平顺 6.00 6.00 10.00%
4 颜辉 6.00 6.00 10.00%
5 张晓军 3.30 3.30 5.50%
合计 60.00 60.00 100.00%
B、2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月 4 日，乌市宁恒召开股东会并形成决议，同意赵怡斌、王平顺、
颜辉、张晓军将其持有的合计 30.6 万元乌市宁恒股权转让给新日恒力，各方同
意自股权交割证明签字后，股权转让正式生效。同日，新日恒力与上述各转让方
分别签署了《股权交割证明》。
本次增资后，新日恒力持有乌市宁恒 100%的股权。
C、2011 年股权转让
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 12 月 27 日，乌市宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的乌市宁
恒 60 万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转
让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有乌市宁恒 100%的股权。
D、2012 年增资
2012 年 6 月，国贸公司决定将乌市宁恒注册资本增加至 3,000 万元，新增注
册资本由国贸公司以货币资金认缴。2012 年 6 月 6 日，新疆恒信有限责任会计
师事务所出具《验资报告》（新恒信验字（2012）6-037 号），确认截至 2012 年
6 月 5 日，乌市宁恒已收到国贸公司缴纳的新增注册资本 2,940 万元，新增注册
资本均以货币出资。
本次增资后，国贸公司仍持有乌市宁恒 100%的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，乌市宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，乌市宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，乌市宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 3,156.52 2,917.66
负债合计 147.32 -94.70
股东权益合计 3,009.20 3,012.35
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 592.75 3,734.26
利润总额 0.62 -56.43
净利润 -3.15 -55.74
97
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（3）合肥宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 合肥宁恒钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 50.000000 万
设立时间： 2003 年 11 月 18 日
法定代表人： 王国庆
注册地址： 安徽省合肥市庐阳区义井路城建大厦 11 层
统一社会信用代码： 91340100756800067W
钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品，钢材、建材、机电产品、有色
经营范围： 金属、汽车配件、机械设备、日用百货、化工产品（不含危险品）、
农副产品（不含食品）销售。
截至本报告书出具日，国贸公司持有合肥宁恒 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2003 年设立
2003 年 11 月 10 日，新日恒力、史佩红、刘海涛、董全松、王志军签署《合
肥宁恒钢丝绳有限公司章程》，约定设立合肥宁恒，注册资本为人民币 50 万元，
新日恒力出资 24.5 万元，史佩红出资 8.5 万元、刘海涛出资 6 万元、董全松出资
6 万元、王志军出资 5 万元，出资形式均为货币。2003 年 10 月 31 日，安徽正信
会计师事务所出具《验资报告》（皖正信验字（2003）第 752 号），确认截至 2003
年 10 月 31 日，合肥宁恒已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，出资形式均
系货币资金。
合肥宁恒设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 24.50 24.50 49.00%
2 史佩红 8.50 8.50 17.00%
98
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
3 刘海涛 6.00 6.00 12.00%
4 董全松 6.00 6.00 12.00%
5 王志军 5.00 5.00 10.00%
合计 50.00 50.00 50.00
B、2009 年股权转让
2009 年 4 月 24 日，合肥宁恒召开股东会并形成决议，同意史佩红、王平顺、
董全松、张晓军将其持有的合计 25.5 万元合肥宁恒股权转让给新日恒力。同日，
各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有合肥宁恒 100%的股权。
C、2011 年股权转让
2011 年 12 月 27 日，合肥宁恒股东新日恒力作出决定，将其持有的合肥宁
恒 100%股权转让给国贸公司。
本次股权转让后，国贸公司持有合肥宁恒的 100%股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，合肥宁恒拥有的房产情况如下：
序号 房产证号 房产位置 用途 建筑面积（m2） 是否抵押
房地权证合产字 濉溪路 254 号南国城
1 成套住宅 132.55 否
第 110022068 号 市花园 9 幢 203 室
④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，合肥宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，合肥宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
⑤简要财务数据
2015-2016 年度，合肥宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
99
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 429.13 509.64
负债合计 604.63 562.26
股东权益合计 -175.50 -52.62
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 584.60 937.97
利润总额 -125.74 -6.68
净利润 -122.88 -7.15
（4）济南宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 济南宁恒钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 50.000000 万元
设立时间： 2003 年 12 月 04 日
法定代表人： 刘红峰
注册地址： 济南市槐荫区张庄路 72 号
注册号： 370100000013054
批发、零售：钢丝，钢丝绳，钢绞线，金属材料，建筑材料。(依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告书出具日，国贸公司持有济南宁恒 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2003 年设立
济南宁恒设立时注册资本为 50 万元，由新日恒力认缴 24.5 万元，刘晓平认
缴 7.5 万元，黎伟宁、安学刚、杨津生、陈俊伟各认缴 4.5 万元，均以货币出资。
2003 年 12 月 2 日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中大会
验字[2003]第 1062 号），确认截至 2003 年 12 月 2 日止，济南宁恒（筹）已收到
新日恒力、黎伟宁、安学刚、刘晓平、杨津生、陈俊伟缴纳的注册资本 50 万元，
均以货币出资。
100
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
济南宁恒成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 24.50 24.50 49.00%
2 黎伟宁 4.50 4.50 9.00%
3 安学刚 4.50 4.50 9.00%
4 刘晓平 7.50 7.50 15.00%
5 杨津生 4.50 4.50 9.00%
6 陈俊伟 4.50 4.50 9.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
B、2009 年股权转让
2009 年 5 月 4 日，济南宁恒召开股东会并作出决议，同意黎伟宁、安学刚、
刘晓平、杨津生、陈俊伟将其合计持有的 25.5 万元济南宁恒股权转让给新日恒
力。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有济南宁恒 100%的股权。
C、2011 年股权转让
2011 年 12 月 20 日，济南宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的济南宁
恒 50 万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转
让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有济南宁恒 100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，济南宁恒拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 房产证号 房产位置 用途 建筑面积（m2） 是否抵押
济房权证天字第 天桥区堤口路 110 号
1 住宅 131.33 否
110755 号 万盛园小区 2 号楼
④重大诉讼、仲裁及行政处罚
101
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，济南宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，济南宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
⑤简要财务数据
2015-2016 年度，济南宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 924.12 1,182.72
负债合计 929.63 1,134.91
股东权益合计 -5.51 47.81
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 2,132.30 2,697.87
利润总额 -54.07 -3.20
净利润 -53.32 -4.46
（5）沈阳宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 50.000000 万元
设立时间： 2004 年 1 月 4 日
法定代表人： 李克波
注册地址： 辽宁省沈阳市皇姑区景山路 3 号（1-9-3）
统一社会信用代码： 91210105755519118G
钢丝、铁丝、钢丝绳、钢绞线、钢材、机械电子设备、吊装绳索
经营范围： 具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本报告书出具日，国贸公司持有沈阳宁恒 100%的股权。
②主要历史沿革
102
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
A、2004 年设立
2003 年 9 月，设立沈阳宁恒，注册资本 50 万元，新日恒力认缴 24.5 万元，
李木春认缴 7.5 万元，高洪彬、刘玉涛、马建勇、樊华各认缴 4.5 万元，均以货
币认缴。
2003 年 12 月 23 日，沈阳公信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（公信验字[2003]第 0573 号），确认截至 2003 年 12 月 23 日止，沈阳宁恒（筹）
已收到新日恒力、李木春、高洪彬、刘玉涛、马建勇、樊华缴纳的注册资本 50 万
元，均以货币出资。
沈阳宁恒成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 24.50 24.50 49.00%
2 刘玉涛 4.50 4.50 9.00%
3 高洪彬 4.50 4.50 9.00%
4 李木春 7.50 7.50 15.00%
5 马建勇 4.50 4.50 9.00%
6 樊华 4.50 4.50 9.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
B、2004 年股权转让
2004 年 9 月 10 日，沈阳宁恒召开股东会并作出决议，同意李木春将其持有
的沈阳宁恒力 7.5 万元股权转让给陈丽。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股
权转让协议》。
本次股权转让后，沈阳宁恒的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 24.50 24.50 49.00%
2 刘玉涛 4.50 4.50 9.00%
103
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
3 高洪彬 4.50 4.50 9.00%
4 陈丽 7.50 7.50 15.00%
5 马建勇 4.50 4.50 9.00%
6 樊华 4.50 4.50 9.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
C、2009 年股权转让
2009 年 5 月 18 日，沈阳宁恒召开股东会并作出决议，同意陈丽、高洪彬、
刘玉涛、马建勇、樊华将其合计持有的 25.5 万元沈阳宁恒股权转让给新日恒力。
同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有沈阳宁恒 100%的股权。
D、2012 年股权转让
2012 年 1 月 6 日，沈阳宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的沈阳宁恒
50 万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协
议》。
本次股权转让后，国贸公司持有沈阳宁恒 100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，沈阳宁恒拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 房产证号 房产位置 用途 建筑面积（m2） 是否抵押
沈房权证皇姑字第 皇姑区景山路 3 号
1 住宅 142.07 否
NO40042837 号 （1-9-3）
④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，沈阳宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，沈阳宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
⑤简要财务数据
104
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2015-2016 年度，沈阳宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 2,580.75 2,430.97
负债合计 2,615.95 2,395.32
股东权益合计 -35.20 35.64
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 2,202.29 2,677.38
利润总额 -93.09 -30.28
净利润 -70.85 -27.10
（6）陕西恒力
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 陕西恒力钢丝绳有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 2000.000000 万元
设立时间： 2004 年 03 月 31 日
法定代表人： 郭琳
注册地址： 陕西省西安市未央区东元路 10 号
统一社会信用代码： 9161000075882445X2
优质钢钢丝、钢丝绳、钢材、钢材机械设备及配件的销售。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日，国贸公司持有陕西恒力 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2004 年设立
2004 年 3 月，陕西恒力设立，注册资本 60 万元，新日恒力认缴 29.4 万元，
姚丽新认缴 10.2 万元，郭琳、艾二强、王新、刘舟洪各认缴 5.1 万元，均以货币
认缴。
105
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2004 年 3 月 29 日，西安康达有限责任会计师事务所出具《验资报告》（西
康会验字[2004]第 73 号），确认截至 2004 年 3 月 29 日止，陕西恒力（筹）已收
到新日恒力、姚丽新、郭琳、艾二强、王新、刘舟洪缴纳的注册资本 60 万元，
均以货币出资。
陕西恒力成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 29.40 29.40 49.00%
2 姚丽新 10.20 10.20 17.00%
3 郭琳 5.10 5.10 8.50%
4 艾二强 5.10 5.10 8.50%
5 王新 5.10 5.10 8.50%
6 刘舟洪 5.10 5.10 8.50%
合计 60.00 60.00 100.00%
B、2008 年股权转让
2008 年 1 月 21 日，陕西恒力全体股东签字确认，同意姚丽新将其持有的陕
西恒力 10.2 万元股权转让给郭琳，同日双方就股权转让事宜签署《股权转让协
议》。
本次股权转让后，陕西恒力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 29.40 29.40 49%
2 郭琳 15.30 15.30 25.5%
3 艾二强 5.10 5.10 8.5%
4 王新 5.10 5.10 8.5%
5 刘舟洪 5.10 5.10 8.5%
合计 60.00 60.00 100%
C、2009 年股权转让
106
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 5 月 7 日，陕西恒力全体股东签字确认，同意郭琳、艾二强、王新、
刘舟洪将其合计持有的 30.6 万元陕西恒力股权转让给新日恒力，同日各方就股
权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有陕西恒力 100%的股权。
D、2011 年股权转让
2011 年 12 月 26 日，陕西恒力股东新日恒力作出决议，将其持有的陕西恒
力 60 万元股权转让给国贸公司。同日，双方就股权转让事宜签署《股权转让协
议》。
本次股权转让后，国贸公司持有陕西恒力 100%的股权。
E、2012 年增资
2012 年 6 月 1 日，陕西恒力股东国贸公司作出决议，将陕西恒力的注册资
本由 60 万元增加至 2,000 万元，由国贸公司以货币认缴。2012 年 6 月 11 日，陕
西鑫石联合会计师事务所出具《验资报告》（陕鑫联会验字[2012]第 001 号），
确认截至 2012 年 6 月 11 日止，陕西恒力已收到国贸公司缴纳的新增注册资本
1,940 万元，均以货币出资。
本次增资后，国贸公司仍持有陕西恒力 100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，陕西恒力拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 房产证号 房产位置 用途 建筑面积（m2） 是否抵押
西安市房权证未央区字第 未央区辛家庙煤矿机
1 住宅 144.76 否
1150112023-7-1-40509 号 械场福利区 1 号楼
④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，陕西恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，陕西恒力不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
107
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤简要财务数据
2015-2016 年度，陕西恒力简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 1,963.96 2,063.27
负债合计 48.44 46.58
股东权益合计 1,915.51 2,016.69
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 712.30 908.14
利润总额 -107.89 -20.71
净利润 -101.17 -23.50
（7）兰州恒力
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 兰州恒力钢丝绳有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
注册资本： 2000.000000 万元
设立时间： 2004 年 6 月 30 日
法定代表人： 艾二强
注册地址： 兰州市七里河区晏家坪北路 165 号(办公楼二楼）
统一社会信用代码： 91620103762373647C
钢丝、钢丝绳、钢绞线、钢材、机械设备及配件、金属制品的批
经营范围： 发零售（以上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至本报告书出具日，国贸公司持有兰州恒力 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2004 年设立
108
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2004 年 4 月，拟设立兰州恒力，注册资本 50 万元，新日恒认缴 25.5 万元，
刘舟洪认缴 8 万元，赵新庆、刘明昌、许宁峰各认缴 5.5 万元，均以货币认缴。
2004 年 6 月 4 日，甘肃金诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘
金诚验字[2004]第 122 号），确认截至 2004 年 6 月 4 日止，兰州恒力（筹）已收
到新日恒力、刘舟洪、赵新庆、刘明昌、许宁峰缴纳的注册资本 50 万元，均以
货币出资。
兰州恒力成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 25.50 25.50 51.00%
2 刘舟洪 8.00 8.00 16.00%
3 赵新庆 5.50 5.50 11.00%
4 刘明昌 5.50 5.50 11.00%
5 许宁峰 5.50 5.50 11.00%
合计 50.00 50.00 100%
B、2009 年股权转让
2009 年 4 月 16 日，兰州恒力召开股东会并作出决议，同意刘舟洪、赵新庆、
刘明昌、许宁峰将其合计持有的 24.5 万元股权兰州恒力转让给新日恒力。2009
年 4 月 18 日，新日恒力、刘舟洪、赵新庆、刘明昌、许宁峰就上述股权转让事
宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有兰州恒力 100%的股权。
C、2011 年股权转让
2011 年 12 月 13 日，兰州恒力股东新日恒力作出决议，将其持有的兰州恒
力 50 万元股权转让给国贸公司。同日，双方就股权转让事宜签署《股权转让协
议》。
本次股权转让后，国贸公司持有兰州恒力 100%的股权。
109
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
D、2012 年增资
2012 年 7 月 12 日，兰州恒力股东国贸公司作出决议，将兰州恒力的注册资
本由 50 万元增加至 2,000 万元，由国贸公司以货币认缴。2012 年 6 月 15 日，甘
肃百诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘百诚验字[2012]第 030 号），
确认截至 2012 年 6 月 15 日止，兰州恒力已收到国贸公司缴纳的新增注册资本
1,950 万元，均以货币出资。
本次增资后，兰州恒力注册资本增加至 2,000 万元，国贸公司仍持有其 100%
的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，兰州恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，兰州恒力不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，兰州恒力简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 1,957.41 4,799.81
负债合计 39.01 2,778.57
股东权益合计 1,918.40 2,021.24
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 6,260.53 10,806.54
利润总额 -109.71 -40.25
净利润 -102.84 -34.50
（8）郑州恒力
①基本情况
项目 基本情况
110
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
中文名称： 郑州市恒力钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 51.000000 万元
设立时间： 2003 年 11 月 28 日
法定代表人： 史佩红
注册地址： 郑州市中原区煤仓北路 16 号 6 号楼 2 单元 19 号
统一社会信用代码： 914101027571118612
经营范围： 销售：钢丝及其制品、钢材、建材、五金机电、矿山设备。
截至本报告书出具日，国贸公司持有郑州恒力 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2003 年设立
2003 年 11 月 20 日，拟设立郑州恒力，注册资本 51 万元，新日恒力认缴
24.99 万元，杨增辉认缴 11.01 万元，王春生和孙勇卫各认缴 7.50 万元，均以货
币认缴。
2003 年 11 月 27 日，河南经纬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经
委会验字[2003]第 G-113 号），确认截至 2003 年 11 月 26 日止，郑州恒力（筹）
已收到新日恒力、杨增辉、王春生、孙勇卫缴纳的注册资本 51 万元，均以货币
出资。
郑州恒力成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 24.99 24.99 49.00%
2 杨增辉 11.01 11.01 21.59%
3 王春生 7.50 7.50 14.71%
4 孙勇卫 7.50 7.50 14.71%
合计 51.00 51.00 100.00%
B、2009 年股权转让
111
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 5 月 18 日，新日恒力、杨增辉、王春生、孙勇卫就股权转让事宜签
署《股权转让协议》。2009 年 5 月 22 日，郑州恒力召开股东会并作出决议，同
意杨增辉、王春生、孙勇卫将其合计持有的 26.01 万元郑州恒力股权转让给新日
恒力。
本次股权转让后，新日恒力持有郑州恒力 100%的股权。
C、2011 年股权转让
2011 年 12 月 18 日，新日恒力和国贸公司就郑州恒力股权转让事宜签署《股
权转让协议》。2011 年 12 月 20 日，郑州恒力股东新日恒力作出决议，将其持
有的郑州恒力 51 万元股权转让给国贸公司。
本次股权转让后，国贸公司持有郑州恒力 100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具之日，郑州恒力拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 房产证号 房产位置 用途 建筑面积（m2） 是否抵押
郑房权证字第 中原区煤仓北路 16 号
1 住宅 126.13 否
1001086274 号 6 号楼 2 单元 19 号
④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，郑州恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，郑州恒力不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，郑州恒力简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 1,458.11 1,694.93
负债合计 1,355.26 1,587.61
112
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股东权益合计 102.85 107.31
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 1,610.88 1,562.42
利润总额 -5.21 -41.13
净利润 -4.47 -34.57
（9）太原宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 太原市宁恒钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 50.000000 万元
设立时间： 2004 年 4 月 14 日
法定代表人： 刘玉涛
注册地址： 太原市小店区许坦东街 18 号
统一社会信用代码： 91140105759831686R
钢丝绳、钢绞线、钢材、五金交电、建筑材料、机械设备、轮胎
经营范围： 的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本报告书出具日，国贸公司持有太原宁恒 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2004 年设立
2004 年 2 月 15 日，拟设立太原宁恒，注册资本 50 万元，新日恒力认缴 24.5
万元，王国庆认缴 5.5 万元，麻盖成、贺满厚、冯斌、李金荣、陆华各认缴 4 万
元，均以货币认缴。2004 年 3 月 23 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出
具《验资报告》（晋会强验字[2004]第 242 号），确认截至 2004 年 3 月 23 日止，
太原恒力（筹）已收到新日恒力、王国庆、麻盖成、贺满厚、冯斌、李金荣、陆
华缴纳的注册资本 50 万元，均以货币出资。
太原宁恒成立时的股权结构如下：
113
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 24.50 24.50 49.00%
2 王国庆 5.50 5.50 11.00%
3 麻盖成 4.00 4.00 8.00%
4 贺满厚 4.00 4.00 8.00%
5 冯斌 4.00 4.00 8.00%
6 李金荣 4.00 4.00 8.00%
7 陆华 4.00 4.00 8.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
B、2009 年股权转让
2009 年 5 月 4 日，太原宁恒召开股东会并作出决议，同意王国庆、麻盖成、
贺满厚、冯斌、李金荣、陆华将其合计持有的太原宁恒力 25.5 万元股权转让给新
日恒力。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有太原宁恒 100%的股权。
C、2011 年股权转让
2011 年 12 月 21 日，太原宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的太原宁
恒 50 万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转
让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有太原宁恒 100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，太原宁恒拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 房产证号 房产位置 用途 建筑面积（m2） 是否抵押
房权证并字第
1 师范街 107 号 住宅 142.25 否
00136697 号
④重大诉讼、仲裁及行政处罚
114
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，太原宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，太原宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
⑤简要财务数据
2015-2016 年度，太原宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 3,715.23 2,639.93
负债合计 3,798.52 2,686.38
股东权益合计 -83.29 -46.45
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 3,357.15 3,451.23
利润总额 -45.79 13.35
净利润 -36.84 5.57
（10）成都恒力
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 成都市恒力钢丝绳有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 2000.000000 万元
设立时间： 1996 年 6 月 20 日
法定代表人： 韩国栋
注册地址： 成都市金牛区交大路 189 号
统一社会信用代码： 91510106202107092W
批发、零售：钢材、钢丝、钢丝绳、金属材料（不含稀贵金属）、
经营范围：
金属制品、五金、机电产品（不含汽车）、建筑材料。
截至本报告书出具日，国贸公司持有成都恒力 100%的股权。
②主要历史沿革
115
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
A、1996 年设立
成都恒利前身为宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处。1996 年，宁夏石嘴山钢铁
厂成都经销处设立，注册资本 60 万元，由宁夏石嘴山钢铁厂拨款。1996 年 5 月
21 日，成都市金牛审计事务所出具《验资证明》（成金牛审所验第 960220 号），
确认截至 1996 年 5 月 21 日止，核实宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处注册资金 60
万元（流动资产），资产源于宁夏石嘴山钢铁厂划拨。
宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处成立时，宁夏石嘴山钢铁厂持有其 100%的股
权。
B、1998 年变更公司名称
1998 年 10 月 30 日，宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处股东宁夏恒力钢铁集团
有限公司（原宁夏石嘴山钢铁厂已改制为宁夏恒力钢铁集团有限公司，即恒力集
团）作出决议，同意将公司名称由“宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处”变更为“宁
夏恒力钢铁集团有限公司成都公司”。
C、2003 年股权转让及变更公司名称
2003 年 7 月 15 日，宁夏恒力钢铁集团有限公司成都公司召开董事会及股东
会并作出决议，同意将公司名称由“宁夏恒力钢铁集团有限公司成都公司”变更为
“成都市恒力钢丝绳有限公司”，并同意恒力集团将其持有的宁夏恒力钢铁集团有
限公司成都公司 60 万元股权分别转让给新日恒力（29.4 万元）、刘红峰（6.6 万
元）、韩国栋（4.8 万元）、顾胜利（4.8 万元）、刘洪顺（4.8 万元）、丁学红
（4.8 万元）、王建国（4.8 万元）。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权
转让协议》。
本次股权转让后，成都恒力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 29.40 29.40 49.00%
2 刘红峰 6.60 6.60 11.00%
116
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
3 韩国栋 4.80 4.80 8.00%
4 顾胜利 4.80 4.80 8.00%
5 刘洪顺 4.80 4.80 8.00%
6 丁学红 4.80 4.80 8.00%
7 王建国 4.80 4.80 8.00%
合计 60.00 60.00 100.00%
D、2009 年股权转让
2009 年 5 月 15 日，成都恒力召开股东会并作出决议，同意刘红峰、韩国栋、
顾胜利、刘洪顺、丁学红、王建国将其合计持有的成都恒力 30.6 万元股权转让给
新日恒力。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有成都恒力 100%的股权。
E、2012 年股权转让
2011 年 12 月 13 日，成都恒力股东新日恒力作出决议，将其持有的成都恒
力 60 万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转
让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有成都恒力 100%的股权。
F、2012 年增资
2012 年 7 月 10 日，成都恒力股东国贸公司作出决议，将成都恒力的注册资
本由 60 万元增加至 2,000 万元，由国贸公司以货币认缴。2012 年 7 月 11 日，成
都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验字[2012]第 909 号），确认
截至 2012 年 7 月 10 日止，成都恒力已收到国贸公司缴纳的新增注册资本 1,940
万元，均以货币出资。
本次增资后，成都恒力注册资本增加至 2,000 万元，国贸公司持有其 100%
的股权。
③房屋建筑物
117
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，成都恒力拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 房产证号 房产位置 用途 建筑面积（m2） 是否抵押
成房权证监证字
1 金牛区交大路 209 号 住宅 124.46 否
第 1271039 号
④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，成都恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，成都恒力不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
⑤简要财务数据
2015-2016 年度，成都恒力简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 2,218.55 2,111.73
负债合计 1,181.34 1,034.23
股东权益合计 1,037.21 1,077.50
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 1,390.69 1,209.96
利润总额 -47.00 -83.26
净利润 -40.29 -85.86
（11）长沙宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 长沙宁恒钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 55.000000 万元
设立时间： 2006 年 8 月 23 日
法定代表人： 赵洋
注册地址： 长沙市天心区芙蓉南路一段 758 号和庄公寓 A 区 1 号栋 2711 号
118
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码： 9143010379236432XR
金属丝绳制品、建筑材料、机械设备、机电设备、纺织品、金属
经营范围：
材料及汽车配件的销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
截至本报告书出具日，国贸公司持有长沙宁恒 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2006 年设立
2006 年 8 月 15 日，新日恒力、张晓军、颜辉签署《长沙宁恒钢丝绳有限公
司章程》，决定设立长沙宁恒，注册资本为人民币 55 万元，由张晓军出资 17.05
万元，颜辉出资 11 万元，新日恒力出资 26.95 万元，均以货币形式出资。
2006 年 8 月 21 日，湖南天和联合会计师事务所出具《验资报告》（湘天和
验字（2006）第 8-217 号），确认截至 2006 年 8 月 21 日，长沙宁恒已收到全体
股东缴纳的注册资本 55 万元，出资形式均系货币资金。
长沙宁恒设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 颜辉 11.00 11.00 20.00%
2 张晓军 17.05 17.05 31.00%
3 新日恒力 26.95 26.95 49.00%
合计 55.00 55.00 100.00%
B、2009 年股权转让
2009 年 4 月 22 日，长沙宁恒召开股东会并形成决议，同意张晓军、颜辉将
其合计持有的长沙宁恒 28.05 万元股权转让给新日恒力。同日，各方就上述股权
转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有长沙宁恒 100%的股权。
C、2012 年股权转让
119
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 1 月 9 日，长沙宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的长沙宁恒
55 万元股权转让给国贸公司。
本次股权转让后，国贸公司持有长沙宁恒 100%的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，长沙宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，长沙宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，长沙宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 620.34 890.39
负债合计 781.58 955.09
股东权益合计 -161.24 -64.70
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 580.36 656.23
利润总额 -105.23 -42.84
净利润 -96.54 -37.14
（12）天津宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 天津宁恒力钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
注册资本： 50.000000 万元
设立时间： 2008 年 03 月 18 日
法定代表人： 孙亮
东丽区津塘公路务本一村北侧天津昊雄钢铁物流发展有限公司院
注册地址：
内 B-25
120
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码： 91120116673715844Y
钢丝绳、钢丝、钢绞线、金属材料销售。国家有专营专项规定的
经营范围：
按专营专项规定办理。
截至本报告书出具日，国贸公司持有天津宁恒 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2008 年设立
2008 年 3 月，天津宁恒拟设立，注册资本 50 万元，新日恒力认缴 24.5 万
元、史佩红认缴 15.5 万元、曹广宁认缴 10 万元，均以货币认缴。2008 年 3 月 12
日，北京广宜亨通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北广通会验字
[2008]第 A1010 号），确认截至 2008 年 3 月 12 日止，天津宁恒（筹）已收到新
日恒力、史佩红、曹广宁缴纳的注册资本 50 万元，均以货币出资。
天津宁恒成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 24.50 24.50 49.00%
2 史佩红 15.50 15.50 31.00%
3 曹广宁 10.00 10.00 20.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
B、2008 年股权转让
2008 年 5 月 10 日，天津宁恒召开股东会并作出决议，同意史佩红将其持有
的天津宁恒 15.5 万元股权转让给陈丽。同日，转让双方就上述股权转让事宜签
署《股权转让协议》。
本次变更后，天津宁恒的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 24.50 24.50 49.00%
121
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
2 陈丽 15.50 15.50 31.00%
3 曹广宁 10.00 10.00 20.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
C、2009 年股权转让
2009 年 4 月 20 日，新日恒力、陈丽、曹广宁就股权转让事宜签署《股权转
让协议》。2009 年 4 月 21 日，天津宁恒召开股东会并作出决议，同意陈丽、曹
广宁将其合计持有的天津宁恒 25.5 万元股权转让给新日恒力。
本次股权转让后，新日恒力持有天津宁恒 100%的股权。
D、2012 年股权转让
2012 年 1 月 5 日，天津宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的天津宁恒
50 万元股权转让给国贸公司。同日，双方就天津宁恒股权转让事宜签署《股权转
让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有天津宁恒 100%的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，天津宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，天津宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，天津宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 1,873.05 2,263.98
负债合计 1,980.70 2,324.49
股东权益合计 -107.64 -60.52
利润表科目 2016 年 2015 年
122
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 1,538.03 2,123.27
利润总额 -60.63 -38.75
净利润 -47.13 -32.18
（13）武汉宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 武汉宁恒力钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 50.000000 万
设立时间： 2009 年 03 月 24 日
法定代表人： 刘舟洪
注册地址： 武汉市汉阳区汉阳大道 139 号 2 栋 14 层 2 室
统一社会信用代码： 91420105685424091T
钢丝绳、金属制品、五金交电、矿山机械设备、橡胶制品、塑料
经营范围： 制品、化工原料（不含危险化学品）批发、零售。（国家有专项
规定的取得许可证后方可经营）
截至本报告书出具日，国贸公司持有武汉宁恒 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2009 年设立
2009 年 3 月，武汉宁恒设立，注册资本 50 万元，新日恒力认缴 24.5 万元、
刘洪顺认缴 13 万元、晁存东认缴 12.5 万元，均以货币出资。2009 年 3 月 20 日，
湖北诚意联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂诚验字[2009]第 097 号），确
认截至 2009 年 3 月 20 日止，武汉宁恒（筹）已收到新日恒力、刘洪顺、晁存东
缴纳的注册资本 50 万元，均以货币出资。
武汉宁恒成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新日恒力 24.50 24.50 49.00%
123
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2 刘洪顺 13.00 13.00 26.00%
3 晁存东 12.50 12.50 25.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
B、2009 年股权转让
2009 年 5 月 4 日，武汉宁恒召开股东会并作出决议，同意刘洪顺、晁存东
将其合计持有的武汉宁恒 25.5 万元股权转让给新日恒力。同日，各方就上述股
权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有武汉宁恒 100%的股权。
C、2012 年股权转让
2011 年 12 月 13 日，新日恒力和国贸公司就武汉宁恒股权转让事宜签署《股
权转让协议》。2011 年 12 月 22 日，武汉宁恒股东新日恒力作出决议，将其持
有的武汉宁恒 50 万元股权转让给国贸公司。
本次股权转让后，国贸公司持有武汉宁恒 100%的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，武汉宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，武汉宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，武汉宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 195.87 387.80
负债合计 299.72 461.19
股东权益合计 -103.85 -73.38
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 409.05 557.19
124
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额 -33.23 -0.75
净利润 -30.47 -0.22
（14）昆明宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 昆明宁恒力钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 1000.000000 万元
设立时间： 2014 年 8 月 29 日
法定代表人： 连建政
云南省昆明市官渡区官渡园内宸瑞.现代五金机电中心 B2 幢 5 层
注册地址：
5-2 室
统一社会信用代码： 915301113162676685
钢丝绳、钢丝、钢绞线及其制品、钢材、建筑材料、普通机械设
备及配件、金属材料、汽车配件、日用百货、五金交电、煤炭、
经营范围：
焦炭的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本报告书出具日，国贸公司持有昆明宁恒 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2014 年设立
2014 年 8 月 28 日，昆明宁恒设立，注册资本 50 万元，由国贸公司以货币
认缴，出资时间为 2016 年 12 月 30 日。昆明宁恒成立时国贸公司持有其 100%
的股权。
B、2016 年增资
2016 年 1 月 25 日，昆明宁恒股东国贸公司作出决议，将昆明宁恒的注册资
本由 50 万元增加至 1,000 万元，由国贸公司以货币认缴，出资时间为 2036 年 12
月 30 日。
125
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资后，昆明宁恒的注册资本为 1,000 万元，国贸公司持有其 100%的
股权。
截至本报告书出具日，昆明宁恒的注册资本尚未实缴。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
2017 年 5 月 15 日，昆明宁恒向曲靖市麒麟区人民法院提交起诉状，请求判
令曲靖市铭威商贸有限责任公司立即支付所欠货款 309,225.80 元。2017 年 5 月
15 日，曲靖市麒麟区人民法院出具（2017）云 0302 民初 2672 号《受理案件通
知书》，说明已收到昆明宁恒与曲靖市铭威商贸有限责任公司买卖合同纠纷一案
的起诉状，经审查，起诉符合法定受理条件，法院决定立案审理。截至本报告书
出具日，该案尚未开庭审理。上述诉讼情况不影响本次交易标的资产的权属，对
本次交易不构成实质性障碍。
除上述诉讼外，截至本报告书出具日，昆明宁恒不存在尚未了结的对本次交
易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
2016 年 6 月 1 日，昆明市官渡区人力资源和社会保障局出具《行政处罚事
前告知书》（官人社当处罚告字[2016]第 42 号），因昆明宁恒未按规定参加 2014-
2015 年度劳动保障执法年审的行为，给予昆明宁恒行政处罚，罚款 500 元。根
据昆明宁恒提供的罚款缴纳凭证，就上述罚款，昆明宁恒已缴纳罚款金额。昆明
宁恒已按照要求进行整改。上述行政处罚不会对昆明宁恒的生产经营或本次重大
资产出售造成重大不利影响。
除上述处罚外，报告期内，昆明宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的其他情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，昆明宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
126
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总计 1,020.84 643.72
负债合计 1,087.21 686.56
股东权益合计 -66.37 -42.84
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 1,262.15 555.15
利润总额 -26.33 -24.83
净利润 -23.53 -24.65
（15）厦门宁恒
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 厦门宁恒力钢丝绳有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 200.000000 万元
设立时间： 2014 年 09 月 22 日
法定代表人： 王新
注册地址： 厦门市湖里区长浩二里 3 号 501 室
统一社会信用代码： 91350206302802084K
汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；汽车零配件零
售；五金零售；生活用燃料零售（不含罐装液化石油气）；煤炭
经营范围：
及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他
化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）。
截至本报告书出具日，国贸公司持有厦门宁恒 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2014 年设立
2014 年 9 月，厦门宁恒设立，注册资本 200 万元，由国贸公司以货币认缴，
出资时间为 2029 年 9 月 11 日。
厦门宁恒成立时国贸公司持有其 100%的股权。
截至本报告书出具日，厦门宁恒的注册资本尚未实缴。
127
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，厦门宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，厦门宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，厦门宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 147.11 108.49
负债合计 169.49 134.29
股东权益合计 -22.38 -25.80
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 339.54 201.37
利润总额 3.20 -12.78
净利润 3.42 -12.60
（16）哈尔滨恒力
①基本情况
项目 基本情况
中文名称： 哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 50.000000 万元
设立时间： 2014 年 9 月 16 日
法定代表人： 撖学军
注册地址： 哈尔滨市南岗区马端街 401 号 1 栋 17 层 1725 室
统一社会信用代码： 912301033009596519
经销：钢丝绳、钢绞线、钢丝及制品、钢材、建材、有色金属（不
经营范围： 含稀贵金属及危险品）、机械设备、化工产品（不含危险品）、
五金交电、生铁。
截至本报告书出具日，国贸公司持有哈尔滨恒力 100%的股权。
128
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
②主要历史沿革
A、2014 年设立
2014 年 9 月，国贸公司签署《哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司章程》，决定
设立哈尔滨恒力，注册资本为 50 万元，国贸公司以货币认缴，出资时间为 2019
年 9 月 1 日。
哈尔滨恒力设立时，注册资本为 50 万元，国贸公司持有其 100%的股权。
截至本报告书出具日，哈尔滨恒力的注册资本尚未实缴。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，哈尔滨恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影
响的重大诉讼、仲裁。报告期内，哈尔滨恒力不存在因违反有关法律、法规和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，哈尔滨恒力简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 174.02 219.26
负债合计 207.27 243.86
股东权益合计 -33.25 -24.60
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 271.22 473.46
利润总额 -9.26 -13.65
净利润 -8.65 -13.31
（17）上海宁石恒
①基本情况
项目 基本情况
129
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
中文名称： 上海宁石恒钢丝绳有限公司
注册资本： 1000.000000 万元
设立时间： 2015 年 7 月 6 日
法定代表人： 孙亮
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2613 室
统一社会信用代码： 91640200710654754L
金属材料及制品、五金配件、建筑材料的销售。（依法须经批准
经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日，国贸公司持有上海宁石恒 100%的股权。
②主要历史沿革
A、2015 年设立
2015 年 6 月 26 日，国贸公司签署《上海宁石恒钢丝绳有限公司章程》，约
定设立上海宁石，注册资本 1,000 万元，国贸公司以货币出资，出资时间为 2019
年 12 月 30 日之前。2015 年 7 月 6 日，上海宁石恒完成工商登记注册。
上海宁石恒成立时，注册资本为 1,000 万元，国贸公司持有其 100%股权。
截至本报告书出具日，上海宁石恒注册资本尚未实缴。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
2016 年 7 月 11 日，上海宁石恒向浙江省湖州市南浔区人民法院起诉，请求
判令：被告湖州菱通钢绳有限公司支付所欠价款 428,000 元；被告支付逾期付款
损失 3 万元；本案诉讼费由被告承担。2016 年 8 月 18 日，浙江省湖州市南浔区
人民法院出具（2016）浙 0503 民初 1892 号民事判决书，判决被告湖州菱通钢绳
有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告上海宁石恒价款 428,000 元，并支
付逾期付款损失 11,462 元，合计 439,462 元；驳回原告上海宁石的其他诉讼请
求。上海宁石恒已向法院申请执行。
2016 年 7 月 11 日，上海宁石恒向浙江省湖州市南浔区人民法院起诉，请求
判令：被告湖州南浔泉通物资有限公司支付所欠价款 583,159.2 元；被告支付逾
期付款损失 4 万元；本案诉讼费由被告承担。2016 年 8 月 18 日，浙江省湖州市
130
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
南浔区人民法院出具（2016）浙 0503 民初 1893 号民事判决书，判决被告湖州南
浔泉通物资有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告上海宁石价款 428,000
元，并支付逾期付款损失 31,199 元，合计 614,358.2 元；驳回原告上海宁石的其
他诉讼请求。上海宁石恒已向法院申请执行。
2017 年 3 月 15 日，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会出具浦劳人仲
（2016）办字第 10210 号裁决书，根据裁决书，申请人崔小光因解除劳动合同与
被申请人上海宁石恒发生争议，向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会提出
申请，该案已于 2016 年 12 月 16 日由上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会
依法立案受理，现已审理终结。根据裁决书，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁
委员会裁定被申请人上海宁石于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016 年 2 月
1 日至 2016 年 7 月 5 日期间未签劳动合同双倍工资差额 26,742.86 元；被申请人
上海宁石恒于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 10
月 20 日期间工资（含饭贴）3,545.45 元；对于申请人其他要求，上海市浦东新区
劳动人事争议仲裁委员会不予支持。
2017 年 3 月 15 日，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会出具浦劳人仲
（2016）办字第 10211 号裁决书，根据裁决书，申请人蒲荣芳因解除劳动合同与
被申请人上海宁石恒发生争议，向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会提出
申请，该案已于 2016 年 12 月 16 日由上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会
依法立案受理，现已审理终结。根据裁决书，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁
委员会裁定被申请人上海宁石恒于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016 年 1
月 1 日至 2016 年 7 月 5 日期间未签劳动合同双倍工资差额 41,157.14 元；被申
请人上海宁石于裁决生效之日起五日内支付申请人违法解除劳动合同赔偿金
123108.39 元；被申请人于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016 年 10 月 1 日
至 2016 年 11 月 10 日期间工资（含饭贴）9136.36 元；对于申请人其他要求，上
海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会不予支持。
上述诉讼及仲裁情况不影响本次交易标的资产的权属，对本次交易不构成实
质性障碍。
131
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，除上述诉讼及仲裁外，上海宁石不存在尚未了结的对
本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，上海宁石恒不存在因违反
有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016 年度，上海宁石恒简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表科目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 1,099.20 1,476.00
负债合计 1,184.24 1,492.00
股东权益合计 -85.04 -16.00
利润表科目 2016 年 2015 年
营业收入 646.87 453.97
利润总额 -94.92 -72.00
净利润 -69.04 -16.00
3、债权
国贸公司拟出售资产涉及的债权主要为应收账款和预付款项，为国贸公司金
属制品业务相关商品销售款和预付款项。截至 2016 年 12 月 31 日，国贸公司拟
出售的应收账款账面价值为 16,610.36 万元，预付款项账面价值为 2,921.98 万元，
合计 19,532.35 万元。
4、其他资产
除长期股权投资和债权外，国贸公司拟出售的资产还包括递延所得税资产，
为国贸公司计提坏账准备影响的递延所得税资产。截至 2016 年末，其账面价值
为 80.32 万元。
5、资产抵押情况
截至本报告书出具日，国贸公司拟出售资产，不存在资产抵押等权属限制情
况。
132
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（六）主要负债情况
1、负债构成
因国贸公司拟出售标的资产的所有权人为国贸公司母公司，故本部分内容从
所有权人的角度，即按照国贸公司母公司报表口径，对国贸公司拟出售资产的负
债构成分析。
根据信永中和出具的 XYZH/2017YCA20092《审计报告（国贸）》，截至 2016
年 12 月 31 日，国贸公司拟出售资产中，国贸公司母公司口径的负债构成如下：
单位：万元
科目 金额 主要构成
流动负债：
应付账款 33.32 应付采购款
预收款项 8,166.07 预收的钢丝绳、钢绞线等商品的销售款
流动负债合计 8,199.39
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债总计 8,199.39
2、债务转移情况
本次交易中，国贸公司拟出售资产涉及的债务转移情况如下：
（1）国贸公司母公司作为偿债主体的负债
国贸公司拟出售资产中，国贸公司母公司作为偿债主体的负债包括应付账款
和预收款项。其中，应付账款为应付的采购款，截至 2016 年末，涉及 1 家债权
人，账面价值为 33.32 万元，尚需取得债权人关于债务转移的同意函。预收款项
为预收的商品销售款，截至 2016 末，账面价值为 8,166.07 万元，其中，债权人
为拟出售的子公司的预收款项合计 5,132.51 万元，无需取得债权人的同意，其余
3,033.56 万元，涉及 3 家债权人，已取得其中 2 家债权人关于债务转移的同意函
（涉及债务金额 3,031.92 万元），尚需取得另外 1 家债权人的同意。
133
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（2）不涉及偿债主体变更的负债
国贸公司拟出售资产中，17 家子公司的债务，因权利主体将不发生转移，仍
由 17 家子公司分别享有及承担。
（七）涉诉情况
截至本报告书出具日，国贸公司拟出售资产不存在尚未了结的对本次交易有
实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（八）职工安置情况
本次资产出售中，国贸公司母公司没有需要变更劳动合同的员工。
对于国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重大资产出售不改变该等
职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
134
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第五节 标的资产的评估
一、母公司拟出售资产评估情况
（一）评估基本情况
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D001 号《资产评估报
告（母公司）》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，资产原地继续使用、持续
经营前提下，母公司拟出售的总资产账面价值为 83,273.20 万元，评估价值为
89,013.10 万元，增值额为 5,739.90 万元，增值率为 6.89%；剥离拟出售的总负债
账面价值为 9,908.01 万元，评估价值为 9,908.01 万元，增值额为 0.00 万元，增
值率为 0.00%；剥离拟出售的净资产账面价值为 73,365.19 万元，评估价值为
79,105.09 万元，增值额为 5,739.90 万元，增值率为 7.82%。评估结果汇总表如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 38,313.74 38,986.89 673.15 1.76
非流动资产 44,959.46 50,026.20 5,066.74 11.27
长期股权投资 1,586.61 3,125.04 1,538.43 96.96
投资性房地产 329.68 403.99 74.31 22.54
固定资产 38,578.19 41,310.58 2,732.39 7.08
在建工程 565.98 575.88 9.90 1.75
工程物资 14.91 14.91 0.00 0.00
无形资产 3,050.14 4,595.80 1,545.66 50.68
递延所得税资产 833.95 0.00 -833.95 -100.00
资产总计 83,273.20 89,013.10 5,739.90 6.89
流动负债 8,669.48 8,669.48 0.00 0.00
非流动负债 1,238.53 1,238.53 0.00 0.00
负债合计 9,908.01 9,908.01 0.00 0.00
净资产合计 73,365.19 79,105.09 5,739.90 7.82
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（二） 评估假设
1、一般性假设
（1）产权持有单位在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制
度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）产权持有单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不
发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（5）假设资产原地继续使用，不改变现有用途；
（6）假设产权持有单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管
理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（7）假设产权持有单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，
不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（8）产权持有单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项；
（9）产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一
致）。
（三）评估方法的选择及其合理性
本次资产评估选用资产基础法。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估
对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
136
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收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产
基础法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估
准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，
恰当选择一种或多种资产评估方法。
受国内宏观经济增长放缓，下游行业疲软、不景气，和金属线材制品行业产
能过剩、产品供过于求的等因素影响，最近两年新日恒力客户对公司产品需求量
不断萎缩，造成钢丝绳产品订单减少，主营业务收入规模逐年递减。同时受主要
原材料盘条市场价格大幅波动，市场竞争日益激烈等因素影响，金属制品业务产
品的毛利率空间呈下降趋势。上述因素造成公司 2014-2016 年金属制品业务逐年
亏损，经营性现金流持续为负且现金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险
很难确定，故本次评估不具备采用收益法评估的条件。
因本次评估对象为新日恒力母公司拟出售与金属制品业务相关的资产及负
债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数据，本次评
估不宜采用市场法。
由于产权持有单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
（四）评估方法
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，采用资产
基础法进行评估具体如下：
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产
137
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主要是指原材料、产成品、在产品和发出商品；对于正常的存货以市场价格
为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；
对正常的产成品、发出商品，在市场价格基础上扣除销售税费和适当税后利润加
以确定；在产品主要是在核实其成本归集合理性基础上，以核实后的账面价值确
定评估值。
（2）货币类流动资产
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核
查，货币资产以核实后的价值确定评估值。
（3）应收预付类流动资产
包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清
查核实其账面余额的基础上，根据每笔往来款项可能回收的数额确定评估值；对
预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（4）应收票据
主要是在核查了票据业务发生的真实性，及评估基准日后票据的承兑情况，
以核实后的账面价值确定评估值。
2、非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）长期股权投资
根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等
因素，合理确定评估方式。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后
的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
（2）投资性房地产
138
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主要核算的是已出租的房屋建筑物，包括已出租房屋所占用的土地使用权，
对于投资性房地产主要采用成本法分别对房地进行评估。（评估方法详见建筑物
评估方法）
（3）建筑物
对通过自建模式取得的建筑物采用重置成本法评估。
计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑
费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代
表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用
建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建
筑安装工程综合造价。
其他建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安
装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑
物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的
建筑安装工程综合造价。
前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府
部门的其他费用，分别根据国家和建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和
标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准
日尚未履行建设项目报建手续的被评估建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的
139
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行政事业性收费，但根据被评估建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取
了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基
准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=建筑物尚可使用年限÷（建筑物已使用年限+建筑物尚可使用
年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况
加以确定。
打分法成新率，根据建筑物成新率评分标准，结合对被评估建筑物结构、装
饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部
分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新
旧程度评定标准，结合相关建筑物的设计、使用要求确定。
（4）设备
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
①设备重置全价的确定
A．机器设备、电子办公设备
140
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国产机器设备：采用询价方式，通过向网络询价或向厂家直接询价，再考虑
相关费用确定其重置价值，对于近期购置的设备，我们采用购置价确定其重置价
值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的
情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
进口机器设备：由于进口设备购置时间较早，现无法直接询得该进口设备的
现价，经查阅评估资讯网站，以设备价格的上涨幅度确定进口设备现价（FOB 价），
再考虑相关费用确定其重置价值。
电子设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重置价
值。
B. 车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费
及手续费等确定其重置价值。
②设备综合成新率的确定
A. 机器设备、电子办公设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）
×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员
通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
B．车辆
141
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分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新
率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，
以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中：
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
（5）在建工程
本次在建工程采用成本法进行评估。在建工程于基准日近期开工，按核实后
的在建工程账面值作为评估值；对于开工时间较长的在建工程，以核实后账面已
发生的工程费用加上资金成本确定其评估值。
（6）土地使用权
根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件等的要求加以确定。对
能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法评估；对于待
估宗地在基准日近期土地成交案例较多的，采用市场比较法评估。最后根据多种
方法相结合的原则，综合分析确定评估值。
①成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估
价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使
用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
142
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
②市场比较法是根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类
似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期
日及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日时地价的方法。
待估宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×期日修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数
（7）其他无形资产
其他无形资产包括外购应用软件，以及自创申请的商标和专利。对外购应用
软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于自创申请的商标和专利
采用收益法确定评估值。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率
的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，考虑到未来置出后
纳税主体发生变化，递延所得税资产影响的所得税费用无法冲回，故本次评估值
以零值确定。
3、负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
1、接受委托
中和评估接受委托前，与新日恒力有关人员进行会谈，并与新日恒力的年审
会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估
基准日等。在此基础上，中和评估遵照国家有关法规与新日恒力签署了《资产评
估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
143
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2、资产清查
根据新日恒力提供的评估申报资料，评估人员于 2017 年 5 月 2 日至 2017 年
5 月 20 日对申报的资产和负债进行了必要的调查、核实。听取新日恒力有关人
员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实
核实。
（1）对建筑物的清查
对企业申报的建筑物，评估人员根据申报明细表进行必要的勘查，深入现场，
逐项勘查实物，核实建筑面积，查验企业提供的房屋所有权证，核查房屋建筑结
构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修情况、水暖电等配套设施的安
装使用情况，并将测量数据及勘察结果详细记入《房屋建筑物现状勘察表》中，
作为评估计算的重要依据。
（2）对土地使用权的清查
对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、出让
合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至及利用现状
进行了调查。
（3）对设备的清查
对企业申报的设备，评估人员根据申报明细表进行必要的清查核实；对设备
使用环境、日常维护等情况进行了解；并通过与设备管理人员及使用人员的广泛
接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况。评
估人员对清查中发现的问题，建议产权持有单位对申报表进行相应修改或作出补
充说明。
（4）对在建工程的清查
对企业申报的在建工程，评估人员根据企业提供的清查评估明细表，查阅相
关的立项文件、初步设计、施工图、施工方案等资料，根据申报的在建工程项目，
审查其合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付
144
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情况，分析账面值的构成及其合理性，现场实地勘察在建工程的形象进度，核实
是否按照合同条款执行。
（5）对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量购销合同、购货发
票、销售发票及其它原始会计资料；采用了清查方法核实了存货资产，对原材料、
在产品、产成品等存货资产的盘点数量占总数量 40%，以清查核实后的实物资产
及数量作为评定估算的依据。
（6）对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集往来款项、其
它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及会计资料，对往来款进行函证，
对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作
为评估的依据。
（7）对其他无形资产的清查
对企业申报的商标等其他无形资产，评估人员根据申报明细表搜集了其他无
形资产有关的权证、原始申请资料、证明文件及有关会计资料，对其他无形资产
进行了网上检索，并对相关人员就行业内技术现状、技术更新、未来发展趋势等
方面进行了必要的访谈，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
3、评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，
对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定产权持
有单位的净资产价值。
4、评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则——评估报告》的要求对评估结果进行汇总、
分析、撰写资产评估报告和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
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二、国贸公司拟出售资产评估情况
（一）评估基本情况
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号《资产评估报
告（国贸）》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，持续经营前提下，国贸公司
拟出售资产总资产账面价值为 31,267.21 万元，评估价值为 30,026.23 万元，增值
额为-1,240.98 万元，增值率为-3.97%；总负债账面价值为 8,199.39 万元，评估价
值为 8,199.39 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为
23,067.82 万元，评估价值为 21,826.84 万元，增值额为-1,240.98 万元，增值率为
-5.38%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 19,532.35 19,532.35 0.00 0.00
非流动资产 11,734.86 10,493.88 -1,240.98 -10.58
长期股权投资 11,654.54 10,493.88 -1,160.66 -9.96
递延所得税资产 80.32 0.00 -80.32 -100.00
资产总计 31,267.21 30,026.23 -1,240.98 -3.97
流动负债 8,199.39 8,199.39 0.00 0.00
负债合计 8,199.39 8,199.39 0.00 0.00
净资产 23,067.82 21,826.84 -1,240.98 -5.38
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）产权持有单位在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制
度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）产权持有单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不
发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（5）假设资产原地继续使用，不改变现有用途；
（6）假设产权持有单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管
理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（7）假设产权持有单位及被评估子公司各年间的技术队伍及其高级管理人
员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（8）产权持有单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项；
（9）产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一
致）。
（三）评估方案的选择及其合理性
本次资产评估选用资产基础法。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估
对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产
基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准
则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，
恰当选择一种或多种资产评估方法。
147
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次评估对象为国贸公司拟出售与金属制品业务相关的资产及负债，以及其
17 家全资子公司的全部资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似
的可比的交易案例的数据，本次评估不宜采用市场法。
受国内宏观经济增长放缓，下游行业疲软、不景气，和金属线材制品行业产
能过剩、产品供过于求的等因素影响，最近几年国贸公司客户对公司产品需求量
不断萎缩，造成钢丝绳产品订单减少，主营业务收入规模逐年递减。同时受主要
原材料盘条市场价格大幅波动、市场竞争日益激烈等因素影响，金属制品业务产
品的毛利率空间呈下降趋势。上述因素造成国贸公司 2014-2016 年金属制品销售
业务逐年亏损，经营性现金流持续为负数且现金流缺口呈不断加大趋势，未来的
收益和风险很难确定，故本次采用收益法评估的条件不具备。
本次评估对象为国贸公司拟出售与金属制品业务相关的资产及负债，以及其
17 家全资子公司的全部资产及负债。各项资产、负债能够根据会计政策、企业经
营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具
体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次评估可以选择资
产基础法。
（四）评估方法
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产
基础法进行评估。具体的评估方法如下：
1、流动资产：
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产
主要是指在途物资、原材料、库存商品和在产品；对于正常周转的存货，以
市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其
评估值；对于正常销售的库存商品，在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售
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难易确定的税后利润加以确定；在产品在核实费用合理性基础上，以核实后的账
面价值确定评估值。
（2）货币类流动资产
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核
查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
（3）应收预付类流动资产
包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清
查核实其账面余额的基础上，根据每笔往来款项可能回收的数额确定评估值；对
预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（4）应收票据
主要是在核查了票据业务发生的真实性，及评估基准日后票据的承兑情况，
以核实后的账面价值确定评估值。
（5）其他流动资产
主要为企业待抵扣进项税额，核查待抵税额的真实性，以核实后的账面价值
确定评估值。
2、非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）长期股权投资
对纳入本次评估范围的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体
评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价
值；对于净资产评估值为负数的，评估值确认为零。
（2）房屋建筑物
本次房屋建筑物的评估价值，以继续使用为假设前提，采用市场法进行评估。
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市场法是根据替代原则，将待估房屋建筑物与同类型，相同用途、建筑结构、
所处区位类似的交易案例进行比较分析，通过交易情况、期日、区域及个别因素
等的修正，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，
并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分
析，调整确定被评估建筑物的评估值。其计算公式为：
比准价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区域状
况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
委估房地产价值＝∑比准价格×权重
其中：
①交易情况修正：参照物是非正常的交易价格，将其调整为正常市场情况下
的交易价格。
②市场状况修正：参照物的交易时间与待评估建筑物时间不一致时，根据价
格变动指数或其他方法将参照物的价格调整到评估时间的价格。
③区域状况修正：将参照物与待估物业所在地理位置、繁华程度，交通便捷
程度，环境、景观，公共配套设施完备程度交通条件、距火车站距离、基础设施
状况、环境质量等区域因素比较分析进行调整。
④实物状况修正：将参照物与待估物业有关建筑物方面状况包括建筑面积、
建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、建造年代等因素实物状况进行比较、
分析、调整修正。
⑤权益状况修正：参照物自身权益状况下的价格调整为估价对象权益状况下
的价格，调整内容主要包括规划条件、共有情况、担保物权设立情况、权属清晰
情况等调整修正。
（3）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估，无实物
设备按零值评估。
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基本公式：评估价值=重置价值×综合成新率
①设备重置全价的确定
A．机器设备、电子办公设备
机器设备：如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格，以成交价为基
础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值无近期成交的价格，采用
网上或查询当期相关报价资料确定其重置价值。
电子设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重置价
值。
B．车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费
及手续费等确定其重置价值。
②设备综合成新率的确定
A．机器设备、电子办公设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员
通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
B． 车辆
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分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新
率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，
以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中：
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
（4）递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率
的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，由于本次评估系对
本次资产出售所涉及的国贸公司与金属制品业务相关的资产及负债进行评估，置
出资产所影响的所得税费用无法在期后随着账务处理的变化进行冲回，故本次评
估值以零值确定。
3、负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
1、接受委托
评估机构接受委托前，与新日恒力和国贸公司有关人员进行会谈，并与国贸
公司的年审会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估
范围、评估基准日等。在此基础上，评估机构遵照国家有关法规与新日恒力签署
了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
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2、资产清查
根据国贸公司提供的评估申报资料，评估人员于 2017 年 5 月 2 日至 2017 年
5 月 20 日对申报的资产和负债进行了必要的调查、核实。听取宁夏新日恒力钢
丝绳股份有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账
账核实、账表核实、账实核实。
（1）对房屋建筑物的清查
对企业的房屋建筑物，评估人员根据申报明细表进行必要的勘查，深入现场，
逐项勘查实物，核实建筑面积，查验企业提供的房屋所有权证，核查房屋建筑结
构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修情况、水暖电等配套设施的安
装使用情况，并将测量数据及勘察结果详细记入《房屋建筑物现状勘察表》中，
作为评估计算的重要依据。
（2）对设备的清查
对企业申报的设备，评估人员根据申报明细表进行必要的清查核实；对设备
使用环境、日常维护等情况进行了解；并通过与设备管理人员及使用人员的广泛
接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况。评
估人员对清查中发现的问题，建议产权持有单位对申报表进行相应修改或作出补
充说明。
（3）对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量购销合同、购货发
票、销售发票及其它原始会计资料；采用了清查方法核实了存货资产，对原材料、
在产品、库存商品等存货资产的盘点数量占总数量 40%，以清查核实后的实物资
产及数量作为评定估算的依据。
（4）对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集往来款项、其
它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及会计资料，对往来款进行函证，
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对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作
为评估的依据。
3、评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，
对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定产权持
有单位的净资产价值。
4、评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则—评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分
析、撰写资产评估报告和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
三、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产评估的基准日为 2016
年 12 月 31 日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资
产评估值为基础，经交易双方友好协商确定，符合《重组管理办法》等法律法规
的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结
果作为最终评估结果。
本次评估对象为母公司与金属制品业务相关的资产及负债，以及煤业公司
100%股权、星威福利 100%股权，国贸公司与金属制品业务相关的资产及负债，
以及下属 17 家销售子公司 100%股权。因国内资本市场上很难找到与标的资产
相似的可比的交易案例的数据，故本次评估不宜采用市场法。
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受国内宏观经济增长放缓，下游行业疲软、不景气，和金属线材制品行业产
能过剩、产品供过于求的等因素影响，最近几年公司客户对公司产品需求量不断
萎缩，造成钢丝绳、钢绞线产品订单减少，主营业务收入规模逐年递减。同时受
主要原材料盘条市场价格大幅波动，市场竞争日益激烈等原因，金属制品业务产
品的毛利率空间越来越小。上述因素造成公司 2014-2016 年金属制品销售业务逐
年亏损，经营性现金流持续为负数且呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确
定，本次采用收益法评估的条件不具备。
本次被评估的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据资产基础法的评估结果，于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，资产原地
继续使用、持续经营前提下，母公司拟出售资产的总资产账面价值为 83,273.20
万元，评估价值为 89,013.10 万元，增值额为 5,739.90 万元，增值率为 6.89%；
拟出售的总负债账面价值为 9,908.01 万元，评估价值为 9,908.01 万元，增值额为
0.00 万元，增值率为 0.00%；拟出售的净资产账面价值为 73,365.19 万元，评估
价值为 79,105.09 万元，增值额为 5,739.90 万元，增值率为 7.82%。
于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，国贸公司拟出售资产的总资产账面价值
为 31,267.21 万元，评估价值为 30,026.23 万元，增值额为-1,240.98 万元，增值率
为-3.97%；总负债账面价值为 8,199.39 万元，评估价值为 8,199.39 万元，增值额
为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 23,067.82 万元，评估价值为
21,826.84 万元，增值额为-1,240.98 万元，增值率为-5.38%。
综上，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据本次重大资产出售的需要，公司聘请中和评估对本次重大资产出售中母
公司拟出售资产和国贸公司拟出售资产分别出具了中 和评报字（2017）第
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YCV1069D001 号《资产评估报告（母公司）》、和中和评报字（2017）第
YCV1069D002 号《资产评估报告（国贸）》。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售的评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定
价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构具有证券期货相关业务资格，除正常的业务关
系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大
资产出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
一致。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
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产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交
易定价公允性的独立意见
本次重大资产出售的评估机构中和评估具有证券期货相关业务资格，除正常
的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，评估方法与评估目的具有相关性，本次评估结论具有公允性。
综上，公司独立董事认为公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
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第六节 本次交易的主要合同
2017 年 6 月 22 日，新日恒力、国贸公司与中能恒力签署了《资产出售协
议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方 1：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
甲方 2：宁夏新日恒力国际贸易有限公司
乙方：宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”或“各方”。
（二）签订时间
2017 年 6 月 22 日，新日恒力、国贸公司与中能恒力签署《资产出售协议》
（以下简称“本协议”）。
二、标的资产及其转让
（一）甲方本次拟向乙方转让的标的资产包括截至评估基准日甲方 1 金属制
品主业相关的资产、负债及其全资子公司星威福利、恒力煤业 100%股权，甲方
2 持有的金属制品业务相关资产、负债及下属 17 家子公司 100%股权。甲乙双方
同意，标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）
第 YCV1069D001 号《资产评估报告（母公司）》、中和评报字（2017）第
YCV1069D002 号《资产评估报告（国贸）》所列为准。
（二）甲方同意按照本协议约定的条件和方式出售标的资产，乙方同意按照
本协议约定的条件和方式受让标的资产。
（三）本次交易完成后，乙方成为标的资产的所有权人。
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三、转让价格、支付时间及方式
（一）经双方协商一致，本次交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机
构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，最终标的资产转让价格由双方协商
确定。双方同意本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D001 号《资产评估报
告书（母公司）》，截至 2016 年 12 月 31 日，甲方 1 金属制品主业相关的业务、
资产和部分负债及其全资子公司星威福利、恒力煤业 100%股权的标的资产评估
价值为人民币 79,105.09 万元（大写：人民币柒亿玖仟壹佰零伍万零玖佰元整），
参考评估值，双方商定本次甲方 1 拟向乙方转让的标的资产，交易价格为人民币
79,105.09 万元（大写：人民币柒亿玖仟壹佰零伍万零玖佰元整）。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号
《资产评估报告书（国贸）》，截至 2016 年 12 月 31 日甲方 2 持有的 17 家子公
司 100%股权的评估价值为人民币 21,826.84 万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰贰
拾陆万捌仟肆佰元整），参考评估值，双方商定本次甲方 2 拟向乙方转让的标的
资产，交易价格为人民币人民币 21,826.84 万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰贰
拾陆万捌仟肆佰元整）。
根据上述定价原则，本次甲方 1、甲方 2 向乙方转让的标的资产转让价款总
计 100,931.93 万元（大写：人民币壹拾亿零玖佰叁拾壹万玖仟叁佰元整）。
（二）本次交易中的标的资产对价由乙方以现金方式向甲方支付，具体支付
方式如下：
1、双方同意，乙方应于甲方 1 股东大会同意本次交易之日起 15 日内向甲方
指定账户支付资产转让价款总额的 40%，即 40,372.772 万元（大写：人民币肆亿
零叁佰柒拾贰万柒仟柒佰贰拾元整）。其中向甲方 1 支付人民币 31,642.036 万元
（大写：人民币叁亿壹仟陆佰肆拾贰万零叁佰陆拾元整），向甲方 2 支付人民币
8,730.736 万元（大写：人民币捌仟柒佰叁拾万柒仟叁佰陆拾元整）。
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2、双方同意，乙方应于甲方 1 股东大会同意本次交易之日起 60 日内向甲方
指定账户支付资产转让价款总额的 60%，即 60,559.158 万元（大写：人民币陆亿
零伍佰伍拾玖万壹仟伍佰捌拾元整）。其中向甲方 1 支付人民币 47,463.054 万元
（大写：人民币肆亿柒仟肆佰陆拾叁万零伍佰肆拾元整），向甲方 2 支付人民币
13,096.104 万元（大写：人民币壹亿叁仟零玖拾陆万壹仟零肆拾元整）。
（三）双方同意，乙方完成向甲方支付本次交易全部转让价款之日应当不晚
于标的资产交割日。
四、标的资产交割
（一）本协议生效后，甲乙双方应共同协商确定资产交割日。自交割日起，
标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由乙方享有和承担。甲方则不再
享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，
但本协议另有规定者除外。
（二）甲方应将标的资产全部移交给乙方，乙方应接收该等标的资产。
1、对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，甲乙双方应共同就该等资
产完成交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；
2、涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、
专利、车辆等），甲方应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至乙方
名下的相关法律手续，乙方应当予以协助；
3、对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权
利的资产，甲方应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事
宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到乙方支付的资产转让
价款后优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
4、如截至资产交割日，标的资产及标的资产开展业务经营涉及的相关业务
资质，根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应
资产所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于甲方名下，双方将另行协商办理
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交割的相关事宜；但自资产交割日起，甲方不再享有该等资产的所有权、收益或
承担与此相关的风险，上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风
险由乙方享有或承担，且由乙方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手
续等的税费。甲乙双方确认，上述事项不构成甲方违约，乙方不会因此追究甲方
的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
（三）甲方应在资产交割日向乙方移交包括但不限于下列文件（本协议另有
约定的除外）：
1、与标的资产有关的生产、经营的许可、批准文件（包括但不限于组织机
构代码证、税务登记证、外汇登记证、财政登记证、银行开户许可证等）；
2、与标的资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证
书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；
3、与标的资产有关的所有合同、协议、意向书、付款凭证及其他有关文件；
4、标的资产相关土地使用权和房屋所有权证书；
5、与标的资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件（包括
但不限于房产租赁合同、采购合同、销售合同等）；
6、与标的资产的负债部分有关的所有文件；
7、与标的资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
8、与标的资产有关的会计账簿和会计凭证等；
9、与标的资产有关的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的
公章，在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、
经办人印鉴以及其他经营管理和对外联络所使用的印鉴；
10、与标的资产有关的其他文件。
（四）甲乙双方应在资产交割日当日签署标的资产的移交确认书，该确认书
包括但不限于如下内容：确认接收的资产与本协议所约定的出售资产完全一致、
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甲方已履行本协议项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及
接收经办人的签名、签章。
（五）若第三方在交割日及以后向甲方就标的资产主张权利或进行追索的，
则由乙方在接到甲方通知后 30 日内进行处理或偿付，乙方在处理或偿付后不再
向甲方追偿；如乙方未能及时进行处理或偿付致使甲方承担相应责任的，甲方有
权向乙方追偿。
五、过渡期安排及期间损益
（一）自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日（含标的资产交割日
当日）为过渡期。
（二）过渡期内，甲方应对标的资产履行善良管理义务，合理地运营、管理
标的资产，不得对标的资产另行设置权利限制。
（三）过渡期内，甲方应当履行法律、公司章程以及内部的各项规章制度所
规定的所有权人或股东的权利与义务，保证标的资产的正常经营与运转。
（四）标的资产交割日后三十日内，甲乙双方应聘请双方共同认可的具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交
割日期间内标的资产的损益。
（五）甲乙双方同意，过渡期内，标的资产产生的损益由乙方承担或享有。
六、债权债务处理
（一）对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，甲方应与其债权人就债务转
移进行协商，促使债权人与甲方、乙方签署债务转移协议或取得债权人同意债务
转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人变
更为乙方，除双方另行约定外，该等债务均由乙方直接向相关债权人偿还；对于
债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，若债权人不同意债务移转并
在交割日及交割日后向甲方主张偿付债务，则乙方应当自甲方就前述事宜发出通
知之日起 30 日内偿付前述债务，乙方偿付前述债务后不得再向甲方追偿；若乙
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方在前述期间内未偿付前述债务并导致甲方因此而承担相应责任的，甲方有权向
乙方追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开
支均由乙方承担。
（二）甲乙双方确认，交割日后，星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家
子公司债权及债务将不发生转移，仍由星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17
家子公司分别享有及承担。
（三）本协议生效后，自资产交割日起，甲方就标的资产以甲方 1、甲方 2
为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，
该等权利义务由乙方概括承担，乙方应与上述合同向对方签署补充协议予以确认；
若相对方不同意，则届时由甲乙双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的
后续履行方式，并由乙方最终承担履行合同的相关损益。若合同相对方因待履行
合同问题与甲方产生纠纷或追索甲方责任的，乙方应负责赔偿甲方全部损失。
（四）甲方或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关
的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、行政处
罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由乙方最终承担，如甲方
在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损
失，甲方有权向乙方追偿，乙方亦应承担甲方因前述追偿而产生的全部费用。
七、与资产相关的人员安排
（一）根据“人随资产走”的原则。与甲方 1 金属制品业务相关的在册职工的
劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提供
的福利，以及甲方 1 与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利
义务等事项，均由乙方负责承接。
（二）对于星威福利、恒力煤业及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，
本次重大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同
关系继续有效。
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（三）因本协议本条第一款约定的劳动关系移转产生的经济补偿金等职工安
置涉及的任何支出，由乙方承担。
八、税费
除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由甲乙双方按照相关法律
法规的规定分别承担，若相关法律法规规定乙方须履行代扣代缴义务，则双方须
遵守该等法律法规的规定。
九、违约责任
（一）如因乙方单方面原因未按照本协约定按时足额支付转让价款，甲方有
权要求乙方每逾期一日，按未能支付的转让价款金额的万分之五向甲方支付违约
金。
（二）若因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包
括但不限于上海证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，
导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（三）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任
何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
十、生效
（一）本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成
立，并于以下条件全部成就之日起生效：
1、本次交易已经乙方决策机构批准；
2、本次资产转让事项及相关协议经甲方股东大会审议通过；
在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成上述条件，任何一方不得
从事任何妨碍或限制本条所规定条件满足的行为。
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（二）若出现上述约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足
的情形，甲乙双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相
关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、
调整、补充、完善，以使本次资产转让最终获得实现。
十一、争议的解决
（一）凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，甲乙双方应通过友
好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向甲方 1 所在地人民法院提起
诉讼。
（二）根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响
本协议其它条款的持续有效和执行。
165
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第七节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的上市公司及标的资产财务报
表审计报告、上市公司备考财务报表及审阅报告、标的资产评估报告和本次交易
的相关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断
出具本独立财务顾问报告。
一、 基本假设
本独立财务顾问报告就新日恒力本次重大资产出售暨关联交易发表的意见，
主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、评估报告、
法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为上市公司与金属制品业务相关资产和负债，以及部分下
属子公司的股权。本次交易完成后，上市公司将不再从事金属制品业务，主要从
166
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
事活性炭制品生产和销售、干细胞制备与存储、贸易等业务。本次交易不涉及购
买资产或新增产能，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司符合《证券法》、《股票上市规则》规定的股票上市
条件。本次交易不涉及股票发行和股权结构变动，因此本次交易完成后，不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体
股东合法权益的情形
本次交易的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
资产评估报告确定的评估值为依据。中和评估及其经办评估师与上市公司、交易
对方之间均没有现实的或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中涉及关联交易已履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事
会会议上已回避表决，关联股东将在后续股东大会上回避表决。上市公司独立董
事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独
立意见。
综上，本次交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
167
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中拟出售的标的资产为新日恒力与金属制品业务相关的资产和负
债，包括母公司与金属制品相关的资产和负债，以及煤业公司 100%和星威福利
100%股权，子公司国贸公司母公司与金属制品相关的资产和负债，以及荣贸公
司 100%股权和 16 家销售子公司 100%股权。
截至本独立财务顾问报告出具日，虽部分标的资产之上存在抵质押情形，但
交易双方已在本次交易的协议中约定，对于标的资产所含存在抵押、质押、司法
查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力和国贸公司应当积极与债权人、
债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的
书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关
债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。因此，按照本次《资产出售协议》
的相关安排，至资产交割日，相关资产办理资产过户不存在法律障碍。
对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日恒力和国贸公司应与其债权人
就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力或国贸公司、中能恒力签署债务转
移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面
同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由
中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另
行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公
司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之
日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸
公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司
因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因
该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
168
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交割日后，星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司债权及债务将
不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及
承担。
基于上述安排，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产过户或
者转移不存在重大实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近几年受我国宏观经济下行压力增大、金属线材制品行业整体不景气的影响，
公司金属制品业务的营业收入持续下降，毛利率处于较低水平，经营业绩亏损，
致公司整体盈利能力欠佳。通过本次交易，公司置出与金属制品相关的资产和负
债，交易完成后，上市公司将不再从事金属制品业务。将连续亏损的业务置出，
有利于改善上市公司的财务状况，提升盈利能力。
本次交易完成后，上市公司除继续从事活性炭制品的生产和销售、干细胞制
备和存储、贸易等业务外，计划新增月桂二酸生产和销售业务。公司已购买中科
院微生物所规模化生产月桂二酸的全套相关技术，将通过子公司建设月桂二酸项
目。本次交易，有利于公司实现产业结构调整和业务转型，有利于提高公司的资
产质量和盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保
持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易中，公司将与金属制品业务相关的资产和负债出售给关联方中能恒
力后，将不再从事金属制品业务，公司与关联方不会形成同业竞争。本次交易对
上市公司控股股东的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东和实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
公司自上市以来已建立并逐步完善法人治理结构，按照《公司法》等相关法
规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、
规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
170
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
三、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定
的借壳上市的核查意见
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际
控制人仍为虞建明先生，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制
人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见
（一）本次交易的定价依据
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
价值为定价依据，经交易双方协商确定。中和评估作为本次交易的评估机构，采
用资产基础法对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结
果。
（二） 标的资产定价的公允性
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D001 号《资产评估报
告（母公司）》和中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号《资产评估报告（国
贸）》，本次交易，母公司拟出售资产净资产账面价值为 73,365.19 万元，评估
价值为 79,105.09 万元，增值额为 5,739.90 万元，增值率为 7.82%，国贸公司拟
出售资产净资产账面价值为 23,067.82 万元，评估价值为 21,826.84 万元，增值额
为-1,240.98 万元，增值率为-5.38%。根据标的资产评估结果，本次交易的标的资
产对应的评估价值总计 100,931.93 万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本
次出售的金属制品业务相关资产和负债的交易价格确定为人民币 100,931.93 万
元，相对于标的资产的账面价值溢价 4.67%。
中和评估本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的资产实际情况的
评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次重大资产重组涉及的标的资产的交
171
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
易价格最终以中和评估出具的评估结果为准，交易定价公允，能够较好地体现标
的资产在评估基准日的价值。
五、对本次标的资产评估所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
1、评估方法的适当性
由于 2014-2016 年度，公司金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负
且现金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，本次评估不具备采
用收益法评估的条件。
因本次评估对象为新日恒力母公司和国贸公司拟出售与金属制品业务相关
的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数
据，故本次评估不宜采用市场法。
由于产权持有单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
基于以上原因，中和评估仅采用一种评估方法即资产基础法，对本次交易的
标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了价值评估。
2、评估假设前提的合理性
本次评估中，中和评估的评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、重要评估参数取值的合理性
标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节 标的资产
的评估”之“一、公司拟出售资产评估情况”之“（四）评估方法”及本报告“第
172
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
五节 标的资产的评估”之“二、国贸公司拟出售资产评估情况”之“（四）评
估方法”。本次评估的重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，
对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的核查意见
本次交易前，金属制品业务是上市公司的主营业务之一，但受行业整体不景
气的影响，近几年金属制品业务处于持续亏损状态。本次交易，将亏损的金属制
品业务剥离上市公司，有利于优化上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和
持续经营能力。
本次交易中，公司通过置出资产，取得交易对方支付的现金对价，且部分现
金对价将用于投资建设月桂二酸项目，以开拓新的利润增长点。待月桂二酸项目
投产后，上市公司将新增月桂二酸生产和销售业务，由此可实现公司业务的转型
升级，提高上市公司的持续盈利能力。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务
状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东
的合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结
构和内部管理、控制制度。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司治理的实
际状况符合《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关规定的要求。
上市公司本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，公司的控股股东、实
际控制人的控制权不会发生变更，上市公司将继续在保持独立性的基础上，不断
完善公司治理结构，提升管理水平。
173
招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司健全、完善公司
治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违
约责任是否切实有效的核查意见
本次交易的《资产出售协议》对交易价款支付安排和资产交割时间约定如下：
中能恒力于公司股东大会同意本次交易之日起 15 日内向新日恒力和国贸公司指
定账户支付资产转让对价总额的 40%，即 40,372.772 万元，其中，向新日恒力支
付 31,642.036 万元，向国贸公司支付 8,730.736 万元；于公司股东大会同意本次
交易之日起 60 日内向新日恒力和国贸公司指定账户支付资产转让对价总额的
60%，即 60,559.158 万元，其中，向新日恒力支付 47,463.054 万元，向国贸公司
支付 13,096.104 万元。且交易双方同意，中能恒力完成向新日恒力和国贸公司支
付本次交易全部转让价款之日应当不晚于标的资产交割日。
同时，《资产出售协议》明确了交易对方的违约责任，如因交易对方单方面
原因未按照协约定按时足额支付转让价款，上市公司和国贸公司有权要求交易对
方每逾期一日，按未能支付的转让价款金额的万分之五向上市公司和国贸公司支
付违约金。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的《资产出售协议》约定的交易价款
资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关
的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
九、对本次交易是否涉及关联交易的核查
本次交易的交易对方为中能恒力，中能恒力是上市公司的控股股东上海中能
为本次交易专门设立的全资子公司。根据《股票上市规则》及相关规定，交易对
方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。独立董事在本次交易
的相关议案提请董事会审议前，发表了事前认可意见，并对本次交易发表了独立
意见。
十、关于上市公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售
资产情况的专项核查意见
2017年4月，上市公司以现金购买三实租赁51%股权，出让方为河南祥恒实
业有限公司。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2017）
1268《审计报告》，截止2017年2月28日，三实融资净资产17,751.65万元，经双
方协商确定，本次公司拟受让的标的公司51%股权，按每股人民币1.05元计算，
股权转让价款总计人民币9,103.50万元。本次交易后，三实租赁成为公司的控股
子公司。
经核查，上述已购买资产与本次拟出售的金属制品业务相关资产及负债不属
于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，不是同一或者
相关资产。上述购买未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
除上述交易外，新日恒力在本次交易前 12 个月内未发生其他重要资产性交
易。
十一、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核
查意见
根据信永中和出具的 XYZH/2017YCA20067 号《审计报告》，本次重组前，
上市公司 2016 年归属于母公司股东的基本每股收益为-0.280 元/股，扣除非经常
性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 为 -0.288 元 / 股 。 根 据 信 永 中 和 出 具 的
XYZH2017YCA20090 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016 年
度归属于母公司股东的基本每股收益为-0.040 元/股，扣除非经常性损益后的基
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本每股收益为-0.050 元/股。故本次重组完成后，上市公司不存在因本次重组而导
致即期每股收益被摊薄的情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书披露了本次重组摊薄
即期回报情况，因本次拟出售的资产处于亏损状况，故本次重组不会摊薄上市公
司的即期回报。此外，上市公司还就防范公司即期回报被摊薄的风险、提高未来
回报能力，制定了多种措施。上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。本财务顾问认为，上市公司关于本次重组摊薄即
期回报情况及相关填补措施的说明，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十二、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
的核查意见
经核查，公司已在重组报告书中，就公司停牌股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准进行了说明。上
市公司于2017年4月25日因重大资产重组停牌（此前公司于2017年4月8日因收到
上交所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司股东增持事项的问询函》（上
证公函[2017]0381号）停牌），股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，
以及该期间与上证综合指数、上证工业指数波动情况比较如下：
日期 新日恒力收盘价 上证综合指数 上证工业指数
停 牌 前 第 21 个 交 易 日
16.29 3,240.66 2,598.22
（2017 年 3 月 8 日）
停牌前一个交易日（2017
16.84 3,286.62 2,645.62
年 4 月 7 日）
累计涨跌幅 3.38% 1.42% 1.82%
公司股价在上述期间内上涨幅度为3.38%，扣除上证综合指数的影响因素后，
公司股票波动幅度为1.96%；同时，扣除上证工业指数的影响因素后，公司股票
波动幅度为1.56%。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波动均未
达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异
常波动情况。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查
和对《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果确定交易价格，交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方
法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的
公允性；
5、本次交易拟出售的标的资产权属清晰，对于标的资产上所附的资产抵质
押等权属限制，交易双方已通过协议安排妥善解决，双方进行资产交割时，资产
过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有
效，其实施不存在法律障碍；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
8、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，公司将继续保持健全有效
的法人治理结构；
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
9、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回
避了表决，独立董事发表了独立意见；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对
本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者
对本次交易的客观评判。
综上所述，本财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件的规定。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
1、本次交易之财务顾问主办人对《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目
所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请
本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门对相关材料进行审核并提出反馈意见，项目组
根据反馈意见修改完善相关文件。
3、本独立财务顾问内核部门出具审核报告，并提交根据《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相
关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
招商证券内核小组成员认真阅读了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》的符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则
第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《宁夏新日恒力钢丝绳股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关
事项履行了必要的程序。
2、出具的《招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式
准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问同意为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大
资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并披露相关文件。
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招商证券关于新日恒力重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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