东吴证券股份有限公司关于上海证券交易所

   《关于对新日恒力子公司博雅干细胞股权回购事项的问询函》

                               之核查意见

    宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”或“公司”）于
2017 年 8 月 15 日晚收到上海证券交易所（以下简称：“上交所”）《关于对新
日恒力子公司博雅干细胞股权回购事项的问询函》（上证公函【2017】2116 号）。
东吴证券股份有限公司（以下简称 “东吴证券”或“独立财务顾问”）作为新
日恒力收购博雅干细胞科技有限公司（以下简称“标的公司”、“博雅干细胞”）80%
股权的独立财务顾问，现根据问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答
复如下：

    一、相关问题的回复及说明

    （一）公告披露，公司 2017 年 6 月 7 日收到许晓椿《关于要求行使股权回
购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞 80%
股权的回购权。但截至 2017 年 8 月 9 日，上述股权回购事项未在协议约定期限
内完成。请公司补充披露该股权回购事项未在协议约定期限内完成的具体原因，
并核实董监高在对该事项的处理过程中采取的具体措施及其是否充分履行了勤
勉尽责义务。

    回复：
    1、该股权回购事项未在协议约定期限内完成的具体原因：
    公司于 2017 年 5 月 18 日向许晓椿先生发出了《关于履行业绩补偿义务的通
知函》，并于 2017 年 6 月 7 日收到了许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的通
知》，许晓椿先生选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞科技有限
公司（以下简称“博雅干细胞”）80%股权的回购权（以下简称“股权回购”）。
收到上述股权回购通知后，公司指派董事长高小平先生及董事郑延晴先生就回购
事宜与许晓椿先生进行了多次接洽和商谈。鉴于许晓椿先生提出的股权回购方案
与原协议不一致。就股权回购价款支付，许晓椿先生提出：首笔支付 4 亿元，剩
余价款于首笔支付完毕一年内支付。该安排存在在不能一次性足额支付股权回购
的全部款项（股权回购价款为 93,936 万元+银行同期贷款利息）的前提下要求公
司将持有的博雅干细胞 80%股权在首笔股权转让价款支付后先行进行工商变更
等问题，公司多次与其沟通并督促其按照《业绩承诺与补偿协议》履行回购义务，
但截至 2017 年 8 月 9 日仍未达成一致。在《业绩承诺与补偿协议》约定的期限
内，公司未收到许晓椿先生支付的关于股权回购的任何款项，公司亦无法配合完
成该股权的工商变更等手续。
    2、公司及董监高在对该事项的处理过程中充分履行了勤勉尽责义务
    在 2017 年 6 月 7 日收到许晓椿先生发出的《关于要求行使股权回购权的通
知》后，公司指派董事长高小平先生及董事郑延晴先生负责与许晓椿先生进行对
接商谈股权回购事宜，2017 年 6 月 8 日高小平先生致电许晓椿先生要求其尽快
提交股权回购方案。同时公司指派人员数次与许晓椿先生进行通讯沟通，就股权
回购主体、价款支付金额、时间、履约保障等方面问题向许晓椿进行了多次询问
和商谈。公司管理层及公司法律顾问对许晓椿先生提出的股权回购方案进行了多
次分析研究，并及时向许晓椿先生反馈了公司意见。公司董事长等管理人员多次
致电召会许晓椿先生，要求当面商谈股权回购事项，希望尽快落实股权回购事宜，
鉴于许晓椿先生在此期间三次赴往美国，在许晓椿先生回国期间，公司指派人员
及时召会了许晓椿先生，于 2017 年 6 月 19 日、2017 年 7 月 23 日、2017 年 8
月 12 日分别在上海、无锡、银川与许晓椿先生当面会谈，向许晓椿先生明确履
行业绩补偿承诺的严肃性，提出和探讨了其股权回购方案存在的问题和可能的解
决方式，就股权回购事宜与许晓椿先生进行了积极的沟通和商谈。
    公司于 2017 年 7 月 31 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 7 日向许晓椿先
生发出了《关于要求履行股权回购义务的通知函》、《关于要求及时履行股权回购
义务的通知函》、《关于要求及时履行股权回购义务的通知函（一）》，以函告的方
式向许晓椿先生就标的股权回购事项应当履行的义务进行了多次明确的提示与
说明，并通知许晓椿先生尽快履行股权回购义务。综上，公司董监高在对该事项
的处理过程中进行了积极的努力，充分履行了勤勉尽责义务。

    （二）鉴于博雅干细胞的股权回购事项未按期完成，请公司补充披露解决
该回购事宜的后续计划或安排。
    回复：
    2017 年 8 月 16 日公司公告了《关于许晓椿先生行使股权回购权的进展公告》，
截至 2017 年 8 月 9 日股权回购事项未在《业绩承诺与补偿协议》约定期限内完
成。2017 年 8 月 12 日，上市公司实际控制人虞建明先生、董事长高小平先生、
许晓椿先生在上市公司会议室进行了会谈，上市公司管理层就标的股权逾期未回
购的严重性及将带来的影响对许晓椿进行了当面说明，许晓椿表达仍将进行股权
回购的意愿，并将尽快向上市公司提报更合理的回购方案。收到问询函后，上市
公司于 2017 年 8 月 16 日向许晓椿发出了《通知函》，要求其回复解决回购事宜
的后续计划或安排及其是否具有相应支付能力。截至本报告出具日，许晓椿尚未
提出符合原《业绩承诺与补偿协议》的回购方案。原《业绩承诺与补偿协议》5.2.2
条约定“由乙方按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照甲方实际已支付
的资产购买价款，自到账之日至乙方回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生
的利息）- 乙方累计补偿金额的价格回购标的股权”之描述，公司认为补偿事项
并不影响回购事项的开展。
    鉴于许晓椿先生在《业绩承诺及补偿协议》约定的时间内未完成股权回购事
宜，为了审慎保障上市公司及股东利益，公司继续要求许晓椿先生履行 2016 年
度业绩补偿义务，并于 2017 年 8 月 14 日再次向许晓椿先生发出了《关于要求尽
快履行业绩补偿义务的通知函》，要求许晓椿先生履行 2016 年度业绩补偿义务。
根据经审计的博雅干细胞 2016 年度业绩实现情况、经评估的本公司持有的博雅
干细胞 80%股权截至 2016 年 12 月 31 日的减值额以及《业绩承诺及补偿协议》
约 定 的 当 期 应 补 偿 金 额 计 算 方 式 ， 资 产 购 买 总 价 款 *20%*100% 结 果 为
313,120,000.00 元，当期目标资产减值额-累计已补偿金额结果为 884,422,116.23
元，根据孰高原则，许晓椿先生当期应补偿金额为 884,422,116.23 元。根据《业
绩承诺及补偿协议》约定，按照对应的当期应补偿金额首先免除本公司
626,240,000.00 元 资 产 购 买 价 款 的 支 付 义 务 ， 然 后 由 许 晓 椿 先 生 将 差 额
258,182,116.23 元（以下简称“业绩补偿款”）以现金方式于收到该函之日起 5 日
内汇至本公司指定的账户内，实现业绩补偿义务的履行。
    截至本报告出具日，公司未收到许晓椿先生应当支付的业绩补偿款，为保护
公司及广大投资者权益，公司将继续敦促许晓椿先生尽快履行业绩补偿义务，包
括但不限于采取司法途径追回相关款项。

    （三）请公司核实并补充披露交易对方许晓椿是否具有相应的支付能力；
如果交易对方缺乏支付能力，请公司补充披露相应的解决措施。

    回复：
    2017 年 8 月 16 日公司函询许晓椿先生，要求其就是否具有相应的支付能力
向本公司提供相关说明及证明。2017 年 8 月 17 日，许晓椿先生回函，表示“已
经安排外部融资用于完成博雅干细胞股权回购，融资金额覆盖全部回购金额”。
除此之外，许晓椿先生未就是否具有相应的支付能力进行其他说明，亦未向公司
提供相关证明文件。根据上述情况，公司无法判断许晓椿先生目前是否实际具备
相应的支付能力。鉴于公司未收到许晓椿先生应当支付的相关款项，为保护公司
及广大投资者权益，公司将继续敦促许晓椿先生尽快履行业绩补偿义务，包括但
不限于采取司法途径追回相关款项。

    （四）请公司结合后续计划、交易对方的支付能力等，就该事项对公司可
能造成的影响进行充分风险提示。

    回复：
    鉴于许晓椿先生未在《业绩承诺及补偿协议》约定的时间内完成股权回购。
公司目前亦未收到许晓椿先生支付的业绩补偿款，且无法判断许晓椿先生目前是
否实际具备相应的支付能力，公司存在大额应收账款无法收回的风险。针对上述
情况，公司拟采取包括但不限于司法途径追回相关款项，公司存在重大诉讼的风
险。公司将根据相关事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。

    二、独立财务顾问核查意见

    1、经核查，新日恒力收到许晓椿先生发出的《关于要求行使股权回购权的
通知》后，公司指派董事长高小平先生及董事郑延晴先生负责与许晓椿先生进行
对接商谈股权回购事宜，就股权回购事宜与许晓椿先生进行了积极的沟通和商谈。
公司以函告的方式多次向许晓椿先生就标的股权回购事项应当履行的义务进行
了多次明确的提示与说明，并通知许晓椿先生尽快履行股权回购义务。综上，独
立财务顾问认为，公司董监高在对股权回购事项的处理过程中进行了积极的努力，
充分履行了勤勉尽责义务。

    2、经核查，独立财务顾问认为：公司目前亦未收到许晓椿先生支付的业绩
补偿款，且无法判断许晓椿先生目前是否实际具备相应的支付能力，公司存在大
额应收账款无法收回的风险。请公司继续敦促许晓椿先生尽快履行业绩补偿义务，
切实保护广大投资者的利益。

    3、东吴证券将持续关注交易对方许晓椿先生支付的业绩补偿款的进度、股
权回购进展以及交易对方的支付能力，督促公司及交易对方履行《业绩承诺及补
偿协议》，切实履行独立财务顾问的职责和义务，保障公司全体股东利益。
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对新日恒力
子公司博雅干细胞股权回购事项的问询函》之核查意见之签章页）




                                              东吴证券股份有限公司

                                                   2017 年 8 月 21 日