新日恒力：2018年度第一次临时股东大会材料2018-01-16
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2018 年度第一次临时股东大会材料
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2018 年度第一次临时股东大会议程
一、宣布大会开幕
二、宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、审议表决方法
五、推选监票人、计票人
六、审议宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有
限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司 80%股权协议暨关联交易的
议案
七、股东质询和发言
八、进行表决
九、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司，并取得上证所信息网
络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
十、休会 15 分钟
十一、监票人宣读现场和网络投票结果
十二、宣布股东大会决议
十三、律师宣读法律意见书
十四、大会闭幕
二 O 一八年一月二十四日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2018 年度第一次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如
下表决方法：
一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代
理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式
进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名
称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或
代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
五、本次会议审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过。
二 O 一八年一月二十四日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2018 年度第一次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
序号 议 案 同意 反对 弃权
审议宁夏新日恒力钢丝绳
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股份有限公司与上海中能
企业发展（集团）有限公司
签署附条件的转让博雅干
细胞科技有限公司 80%股
权协议暨关联交易的议案
二 O 一八年一月二十四日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2018 年度第一次临时股东大会
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限
公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司 80%股权协议
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于 2015 年 10
月 26 日与许晓椿等 6 名博雅干细胞科技有限公司（以下简称：博雅干细胞）原
股东签署《重大资产购买协议》、与许晓椿签署《业绩承诺及补偿协议》，公司
购买许晓椿等 6 名博雅干细胞原股东合计持有的博雅干细胞 80%股权，同时许晓
椿承诺，博雅干细胞 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 4 个会计年度合并报
表口径下归属于母公司所有者净利润不低于 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元、
14,000 万元（以下简称：重大资产购买）。上述重大资产购买完成后，博雅干细
胞 2015 年、2016 年分别实现利润 25,996,245.47 元、28,773,533.55 元，均未达到
许晓椿承诺业绩。
（二）根据《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》、信永中和会
计师事务所出具的“XYZH/2017YCA20067”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限
公司 2016 年度审计报告》及“XYZH/2017YCA20070”号《重大资产重组购入
资产 2016 年业绩承诺实现情况鉴证报告》、中和资产评估有限公司出具的“中
和评报字（2017）第 YCV1030”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行
商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》，博雅干细胞未完成 2016 年度业绩承诺，公司要求许晓椿履行补偿义务。
鉴于博雅干细胞 80%股权截至 2016 年 12 月 31 日的减值额已大于资产购买总价
的 20%，上述条件下许晓椿有权回购标的股权。2017 年 6 月 7 日许晓椿向公司
发出了《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿
协议》项下对标的股权的回购权。但许晓椿未在《业绩承诺及补偿协议》约定的
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45 个工作日内进行标的股权回购。此后公司多次致函许晓椿要求其履行《业绩
承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务，许晓椿仍未实际履行。
（三）2017 年 9 月 6 日公司作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交
了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付博雅干细胞 2016
年度业绩补偿款人民币 258,182,116.23 元，及逾期违约金，并于当日收到宁夏回
族自治区高级人民法院受理案件通知书。2017 年 10 月 30 日许晓椿向宁夏回族
自治区高级人民法院提交反诉状，上述案件于 2018 年 1 月 4 日在宁夏回族自治
区高级人民法院开庭审理。
（四）2017 年 12 月 25 日、26 日博雅干细胞相关人员对 2017 年度预审计工
作不予配合，致使博雅干细胞 2017 年度预审计工作不能正常进行，公司已失去
对博雅干细胞的控制。为了消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投
资风险，上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同意在条
件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞 80%股权。并于
2017 年 12 月 29 日签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发
展（集团）有限公司之股权收购协议》。
上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞 80%股权，根据
2016 年经审计的财务数据测算，本次出售博雅干细胞 80%股权的交易不构成重
大资产重组。
二、关联方介绍
（一）上海中能基本情况
公司名称 上海中能企业发展（集团）有限公司
类 型 有限责任公司（国内合资）
住 所 上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室
法定代表人 虞建明
注册资本 人民币165,000.0000万元整
成立日期 2007年10月25日
营业期限 2007年10月25日至不约定期限
统一社会信用代码 91310000667794080L
经营范围 实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、
自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工
原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、
燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出
口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷
藏）（限分支机构经营）。
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（二）上海中能持有公司股权情况
上海中能持有公司 2 亿股股权，占公司总股本的 29.20%，为公司控股股东。
上海中能企业发展（集团）有限公司
↓29.20%
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
（三）上海中能最近一年的简要财务状况
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 799,868.24
负债总额 549,850.85
所有者权益合计 250,017.38
资产负债率 68.74%
项 目 2016 年度（经审计）
营业收入 405,425.90
利润总额 56,981.41
净利润 56,981.41
三、关联交易标的的基本情况
公司本次向上海中能出售的标的为公司持有的博雅干细胞 80%股权。
四、关联交易的主要内容和定价依据
公司与上海中能于 2017 年 12 月 29 日在银川市签署《宁夏新日恒力钢丝绳
股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》，协议主
要内容如下：
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：高小平
乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人：虞建明
第一条 本次股权收购实施的前提条件
1.1 乙方同意待以下条件全部成立后，实施标的股权收购：
（1）许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）同意放弃博雅干细胞 80%
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股权的优先购买权；
（2）新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审
审结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强制效力；
（3）除上述原因以外，标的股权不存其他任何权利限制，可依法转让。
第二条 本次股权收购的标的股权
2.1 本次乙方拟向甲方购买的标的股权为甲方持有的博雅干细胞 80%股权。
第三条 本次交易的价格
3.1 本次交易的定价原则及交易价格
根据《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》约定，
“当目标资产累计减值额大于资产购买总价的 20%时，许晓椿有权回购标的股
权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照
甲方实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷
款利率计算可产生的利息）-许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权”。
乙方同意，按照《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限与许晓椿之业绩承诺及补偿
协议》项下许晓椿回购标的股权时同等的价格进行标的股权收购。即按甲方重大
资产购买已实际支付的资产购买价款及应当支付的资产购买价款金额+银行同期
贷款利息（按照甲方重大资产购买实际已支付的资产购买价款，自支付至博雅干
细胞原股东账户之日起至乙方支付标的股权收购价款完毕之日，按同期银行贷款
利率计算可产生的利息）-许晓椿累计补偿金额的价格收购标的股权。
第四条 标的股权收购价款的支付安排
4.1 支付方式
各方同意，标的股权收购价款应当以现金及乙方对甲方享有的 2 亿元人民币
债权进行支付。
4.2 支付时间及金额
4.2.1 履约保证金
双方同意，自本协议通过甲方董事会审议之日起，乙方以其对甲方享有的 2
亿元人民币债权作为本协议项下股权收购事项的履约保障。此外双方同意，自本
协议经甲方股东大会批准之日起 90 日内向甲方支付人民币 3 亿元作为本次收购
的履约保证金。上述为履约保障提供的债权及履约保证金待本协议第一条约定的
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标的股权收购条件满足后自动转为标的股权收购款。
4.2.2 剩余标的股权收购价款的支付
双方同意，本次标的股权收购实施条件满足后，需经双方书面确认，乙方应
当自双方确认收购实施条件满足之日起 90 日内向甲方支付剩余标的股权收购价
款。
第五条 资产交割
5.1 本次股权收购实施条件双方书面确认已满足后由双方根据实际情况另行
确定标的股权工商变更时间。
第六条 双方声明
6.1 双方同意，本协议生效后，甲方应当继续作为履约主体履行《重大资产
购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》项下的权利、义务，同时甲方应当勤勉尽
责，作为权利主体通过行使诉讼权等权利的方式，积极维护并追讨甲方在重大资
产购买中应当享有的权利及收益，本协议的签署及生效不影响甲方作为权利主
体，对《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》项下相关权利及收益通
过任何形式进行的追讨。
第七条 费用及处理
7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应
由发生该等成本和开支的各方自行承担。
7.2 因本次交易所发生的税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；
若无明确规定，则税费由甲、乙双方各自承担。
第八条 信息披露和保密
8.1 本协议双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与
本协议相关的各项信息披露义务。
8.2 除非乙方筹集本次股权收购资金的需要及法律、法规或规范性文件另有
规定，或中国证监会、上海证券交易所提出要求，未经对方事先书面同意(无正
当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规
定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
8.3 上述条款不适用于就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专
业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息
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(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
第九条 甲方的陈述和保证
甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证：
9.1 有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司，
依照中国法律具有独立的法人资格。有权从事经营范围内的业务，且其经营活动
不违反相关法律法规规定。
9.2 批准及授权
甲方已依法取得签署本协议所必要的批准、同意、授权和许可，保证具有合
法的权力和权利签署本协议。
9.3 积极推动和实施本次交易
9.3.1 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次交易的审批手续。
9.3.2 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为。
9.3.3 本协议生效后，甲方将积极履行本协议。
第十条 乙方的陈述和保证
于本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
10.1 有效存续
乙方是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的
法人资格或承担民事责任能力。
10.2 批准及授权
乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履
行本协议。
10.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
10.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定。
10.3.2 乙方公司章程或其它组织规则中的任何条款。
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10.3.3 乙方已经或将要作出或订立的对乙方或其资产有拘束力的任何重要
承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方已经在本协议签署前或签署相关重要
承诺、协议或合同前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、
许可或放弃。
10.4 积极推动和实施本次交易
10.4.1 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次交易的审批手续。
10.4.2 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为。
10.4.3 本协议生效后，乙方将积极履行本协议。并协助甲方完成一切有利于
本次收购条件达成的事项。
第十一条 违约责任
11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
11.3 如本协议第一条约定的本次股权收购的前提条件全部满足但乙方未履行
股权收购义务（即未在本协议约定时间内足额支付股权收购价款），则乙方向甲
方支付的履约保证金甲方不予退还。
11.4 如甲方将标的股权回售给许晓椿或因许晓椿、无锡新融和投资中心（有
限合伙）行使优先购买权，甲方有权解除本协议，上述情况下甲方不构成本协议
项下的违约。
第十二条 协议生效、变更及终止
12.1 本协议在下列条件全部成就后生效：
12.1.1 本协议经协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章。
12.1.2 本次股权收购获得甲方有权机构审议通过。
12.1.3 若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履
行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追
究对方的法律责任。甲方应将乙方已支付的股权收购价款按原路径返还。
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12.2 变更
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12.3 终止
12.3.1 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
第十三条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日
内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有
效证明。
13.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
协议对方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十四条 独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行
性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十五条 适用法律和争议解决
15.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
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15.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友
好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议协议提
交银川仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁，或协议
签订地有管辖权的人民法院起诉。
15.3 仲裁或诉讼进行期间，除提交仲裁或诉讼的争议事项外，双方均应继续
全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁或诉讼机构依法裁决为无效，
本协议其它条款的效力不受任何影响。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司根据《重大资产购买协议》的约定于 2015 年 10 月至 12 月向许晓椿、
北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、
西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣支付 60%收购款 93,936 万元（除
许晓椿外其余博雅干细胞原股东全部付清），剩余 40%收购款 62,624 万元将根
据《业绩承诺与补偿协议》的约定，视博雅干细胞 2016 年、2017 年、2018 年三
个会计年度的业绩完成情况分期向许晓椿支付。
截至目前，公司实际已支付 60%资产购买价款，金额为 93,936 万元，剩余
40%收购款因博雅干细胞未完成承诺业绩尚未支付。
上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞 80%股权，尚需满
足三个条件：（1）许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）同意放弃博雅干
细胞 80%股权的优先购买权；（2）新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿
的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强
制效力；（3）除上述原因以外，标的股权不存其他任何权利限制，可依法转让。
上述条件具备实施的可能性：
（1）《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部
或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股
东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之
日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同
意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的
股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买
权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使
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优先购买权。
根据上述规定，如许晓椿行使优先购买权，优先购买标的股权的价款金额为
公司实际已支付的资产购买价款金额 93,936 万元+银行同期贷款利息（93,936 万
元自到账之日【含】至许晓椿股权回购价款到账之日【含】，按同期银行贷款利
率计算可产生的利息【4.35%/年】）。如许晓椿放弃优先购买权，则由上海中能
通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞 80%股权，亦将支付公司与许晓
椿优先购买标的股权等额的价款金额。
（2）鉴于公司与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷尚在法院审理
中，上海中能同意，自本协议通过公司董事会审议之日起，上海中能以其对公司
享有的 2 亿元人民币债权作为本次股权收购事项的履约保障。且自本协议经公司
股东大会批准之日起 90 日内向公司支付人民币 3 亿元作为本次收购的履约保证
金。
（3）鉴于 2017 年 6 月 7 日许晓椿向公司发出了《关于要求行使股权回购权
的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对标的股权的回购权。
但许晓椿未在《业绩承诺及补偿协议》约定的 45 个工作日内完成标的股权的回
购。如许晓椿仍想实施标的股权的回购，尚需履行司法程序，得到法院的裁定。
如法院允许其可行使标的股权的回购，许晓椿仍需支付公司优先购买标的股权等
额的价款金额。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利
益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。在一定程度上消除了博雅干
细胞相关问题给公司带来的影响，化解了投资风险。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一八年一月二十四日
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