新日恒力：2019年度第一次临时股东大会材料2019-01-03
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会材料
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会议程
一、宣布大会开幕
二、宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、审议表决方法
五、推选监票人、计票人
六、审议终止与富鼎投资管理有限公司共同发起设立合伙企业事项的议案
七、审议对宁夏恒力生物新材料有限责任公司增资的议案
八、审议宁夏恒力生物新材料有限责任公司与中化二建集团有限公司签订
《建设工程施工合同》的议案
九、审议增补陈瑞先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
十、股东质询和发言
十一、进行表决
十二、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司，并取得上证所信息
网络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
十三、休会 15 分钟
十四、监票人宣读现场和网络投票结果
十五、宣布股东大会决议
十六、律师宣读法律意见书
十七、大会闭幕
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如
下表决方法：
一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代
理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式
进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名
称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或
代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
五、本次会议审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过。
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
序号 议 案 同意 反对 弃权
审议终止与富鼎投资管理有限
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公司共同发起设立合伙企业事
项的议案
审议对宁夏恒力生物新材料有
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限责任公司增资的议案
审议宁夏恒力生物新材料有限
责任公司与中化二建集团有限
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公司签订《建设工程施工合同》
的议案
审议增补陈瑞先生为公司第七
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届董事会非独立董事的议案
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会
终止与富鼎投资管理有限公司共同发起设立合伙企业的议案
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于 2017 年 10 月 16
日与富鼎投资管理有限公司（以下简称：富鼎投资）签署了《宁夏新日恒力钢丝
绳股份有限公司与富鼎投资管理有限公司关于共同发起设立深圳富鼎恒力生物
新材料产业股权投资合伙企业合作协议》（以下简称：合作协议），上述事项分别
经公司第七届董事会第十二次会议、2017 年度第四次临时股东大会审议通过。
截至目前，各投资方尚未出资、合伙企业亦未成立。
一、原拟投资设立合伙企业的基本情况
公司与富鼎投资共同发起设立深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称：投资基金、基金或标的公司）。投资基金总规模不
超过人民币 180,000 万元，用于投资建设 5.0 万吨/年产月桂二酸项目。在投资基
金运作过程中，公司出资 5 亿元认购投资基金引导级有限合伙份额，富鼎投资或
（和）富鼎投资指定的第三方出资 0.18 亿元认购基金普通及合伙份额，基金向
社会合格投资人募集优先级有限合伙份额 10 亿元和劣后级有限合伙份额 2.82 亿
元。募集成功后，基金对生物新材料产业化项目进行投资；富鼎投资作为基金管
理人将为标的公司提供资源整合、业务梳理、商业模式构建等投后管理服务。
二、原拟投资标的公司基本情况及合伙协议的主要内容
（一）标的公司名称：深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有
限合伙）。
（二）注册地：深圳市前海自贸区（暂定）。
（三）规模：总规模拟定为人民币 18 亿元。
（四）基金形式：本基金为有限合伙制企业，公司为有限合伙人，富鼎投资
或（和）富鼎投资指定的第三方为普通合伙人，富鼎投资为执行事务合伙人。
（五）投资方向：投资基金以 15 亿元对宁夏恒力生物新材料有限责任公司增
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资，增资的资金主要用于建设 5.0 万吨/年月桂二酸项目。
（六）出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资。
（七）出资进度：分两期出资，每一期的基金均普通级合伙份额 900 万元为
优先级有限合伙份额 5 亿元、引导级有限合伙份额 2.5 亿元、劣后级有限合伙份
额 1.41 亿元。
（八）存续期限：总存续期为 3 年。存续期届满后，经全体合伙人协商一致
后可将存续期延长不超过 2 年。
（九）退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权
益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
（十）会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计
核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（十一）基金管理人：富鼎投资为合伙企业的基金管理人及执行事务合伙人，
全面负责合伙企业各项投资业务。
（十二）收益分配机制：具体收益分配方式及比例以各方最终签署的合伙协
议为准。
（十三）基金管理费及托管费：在基金存续期间，基金管理人每年收取基金
管理年费，管理费收取金额及收取方式依据届时签订的有限合伙协议约定为准，
但每年收取的管理费与基金优先级有限合伙份额每年预期收益合计不超过优先
级有限合伙人出资本金的 10%。
基金托管费自基金成立之日起，按年计提，不足一年者，按实际发生天数计
算。托管费率待通过询价方式择优选择托管机构后确定。
（十四）优先收购权：在基金存续期内，若月桂二酸项目进入成熟期达到并、
购条件后，公司对于项目公司具有优先收购权。
（十五）优先级合伙份额回购或差额补足：基金存续届满时，若优先级份额
合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由公司回购优先级合伙
人出资对应的基金份额或差额补偿，回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙
人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。
三、终止投资设立合伙企业的原因
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根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员
会等监管部门新发布的法律法规与指导精神，《合作协议》中关于基金设立的部
分条款已无法继续执行。经双方协商一致，决定对《合作协议》及《合作协议》
项下的合作事项予以终止，并不再按照《合作协议》享有相应的权利或履行相应
的义务。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会
对子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司增资的议案
一、对子公司增资概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏顺亿资产管理有限公司与宁夏恒力
生物新材料有限责任公司于 2018 年 12 月 21 日签署了《宁夏恒力生物新材料有
限责任公司增资协议书》（以下简称：增资协议），甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股
份有限公司、乙方：宁夏顺亿资产管理有限公司、丙方：宁夏恒力生物新材料有
限责任公司。协议约定：甲方对丙方出资 5.1 亿元，已经认缴 3 亿元；乙方对丙
方出资 4.9 亿元，各方将出资用于月桂二酸项目的建设和运营等。增资前宁夏新
日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）持有宁夏恒力生物新材料有限责
任公司（以下简称：生物新材料）100%股权，增资完成后公司持有生物新材料
51%股权、宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称：顺亿资产）持有生物新材料
49%股权。
（一）本次增资标的的基本情况
公司名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：惠农区河滨街
法定代表人：陈瑞
注册资本：30,000 万元
成立日期：2017 年 6 月 2 日
经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生
产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：
单位：万元
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2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 2,477.49 8,641.28
净资产 -151.51 -214.64
2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 0.00 19.96
净利润 -151.51 -63.14
注：生物新材料 2017 年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（二）本次增资事项不属于关联交易亦不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、顺亿资产的基本情况
（一）公司名称：宁夏顺亿资产管理有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）住所：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 13 号 CBD 交易中心 B 座第
11 层
（四）法定代表人：黄渝翔
（五）注册资本：102 亿元
（六）经营范围：参与自治区内金融企业不良资产批量转让业务；资产管理、
资产投资；企业资产的重组、并购；财富管理、私募股权投资及咨询；投资管理
咨询服务；企业管理咨询；财务、投资、法律及风险管理咨询；金融信息咨询。
（七）主要业务最近三年发展状况：
顺亿资产 2015 年资产总额 32.93 亿元、营业收入：0.12 亿元、净利润：171
万元；2016 资产总额：145.09 亿元、营业收入：0.97 亿元、净利润：93 万元；
2017 资产总额：149.62 亿元、营业收入：2.01 亿元、净利润：4,845 万元。在
收入结构方面，顺亿资产的收入主要来源于不良资产的处置和对外投资的利息。
（八）最近一年主要财务指标：
2017 年资产合计：149.62 亿元、负债合计：92.12 亿元、所有者权益：57.50
亿元、营业收入：2.01 亿元、净利润 0.48 亿元。
除本次交易外，顺亿资产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
三、增资协议的主要内容
1、新增注册资本的认购
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1.1 各方同意，由乙方以 49,000 万元认缴丙方 49,000 万元的新增注册资本，
计入丙方注册资本。由甲方以 21,000 万元认缴丙方 21,000 万元的新增注册资本，
计入丙方注册资本。甲方、乙方应以货币方式向丙方履行本款约定的实缴出资义
务。
1.2 本次增资完成后，丙方注册资本增加 70,000 万元，注册资本由原 30,000
万元增至 100,000 万元。本次增资完成后，丙方的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
1 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 51,000 51%
2 宁夏顺亿资产管理有限公司 49,000 49%
合计 100,000 100%
1.3 甲方与乙方各自同意按照下述时间安排向丙方履行实缴出资义务：
1.3.1 于本协议签订并生效后 60 日内向丙方履行首期注册资本实缴义务，首
期注册资本为各方认缴注册资本总数的 30%；
1.3.2 于本协议签订并生效后 120 日前向丙方履行第二期注册资本实缴义
务，第二期注册资本为各方认缴注册资本总数的 30%；
1.3.3 于本协议签订并生效后 210 日前向丙方履行第三期注册资本实缴义
务，第三期注册资本为各方认缴注册资本总数的 40%；
2、变更登记手续
2.1 各方同意，在本协议生效 3 日后，由丙方在股东名册中将乙方登记为股
东并负责办理有关乙方本次向丙方增资的工商登记变更手续，乙方应当提供必要
的协助。办理工商变更登记或备案手续所需的费用由丙方承担。
2.2 各方同意，在甲方与乙方支付最后一笔出资款后，由丙方负责委托有资
质的会计师事务所对甲方与乙方实缴出资进行验资并出具相应的验资报告，并依
据验资报告由丙方向甲方与乙方签发并交付出资证明书。
2.3 丙方承诺，在甲方、乙方将出资款支付至丙方账户之日起 30 日内，按照
本协议的约定完成相应的公司验资。
2.4 如果丙方未按 2.3 条约定按时办理相关验资，且逾期超过 30 天仍无法出
具验资报告 (由于出具验资报告的会计师事务所原因或不可抗力的因素情形除
外)， 丙方应按本协议承担违约责任。
3、投资收益分配
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3.1 各方同意，标的项目建设期为 2018 年 11 月至 2019 年 12 月，在标的建
设期内，丙方不向股东进行现金分红。
3.2 自 2020 年 1 月 1 日开始，由丙方按照实际经营情况在次一年度 6 月前
对股东以现金形式进行分红。丙方的实际经营情况由具有证券从业资格的会计师
事务所出具审计报告进行确认。
3.3 自 2020 年 1 月 1 日开始，每一会计年度自丙方处获得的现金分红应不
低于乙方向丙方实缴注册资本总额的 15%，则：
3.3.1 若乙方在某一会计年度自丙方处获得的现金分红不足乙方向丙方实缴
出资总额 15%的，则差额部分由甲方予以补足。
3.3.2 若乙方在某一会计年度自丙方处获得的现金分红超过乙方向丙方实缴
出资总额 15%的，则超出的部分应与甲方按照 7：3 的比例进行分配，即乙方获
得超出部分 70%的现金分红，甲方获得超出部分 30%的现金分红。
3.3.3 自 2020 年 1 月 1 日开始，乙方连续 3 年自丙方处获得的现金分红均超
过其向丙方实缴注册资本总额 15%的，则丙方不再负担每年向乙方支付的现金分
红应不低于乙方向丙方实缴注册资本 15%的义务，甲方亦不再负担相应的差额补
足义务。
3.4 在丙方进行首次分红时，乙方可以选择从丙方处获得的现金分红不执行
3.3 的规定，由丙方根据实际经营情况向乙方支付分红。
4、公司治理
4.1 各方同意公司设立董事会，丙方董事会成员人数由丙方股东共同商定，
丙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。丙方应在公司章程中约定
董事会至少每半年召开一次会议。
4.2 乙方同意，无论甲方持有丙方多少股权，均保证甲方具有三分之二及以
上的董事会成员提名权，同时乙方具有一名董事会成员提名权。保证甲方根据我
国《企业会计准则》的相关规定实现对丙方的控制权，且乙方不得进行任何可能
导致甲方失去丙方控制权的行为或主张/行使任何可能导致甲方失去丙方控制权
的权利和权益。
4.3 各方同意丙方设监事会，乙方委派一名监事。
4.4 乙方同意根据丙方公司章程无条件并不可撤销的将乙方享有的股东会表
决权委托给甲方行使。
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5 、特殊约定
5.1 各方同意，在本协议签订并生效后，由甲方应当将其自中国科学院微生
物研究所（以下简称“微生物所”）处受让的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌
种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术，包括微生物所拥有的月桂二酸规
模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的专利申请权、专有技术和
技术秘密以受让时的价格及与此相关的费用转让给丙方，丙方同意受让，具体另
行签订转让协议。
5.2 各方同意，本次增资后，授予微生物研究所月桂二酸研发团队共计 2,500
万元的股权激励，具体股权激励方案由丙方股东大会通过。
5.3 为体现甲方对月桂二酸产业化前景的信心，在下列全部条件得以满足的
情况下，乙方可以要求甲方以发行股票的方式收购乙方持有的丙方股权。
5.3.1 标的项目已按照可研报告的计划完成项目建设；
5.3.2 项目投产并已稳定运行 3 至 6 个月以上；
5.3.3 丙方的可预计净利润（年化）达到 1 亿元，即可预计的年度净利润达
到 1 亿元或可预计的 6 个月净利润达到 5,000 万元或可预计的 3 个月净利润达到
2,500 万元。
5.4 当第 5.3 条列示的全部条件得以满足时，乙方可以在上述条件得以满足
60 日内以书面方式向甲方提出发行股份购买其持有的丙方股权的要求。
5.4.1 该项属于乙方权利，是否行使由乙方根据情况决定，如果行使该项权
利则乙方不再享有约定现金分红。
5.4.2 若乙方按照约定的方式提出上述要求，则甲方应在收到乙方以书面方
式提出的上述要求后的 6 个月内启动发行股票购买资产程序。启动发行股份购买
资产程序的判断标准为甲方董事会对以发行股份购买乙方持有的丙方股权议案
进行审议并作出决议。
5.5 各方同意，在甲方以发行股份的方式购买乙方持有的丙方股权的交易
中，乙方持有的丙方股权的价格以甲方及乙方共同认可的且具备证券从业资格的
资产评估机构出具的评估报告为参考依据。
5.6 各方同意，在丙方办理融资或银行抵押贷款事宜，甲方与乙方须按认缴
出资比例提供担保。
6、 股权转让及优先购买权
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6.1 乙方完成对丙方的实缴出资义务后至甲方以发行股份的方式购买乙方持
有的丙方股权的交易完成前，甲方在未经乙方同意，不得将其所持丙方股权转让
给任何其他方。
6.2 乙方完成对丙方的实缴出资义务后，至甲方以发行股份的方式购买丙方
股权的交易完成前，所有股东将其所持丙方股权转让给第三方，需要按照丙方的
公司章程履行必要的程序，甲方同等条件下具有优先购买权。
6.3 甲方或甲方指定的第三方有权购买乙方持有的丙方股份，购买价格：该
股份对应的实际出资额+年化 12%的利息（实际出资日至出售股份收款日止期间
的利息）；购买数量：不超过丙方 25%的股份；购买时间：甲方或甲方指定的第
三方最迟于丙方项目建成竣工验收后一年内或启动发行股份前一个月内，甲方或
甲方指定的第三方应于 30 日前书面通知乙方购买股份事宜，乙方在收到股份转
让款后 5 日内配合甲方或甲方指定的第三方完成工商变更相关手续。甲方在适当
的时间以本条上述购买价格等价回购第三方所持有丙方的股权。
7、 新投资者进入的限制
7.1 各方同意，本协议签署后，在丙方股权融资额达 20 亿元以前，丙方以任
何方式引进新投资者的，新投资者的投资价格不低于每股 1 元，具体价格由丙方
股东大会确定。
7.2 投资完成后，如丙方给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本
协议乙方享有的权利的，则乙方将自动享有该等权利。
8、违约及其责任
8.1 本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均
构成违约。
8.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方投资总额的
20％。
8.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约
而给守约方造成的损失。
8.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
8.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
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其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司为尽早完成年产 5 万吨月桂二酸项目建设、尽快实现生物新材料公司正
常运营，对生物新材料进行本次增资。年产 5 万吨月桂二酸项目剩余建设资金将
通过引进战略投资者、银行贷款及工程建设款的延期支付来筹集。
该项投资符合公司的发展战略，有利于公司整体发展和业绩提升，增强公司
盈利能力，对公司的可持续发展具有积极意义。增资完成后公司对生物新材料的
持股比例由 100%变为 51%，合并报表范围未发生变化。本次增资将以公司自有
资金投入，因此，本次投资不会对公司财务经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情况。
五、对外投资的风险分析
本次对生物新材料增资是从公司长远利益出发及对公司未来发展需求所作
出的慎重决策，有利于月桂二酸项目的建设及公司综合实力的提升，但仍存在一
定的建设和经营风险。对此，公司将进一步建立、健全子公司的治理结构，完善
其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进公司的健康、稳定发展。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会
宁夏恒力生物新材料有限责任公司与中化二建集团有限公司签订
《建设工程施工合同》的议案
一、合同签订情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）的子公司宁夏恒力生
物新材料有限责任公司（以下简称：生物新材料）与中化二建集团有限公司（以
下简称：中化二建）于 2018 年 12 月 21 日签订《建筑工程施工合同》（以下简
称：施工合同或合同）。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
标的名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司 5 万吨/年月桂二酸项目工程
采购、施工（PC）总承包合同
标的价格：人民币 1,550,000,000.00 元
（二）合同对方当事人情况
中化二建集团有限公司：
1、企业类型：有限责任公司；
2、住所：太原市晋源区长风商务区谐园路 9 号；
3、法定代表人：刘建亭；
4、注册资本：10 亿元；
5、经营范围：化工石化医药行业甲级设计；环境工程设计；建筑施工；建
筑工程；施工总承包特级资质类别各等级工程施工总承包、设计及开展工程总承
包和项目管理业务等；
6、控股股东：中国化学工程股份有限公司
7、主要业务最近三年发展状况：
中化二建业务涵盖工程总承包、设计、施工、制造、科研等领域，是国家石
油化工建设的骨干企业之一，2015 年营业收入：604,918.26 万元、利润总额：
15
25,823.44 万元；2016 年营业收入：540,151.31 万元、利润总额：22,371.29 万元；
2017 年营业收入：551,508.59 万元、利润总额：21,472.44 万元。
8、最近一年主要财务指标：
2017 年公司资产总额：871,809.95 万元，资产净额：202,031.82 万元 ，营
业收入 551,508.59 万元 ，净利润 17,837.75 万元。
最近三个会计年度中化二建与公司及公司控股子公司未发生任何业务往来，
与公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其
它关系。
三、合同主要内容
发包人：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
承包人：中化二建集团有限公司
（一）工程概况
工程名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司月桂二酸项目
工程地址：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨工业园
工程内容：宁夏恒力生物新材料有限责任公司 5 万吨/年月桂二酸项目内的
设备材料采购、土建安装工程施工
工程承包范围：主生产装置区部分（不含动力站）部分和动力站部分
（二）合同工期
计划开工日期：2019 年 01 月 01 日。
计划竣工日期：2019 年 12 月 31 日。
工期总日历天数：364 天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算
的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
（三）质量标准
工程质量标准：合格，争创省部级优质工程
（四）合同金额：1,550,000,000.00 元。
（五）承诺：
1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照
合同约定的期限和方式支付合同价款。
2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量
和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维
16
修责任。
3、发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同
一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
（六）合同生效：合同经双方签字盖章后成立，经双方有权机构审议通过后
生效。
（七）付款方式：发包人应依据合同约定的应付款类别和付款时间安排，向
承包人支付合同价款。
1、进度款计价依据：
为了便于工程施工过程中对图纸内的建安工作量核定与支付，约定双方施工
月进度过程计价依据按照以下约定：
主生产区装置部分：建筑安装工程采用定额计价法，定额执行《宁夏回族自
治区建设工程造价计价依据》（2013 版），取费统一按照《宁夏回族自治区建设
工程费用定额》（2013 版）中一类企业一类工程计取并执行，动态调整执行宁夏
最新颁布的人工、材料、机械等价格调差文件（定额含量不变）。对于定额中未
包含的费用，除承包人违约原因外，由发包人据实结算。宁夏建设工程计价定额
中没有的子项双方协商执行行业或专业定额。
动力站部分：建筑安装工程按照《电力建设工程预算定额》（2013 版）（本
合同内简称“定额”）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 版）全
费用计取，动态调整执行宁夏最新颁布的人工、材料、机械等价格调差文件（定
额含量不变）。对于定额中未包含的费用，除承包人违约原因外，由发包人据实
结算。定额中没有的子项双方协商执行行业或专业定额。
设备材料采保费按照采购价的 3%，作为进度款计价依据。
2、进度款支付依据：
（1）本工程工程款（进度款）按月度支付：承包人每月 25 日上报工程进度
款申请单（进度款申请单必须按照发包人统一发放格式）。
（2）监理人在收到承包人进度付款申请单以及相应的支持性证明文件后的 7
天内完成核查工程量并签署意见。监理人有权扣发承包人未能按照合同要求履行
任何工作或义务的相应金额。
（3）发包人收到上述资料后，如确认资料符合要求，应在 10 个工作日内完
成审核并向承包人出具经发包人签认的进度付款证书。如资料不符合要求，发包
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人应及时通知承包人，由承包人将资料修改后重新申报。若承包人不按发包人要
求提供的，发包人有权不予当月付款，待承包人将资料提供完整后予以支付。发
包人应在签发进度付款证书后的 10 天内，将进度应付款支付给承包人。
（4）发包人应在签发进度付款证书后的 10 天内，按当月完成合格工程价款
的 70%支付工程进度款，设备购置及装置性材料采购按采购合同付款条件项下金
额的 75%支付，次月 10 日前付款。
（5）所有变更及现场签证增减费用，按照工程进度按月确认价格。所有变更
及现场签证增减费用在竣工后三个月内结算其 75％，余额参照发包人完成支付
的期限约定执行。
（6）承包人须在现场安装经校验的水表、电表，使用量双方签字确认，单价
按照本地区供水供电部门收费单价执行。
（7）若所报工程的质量达不到验收规范要求，发包人有权暂缓支付该部分工
程款。
（8）各种对承包人的违约金、罚款及合同规定应扣款项在当期工程进度款或
应付给承包人的其他款项中扣除。
（9）承包人必须提供发包人项目所在地税务认可的增值税专用发票后向发包
人收取工程进度款及其他工程款项，发票金额（税率为 10%的工程类增值税专用
发票）按照承包人收款金额，结算付款时开具的发票应含质保金金额，否则，发
包人有权暂不支付。
（10）发包人不得直接向承包人的分包人（含发包人确定的分包人）付款。
如果发包人未经承包人书面同意，直接向承包人的分包人（含发包人确定的分包
人）付款，不免除发包人对承包人的付款责任。
（11）锅炉、压力容器、压力管道、起重设备等特种设备的监检费和安全阀
的校验费用由发包人承担（定额取费中已包含的，由承包人承担，发包人不再单
独承担）。
（12）承包人应积极配合发包人组织的联动试车。若因承包人原因造成的整
改由承包人负责并承担相应费用（定额取费中已包含的，由承包人承担，发包人
不再单独承担）。
3、发包人完成支付的期限：
工程竣工结算三个月后 3 年内分 12 期、每季度平均支付建安工程造价余额
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与设备及材料购置余额，不计息。
如发包人提前支付工程所欠款项，承包人承担提前支付款项按照中国人民银
行同期贷款基准利率产生的利息，从结算款项中扣除。
4、结算原则：
由发包人已采购的材料及制作按已签订的合同价结算。
竣工结算计价方式：合同价格加减经发包人确认的工程变更和签证费用。
工程(PC)总承包范围以外的签证或变更工程计价方式按以下计价办法，总
价税前下浮 12.5％（设备及装置性材料不参与下浮）：
主生产区装置变更及签证部分计价：建筑安装工程采用定额计价法，定额执
行《宁夏回族自治区建设工程造价计价依据》（2013 版），取费类别按照实际工
程类别执行《宁夏建设工程费用定额》（2013 版），动态调整执行宁夏当期颁布
的人工、材料、机械等价格调差文件（定额含量不变）。对于定额中未包含的费
用，除承包人违约原因外，由发包人据实结算。宁夏建设工程计价定额中没有的
子项双方协商执行行业或专业定额。
动力站变更及签证部分计价：建筑安装工程按照《电力建设工程预算定额》
（2013 版）（本合同内简称“定额”）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》
（2013 版）全费用计取，动态调整执行宁夏最新颁布的人工、材料、机械等价
格调差文件（定额含量不变）。对于定额中未包含的费用，除承包人违约原因外，
由发包人据实结算。定额中没有的子项双方协商执行行业或专业定额。
（八）违约责任：
1、发包人的违约：
在合同履行过程中发生的下列情形，属于发包人违约：
（1）因发包人原因未能在计划开工日期前7天内下达开工通知的；
（2）因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的；
（3）发包人违反第10.1款〔变更的范围〕第（2）项约定，自行实施被取消
的工作或转由他人实施的；
（4）发包人提供的材料、工程设备的规格、数量或质量不符合合同约定，或
因发包人原因导致交货日期延误或交货地点变更等情况的；
（5）因发包人违反合同约定造成暂停施工的；
（6）发包人无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复
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工的；
（7）发包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；
（8）发包人未能按照合同约定履行其他义务的。
发包人发生除本项第（7）目以外的违约情况时，承包人可向发包人发出通
知，要求发包人采取有效措施纠正违约行为。发包人收到承包人通知后28天内仍
不纠正违约行为的，承包人有权暂停相应部位工程施工，并通知监理人。
发包人违约的责任：
发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的工期，并支付承
包人合理的利润。
2、承包人的违约：
在合同履行过程中发生的下列情形，属于承包人违约：
（1）承包人违反合同约定进行转包或违法分包的；
（2）承包人违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的；
（3）因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的；
（4）承包人违反第8.9款〔材料与设备专用要求〕的约定，未经批准，私自
将已按照合同约定进入施工现场的材料或设备撤离施工现场的；
（5）承包人未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误的；
（6）承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，
或拒绝按发包人要求进行修复的；
（7）承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；
（8）承包人未能按照合同约定履行其他义务的。
承包人发生除本项第（7）目约定以外的其他违约情况时，监理人可向承包
人发出整改通知，要求其在指定的期限内改正。
承包人违约的责任：
承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期。
（九）争议解决方式：
因合同及合同有关事项发生的争议，向工程所在地人民法院起诉。
四、合同履行对上市公司的影响
该合同为 PC 总承包合同，合同价格形式为固定总价合同。合同约定按月完
成合格工程价款的 70%支付工程进度款，设备购置及装置性材料采购按采购合同
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付款条件项下金额的 75%支付，工程竣工结算三个月后 3 年内分 12 期、每季度
平均支付建安工程造价余额与设备及材料购置余额，不计息。该合同的履行有利
于本项目的建设完成，对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大
影响。该合同实施后将对公司未来的营业收入和利润总额产生一定积极影响。
五、合同履行的风险分析
在合同履行过程中如果遇到市场、宏观经济等不可预计的或不可抗力等因素
影响，可能会影响合同的正常履行。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一九年一月九日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会
增补陈瑞先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》规定，董事会由 11 名董事组成，
其中：非独立董事 7 人，独立董事 4 人。公司现任董事 10 名，其中：非独立董
事 6 人，独立董事 4 人。需增补 1 名非独立董事，经董事会提名委员会建议：拟
增补陈瑞先生为公司第七届董事会非独立董事。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一九年一月九日
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附：董事候选人简历：
陈瑞：男，1973 年出生，本科学历，会计师、中国注册会计师。曾任宁夏
新日恒力钢丝绳股份有限公司财务计划部会计、业务主管、部长；现任宁夏新日
恒力钢丝绳股份有限公司总经理、财务总监。
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