证券代码：600165               股票简称：新日恒力           编号：临 2019-009



              宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
 关于宁夏证监局对公司采取责令公开说明措施决定
                   所涉及相关事项说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）收到中国证监会宁夏监
管局《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司采取责令公开说明监督管理措施的
决定》（[2019]5 号）（以下简称：《决定书》）。
    一、《决定书》内容如下：
    你公司 2015 完成收购博雅干细胞科技有限公司（以下简称：博雅干细胞）80%
股权，购买价格为 156,560 万元，并与博雅干细胞原控股股东许晓椿签订承诺及业绩
补偿协议（以下简称：业绩补偿协议），许晓椿承诺博雅干细胞 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后
孰低原则确定）分别不低于 0.3 亿元、0.5 亿元、0.8 亿元、1.4 亿元，并对上述业绩
指标的实现承担保证责任。根据业绩补偿协议第五条的约定，在专项审核报告（如
未完成承诺业绩则需出具减值测试报告）出具后 3 个工作日内，双方应根据专项审
核报告或减值测试报告确认当期补偿金额。在之后 5 个工作日内，你公司就补偿金
额向许晓椿发出利润补偿书面通知书，许晓椿应在接到公司利润补偿书面通知之日
起 20 个工作日内，以业绩补偿协议中 5.2.2 款约定方式完成补偿义务。
    根据业绩补偿协议 5.2.2 款约定，当目标资产累计减值额大于资产购买总价的 20%
时，许晓椿有权回购标的股权或选择执行现金方式补偿。当许晓椿选择回购标的股
权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后 30 个工作日内通知新日恒力回购标的资
产，你公司在收到回购通知书之日起 45 个工作日内配合完成回购事宜。
    博雅干细胞 2016 年度实现扣非后净利润 2,877.35 万元，未达到承诺业绩 5,000
万元。2017 年审计报告日你公司单方面按照许晓椿采取现金补偿方式进行会计处理，
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但 2017 年 6 月 7 日许晓椿要求行使股权回购权。截至目前，许晓椿未在协议规定时
间内支付回购款项，也未进行现金补偿，双方未就业绩补偿的后续安排达成一致意
见，未完成业绩补偿。
    上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称：《办法》）第二条的
规定。根据《办法》第五十九条规定，现责令你公司自本决定书作出之日起 30 日内
在中国证监会指定信息披露媒体上，对以下事项进行详细说明：
   （一）业绩承诺未完成的原因以及相关承诺事项履行进展；
   （二）公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案；
   （三）上述相关协议履行和承诺事项对公司的影响。
    二、公司公开说明如下：
   （一）业绩承诺未完成的原因以及相关承诺事项履行进展
    1、博雅干细胞未完成业绩承诺的原因：
   （1）2016 年度博雅干细胞实现营业收入 11,884.80 万元，低于《新日恒力拟股权
收购而涉及的博雅干细胞股权全部权益价值评估报告》中预测的 16,088.39 万元，营
业收入的增长未达到预期；
   （2）2016 年度干细胞制备及储存业务单位产品的毛利水平较上年同期有所下降。
    2、相关承诺事项履行进展情况：
    公司于 2015 年 10 月 26 日与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂
信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建
荣签署《重大资产购买协议》，购买上述股东合计持有的博雅干细胞 80%的股权。同
日与许晓椿签署《业绩承诺及补偿协议》，许晓椿承诺博雅干细胞 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后
孰低原则确定）分别不低于 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元、14,000 万元，并对
上述业绩指标的实现承担保证责任（详见临 2015-088 号公告）。
     2015 年许晓椿承诺博雅干细胞完成业绩 3,000 万元，根据信永中和会计师事务
所出具的博雅干细胞 2015 年度审计报告，2015 年度博雅干细胞实现扣除非经常性损
益后归属母公司的净利润 2,599.62 万元，未完成业绩承诺，许晓椿将未完成部分
400.38 万元进行了补偿。
     2016 年许晓椿承诺博雅干细胞完成业绩 5,000 万元，根据信永中和会计师事务
所出具的博雅干细胞 2016 年度审计报告，2016 年度博雅干细胞实现扣除非经常性损
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益后归属母公司的净利润 2,877.35 万元，未完成业绩承诺。信永中和会计师事务所
根据中和资产评估有限公司出具的《新日恒力拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干
细胞股东全部权益项目资产评估报告》出具《新日恒力重大资产重组购入资产 2016
年度业绩承诺实现情况鉴证报告》，博雅干细胞 2016 年 12 月 31 日评估值为
846,467,661.55 元，公司持有博雅干细胞 80%股权与购买价款 1,565,600,000.00 元之
间的差额 888,425,870.76 元确定为当期目标资产减值。资产购买总价款*20%*100%
结 果 为 313,120,000.00 元 ， 当 期 目 标 资 产 减 值 额 - 累 计 已 补 偿 金 额 结 果 为
884,422,116.23 元，则当期应补偿金额为 884,422,116.23 元，在免除公司 626,240,000.00
元资产购买价款的支付义务后，许晓椿还应支付业绩补偿金差额 258,182,116.23 元。
博雅干细胞 80%股权截至 2016 年 12 月 31 日的减值额已大于资产购买总价的 20%，
根据《业绩承诺及补偿协议》的约定， 2017 年 6 月 7 日许晓椿向公司发出了《关于
要求行使股权回购权的通知》，但未在《业绩承诺及补偿协议》约定的 45 个工作日
内完成股权回购。此后公司多次致函许晓椿要求其履行《业绩承诺及补偿协议》项
下业绩补偿义务，许晓椿一直未实际履行。经过公司多次致电、致函、当面沟通未
果，公司于 2017 年 9 月 6 日向宁夏回族自治区高级人民法院（以下简称：宁夏高院）
提交了《民事起诉状》，对许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付博雅干细胞 2016 年度
业绩补偿款人民币 258,182,116.23 元及逾期违约金，并于当日收到宁夏高院案件受
理通知书。2017 年 10 月 30 日许晓椿向宁夏高院提交了反诉状，截至目前该案尚未
审结（详见临 2017-071、临 2017-093 号公告）。
    根据公司 2017 年度审计工作安排，年审会计师应当对博雅干细胞进行年度审计，
但作为博雅干细胞总经理的许晓椿拒绝配合年审会计师的工作。鉴于 2017 年博雅干
细胞审计工作不能正常进行，公司于 2017 年 12 月 26 日公告对博雅干细胞失去控制
（详见临 2017-098 号公告），且 2017 年公司未将其纳入合并范围。博雅干细胞总经
理许晓椿通过控制博雅干细胞拒不履行协议约定的对博雅干细胞进行年度专项审计
的义务，该行为已经严重违反《业绩承诺及补偿协议》约定。为保护公司合法权益，
公司于 2018 年 11 月 8 日向宁夏高院提交了《民事起诉状》，对许晓椿提起诉讼，要
求许晓椿支付因违约而造成的公司损失人民币 156,560,000.00 元，公司已于 2018 年
11 月 28 日收到宁夏高院受理案件通知书（详见临 2018-080 号公告）。截至目前该案
已经一次庭审。
    公司于 2019 年 2 月 19 日向许晓椿发出《关于确认博雅干细胞 2018 年度专项审
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计机构的函》，截至目前，未得到其任何回复。公司拟继续通过司法途径督促许晓椿
履行《业绩承诺及补偿协议》约定的义务。
   （二）公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案
    为了消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风险，公司控股股
东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同意在条件满足的
情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞 80%股权，并于 2017 年 12
月 29 日签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限
公司之股权收购协议》。该交易已经公司第七届董事会第十四次会议、2018 年度第一
次临时股东大会审议通过（详见临 2018-003 号、临 2018-008 号公告）。截至目前，
上海中能已支付履约保证金 5 亿元，待协议约定的条件满足时将实施本次股权收购。
    由于许晓椿的违约行为给公司造成的损失，公司将积极跟进 2016 年度、2017 年
度业绩补偿的诉讼案件。公司将包括但不限于通过司法途径持续督促许晓椿履行《业
绩承诺及补偿协议》约定的义务，维护公司利益。
   （三）上述相关协议履行和承诺事项对公司的影响
    1、因许晓椿不配合公司 2017 年度审计工作，造成公司对子公司博雅干细胞失
去控制。
    2、因未能将博雅干细胞纳入公司 2017 年度合并范围，致使公司 2017 年度财务
报表所反映的经营成果未包含对博雅干细胞的投资损益，同时也影响了财务报表中
长期股权投资的准确计价，造成公司年审会计师事务所对公司 2017 年度审计报告出
具了保留意见、内部控制审计报告出具了否定意见。
    3、因许晓椿不履行承诺业绩补偿义务，造成公司涉及多起重大诉讼，对公司产
生一定负面影响。

    4、因博雅干细胞相关事项等原因，公司、实际控制人、董事长、董事会秘书被
上海证券交易所公开谴责；董事会成员被上海证券交易所通报批评。




                                   宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
                                              董   事   会
                                         二 O 一九年三月十二日


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