新日恒力：出售控股子公司股权暨关联交易的公告2019-04-02
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2019-011
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月与湛江鑫茂建材有限公司进行的关联交易累计次数：0 次、
累计金额：0 元。
一、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）出售公司持有的宁夏
三实融资租赁有限公司（以下简称：三实租赁）51%股权，公司与湛江鑫茂建材
有限公司（以下简称：鑫茂建材）于 2019 年 4 月 1 日在银川市签署了《股权转
让协议》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。三实租赁为公司控股子公司，公司持有 51%股权、鑫茂建材持有 39%股
权、任佳先生持有 10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
鑫茂建材为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去 12
个月内公司与鑫茂建材之间的关联交易达到 3,000 万元以上，达到占公司最近一
期经审计净资产的 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三实租赁为公司控股子公司，公司持有 51%股权、鑫茂建材持有 39%股权、
任佳先生持有 10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鑫
茂建材为公司关联方。
（二）鑫茂建材基本情况
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公司名称： 湛江鑫茂建材有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人独资)
注册地址： 湛江开发区龙潮东路建龙混凝土有限公司 103 室
办公地址： 湛江开发区龙潮东路建龙混凝土有限公司 103 室
法定代表人： 张俊
注册资本： 人民币 1,068 万元
成立日期： 2007 年 4 月 12 日
营业期限： 长期
统一社会信用代码： 91440800799389976M
销售：建筑材料，金属材料，装饰材料、化工原料（除危险
化学品），家用电器，五金交电，日用品，农产品，机械设备，
经营范围：
煤炭；货物进出口、技术进出口；股权投资。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）鑫茂建材主要业务最近三年发展状况
鑫茂建材目前主要以批发贸易为主，业务区域主要覆盖华东、华南地区，上
下游客户稳定，近三年来业务平稳发展，销售收入每年同比增长 25%以上。
（四）鑫茂建材与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
（五）鑫茂建材最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日
总资产 50,198.91
净资产 16,410.16
项 目 2018 年 1-12 月
营业收入 81,715.54
净利润 2,564.34
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的
公司以 9,276.90 万元出售公司持有的三实租赁 51%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、三实租赁基本情况
公司名称： 宁夏三实融资租赁有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
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注册地址： 宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区办公楼东 3 层 313 号房
办公地址： 宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区办公楼东 3 层 313 号房
法定代表人： 高小平
注册资本： 17,000 万元整
成立日期： 2014 年 12 月 29 日
营业期限： 长期
统一社会信用代码： 91640100317706853A
工业生产设备、公共交通设备、不动产、工程机械设备、农
业机械、医疗设备、计算机及通讯设备、环保设施的融资租赁；
经营范围： 船舶融资租赁；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及
维修；技术服务；经济信息咨询；经济信息咨询；商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、三实租赁最近一年主要财务指标
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日
总资产 18,062.80
净资产 18,035.26
项 目 2018 年 1-12 月
营业收入 687.11
净利润 -119.59
注：三实租赁 2018 年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、三实租赁主要股东及持股比例
股东名称 持股比例（%）
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 51.00
湛江鑫茂建材有限公司 39.00
任 佳 10.00
合 计 100.00
6、股东任佳先生已经同意放弃受让权。
7、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为三实租赁担
保、委托理财，亦不存在三实租赁占用公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的原则
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019YCA20033
号”《宁夏三实融资租赁有限公司 2018 年度审计报告》，截至 2018 年 12 月 31
日，三实租赁净资产总额为人民币 180,352,605.46 元，鑫茂建材持有三实租赁 51%
股权对应净资产金额为人民币 91,979,828.78 元。经公司与鑫茂建材协商确定，
本次公司受让的三实租赁 51%股权，股权转让价款总计人民币 92,769,000.00 元。
四、关联交易协议的主要内容
公司与鑫茂建材于 2019 年 4 月 1 日在银川市签署《股权转让协议》，协议
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主要内容如下：
受让方：湛江鑫茂建材有限公司（以下简称：甲方）
法定代表人：张俊
住所：湛江开发区龙湖东路建龙混凝土有限公司 103 室
转让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：乙方）
法定代表人：高小平
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
（一）标的股权
经协商，乙方同意将其持有标的公司的 51%股权转让给甲方，上述转让完成
后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 湛江鑫茂建材有限公司 15,300 90%
2 任 佳 1,700 10%
合 计 17,000 100%
（二）股权转让价款、期限及支付方式
1、标的股权的定价原则
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019YCA20033
号”《宁夏三实融资租赁有限公司 2018 年度审计报告》，截至 2018 年 12 月 31
日，标的公司净资产总额为人民币 180,352,605.46 元，乙方持有标的公司 51%股
权对应净资产金额为人民币 91,979,828.78 元。经双方协商确定，本次甲方拟受
让的标的公司 51%股权，股权转让价款总计人民币 92,769,000.00 元。
标的股权相应对价如下：
受让方 转让方 标的股权 股权转让对价（元）
甲方 乙方 标的公司 51%股权 92,769,000.00
2、股权转让价款的支付方式
协议生效日起 5 个工作日内，甲方应将股权转让价款转入至乙方指定账号。
（三）协议生效
本协议双方签署后，经签署双方各自履行必须的审批后生效。
（四）股权交割
本次股权转让之标的股权应于本协议生效之日起 20 个工作日内完成与股权
转让有关的全部手续，并将标的股权过户至甲方名下。
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（五）过渡期损益及安排
1、双方同意，标的公司自审计基准日起至标的股权交割完成日止的期间为
过渡期。
2、过渡期内，未经受让方书面同意，转让方及标的公司不得就标的股权及
标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、
对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权等行为。
3、转让方或标的公司在过渡期间违反本协议第五条第 2 款的约定给标的公
司造成损失的，由转让方对受让方进行赔偿。
4、过渡期内，标的公司所产生的损益由本次股权转让后的新股东按照股权
比例承担或享有。
（六）费用及处理
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应
由发生该等成本和开支的双方自行承担。
2、因本次交易所发生的税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；
若无明确规定，则税费由交易双方各自承担。
（七）违约责任
1、协议双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方违反本协议项下陈
述和保证或不履行本合同的约定及其附属、补充条款的约定均视为对另一方的违
约，另一方有权解除本协议并要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本协议的违约金为本次股权转让总价款的 5%，损失指一方的直接的、实
际的损失，以及实现赔偿过程中发生的费用。
3、遵守合同的一方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本
协议或终止本协议的履行。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司的发展战略，有利于公司集中精力建设月桂二酸项目。本
次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为三实租赁担保、委托理
财，亦不存在三实租赁占用公司资金等方面的情况。本次交易符合公开、公平、
公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果
造成不良影响。
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六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2019 年 4 月 1 日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《出
售控股子公司宁夏三实融资租赁有限公司 51%股权暨关联交易》的议案，表决结
果为同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。本次交易尚需提交公司 2019 年度第二次
临时股东大会审议。
七、独立董事事前认可意见、独立意见和审计委员会审核意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核
后一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公
司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过。
（三）审计委员会审核意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公
司输送利益的情形。此次交易尚须获得公司 2019 年度第二次临时股东大会批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司 2019 年度第二次临时股东
大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
公司从 2019 年年初至本公告披露日与鑫茂建材累计已发生的关联交易总金
额为 0 元。本次交易前 12 个月内公司未与鑫茂建材发生关联交易。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一九年四月二日
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