证券代码：600165          股票简称：新日恒力            编号：临 2019-012



             宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的
转让博雅干细胞科技有限公司 80%股权协议之补充协
                       议暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司与上海中能于 2019 年 4 月 1 日签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》，
上海中能对博雅干细胞 80%股权收购实施的前提条件：“除许晓椿及无锡新融和
投资中心（有限合伙）行使优先购买权外，无论原协议第一条‘本次股权收购
实施的前提条件’中所约定的其他前提条件是否成立，公司及上海中能均按照
补充协议约定完成标的股权及其所有权力义务的交割，待标的股权可依法进行
工商变更后再进行变更登记”。
     公司与上海中能于 2017 年 12 月 29 日签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股
份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》，待收购的
前提条件满足后，上海中能将实施对博雅干细胞 80%股权的收购，截至目前，
公司累计收到履约保证金 5 亿元。


    一、关联交易概述
    经公司第七届董事会第十四次会议、2018 年度第一次临时股东大会审议通
过了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司
签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司 80%股权协议暨关联交易》的议案。
    为彻底解决公司持有博雅干细胞 80%股权所涉及的相关问题，化解投资风
险，公司与上海中能于 2019 年 4 月 1 日在银川市签署了《宁夏新日恒力钢丝绳

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股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协
议》，上海中能对博雅干细胞 80%股权收购实施的前提条件：“除许晓椿及无锡新
融和投资中心（有限合伙）行使优先购买权外，无论原协议第一条‘本次股权收
购实施的前提条件’中所约定的其他前提条件是否成立，公司及上海中能均按照
补充协议约定完成标的股权及其所有权力义务的交割，待标的股权可依法进行工
商变更后再进行变更登记”。
    根据公司 2017 年度经审计的财务数据测算，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上海中能为公司控股股东，本次交
易构成关联交易。至本次关联交易止，公司过去 12 个月内与上海中能之间的关
联交易达到 3,000 万元以上，达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上。
    二、关联方介绍
   （一）上海中能基本情况
 公司名称：           上海中能企业发展（集团）有限公司
 公司类型：           有限责任公司（国内合资）
 注册地址：           上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室
 办公地址：           上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室
 法定代表人：         虞建明
 注册资本：           人民币165,000.0000万元整
 成立日期：           2007年10月25日
 营业期限：           2007年10月25日至不约定期限
 统一社会信用代码：   91310000667794080L
                          实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、
 经营范围：
                      自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工
                      原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、
                      燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出
                      口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷
                      藏）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动 】
   （二）上海中能最近一年主要财务指标（未经审计）
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         项 目                             2018 年 12 月 31 日
         总资产                                                      822,065.61
         净资产                                                      317,368.32
         项 目                               2018 年 1-12 月
        营业收入                                                     412,609.37
         净利润                                                          592.56



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    三、关联交易的基本情况
   （一）交易标的基本情况
    1、交易标的
    公司本次向上海中能出售的标的为公司持有的博雅干细胞 80%股权。
    2、博雅干细胞基本情况
公司名称：           博雅干细胞科技有限公司
公司类型：           有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：           无锡市滨湖区马山梅梁西路 88 号
法定代表人：         许晓椿
注册资本：           10,000 万元整
成立日期：           2010 年 04 月 09 日
营业期限：           2010 年 04 月 09 日至******
统一社会信用代码：   91320211553793530T
                         干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、
                     开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为医疗机构提供管理方
                     案服务；干细胞储存服务；利用自有资金对外投资；自营和代理
经营范围：
                     各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
                     的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）
    3、因博雅干细胞管理层不配合公司的年度审计工作，无法取得审计资料，
自 2017 年度开始公司未将博雅干细胞纳入合并范围，公司未知博雅干细胞财务
数据情况。
    四、关联交易协议的主要内容
    公司与上海中能于 2019 年 4 月 1 日在银川市签署了《宁夏新日恒力钢丝绳
股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协
议》，补充协议主要内容如下：
    甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
    法定代表人：高小平
    住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
    乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司
    法定代表人：虞建明
    住所：上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 B 区 609 室
   （一）资产交割
    1、双方同意，本补充协议签订生效后，乙方立即对甲方持有的标的股权进

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行收购，即本补充协议签订生效后，除许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）
行使优先购买权外，无论原协议第一条“本次股权收购实施的前提条件”中所约
定的其他前提条件是否成立，甲乙双方均按照本补充协议约定完成标的股权及其
所有权力义务的交割，待标的股权可依法进行工商变更后再进行变更登记。
    2、双方同意，自本协议生效之日起，标的股权相关的全部权利、义务、责
任均由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与
标的股权有关的任何义务和责任，但本补充协议另有约定者除外。标的股权的工
商变更登记工作，待标的股权具备依法进行工商变更的条件后再由甲乙双方配合
变更登记至乙方名下。
   （二）标的股权收购价款的支付安排
    1、首笔股权转让价款
    双方确认，除乙方依据原协议已向甲方支付的履约保证金外，乙方于本补充
协议生效之日起 1 个工作日内另向甲方支付 1 亿元，与此前乙方已向甲方支付的
履约保证金 5 亿元，共计 6 亿元共同作为本次股权收购的首笔股权转让价款。
    2、剩余标的股权收购价款的支付
   （1）双方同意，标的股权具备依法进行工商变更的条件后，由甲方向乙方发
出剩余股权收购价款的付款通知，乙方应当于甲方发出付款通知之日起 60 日内，
依据原协议约定的交易价格，完成剩余股权收购价款的支付。
   （2）双方同意，乙方应当向甲方支付的剩余股权收购价款金额，应当扣减乙
方依据原协议已经向甲方支付的 5 亿元履约保证金自支付之日起至本补充协议
生效之日按照银行同期贷款利息率计算可产生的利息。
   （三）业绩补偿争议安排
    双方同意，标的股权交割日后标的股权完成工商变更前，由甲方继续以自己
名义代乙方向许晓椿及相关责任主体追偿其在《重大资产购买协议》及《业绩承
诺及补偿协议》项下应当履行的义务，由甲方以该案件当事人身份继续参与该案
件的审理与执行程序。乙方应当配合甲方必要的一切工作，上述追偿发生相关费
用由乙方承担。
   （四）费用及处理
    1、除原协议及本补充协议另有约定，本次交易所发生的成本、开支等费用，


                                    4
均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。
    2、因本次交易所发生的税费，根据相关法律法规规定各自承担。
   （五）违约责任
    如乙方未按照本补充协议约定按时足额向甲方支付股权收购价款，则乙方向
甲方支付的首笔股权转让价款甲方不予退还，甲方有权经通知乙方即解除原协议
及本补充协议，标的股权仍归甲方所有。
   （六）协议生效、变更及终止
    1、本补充协议在下列条件全部成就后生效：
   （1）本补充协议经协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；
   （2）本补充协议获得甲方有权机构审议通过；
   （3）博雅干细胞其他股东放弃或根据相关法律法规规定视同放弃对标的股权
的优先购买权。
    2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本补充协议无法生效并得以正常
履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本补充协议终止，双方
互不追究对方的法律责任。甲方应将乙方已支付的股权收购价款按原路径返还。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    为彻底解决公司持有博雅干细胞 80%股权所涉及的相关问题，化解投资风
险，公司与上海中能通过签署补充协议以实现关于标的股权一切权利、义务的交
割，以便公司业务转型相关工作的推进。本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不
良影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2019 年 4 月 1 日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《宁
夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条
件的转让博雅干细胞科技有限公司 80%股权协议之补充协议暨关联交易》的议
案，表决结果为同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事郑延晴、祝灿庭、薛
全伟、张月鹏、刘云婷进行了回避表决。本次交易尚需提交公司 2019 年度第二
次临时股东大会审议，关联股东上海中能将在股东大会上对该议案回避表决。
    七、独立董事事前认可意见、独立意见及审计委员会审核意见


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   （一）独立董事事前认可意见
    公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核
后一致同意将上述议案提交董事会审议。
   （二）独立董事意见
    本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公
司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事
回避表决。
   （三）审计委员会审核意见
    本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公
司输送利益的情形。此次交易尚须获得公司2019年度第二次临时股东大会批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司2019年度第二次临时股东
大会上对该议案的投票权。
    八、历史关联交易情况
    公司与上海中能于 2017 年 12 月 29 日签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有
限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》，待收购的前提
条件满足后，上海中能将实施对博雅干细胞 80%股权的收购，截至目前，公司累
计收到履约保证金 5 亿元。




                                 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
                                           董   事   会
                                       二 O 一九年四月二日




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