证券代码：600165          股票简称：新日恒力             编号：临 2019-018



             宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对新日恒力向控股股东转让博雅干细胞股权事
                     项的问询函》的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于 2019 年 4 月 2
日收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对新日恒力向控股股东转让
博雅干细胞股权事项的问询函》（上证公函【2019】0408 号）。公司按要求对《问
询函》中所涉及的问题进行了逐条回复，现将内容公告如下：
    一、根据上市公司 2015 年披露的重组报告书，上市公司购买博雅干细胞 80%
股权的交易价格为 156,560 万元，其中上市公司已支付 93,960 万元。请补充披露
上海中能收购博雅干细胞 80%股权的交易价格和定价依据，以及上海中能是否具
备相应的履约能力。
    回复：
   （一）上海中能收购博雅干细胞 80%股权的交易价格和定价依据
    本次交易价格是依据公司与上海中能于 2017 年 12 月 29 日签署《宁夏新日
恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》
（以下简称：收购协议）3.1 条本次交易的定价原则及交易价格，即根据公司与
许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》第 5.2.2 业绩补偿的方式的约定：“当目
标资产累计减值额大于资产购买总价的 20%时，乙方有权回购标的股权。具体回
购方式：由乙方按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照甲方实际已支
付的资产购买价款，自到账之日至乙方回购之日，按同期银行贷款利率计算可产
生的利息）- 乙方累计补偿金额的价格回购标的股权”。根据公司与上海中能于
2019 年 4 月 1 日签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展
（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》（以下简称：补充协议）第 1.2
条约定，“双方同意，自本协议生效之日起，标的股权相关的全部权利、义务、
                                    1
责任均由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担
与标的股权有关的任何义务和责任，但本补充协议另有约定者除外”。截止 2019
年 3 月 31 日公司持有博雅干细胞 80%股权，账面成本约为 9.7 亿元，上海中能
本次应支付股权转让价款约为 10.5 亿元。
   （二）上海中能是否具备相应的履约能力
    根据公司与上海中能于 2017 年 12 月 29 日签署的收购协议，上海中能已向
公司支付履约保证金 5 亿元，2019 年 4 月 1 日签署补充协议约定，上海中能于
补充协议生效之日起 1 个工作日内另向公司支付 1 亿元，共计 6 亿元，作为本次
股权转让的首笔转让价款，剩余转让价款，双方同意在标的股权具备依法进行工
商变更的条件后，由公司向上海中能发出剩余股权转让价款的付款通知，上海中
能应当于公司发出付款通知之日起 60 日内，依据收购协议约定的交易价格，完
成剩余股权收购价款的支付；如上海中能未按照补充协议约定按时足额向公司支
付股权收购价款，则上海中能向公司支付的首笔股权转让价款公司不予退还，公
司有权通知上海中能即解除收购协议及本补充协议，标的股权仍归公司所有。
    截止 2018 年末，上海中能经审计财务报表显示，总资产：822,065.61 万元、
净资产：317,368.32 万元、净利润：592.56 万元。
    综上，公司认为上海中能具备相应的履约能力。
    二、公告显示，本次交易不构成重大资产重组，请结合公司和博雅干细胞的
财务数据，补充披露本次交易不构成重大资产重组的测算过程及依据。
    回复：
    2017 年 12 月 29 日公司与上海中能签署收购协议，公司将持有博雅干细胞
80%股权转让给上海中能，根据 2016 年度公司及博雅干细胞经审计的财务数据
显示，公司总资产：334,594.19 万元、博雅干细胞总资产：24,614.44 万元，出售
股权占公司经审计总资产的比例为 7.36%；公司净资产：90,266.36 万元、博雅干
细胞净资产：15,607.12 万元，出售股权占公司经审计净资产的比例为 17.29%；
公司营业收入：278,505.39 万元、博雅干细胞营业收入：11,884.80 万元，出售股
权占公司经审计营业收入的比例为 4.27%，根据《重大资产重组管理办法》第十
四条的规定，交易不构成重大资产重组。
    2019 年 4 月 1 日公司与上海中能签署补充协议，根据 2017 年度公司经审计
的财务数据显示，公司总资产为 229,904.40 万元，持有待售资产为 96,959.45 万
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元，出售资产占公司经审计总资产的比例为 42.17%。根据《重大资产重组管理
办法》第十二条的规定，交易不构成重大资产重组。
    三、请公司补充披露本补充协议生效后，针对上市公司持有的博雅干细胞
80%的股权，拟如何进行会计处理及相应依据。请会计师发表意见。
    回复：
    截止 2018 年 12 月 31 日，与许晓椿诉讼事项未完结，新日恒力与上海中能
的股权转让协议未执行完毕。根据《企业会计准则 42 号-持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》应用指南：如果涉及的出售是关联方交易，准则不允许放松
一年期限条件。博雅干细胞股权不再符合持有待售资产的列示条件，2018 年 12
月 31 日公司将博雅干细胞股权从持有待售资产转至长期股权投资列示，上海中
能已交付 5 亿元履约保证金，公司的股权出售事项将继续进行。
    补充协议生效后，针对公司持有的博雅干细胞 80%的股权，公司拟进行如下
会计处理：根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》第三十五条，与所有者
的资本交易是指企业与所有者以其所有者身份进行的，导致企业所有者权益变更
的交易。如果交易为与所有者的资本性交易相关价差直接确认资本公积，如果不
是与所有者的资本性交易，相关价差应根据其他具体准则确认为投资损益等利润
表项目中。补充协议生效后，公司拟将交易价格与长期股权投资之差记入资本公
积，交易价格扣除大股东已支付的 5 亿元履约保证金及本次补充协议约定的 1
亿元，剩余 4.5 亿元挂其他应收款—上海中能。
    会计师意见：
    新日恒力2017年年报将博雅干细胞股权作为持有待售资产列示。在与大股东
签署的股权转协议中约定了新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼
纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结后，股权才可以交易。截止2018年12
月31日，与许晓椿诉讼事项未完结，新日恒力与大股东的股权转让协议未执行。
根据《企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用指
南中关于“延长一年期限的例外条款”的规定：有些情况下，可能由于发生一些
企业无法控制的原因导致出售未能在一年内完成。如果涉及的出售是关联方交易，
准则不允许放松一年期限条件。博雅干细胞股权不再符合持有待售资产的列示条
件。2018年12月31日，新日恒力将博雅干细胞股权从持有待售资产转至长期股权
投资列示。
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    如果与大股东的补充协议生效，且许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）
同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权，新日恒力转让持有的博雅干细胞股
权交易事项实际执行完毕，其会计处理如下：
   （一）与大股东的交易价格：
    按照《业绩承诺及补偿协议》项下许晓椿回购标的股权时同等的价格进行标
的股权收购。即按照新日恒力重大资产购买实际已支付的资产购买价款，自支付
至博雅干细胞原股东账户之日起至大股东上海中能收购标的股权协议事项实际
执行完毕之日，按同期银行贷款利率计算所产生的利息）- 许晓椿累计补偿金额
的价格收购标的股权。初步估算为10.5亿元。
   （二）会计处理
    交易价格与长期股权投资之差记入资本公积。
    交易价格扣除大股东已支付的5亿元履约保证金及本次补充协议约定的1亿
元，剩余4.5亿元挂其他应收款—上海中能。
   （三）差额记入资本公积的考虑
   根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》第三十五条，与所有者的资本
交易是指企业与所有者以其所有者身份进行的，导致企业所有者权益变更的交易。
   如果交易为与所有者的资本性交易相关价差直接确认资本公积，如果不是与
所有者的资本性交易，相关价差应根据其他具体准则确认为投资损益等利润表项
目中。
    本次交易是大股东为了减轻博雅干细胞对新日恒力的影响而进行的，交易价
格虽然参照与许晓椿的定价依据，但根据目前博雅干细胞的实际情况，交易价格
是否公允无法判断，因此，将差额记入资本公积。
    基于新日恒力有关上述交易的现状，我们认为新日恒力将持有待售资产转入
长期股权投资列示，在与大股东交易中将交易差额记入资本公积，该会计处理未
发现其不符合会计准则相关规定。
    四、上市公司与许晓椿之间关于前期收购博雅干细胞股权相关事项的诉讼仍
在进行中，请公司补充披露本次签订补充协议并将所有与博雅干细胞相关的权利
义务转让给控股股东的行为，是否会导致诉讼中主体不适格的问题。请律师发表
意见。
    回复：
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    根据民事诉讼法司法解释第二百四十九条规定，在诉讼中，争议的民事权利
义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法
律效力的判决、裁定对受让人具有约束力。基于上述法律规定，本次股权转让不
影响目前与标的股权有关的诉讼活动的进行及诉讼中对相关权利的主张，不会导
致诉讼主体资格不适格。根据相关法律法规规定，公司认为本次股权转让不影响
目前与标的股权有关的诉讼活动。
    律师意见：
    经本所律师核查，《补充协议》第1.2条约定：“双方同意，自本协议生效之
日起，标的股权相关的全部权利、义务、责任均由乙方享有和承担，甲方不再享
有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但
本补充协议另有约定者除外。”第3.1条约定：“双方同意，标的股权交割日后
标的股权完成工商变更前，由甲方继续以自己名义向许晓椿及相关责任主体追偿
其在《重大资产购买协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下应当履行的义务，由
甲方以该案件当事人身份继续参与该案件的审理与执行程序。乙方应当配合甲方
必要的一切工作，上述追偿发生的相关费用由乙方承担”。《补充协议》明确约
定了自《补充协议》生效之日起，标的股权相关全部权利义务由上海中能承担，
且标的股权交割后由新日恒力以自己名义继续行使相关诉讼权利。
    根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二
百四十九条第一款：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的
诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人
具有拘束力”的规定，在民事诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事
人的诉讼主体资格和诉讼地位，即本次新日恒力向控股股东上海中能转让标的股
权相关的全部权利义务后，新日恒力可以根据前述法律规定及《补充协议》第3.1
条的约定，继续以自己名义参与公司与许晓椿之间关于前期收购标的股权相关事
项的诉讼的审理，标的股权的转让不影响诉讼主体资格和诉讼地位。
    综上所述，本所律师认为，本次新日恒力向控股股东上海中能转让标的股权
相关的全部权利义务的行为，不会导致诉讼主体资格不适格。
    五、公告显示，自协议生效之日起，标的股权相关的全部权利、义务、责任
均由上海中能享有和承担。公司不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担
与标的股权有关的任何义务和责任，但协议另有约定的除外。请补充披露公司在
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未收到全部转让款项的情况下放弃所有权利，是否存在公司利益无法得到对等保
障的问题。
    回复：
   （一）本次股权转让，是在标的股权业绩对赌期届满后，公司与上海中能本
着意思自治、风险自担的原则进行的股权出让行为。协议一经生效，股权所代表
的收益及风险即转移至受让方，同时公司将享有收取股权转让价款的权利。
   （二）根据补充协议第 1.2 条约定，“双方同意，自本协议生效之日起，标的
股权相关的全部权利、义务、责任均由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股
权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本补充协议
另有约定者除外。”根据上述约定，即使标的股权尚未完成变更登记，包括但不
限于标的股权涉及的诉争等问题可能导致的一切损失或收益都由上海中能承担
或享有，与公司无关，即公司尚未支付许晓椿的约 6.26 亿元股权转让款，如需
支付由上海中能承担。
   （三）截至目前上海中能已履行了 5 亿元股权转让价款支付义务，且根据补
充协议约定，补充协议生效后上海中能将另行支付 1 亿元共 6 亿元作为标的股权
转让的首期价款，届时公司将收回大部分标的股权转让价款。剩余股权转让价款
将于标的股权具备工商变更条件后进行支付的安排，系双方基于公平性原则考虑
就余款支付时点进行的约定，虽然标的股权目前存在其他诉争，但标的股权系公
司合法财产，公司依法享有处分权，公司基于对标的股权享有的处分权要求上海
中能履行收购义务不存在障碍，待司法程序终结，标的股权工商变更条件成就，
公司即可以按照补偿协议的约定要求上海中能履行余款支付义务。
   （四）补充协议的违约条款约定了严格的违约责任，上海中能一但出现未按
时足额支付股权价款等违约情形，则已支付的 6 亿元转让价款及标的股权均不予
退还。公司认为首期股权转让价款及标的股权价值总额可覆盖本次标的股权转让
价格。
    综上，股权收购协议及补充协议的实施可使公司利益得到对等保障。

    特此公告。
                                 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
                                           董 事 会
                                       二 O 一九年四月九日

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