福田汽车：公司章程2017-09-22
北汽福田汽车股份有限公司
章 程
（2017 年第一次临时股东大会审议通过）
二 O 一七年九月
I
北汽福田汽车股份有限公司章程
目录
第一章总则 ................................................................................................................................... 2
第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章股份 ................................................................................................................................... 3
第一节股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 ....................................................................................................... 7
第三节股份转让 ................................................................................................................... 8
第四章股东和股东大会 ............................................................................................................... 9
第一节股东 ........................................................................................................................... 9
第二节股东大会的一般规定 ..............................................................................................11
第三节股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节股东大会的召开 ..................................................................................................... 15
第六节股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章董事会 ............................................................................................................................. 20
第一节董事 ......................................................................................................................... 20
第二节独立董事 ................................................................................................................. 22
第三节董事会 ..................................................................................................................... 26
第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 29
第七章监事会 ..................................................................................................................... 31
第一节监事 ......................................................................................................................... 31
第二节监事会 ..................................................................................................................... 31
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 32
II
第一节财务会计制度 ......................................................................................................... 32
第二节利润分配 ................................................................................................................. 33
第三节内部审计和内部控制 ............................................................................................. 36
第四节会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 36
第九章通知和公告 ..................................................................................................................... 37
第一节通知 ......................................................................................................................... 37
第二节公告 ......................................................................................................................... 37
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 37
第一节合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37
第二节解散和清算 ............................................................................................................. 38
第十一章修改章程 ..................................................................................................................... 40
第十二章附则 ............................................................................................................................. 40
III
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65 号文件批准，以发起方式设立；于 1996
年 8 月 28 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号 110000005082498，
2015 年 12 月 25 日换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为
911100001012029043。
第三条公司于 1998 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 6 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称: 北汽福田汽车股份有限公司
公司英文名称: BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.
第五条公司住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路
邮政编码：102206
第六条公司注册资本为人民币 667013.1290 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
2
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：大力发展汽车及汽车零部件、汽车金融服务等业务，实现公
司持续、健康、稳定发展。同时，依靠现代化的经营管理、先进的科学技术等优势，全面提
高产品的研制开发水平，创造一流的经营业绩，不断追求规模经济效益，最大限度的为国家、
社会和全体股东创造收益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：
许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、
自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设
备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医疗电子仪器设备、手术室、
急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理设备，Ⅱ类：医用 X 射线设备，临
床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗机械经营许可证有效期至 2017 年 11 月 25
日），环卫机械及清洁设备的研发、制造、销售、环境工程服务。
一般经营项目：销售汽车、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑
材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、
木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技
术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨
询、产品推广服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）
具体以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司百家发起人概况：
认购股份
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
数(万股)
1 北京汽车摩托车联合制造公司 9252 实物 1996 年 8 月
2 常柴集团有限公司 1500 现金 1996 年 8 月
3 武进柴油机厂 750 现金实物 1996 年 8 月
4 山东莱动内燃机有限公司 500 实物 1996 年 8 月
5 扬州新星动力股份有限公司 200 现金 1996 年 8 月
6 丹东曙光车桥股份有限公司 200 现金 1996 年 8 月
7 上海拖拉机内燃机公司 200 现金 1996 年 8 月
8 安徽省全椒柴油机总厂 100 实物 1996 年 8 月
9 山东诸城渔业机械股份有限公司 100 现金 1996 年 8 月
10 浙江四联实业股份有限公司 60 现金 1996 年 8 月
11 淄博汽车配件股份有限公司 60 现金 1996 年 8 月
12 威海金珠车辆内饰件有限责任公司 50 现金 1996 年 8 月
13 天津市汽车底盘部件总厂 50 现金 1996 年 8 月
14 镇江金环集团有限责任公司 50 现金 1996 年 8 月
15 常州市凯灵汽车电器厂 50 实物 1996 年 8 月
16 丹阳市兴隆汽车配件厂 50 现金 1996 年 8 月
17 招远利奥橡胶制品有限公司 50 现金 1996 年 8 月
18 山东省诸城康佛特机械电器股份有限公司 40 现金 1996 年 8 月
19 宁波新谊钢化玻璃有限公司 30 现金 1996 年 8 月
20 天津市宏程汽车配件厂 30 现金 1996 年 8 月
21 山东潍坊水箱厂 20 现金 1996 年 8 月
22 山东寿光华星机械股份有限公司 20 实物 1996 年 8 月
4
23 泰安市鲁美汽车散热器有限公司 20 现金 1996 年 8 月
24 威海市望岛化工涂料公司 20 现金 1996 年 8 月
25 山东济宁蓄电池厂 20 现金 1996 年 8 月
26 山东济宁汽车弹簧厂 20 现金 1996 年 8 月
27 北京市汽车配件厂 20 现金 1996 年 8 月
28 北京市进联汽车刹车泵厂 20 现金 1996 年 8 月
29 芜湖仪表厂 20 现金 1996 年 8 月
30 山东省平邑县通用机械厂 20 现金 1996 年 8 月
31 诸城市西郊福利五金厂 20 现金 1996 年 8 月
32 瑞安市卓进微型电机厂 10 现金 1996 年 8 月
33 山东省武进县汽车装饰材料厂 10 现金 1996 年 8 月
34 天津市永华科贸有限责任公司 10 现金 1996 年 8 月
35 湖北飞宁方向机股份有限公司 10 现金 1996 年 8 月
36 河北晋州市津联实业有限公司 10 现金 1996 年 8 月
37 安丘市第二通用机械厂 10 现金 1996 年 8 月
38 沧县杜林汽车配件厂 10 现金 1996 年 8 月
39 山东省龙口市汽车摇窗机厂 10 现金 1996 年 8 月
40 荣成市汽车配件厂 10 现金 1996 年 8 月
41 玉环机械部件厂 10 现金 1996 年 8 月
42 天津市大港汽车配件厂 10 现金 1996 年 8 月
43 天津市丰收橡胶总厂 10 现金 1996 年 8 月
44 南京民光高压油管厂 10 现金 1996 年 8 月
45 泰兴市灯具厂 10 现金 1996 年 8 月
46 辛集市辛深橡塑制品厂 10 现金 1996 年 8 月
47 莱西市电热电器厂 10 现金 1996 年 8 月
48 淄博汽车电机电器厂 10 现金 1996 年 8 月
49 莱州市曲轴厂 10 现金 1996 年 8 月
50 诸城市摩托车配件厂 10 现金 1996 年 8 月
51 诸城市羽毛制品股份有限公司 10 现金 1996 年 8 月
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52 诸城市福利汽车装潢厂 10 现金 1996 年 8 月
53 北京市汽车灯厂 10 现金 1996 年 8 月
54 北京市海淀区四季青汽车液压件厂 10 现金 1996 年 8 月
55 沧州市杜林汽车附件厂 10 现金 1996 年 8 月
56 河南省农业机械总公司 80 现金 1996 年 8 月
57 辽宁省新民市农业机械公司 30 现金 1996 年 8 月
58 江苏省武进市农业机械公司 30 现金 1996 年 8 月
59 山东青州市农业机械总公司 20 现金 1996 年 8 月
60 新乡市农业机械公司 20 现金 1996 年 8 月
61 文登市农业机械股份有限公司 20 现金 1996 年 8 月
62 山东省胶州市农业机械总公司 20 现金 1996 年 8 月
63 河北省农业机械集团保定公司 20 现金 1996 年 8 月
64 山东省农业机械集团总公司 20 现金 1996 年 8 月
65 长春市农业机械公司 20 现金 1996 年 8 月
66 海城市农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
67 山东省农业机械集团荷泽地区公司 10 现金 1996 年 8 月
68 河南省商丘地区农业机械总公司 10 现金 1996 年 8 月
69 江苏省赣榆县农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
70 荣成市农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
71 山东省寿光市农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
72 许昌市第二农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
73 哈尔滨市龙哈农业机械有限公司 10 现金 1996 年 8 月
74 河北省任丘市农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
75 浙江省余姚物资集团公司汽车贸易公司 10 现金 1996 年 8 月
76 湖州市农业机械总公司 10 现金 1996 年 8 月
77 庆云县鲁北农业机械销售公司 10 现金 1996 年 8 月
78 无棣县农业机械有限责任公司 10 现金 1996 年 8 月
79 山东龙口市农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
80 山东平度市农业机械总公司 10 现金 1996 年 8 月
6
81 山东省莱州市农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
82 山东省农机校农机产品销售中心 10 现金 1996 年 8 月
83 山东省沾化县农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
84 山东省仓山县农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
85 河南省南阳市农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
86 山东省农业机械集团临淄地区公司 10 现金 1996 年 8 月
87 山东省农业机械集团聊城地区公司 10 现金 1996 年 8 月
88 浙江省东阳市农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
89 河北省文安县农机总公司 10 现金 1996 年 8 月
90 河北省霸州市农业机械供应公司 10 现金 1996 年 8 月
91 河间市华北物资机电有限公司 10 现金 1996 年 8 月
92 潍坊市农业机械供应公司 10 现金 1996 年 8 月
93 临沂市农业机械汽车配件总公司农用汽车公司 10 现金 1996 年 8 月
94 山东省农业机械集团枣庄公司 10 现金 1996 年 8 月
95 山东省农业机械集团泰安公司 10 现金 1996 年 8 月
96 山东省农业机械集团德州公司 10 现金 1996 年 8 月
97 佳木斯市农业机械供应总公司 10 现金 1996 年 8 月
98 山东省昌邑市农业机械公司 10 现金 1996 年 8 月
99 河北省农业机械集团廊坊公司 10 现金 1996 年 8 月
100 山东省农业机械集团济南总公司 10 现金 1996 年 8 月
合计 - 14412 - -
第十九条公司股份总数为 6,670,131,290 股，公司的股本结构为：普通股 6,670,131,290 股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
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决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
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行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押的，应当于该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）在一个会计年度内，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。
（五）对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会
（一）董事人数不足 12 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，股东持股股数在股东提出书
面要求日之前连续持有 90 日以上；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
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通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
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第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
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第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
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第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。出席会
议并拥有有效表决权的股东和股东代理人，应当为参会登记日进行参会登记且实际出席会议
的股东和股东代理人人数及所有持表决权的股份总数为准，该出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数由会议主持人于会议正式开始时宣布。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。董事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名董事
主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的
一名监事主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
公司也可视具体情况，于会前组织股东答疑会，对出席股东（代表）提出的上会议案的
问题情况组织公司相关人员进行沟通解答。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人按以下程序产生：
（一）董事可以单独或联名向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名委员会可以向董事会提出董事候选人；
（三）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提出董事候选人。
董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，提交股东大会选举。
监事候选人按以下程序产生：
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（一）监事可以单独或联名向监事会提出监事候选人；
（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提出监事候选人。
监事会对监事候选人进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据下面第二款或者股东大会决议，可以实行
累积投票制。
（一）累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
由得票较多者当选。
（二）本公司控股股东持有股份超过公司股本 30%时，董事（非职工代表董事）、股东代
表监事的选举实行累积投票制；本公司控股股东持有股份低于公司股本 30%时，董事（非职工
代表董事）、股东代表监事的选举不实行累积投票制。
（三）以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均不计入到会有效表决票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为选举
董事、监事的股东大会结束时。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
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条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事会每届三年。
董事任期自股东大会批准之日起，至本届董事会任期届满时止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司设 1 名职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期三年。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年期限内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百零五条董事会设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注
中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力
认真有效地履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有
关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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（五）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）根据中国证券监督管理委员会的规定，参加独立董事资格培训，并获得独立董事
资格证书。
第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司法、中国证监会禁止的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有
被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异
议的情况进行说明。
第一百零九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。
第一百一十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十一条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。
第一百一十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规还赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）经全体独立董事同意，独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十三条独立董事除履行本章程以上所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见；
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的非经营性资金占用，以及公
司是否采用有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十四条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事行使职权和聘请中介机构所需费用由公司承担。
第一百一十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
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的、未予披露的其他利益。
第一百一十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条董事会由 17 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 6 人。
第一百二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百二十三条本公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
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提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
根据需要及在遵守有关法律、行政法规、规定的前提下，公司可按股东大会决议，在董
事会下设专门委员会。
各专门委员会是董事会下设的专门咨询机构，采取审核（非投票表决）方式，为董事会
提供咨询意见，对董事会负责。
各专门委员会须制订相应的议事规则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目经董事会投资管理委员
会评审，并报董事会、股东大会批准。
第一百二十五条董事会可以在以下范围内决定对外投资：
（一） 对外投资的范围：
1、证券期货市场品种投资；
2、非主营产业的投资；
3、国家法律、法规所允许进行的其他投资。
（二）对外投资占公司资产的比例：
年度累计投资额度为公司最近一期经审计净资产总额的 20%以内的，由董事会批准；超
过上述额度的，应由股东大会批准。
第一百二十六条公司在一年内购买、出售重大资产交易金额 500 万元以上且占公司最近
一期经审计总资产低于 30%的事项，应由董事会批准。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应由股
东大会批准。
公司在一年内收购出售重大资产交易金额低于 500 万元的事项由总经理层决定。
第一百二十七条公司年度累计资产抵押总额、委托理财总额为公司最近一期经审计净资
产 20%以内的，应由董事会批准；超过上述额度的，应由股东大会批准。
第一百二十八条公司所有担保事项（除上市公司与控股子公司之间的担保）均须经董事
会批准，超出董事会审议范围的需提交股东大会批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的有效表决权三分之二以上董事同意。
第一百二十九条董事会可以按以下权限和程序决定关联交易：
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在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净
资产总额的 0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会批准。
在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净
资产总额的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会、股东大会批准。
关联交易事项应该经二分之一独立董事同意后，提交董事会审议。董事会审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决。回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事就该交易
提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第一百三十条董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）代表公司签署文件；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：三
日。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理。
第一百五十二条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长
由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限为 10 年。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
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第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节利润分配
第一百七十三条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比
例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司具备现金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十四条公司利润分配具体政策如下：
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（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利润分配，并可
以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的百分之十五。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配预案。
（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十五条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由审计/内控委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更
好地听取中小股东的诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十六条公司利润分配方案的实施：
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利
润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
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第一百七十九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司
控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及
相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第一百八十条公司可以依法发行优先股、回购股份。
第三节内部审计和内部控制
第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百八十二条董事会负责对公司内控情况进行宏观监控，董事会审计/内控委员会为公
司内部控制的指导机构，履行内控的审核和评估职能，并向董事会汇报。
总经理层负责决策公司内部控制的重要事项，并且全面管理和推进公司内控制度的实施。
董事会审计/内部控制委员会办公室负责对公司内部控制实施情况的检查和评估，并向董
事会审计/内控委员会和总经理层进行汇报。
第一百八十三条公司根据《董事会内部控制制度》建立健全独立运作的内部控制体系。
第四节会计师事务所的聘任
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
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存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证
券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
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确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不应仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十四条本章程自股东大会通过之日起施行。
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附件 1
北汽福田汽车股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大
会规则》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会办公室为股东大会的日常联络工作机构，
负责股东大会的具体会议组织、安排等相关事宜。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
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90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
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为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司采用安全、经济、便捷的网络方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
投票方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
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当日下午 3：00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。出席会议并拥有有
效表决权的股东和股东代理人，应当为参会登记日进行参会登记且实际出席会议的股东和股
东代理人人数及所有持表决权的股份总数为准，该出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数由会议主持人于会议正式开始时宣布。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
董事长或副董事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名董事主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的
一名监事主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和
说明。
公司也可视具体情况，于会前组织股东答疑会，对出席股东（代表）提出的上会议案的
问题情况组织公司相关人员进行沟通解答。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定
就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
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附件 2
北汽福田汽车股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和《北汽福田汽车股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书领导董事会办公室工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以
指定董事会办公室工作人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
董事可以单独或者联名向董事会提出提案提请董事会审议；
董事会秘书也可以提出与其职务相称的议案提请董事会审议；
董事会办公室可以草拟董事会议案，经董事、董事会秘书同意后提交董事会审议。
董事长收到提案后，经过程序审查应提交董事会讨论。董事长如果认为不需要提交董事
会讨论的，须给提案人以书面答复。提案人对答复不同意的，董事长应将提案提交董事会讨
论。
董事会提案应符合下列条件：
（一）以书面方式通过董事会办公室向董事长提出；
（二）符合法律、法规，符合董事会职权范围。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
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（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提案人的姓名或者名称；
（二）提案理由或者提案所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提案人的联系方式和提案日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
董事长应当自接到提案或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会临时会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。董事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名
董事主持会议。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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第九条 会议通知的内容
书面会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致不足会议召开的最低人数时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
鉴于本公司董事分散全国各地，根据经营活动需要，实行非决策事务授权制度：
（一）经理部门在董事会授权范围内向银行贷款时可以向银行出具全体董事签字页（复
印件）并加盖董事会印章。
（二）董事会授权董事长决定设立、变更、注销非法人分支机构事项，董事长在相关文
件上签字后即产生法律效力，并可以使用全体董事签字页（复印件）。董事会办公室应当在事
项发生后 10 日内将该事项通告全体董事。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
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形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和被委托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
被委托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明被委托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和被委托出席董事会会议应当遵循以下规则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提案人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以传真、邮寄的函件或者电子邮件等有效表决票，确认出席会议
的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。
对于需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
除非征得全体与会董事的一致同意，董事会会议不得就会议通知中没有的提案进行表决。
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第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表说明有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，不
计入有效表决票；中途离开会场不回而未投票的，不计入有效表决票。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书进行计票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；非现场召开会议的，董事会秘书
在规定的表决时限结束后次日，汇总表决结果，报经董事长签发。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事半数的赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚
未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分
配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
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（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据表决结果制作单独的决议。
第二十八条 董事签字
与会董事应当在会议记录、会议纪要和决议上签字确认。董事对会议记录、纪要或者决
议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报决议执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、代为出席委托书、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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附件 3
北汽福田汽车股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督
职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会负责对董事出席会议进行监督考
核。
监事长领导监事会办公室工作，监事会办公室保管监事会印章。监事长可以指定监事会
办公室工作人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召
开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所
公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司章程规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
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监事可以单独或联名向监事会提出提案要求监事会讨论，提案须符合下列条件：
（一）以书面方式通过监事会办公室向监事长提出；
（二）符合法律、法规和公司章程，符合监事会职权范围；
（三）有具体完整的提案事项。
监事长收到提案后，经过程序审查应提交监事会讨论；监事长如果认为不需要提交监事
会讨论，应当以书面形式给提案监事予以答复。提案监事对答复不同意的，监事长应当将提
案提交监事会讨论。
监事会办公室可以草拟监事会议案，经监事长同意后提交监事会审议。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室可以至少用两天的时间向公司员
工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作
和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室向监事长提交经提议监事签字
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开
监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持。监事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名
监事主持会议。
第七条 会议通知
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召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和表
决票在签字确认后传真至监事会办公室。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中
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介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十三条 会议录音
监事会会议进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当形成决议。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议
纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十六条 决议公告
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监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经
与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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