证券代码：600166             证券简称：福田汽车                编号：临 2018—008


                     北汽福田汽车股份有限公司
                             董事会决议公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司董事会审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上
       股东持股管理办法>的议案》，有 1 名董事对本议案投反对票。
     董事吕睿智对本议案投反对票的主要理由是：“《董事、监事、高级管理人员及
       股东持股管理办法》中第十条要求股东单位委派专项责任人，第二十三条第 1
       款、第 2 款以及第二十四条第 1 款、第 2 款对董监事及专项责任人进行处罚的
       权限超出了相关监管规定，本人对此提出异议。”
一、董事会会议召开情况
    2018 年 1 月 22 日,公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于修订<董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东持股管理办法>的议案》。会
议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
    公司董事会提名/治理委对该议案进行了审核，发表了同意意见。
   公司共有董事 17 名，截止 2018 年 2 月 26 日，共收到有效表决票 17 张。董事会以
16 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员
及持股 5%以上股东持股管理办法>的议案》。
   修订后，该办法名称更改为《董事、监事、高级管理人员及股东持股管理办法》（以
下简称“管理办法”）， 本次修订从适用范围、申报及披露、交易禁止与限制、责任处
罚四大方面进行了明确和细化，主要扩大了适用范围、细化了信息申报及增减持披露、
增加了减持限制、严格了违规罚则等，具体修订情况如下：
   1、第一章总则
   （1）扩大和修改了适用范围，增加了特定股东减持、“因司法强制执行、执行股权
质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持”以及
内幕交易、承诺等内容；
   （2）增加了股份计算原则。
   2、第二章申报及披露
   （1）细化了董监高信息申报及增持披露的相关内容；
   （2）增加了董监高减持股票申报及披露的相关内容；
   （3）增加了股东持股信息申报及披露，即“第十条股东持股信息申报及披露：股
东单位仅有一名派出董事/监事的，由该董事/监事作为专项责任人，股东单位有多名
派出董事/监事的，则应从派出董事/监事中指派一名作为专项责任人，由专项责任人
统一负责股东单位的持股管理，包括持股信息报备以及买卖股票报备等相关事项。”
   （4）细化了股东增持股票申报及披露的相关内容；
   （5）增加股东减持股票申报及披露的相关内容。
   3、第三章交易禁止和限制
   主要增加了内幕信息知情人的相关行为、公司董监高在任期届满前离职的限制性规
定以及董监高和股东减持限制情形，即管理办法第十五条、十八条、十九条、二十条、
二十一条、二十二条。
   4、第四章责任处罚

   主要增加了公司董事会对董监高、股东违规买卖股票的罚则条款，即管理办法第二
十三条和二十四条：
   “第二十三条   公司董监高违规买卖本公司股票或未按规定履行相关申报义务，公
司董事会将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
   1、公司董监事未按规定时间和要求填报相关信息，以及错报、漏报、瞒报相关信
息，给公司造成负面影响的，公司董事会将经过半数董监事签字确认后给予该董监事
通报批评及处以 10000 元的罚款。
   2、违规买卖股票的董监事除退还所得违规收益外，公司董事会将经半数董监事签
字确认后给予该董监事通报批评及处以 30000 元的罚款，受到证券交易所监管关注或
通报批评处罚的，董事会办公室有权建议免除其董监事职务。
   3、公司高管出现前两款规定情形时，公司将经总经理批准后给予该高管通报批评
及处以前两款规定相应数额的罚款, 受到证券交易所监管关注或通报批评处罚的，董
事会办公室有权建议免除其高管职务。
   4、若情节严重，受到证券交易所公开谴责及以上处罚，或构成欺诈、内幕交易和
操纵市场等，由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚，公司
董事会将直接免聘该高管的高管职务，公司董事会/监事会将直接提请股东大会免除该
董/监事的董/监事职务。
   5、董监高的亲属因内幕信息违规买卖公司股票的亦适应本条款。
   第二十四条    公司股东单位违规买卖本公司股票或未按规定履行相关申报义务，公
司董事会将在法律、法规许可的范围内视情节轻重对股东单位派出专项责任人(董/监
事)予以相应处分。
   1、因股东单位派出专项责任人(董/监事)未按规定时间和要求填报股东单位相关信
息，以及错报、漏报、瞒报相关信息，给公司造成负面影响的，公司董事会将经过半
数董监事签字确认后对该专项责任人(董/监事)予以通报批评并处以 10000 元的罚款，
   2、因股东单位违规买卖股票使公司受到证券交易所监管关注或通报批评处罚的，
公司董事会除收回所得违规收益外，还将经过半数董监事签字确认后对该专项责任人
(董/监事)予以通报批评并处以 30000 元的罚款，董事会办公室有权建议股东单位撤换
专项责任人(董/监事)。
   3、若情节严重，受到证券交易所公开谴责及以上处罚，或构成欺诈、内幕交易和
操纵市场等，由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚，公司
董事会/监事会将直接提请股东大会免除该专项责任人(董/监事)的董事/监事职务。”
   具体内容请详见同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、
监事、高级管理人员及股东持股管理办法》（修订稿）。


    公司董事吕睿智对本议案投反对票，主要反对理由如下：
    “《董事、监事、高级管理人员及股东持股管理办法》中第十条要求股东单位委
派专项责任人，第二十三条第 1 款、第 2 款以及第二十四条第 1 款、第 2 款对董监事
及专项责任人进行处罚的权限超出了相关监管规定，本人对此提出异议。”（相关条
款内容详见主要修订情况部分）


    特此公告。

                                                北汽福田汽车股份有限公司
                                                       董    事   会
                                                 二〇一八年二月二十八日