北汽福田汽车股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2018 年 5 月北京
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目 录
议案一、关于 2017 年度董事会工作报告的议案
议案二、关于 2017 年度监事会工作报告的议案
议案三、关于 2017 年度财务决算报告的议案
议案四、关于 2017 年度利润分配方案的议案
议案五、关于 2017 年度公积金转增股本方案的议案
议案六、关于董事会授权经理部门 2018 年度银行融资授信额度的议案
议案七、关于 2018 年度担保计划的议案
议案八、关于 2018 年度关联交易的议案
议案九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
议案十、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
议案十一、关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
议案十二、关于 2018 年度独立董事费用预算的议案
议案十三、关于选举萧枭同志为董事的议案
议案十四、2017 年度独立董事述职报告
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议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，全球经济进入修复性增长阶段，经济增速达到 3.7%。当前，全球新一
轮科技革命和产业革命正在兴起，增长动能面临深刻转变。在“一带一路”倡议的
助推下，中国经济也发生了转折。2017 年，中国经济主要聚焦于去产能、突破中等
收入陷阱，实现全年经济增速 6.9%。
2017 年，中国汽车行业整体销量增速放缓，下降至 3%，存量竞争的时代已经到
来。市场集中度继续提升，大企业在资源、市场方面的优势更加明显；新能源汽车
发展势头强劲，自主品牌加快转型升级步伐且市场份额持续提高，造车新势力风起
云涌。
2017 年，福田汽车全面落实结构调整，推进能力建设，全年销售汽车 60 万辆（含
福田戴姆勒中重卡 11.4 万辆），实现营业收入 517.1 亿元，利润 0.47 亿元。
2017 年，公司取得的以下几方面成绩是值得肯定的：
第一，销量稳定增长，积累了雄厚的品牌资产。在社会各界的支持下，福田汽
车 21 年累计实现销量 800 万辆。2017 年，福田汽车累计实现销量 60 万辆，同比增
长 13%。与此同时，由世界品牌实验室发布的 2017 年中国品牌价值榜单，福田汽车
以 1125.78 亿元的品牌价值稳居商用车行业第一，自 2005 年至今已连续十三年持续
领跑中国商用车行业。
第二，产品结构升级成效显著，乘用车业务初见成效。随着商用车客户结构升
级步伐加快，福田汽车近几年坚定按“世界标准、中端产品”的标准完成产品开发
与转型升级。2017 年中高端产品比重达到 63%，EST 超级重卡、M4 超级中轻卡等产
品开发基本实现了中高端产品平台布局，结构调整效果明显。乘用车业务开发基本
完成，2017 年乘用车销量稳步提升，得到了市场的认可与尊重。
第三，全球化战略加速推进，国际化业务勇往直前。海外业务战略目标明确并
有序推进，在全球 20 多个国家设有 KD 工厂，覆盖全球 110 个营销市场和服务网络。
2017 年海外销量实现 6.3 万辆，占比提高至 11%，连续五年保持中国商用车出口第
一。
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另外，福田汽车在合资业务、新能源业务、技术中心能力建设、工业 4.0 智能
工厂建设、汽车金融业务开拓等方面，都取得了良好成绩，积累了丰富的经验，培
养了雄厚的人才队伍，为未来可持续发展奠定了坚实的基础。
作为福田汽车的董事长，我代表董事会对经理部门、广大员工取得的成绩表示
敬佩，同时也向在座的全体董事、监事在 2017 年给予福田汽车的大力支持表示感谢！
下面，我就 2017 年董事会工作开展情况及 2018 年工作计划安排作如下报告：
第一部分 2017 年董事会工作情况及总结
一、董事会人员基本情况
1、截止 2017 年 12 月 31 日，公司任职董事情况简介
序号 姓 名 职 务 年龄 任期起止日（第七届）
2016-11-24～2019-11-23
1 张夕勇 董事长 54
（2017-11-2 当选董事长）
2 巩月琼 董事、总经理 41 2017-11-21～2019-11-23
3 吕睿智 董事 44 2016-11-24～2019-11-23
4 尚元贤 董事 51 2016-11-24～2019-11-23
5 张建勇 董事 41 2016-11-24～2019-11-23
6 陈 宝 董事 55 2016-11-24～2019-11-23
7 徐利民 董事 59 2017-11-21～2019-11-23
8 邱银富 董事 50 2016-11-24～2019-11-23
9 陈忠义 董事 65 2016-11-24～2019-11-23
10 张 泉 董事 54 2016-11-24～2019-11-23
11 高德步 独立董事 62 2016-11-24～2019-11-23
12 董一鸣 独立董事 45 2016-11-24～2019-11-23
13 马 萍 独立董事 53 2016-11-24～2019-11-23
14 晏 成 独立董事 39 2016-11-24～2019-11-23
15 谢 玮 独立董事 46 2016-11-24～2019-11-23
16 王珠林 独立董事 52 2017-9-21～2019-11-23
17 陈青山 职工代表董事 44 2017-11-2～2019-11-23
2、报告期内董事变动情况
2017 年 9 月 21 日，福田汽车 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调
整独立董事的议案》：选举王珠林先生为北汽福田汽车股份有限公司第七届董事会独
立董事，唐密似女士不再担任北汽福田汽车股份有限公司独立董事。
2017 年 11 月 2 日，福田汽车四届四次职工代表大会选举陈青山同志为北汽福田
汽车股份有限公司职工代表董事，巩月琼同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司
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职工代表董事。
2017 年 11 月 2 日，福田汽车董事会审议通过了《关于同意王金玉同志辞去董事、
总经理职务的议案》以及《关于调整第七届董事会董事长及董事的系列议案》：同意
王金玉同志辞去北汽福田汽车股份有限公司董事、总经理职务；同意徐和谊同志不
再担任北汽福田汽车股份有限公司第七届董事会董事长，选举张夕勇同志担任北汽
福田汽车股份有限公司第七届董事会董事长。
2017 年 11 月 21 日，福田汽车 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于同
意徐和谊同志不再担任第七届董事会董事职务的议案》及《关于选举巩月琼同志、
徐利民同志为第七届董事会董事的议案》：同意徐和谊同志不再担任第七届董事会董
事职务；选举巩月琼同志、徐利民同志为北汽福田汽车股份有限公司第七届董事会
董事。
3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况
2017 年 5 月 19 日，福田汽车董事会审议通过了《关于聘任宋术山同志为副总经
理的议案》：聘任宋术山同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
2017 年 11 月 2 日，福田汽车董事会审议通过了《关于同意王金玉同志辞去董事、
总经理职务的议案》及《关于聘任巩月琼同志为总经理的议案》：同意王金玉同志辞
去北汽福田汽车股份有限公司董事、总经理职务；聘任巩月琼同志为北汽福田汽车
股份有限公司总经理。
2017 年 11 月 2 日，福田汽车董事会审议通过了《关于聘任陈青山同志、武锡斌
同志为副总经理的议案》：聘任陈青山同志、武锡斌同志为北汽福田汽车股份有限公
司副总经理。
4、董事履职情况
序 应参加董 亲自 委托 是否连续两
姓名 董事类别 备注
号 事会次数 参会次数 参会次数 次未参会
1 张夕勇 董事长 23 23 0 否 2017.11.2 当选董事长
2017.11.21 当选董事、
2 巩月琼 董事、总经理 23 23 0 否
2017.11.2 当选总经理
3 吕睿智 董事 23 23 0 否
4 尚元贤 董事 23 23 0 否
5 张建勇 董事 23 23 0 否
6 陈 宝 董事 23 23 0 否
7 徐利民 董事 2 2 0 否 2017.11.21 当选
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8 邱银富 董事 23 23 0 否
9 陈忠义 董事 23 23 0 否
10 张 泉 董事 23 22 1 否
11 高德步 独立董事 23 23 0 否
12 董一鸣 独立董事 23 23 0 否
13 马 萍 独立董事 23 23 0 否
14 晏 成 独立董事 23 22 1 否
15 谢 玮 独立董事 23 23 0 否
16 王珠林 独立董事 7 7 0 否 2017.9.21 当选
17 陈青山 职工代表董事 3 3 0 否 2017.11.2 当选
2017.11.2 离任董事长
徐和谊 董事长 21 21 0 否
2017.11.21 离任董事
离
2017.11.2 离任董事、
任 王金玉 董事、总经理 20 20 0 否
总经理
唐密似 独立董事 16 15 1 否 2017.9.21 离任
二、公司事项程序履行情况
1、董事会程序履行情况（详见附件一）
2017 年，共召开董事会 23 次（其中实体会议 1 次，通讯会议 22 次），形成决议
50 项。
全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力，积极参加董事会会议，勤勉尽责、
恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。
2、专门委程序履行情况
2017 年，共召开专门委会议 23 次（其中投资管理委员会 11 次，审计/内控委员
会 7 次，提名/治理委员会 4 次、薪酬与考核委员会 1 次），审核议案 39 个，出具审
核意见 39 个。
各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的财务报告、对
外投资、技术改造等重大事项进行了审核，发表了意见。
3、股东大会程序履行情况（详见附件二）
2017 年，共召开股东大会 3 次，形成决议 16 项，所有决议均按时在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
三、公司治理活动情况
1、全面掌握经营情况，科学决策
2017 年，公司董事积极参加各次董事会会议，认真审阅会议资料，详细听取公
司经理层就有关审议议题的分析介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的
信息。
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全体董事还通过公司每季度召开的汇报会议，及时了解公司近期经营管理信息
及重大事项，全面关注公司的发展状况。另外，公司董事亦通过现场会议、电子邮
件或电话的形式与公司保持日常联系，随时提出意见、建议。
2017 年，福田汽车在第十三届中国上市公司董事会“金圆桌”评选中荣获“最
佳董事会”奖。
2、落实调研/培训机制，提升业务素质
（1）2017 年 4 月，董监事及投资委专家对福田康明斯重型发动机工厂进行了实
地参观调研，更加直观、深入地了解了福田康明斯发动机的先进技术。通过参观学
习，董监事会成员亲身感受到了公司国际合作战略所取得的成果，加深了对公司发
动机等核心零部件的战略布局与规划的认同，有利于公司未来的战略决策。
（2）2017 年，部分应参加培训的董事会成员均参加了北京证监局举办的年度培
训。
3、走进标杆企业，汲取治理经验
2017 年 4 月，董监事会成员对北汽集团瑞丽工厂进行了参观与交流。通过参观
生产车间，以及对其设立背景、战略规划及运营模式等方面的深入交流，引发了董
监事会及投资委专家在工厂投资、产品开发、战略布局、业务规划以及国际贸易模
式、国际市场开拓等方面更深入的思考，对公司未来的相关决策提供了参考案例和
素材支撑，具有积极的启示意义。
第二部分 2018 年的工作重点及未来展望
2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放 40 周年，是决胜全面建
成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。随着中国经济增速换挡，
汽车市场进入中低速增长阶段，终端市场格局发生分化，市场竞争由“共享做大蛋
糕”为主进入“争食存量蛋糕”为主的阶段，优胜劣汰是这一新阶段最为明显的特
征。预计未来三年我国经济将保持平稳发展，未来更加强调稳中求进、质量第一、
效益优先。2018 年，我国商用车行业发展将呈现出以下新的特点：
第一、市场集中度继续提升，行业淘汰赛持续深入。2017 年前十名的市场集中
度由 2016 年的 69.4%提高到 71.9%。随着越来越多的欧美汽车优质资产进入中国汽
车产业的视野，中国汽车产业兼并重组浪潮将更加频繁，部分在传统汽车产品领域
乏善可陈、新能源汽车产品缺乏竞争力的车企将会被淘汰，可以预见，未来商用车
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行业的淘汰赛将更加激烈。
第二、各厂商纷纷占据价值市场，且不断巩固提高市场份额，同时扩展其他市
场。市场销量由更新需求主导，年需求量将随更新周期波动，而不是随市场增量波
动。
第三、技术、政策法规以及客户结构与消费模式的变化对市场的影响作用加大。
技术不断进步，新能源化、智能化、互联网化、共享化将带来产业颠覆；排放政策
法规趋严，不仅会带来成本的增长，客户对智能化功能的要求也会明显增加，未来
几年产品需从排放和智能化方面进行全面升级；安全法规升级，研发能力的提升势
在必行，实现产品可靠性一步到位是一个挑战；商用车客户结构升级步伐加快，专
业化趋势明显，物流趋于更加高效、专业和集约，中高端产品成为市场主流。
未来三年，是中国汽车行业充满机遇与挑战的三年，汽车行业进入全面整合淘
汰阶段，强者越强，弱者淘汰是大势所趋。2018 年作为重要推进之年，我们必须早
占先机，提前布局。我们要坚持商乘并举战略和全球化战略，商用车由大做强，乘
用车实现中高端市场突破和大发展。为打造高科技、现代型、世界品牌的愿景而努
力拼搏。
我希望，各位董事们要把握内外部及自身的有利因素，认真总结和思考，为圆
满完成福田汽车 2018 年经营目标共同努力。下面，我针对 2018 年的工作，提几点
意见：
一、2018 年董事会重点工作
福田汽车成立 20 多年来，各届董事会坚持以市场为导向，为福田汽车的超常规
发展营建了高效的外部经营决策环境、提供了坚定的政策及决策支持。但是我们也
应意识到，随着公司产业地位的提升、产品规模的扩张、全球化的推进以及市场竞
争环境的变化，这些新形势都对公司董事会及专门委员会的治理与运营，以及董监
事自身提出了更高的要求。主要体现在：
第一，进一步加强董事会专门委建设，不断提高董事会履职能力和科学决策水
平。董事会及下设的四个专门委员会要进一步发挥各自专业领域的专业优势，同时
借助外部专家的力量，继续强化重大项目提交董事会审批前的专业审核与把关作用，
从有利于公司长远发展的角度决策。例如：可聘请新能源、智能汽车（无人驾驶）、
新商业模式（汽车出行）、地图（定位）、车联网、汽车后市场、证券市场等领域的
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专家组建专家委，作为董事会投资委的强大审核助力，所有新的投资项目均需首先
由专家委审核通过。
第二，推进董事会改革，进一步优化董事会决策流程。通过董事会组织机构及
制度等方面的改革，进一步优化决策流程，提高决策效率。继续加强对重大项目决
议执行情况的监督检查力度，及时纠偏、纠错，防范风险。
第三，创新商业模式，加大国际合资合作力度。面对电动化、智能化、网联
化、共享化的大趋势，在整合增长时期，福田汽车须不断进行商业模式创新，引入
社会资本和战略投资者，特别是新能源和乘用车业务，可以根据专家委的建议与国
内外新能源、智能汽车（无人驾驶）等相关业务进行合作，加大产业力量、资本力
量和科技力量的融合，实现产融双轮驱动。
第四，优化经营模式，专注优势资产，重组低效资产。集中主力发展优势业务
如轻卡、重卡等业务，建立核心竞争优势，提高市场份额。对于低效资产，实施重
组和改革，一方面可通过管理模式、运营能力的改革调整，实现扭亏为盈；另一方
面可以通过严密论证，将低效资产转变为金融资产，提高资产效率，增强盈利能
力。
第五，强化标杆调研机制，持续汲取先进经验。继续落实并强化董事会标杆调
研机制，定期走入标杆企业进行调研，通过学习标杆企业在董事会建设与运营、信
息披露及市值管理等方面的优秀做法，取长补短、查缺补漏，持续汲取优秀经验，
以保持公司治理的先进性。
第六，董事们自身要勤勉尽责，合规履职。近几年，证监会、交易所陆续发布
了相关法规指引，对董监事的履职与任职资格等方面提出了更严格的要求。我们作
为福田汽车的董事，要严格遵守《公司章程》等相关法律法规的要求，不断提升自
身履职能力，维护福田汽车在证券市场的良好形象。此外，我希望包括我本人在内
的各位董事，要真正践行勤勉尽责，争取参加每一次董事会和股东大会，也要积极
参加公司组织的专项业务培训、参观、调研等活动，强化业务素养，满足公司发展
需要。
二、2018 年经理部门的重点工作
尽管福田汽车 2017 年经营取得了一些出色的、来之不易的成绩，但同时，我们
也面临诸多严峻的挑战，例如：市场份额距 30%以上的目标还有一定差距；规模优势
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未充分发挥，总量规模大，但每个业务竞争力不强；总体盈利能力不强，存在长期
亏损业务等。这些都需要我们去反思，去查找问题，去改善提高。
2018 年，希望我们的经理层人员继续在逆境中谋求发展，全力以赴地贯彻执行
股东大会、董事会的决策，扎实稳健地推进工作，尤其是在关乎公司未来发展的重
要事项上绝不可松懈。在此，提出以下几点工作要求：
第一，大力发展主营业务，突出主营业务
福田汽车经过近十年的产业布局，已成为全球品种最全、规模最大的商用车企
业，产品覆盖全系列商用汽车，共十大整车产品品牌，涵盖卡车、客车、工程机
械、环境装备等业务模块。结合产业布局与分业务发展现状，福田要把握自身优
势，将资源集中在主业上，积极探索商业模式创新，打造核心竞争优势，提高市场
占有率与利润并重。
第二，强化成本管控，提高产品附加值，提升盈利能力
通过压缩固定成本、降低采购成本、隐性成本和无效成本等途径全面强化成本
费用管控，同时通过控制无附加值、无边际贡献产品的生产与销售，提升产品附加
值，优化产品定价机制等措施保障收益目标的实现。
第三，紧跟行业发展趋势，加速向新能源、智能化转型
随着电子科技的快速发展和车联网技术的广泛应用，汽车产品向智能化、互联
化方向快速发展，未来将进一步驱动汽车产业的变革。福田汽车要抓住这一契机，
大力发展新能源大客车、电动物流车、新能源乘用车产品，满足市场和竞争发展需
要，在新能源领域走在行业前列，形成新的竞争优势。
第四，创新汽车后市场业务模式，全面拓展后市场业务
随着新车销量增长、汽车保有量增加，汽车后市场规模越来越大，整车厂的竞
争由新车销售向后市场延伸。福田汽车要围绕产品全生命周期变化，与经销商、供
应商携手共建后市场业务架构，开展产业金融、服务及配件、车联网、二手车业
务，为客户提供“全周期、全价值链”解决方案，打造全价值链业务生态圈。
各位董事、监事，2018 年是福田汽车十三五战略规划的攻坚期，也是实现福田
汽车 2020 目标关键的一年，挑战与机遇并存，压力与动力同在。公司全体董事将继
续保持危机意识和紧迫意识，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章
程》所赋予的权利和义务，继续维护公司和全体股东利益，围绕全球化的发展目
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标，强化战略引领，带领公司进一步巩固市场优势，加快形成持续发展的新动力！
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
附件一：董事会程序履行情况
附件二：股东大会程序履行情况
11
附件一 ：董事会程序履行情况
1、实体会议
会议名称 召开时间 通过议案
（1）2016 年度董事会工作报告
（2）2016 年度财务决算报告
（3）2016 年度利润分配预案
（4）2016 年度公积金转增股本预案
（5）2017 年度经营计划
（6）关于董事会授权经理部门 2017 年度融资授信额度的议案
（7）关于 2017 年度担保计划的议案
（8）2017 年度高级管理人员经营业绩考核方案
（9）2017 年度关联交易的议案
七届一次 （10）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
2017 年 4 月 13 日
董事会 （11）2016 年度内部控制评价报告
（12）关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
（13）关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
（14）2017 年度独立董事费用预算的议案
（15）2016 年度企业社会责任报告
（16）2016 年年度报告及摘要
（17）关于召开 2016 年度股东大会的议案
听取了《2016 年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会
计师事务所 2016 年度审计工作的总结报告》、《2016 年度独立董事
述职报告》、《审计/内控委员会 2016 年度履职情况报告》
2、通讯会议
序号 召开时间 通过议案
1 2017.1.23—2017.2.10 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案
2 2017.2.28—2017.3.10 关于与采埃孚合资开展变速箱项目的议案
3 2017.3.29—2017.4.21 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案
4 2017.4.18—2017.4.28 关于审议《2017 年第一季度报告》的议案
5 2017.5.3—2017.5.12 关于北京宝沃汽车有限公司扩能技术改造项目的议案
6 2017.5.8—2017.5.18 关于高端微卡（TM）技术改造项目的议案
7 2017.5.10—2017.5.19 关于聘任宋术山同志为副总经理的议案
8 2017.5.24—2017.6.6 关于设立福田汽车阿尔及利亚股份有限公司的议案
9 2017.6.7—2017.6.16 关于设立福田汽车越南有限公司的议案
关于瑞沃工厂油漆车间环保升级项目的议案
10 2017.6.28—2017.7.8
关于山东多功能工厂油漆车间工艺环保升级项目的议案
关于修订《公司章程》的议案
11 2017.7.13—2017.7.26
关于设立宝沃海外业务有限公司的议案
12 2017.7.17—2017.7.30 关于测试与验证能力提升建设投资项目的议案
关于追加日常关联交易金额的议案
13 2017.8.11—2017.8.24 关于调整独立董事的议案和关于召开 2017 年第一次临时股
东大会的议案
12
关于审议《2017 年半年度报告及摘要》的议案
14 2017.8.21—2017.8.30 关于《2017 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
15 2017.9.8—2017.9.20 关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案
16 2017.9.25-2017.10.13 关于向北京中车信融融资租赁有限公司增资的议案
17 2017.10.20—2017.10.30 关于审议《2017 年第三季度报告》的议案
关于同意王金玉同志辞去董事、总经理职务的议案
关于聘任巩月琼同志为总经理的议案
18 2017.10.27—2017.11.2 关于调整第七届董事会董事长及董事的系列议案及关于召开
2017 年第二次临时股东大会的议案
关于聘任陈青山同志、武锡斌同志为副总经理的议案
关于公司（含全资子公司）与宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系
19 2017.10.28—2017.11.7
统有限公司关联交易的议案
20 2017.11.8—2017.11.17 关于启动为 Borgward 汽车引入战略投资者的议案
关于设立宝沃汽车俄罗斯有限公司的议案
21 2017.12.7—2017.12.18
关于收购福田德国工程机械有限责任公司股权的议案
关于调整公司财务负责人的议案
22 2017.12.8—2017.12.19
关于调整董事会专门委员会相关委员的议案
附件二： 股东大会程序履行情况
会议 召开时间 通过议案
1、2016 年度董事会工作报告
2、2016 年度监事会工作报告
3、2016 年度财务决算报告
4、2016 年度利润分配方案
5、2016 年度公积金转增股本方案
6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
2016 年
5 月 25 日 7、关于 2017 年度关联交易的议案
年度股东大会
8、关于 2017 年度担保计划的议案
9、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
10、关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
11、关于董事会授权经理部门 2017 年度银行融资授信额度的议案
12、2017 年度独立董事费用预算的议案
听取 2016 年度独立董事述职报告
第一次 1、关于修订《公司章程》的议案
9 月 21 日
临时股东大会 2、关于调整独立董事的议案
第二次 1、关于同意徐和谊同志不再担任第七届董事会董事职务的议案
11 月 21 日
临时股东大会 2、关于选举巩月琼同志、徐利民同志为第七届董事会董事的议案
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议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会，做 2017 年度监事会工作报告。
一、监事会人员基本情况
1、截止 2017 年 12 月 31 日，公司任职监事情况简介
序号 姓名 职务 年龄 任期起止日
1 邢洪金 监事长 55 2017-9-8～2019-11-23
2 杨巩社 职工代表监事 52 2016-11-24～2019-11-23
3 纪爱师 监 事 65 2016-11-24～2019-11-23
4 尉 佳 监 事 57 2016-11-24～2019-11-23
5 张 新 监 事 51 2016-11-24～2019-11-23
6 尹维劼 监 事 50 2016-11-24～2019-11-23
7 吴海山 职工代表监事 40 2017-9-8～2019-11-23
2、报告期内，监事变动情况
2017 年 9 月 8 日，公司四届二次职工代表会议选举邢洪金先生、吴海山先生担
任公司监事会职工代表监事，赵景光先生、张连生先生不再担任公司监事会职工代
表监事。
2017 年 9 月 8 日-9 月 21 日，福田汽车监事会审议通过了《关于选举邢洪金先
生为公司监事长的议案》：选举邢洪金先生为北汽福田汽车股份有限公司第七届监事
会监事长。
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3、监事履职情况
亲自 委托 是否连续
序 应参加
姓名 监事类别 参会 参会 两次未参 备注
号 监事会次数
次数 次数 会
2017 年 9 月 8
1 邢洪金 监事长 3 3 0 否 日当选
职工代表 2017 年 9 月 8
2 吴海山 3 3 0 否 日当选
监事
3 纪爱师 监事 9 8 1 否
4 尉 佳 监事 9 9 0 否 -
5 尹维劼 监事 9 9 0 否
职工代表
6 杨巩社 9 9 0 否 -
监事
7 张 新 监事 9 9 0 否 -
2017 年 9 月 8
赵景光 监事长 6 6 0 否 日离任
离
任 职工代表 2017 年 9 月 8
张连生 6 6 0 否 日离任
监事
二、报告期内，监事会工作开展情况
1、会议召开情况（详见附件一）
报告期内，共召开监事会 9 次（其中实体会议 1 次，通讯会议 8 次），审议议
案 19 个，形成决议 19 项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站进行了披露。
2、对议案的充分沟通、调研，审慎表决
报告期内，各位监事仔细研读、审慎、及时表决了各议案，发挥了监事会的独
立监督职能，切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。
3、考察学习同行业标杆企业
监事会于 2017 年 4 月前往北汽瑞丽工厂进行了调研、学习。通过基地参观以及
对其运营情况、战略规划等方面的深入了解，公司监事们拓宽了视野，对审议公司
重大事项、发挥监管职能具有借鉴意义。
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4、监事培训情况
2017 年，部分须培训的监事会成员均参加了北京证监局举办的年度培训。
三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会，监督审查了
规定内的各相关董事会通讯会议，监事会认为：
报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。
公司董事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时未
发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，董事会、股东大会对利润分配、关联交易、募集资金借出、定期报
告、公司章程修订等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专
门委员会成员勤勉尽责，对各项议案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。
四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2017 年度审计报告》
客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了
监督，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。
报告期内，公司发生的配套采购、存贷款业务、对外投资等关联交易事项已严
格按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程序，
相关关联方已按照规定进行了回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见
及独立意见，认为关联交易公平合理，没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、
公正原则，没有损害股东利益。
七、报告期内，2017 年 4 月 29 日，公司披露的《2017 年第一季度报告》中预
计年初到下一季度末受公司出售普莱德股权的影响累计净利润同比增长超过 50%。
受新能源政策调整等因素影响，2017 年 7 月 7 日，公司披露《2017 年半年度业绩预
告更正公告》，预计 2017 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相
比，将减少 30%左右。
我们认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规
定进行了业绩预告，但管理层对业绩预测的科学性和准确性有待提高。
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八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、
执行有效。监事会认为《2017 年内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部
控制的实际情况。
九、报告期内，董事会按规定执行了利润分配政策，相应决策程序和信息披露
程序合法有效。
各位股东，2018 年，福田汽车将以“创新驱动、结构调整、全球化”为方针，
在 2020 年战略目标的引领下，深化转型调整，向高科技、现代型、世界品牌目标迈
进，打造科技创新型企业。我们监事会成员要严格遵守公司章程和有关规定、明确
职能定位，以更加积极、主动、有效的工作方式方法做好监督、检查工作；同时也
要做到与时俱进，在思维模式的转变、工作思路的创新、风险意识的培养等方面，
以更加开阔的视野，立足全局，虚心学习国内外优秀企业的治理架构、先进经验及
革命性的经营模式，为公司健康、可持续发展提出切实可行的建议。
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一八年五月三十日
附件：监事会会议开展情况
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附件：监事会会议开展情况：
1、实体会议
会议名称 召开时间 审议通过的议案
1、2016 年监事会工作报告
2、2017 年监事会工作要点
3、2016 年度利润分配预案
七届一次 2017 年 4 4、2016 年度公积金转增预案
监事会 月 13 日 5、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6、2016 年度内部控制评价报告的议案
7、2016 年年度报告及摘要的议案
8、关于 2017 年度关联交易的议案
9、关于 2017 年度担保计划的议案
听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的
年度评估报告》
2、通讯会议
序号 召开时间 审议通过的议案
1 1 月 23 日－2 月 10 日 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案
2 4 月 7 日－4 月 19 日 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案
3 4 月 18 日－4 月 28 日 关于审议<2017 年第一季度报告>的议案
4 8 月 11 日－8 月 24 日 关于追加日常关联交易金额的议案
关于审议<2017 年半年度报告及摘要>的议案
5 8 月 21 日－8 月 30 日 关于<2017 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案
关于选举邢洪金先生为公司监事长的议案
6 9 月 8 日－9 月 21 日 关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的
议案
7 10 月 20 日－10 月 30 日 关于审议<2017 年第三季度报告>的议案
关于公司（含全资子公司）与宝沃佛吉亚(天津)
8 10 月 28 日－11 月 7 日
汽车部件系统有限公司关联交易的议案
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议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东：
我现就 2017 年度财务决算情况向股东大会做汇报，请审议。
一、2017 年度经营计划完成情况
2017 年董事
口径 项目 实际完成 实际完成率 同比变动
会计划
产品销售量（辆） 580,000 600,816 104% 13%
福田
营业收入（万元） 4,600,000 5,171,014 112% 11%
汽车
利润总额（万元） 25,000 4,735 19% -91%
说明：销量含福田戴姆勒销量；营业收入和利润总额为福田汽车上市公司披露口径。
二、福田汽车财务状况分析
（一）利润完成情况分析
1、主要利润指标变动情况 单位：万元
变动
项目 本年数 上年同期数 增减原因分析
比例
主要系轻卡、乘用车等产品
营业收入 5,171,014 4,653,207 11.13%
销量增加所致
主要系轻卡、乘用车等产品
营业成本 4,498,703 4,018,518 11.95% 销量增加及原材料采购价格
上涨所致
主要系消费税增加以及营改
营业税金及附加 72,886 60,067 21.34%
增政策调整所致
主要系本期薪酬增加、商品
销售费用 336,524 284,199 18.41%
车运费增加所致
主要系本期管理人员增加导
管理费用 358,949 325,552 10.26%
致的薪酬增加所致
主要系本期贷款增加及贷款
利率上调导致的利息支出增
财务费用 44,635 -3,846 1260.53%
加、汇率波动减少了汇兑收
益所致
主要系本期坏账损失、存货
资产减值损失 26,003 55,200 -52.89% 损失及固定资产减值损失减
少所致
主要系本期出售持有的北京
投资收益 126,256 28,318 345.85% 福田产业投资公司及北京普
莱德新能源电池有限公司的
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股权投资实现收益以及按权
益法确认投资单位经营收益
增加所致
主要系固定资产处置利得减
资产处置收益 4,697 7,501 -37.39%
少所致
主要系会计政策变更，新增
其他收益 36,279 _
政府补助列报项目所致
营业利润 547 -50,663 101.08% 主要系投资收益增加所致
主要系会计政策变更，列报
营业外收入 11,288 105,776 -89.33% 项目调整以及非经常性损益
减少所致
主要系非流动资产处置损失
营业外支出 7,099 3,326 113.43%
增加所致
利润总额 4,735 51,787 -90.86% 主要系营业外收入减少所致
主要系本期所得税费用增加
所得税费用 1,842 574 220.64%
所致
净利润 2,893 51,213 -94.35% 主要系利润总额减少所致
主要系轻卡、大中客、乘用
毛利率 13.00% 13.64% -0.64%
车等其他业务利润减少所致
销售利润率 0.09% 1.11% -1.02%
管理费用占收入
6.94% 7.00% -0.05%
比例
销售费用占收入
6.51% 6.11% 0.40%
比例
2、利润情况分析
盈利能力情况：2017 年度，公司营业收入为 517 亿元,较 2016 年 465 亿元增加
52 亿元，同比上升 11.13%。2017 年度，公司综合毛利率为 13.00%，较 2016 年的 13.64%
下降 0.64 个百分点。本期业绩较上年减少,主要原因为:
1、国家新能源补贴标准下降及政策延迟下发导致公司欧辉新能源客车销量降
低、税金收益下降，对本期净利润产生影响；
2、国家有关部门环保检查使得汽车零部件供应不足，导致公司原材料价格大幅
上涨影响本期净利润；
3、人民币升值导致相关应收账款的汇兑损失增加影响本期净利润；
4、公司租赁业务运营以及乘用车业务的采购、研发等投入使公司流动资金贷款
增加 70 亿左右，以及贷款利率上升导致整体贷款利息支出增加影响本期净利润；
5、公司乘用车等新产品研发形成的无形资产及新工厂的转固导致折旧摊销同比
增加影响本期净利润。
6、非经营性损益的影响。
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（二）资产负债分析
项目变动分析 单位：万元
2017 年 2016 年 比期初
项 目 增减原因分析
12 月 31 日 12 月 31 日 增减率
流动资产：
其中：货币资金 321,681 407,994 -21%
应收票据 28,650 30,918 -7%
应收账款 1,272,102 1,260,091 1%
预付账款 78,966 81,996 -4%
应收利息 184 189 -2%
主要系本期保证金增加
其他应收款 81,268 52,862 54%
所致
主要系乘用车等产品市
存货 427,286 325,601 31%
场库存增加所致
一年内到期的 主要系一年内到期的长
429,606 184,861 132%
非流动资产 期应收款增加所致
其他流动资产 188,676 166,535 13%
流动资产合计 2,828,418 2,511,048 13%
非流动资产：
主要系本期取得东方精
其中： 可供出售金融资
82,981 31,902 160% 工股权以及相应股票公
产
允价值增加所致
主要系本期融资租赁业
长期应收款 433,546 215,041 102%
务增加所致
长期股权投资 299,997 246,510 22%
固定资产 1,300,156 1,229,039 6%
主要系本期佛山等新工
在建工程 231,650 165,651 40%
厂建设投入增加所致
无形资产 691,716 632,485 9%
开发支出 232,851 219,582 6%
商誉 1,465 1,465 0%
21
2017 年 2016 年 比期初
项 目 增减原因分析
12 月 31 日 12 月 31 日 增减率
长期待摊费用 896 816 10%
递延所得税资产 135,377 130,061 4%
主要系预付的土地使用
其他非流动资产 2,888 7,746 -63%
权款减少所致
非流动资产合计 3,413,523 2,880,299 19%
资产总计 6,241,941 5,391,346 16%
流动负债:
主要系公司补充流动资
其中：短期借款 944,724 338,663 179%
金贷款增加所致
应付票据 461,798 565,491 -18%
应付账款 1,389,452 1,273,158 9%
预收账款 250,212 294,032 -15%
应付职工薪酬 47,465 50,702 -6%
主要系本期应交所得税、
应交税费 26,261 51,591 -49%
增值税减少所致
主要系短期借款应付利
应付利息 5,656 3,887 46%
息增加所致
其他应付款 388,386 366,731 6%
一年内到期的非流动 主要系一年内到期的长
294,061 122,019 141%
负债 期借款到期增加所致
主要系担保赔偿准备金
其他流动负债 1,213 2,479 -51%
减少所致
流动负债合计 3,809,229 3,068,754 24%
非流动负债：
其中：长期借款 282,496 220,906 28%
应付债券 99,828 99,757 0%
主要系公司应付融资租
长期应付款 57,979 17,099 239%
赁款增加所致
主要系公司专项拆迁补
专项应付款 66 289 -77%
偿款使用所致
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2017 年 2016 年 比期初
项 目 增减原因分析
12 月 31 日 12 月 31 日 增减率
主要系乘用类产品销量
预计负债 16,581 6,187 168% 增加，产品质量保证费用
增加所致
递延收益 68,258 70,534 -3%
主要系计入其他综合收
递延所得税负债 3,182 1,149 177% 益的可供出售金融资产
公允价值变动所致
其他非流动负债 0 0
非流动负债合计 528,391 415,920 27%
负债合计 4,337,619 3,484,674 24%
股本 667,013 667,013 0%
资本公积 783,993 783,993 0%
主要系可供出售金融资
其他综合收益 -2,599 -13,154 80% 产东方精工公允价值变
动所致
股东权益合计 1,904,322 1,906,673 0%
负债和股东权益总计 6,241,941 5,391,346 16%
2、资产负债情况分析
（1）资产情况：截至 2017 年末，福田汽车资产总额 624 亿元，较 2016 年同期
增加 16%；其中流动资产为 283 亿元，较 2016 年同期增加 13%；2017 年福田汽车资
产总额较 2016 年同期上升，主要为存货、长期应收款等增加以及公司正常经营所致。
（2）负债情况：截至 2017 年末，福田汽车负债总额为 434 亿元，较 2016 年同
期增加 24%，流动负债为 381 亿元，较 2016 年同期增长 24%；负债的增长主要是公
司为了补充营运资金而增加银行借款及公司正常的应付账款增长所致。
（三）现金流量分析
1、现金流量表主要项目变动分析 单位：万元
项目 本年数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -261,583 119,178 -319%
投资活动产生的现金流量净额 -633,662 -511,687 -24%
23
筹资活动产生的现金流量净额 825,584 346,699 138%
现金流量净增加额合计 -74,636 -38,973 -92%
2、现金流量情况分析
（1）经营活动现金流量情况：2017 年度，公司经营活动现金流量净额为-26.16
亿元,较 2016 全年 11.92 亿元减少 38.08 亿元。主要系本公司本期应付账款增加额
较同期大幅减少，本期采购付款现汇比例较同期增加。
（2）投资活动现金流量情况：2017 年度，公司投资活动现金流量净额为-63.37
亿元,较 2016 全年-51.17 亿元增加投资 12.2 亿元，主要系本公司金融放款增加所致。
（3）筹资活动现金流量情况：2017 年度，公司筹资活动现金流量净额为 82.56
亿元,较 2016 全年 34.67 亿元增加 47.89 亿元。主要系本公司本期借款增加所致。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
24
议案四：
北汽福田汽车股份有限公司
2017 年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司 2017 年度实现净利润 438,333,508.53
元（合并数据 28,929,138.44 元），加上年初未分配利润 3,332,731,799.25 元，2017
年公司可供分配利润为 3,771,065,307.78 元,根据公司章程，提取法定盈余公积金
43,833,350.85 元，任意盈余公积金 43,833,350.85 元。减去公司分配 2016 年分红
对 年 初 未 分 配 利 润 的 调 整 173,423,409.04 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润
3,509,975,197.04 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本余额为 6,670,131,290.00
元，资本公积余额为 7,839,934,428.43 元。
考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，我们提议公司 2017 年度利润分
配方案为：建议以公司总股本 6,670,131,290 股为基数，每 10 股派送现金 0.051 元
（含税）。
本次利润分配实施后，可供分配的利润减少 34,017,669.58 元，剩余未分配利
润 3,475,957,527.46 元，转入以后年度分配。
综上，兹提议 2017 年度利润分配方案如下：
以公司总股本 6,670,131,290 股为基数，每 10 股派送现金 0.051 元（含税），
分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的 30.39%。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
25
议案五：
北汽福田汽车股份有限公司
2017 年度公积金转增股本方案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司 2017 年度实现净利润 438,333,508.53
元（合并数据 28,929,138.44 元），加上年初未分配利润 3,332,731,799.25 元，2017
年公司可供分配利润为 3,771,065,307.78 元,根据公司章程，提取法定盈余公积金
43,833,350.85 元，任意盈余公积金 43,833,350.85 元。减去公司分配 2016 年分红
对 年 初 未 分 配 利 润 的 调 整 173,423,409.04 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润
3,509,975,197.04 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本余额为 6,670,131,290.00
元，资本公积余额为 7,839,934,428.43 元。
考虑到公司在 2015 年度进行了资本公积转增股本，为了保证公司长远发展的需
要及股东的投资收益，兹提议：
2017 年度公司不进行公积金转增股本。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
26
议案六：
北汽福田汽车股份有限公司
关于董事会授权经理部门 2018 年度公司融资授信额度的议案
各位股东：
我现就《关于董事会授权经理部门 2018 年度公司融资授信额度的议案》向股东
大会作汇报。
一、未来公司融资战略
在过去的近二十年中，银行融资作为支持福田汽车传统业务、金融服务业务以
及公司投资需求的基本融资方式，以其筹资速度快、弹性强等优势，在为公司提供
资金支持，保障资金足额、及时到位方面发挥了积极而重要的作用，目前银行融资
仍是公司主要的融资方式。随着经济形势的变化和资本市场的健康发展，企业直接
融资比重逐年上升，董事会批准的融资授信额度则是公司资金足额到位的有效保障。
福田汽车在未来资金投入来源方面将坚持：满足资金安全性、流动性、收益性
需要的基本原则；采用多渠道、多方式资金筹集策略，积极配合公司资金投放战略
决策要求；优化资本结构，严控融资成本，以满足公司融资的需要，支持公司金融
服务业务的发展，为公司的可持续发展创造有利条件。
公司目前银行贷款以短期借款为主，基于目前资金成本不断攀升，融资环境趋
紧及到期还款的压力，2018 年将提高中长期贷款比重，随着债券市场的健康发展，
将提高企业直接融资比重，拓展境内境外融资渠道。
二、2017 年融资授信额度使用情况
公司董事会授权经理部门在 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 6 月 2 日期间向金融机
构申请银行授信总额度为 536 亿元，其中直接金融机构融资额度 238 亿元，金融服
务业务额度 298 亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。
授信期间内（2017 年 6 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日）最高使用授信额度 345.71
亿元，授信使用率为 69 %。其中：银行融资最高使用授信额度 203.39 亿元，金融服
务业务最高使用授信额度 142.32 亿元。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日最高使用授信额度 345.71 亿元，其中：
银行融资最高使用授信额度 203.39 亿元，金融服务业务最高使用授信额度 142.32
亿元。2017 年公司未在资本市场进行债券融资等直接融资行为。
27
2018 年，随着金融业务和乘用车业务的扩大，实际的融资需求较 2017 年有所
增加，同时在金融市场资金面趋紧，金融监管加强，融资成本居高不下的形势下，
公司业务发展对融资授信额度需求增加较大。
三、2018 年融资授信额度预测分析
（一）为确保完成 2018 年度各项经营指标，根据《福田汽车 2018 年资金预算》
的年度计划安排，结合市场融资趋势和公司资本结构情况，公司将降低间接市场融
资规模比例，提高直接融资比重，加大融资成本控制措施。在优化融资结构和引入
直接融资产品的原则下，融资方面申请 2018 年授信额度 365 亿元，其中金融机构融
资 288 亿元，直接融资 77 亿元（主要产品包括超短融、永续债、境外债和资产证券
化等直接融资产品）。
（二）为解决经销商经营资金不足的问题，促进企业发展，公司开展了旨在提
高国内外经销商经营实力的批发业务及面向国内外终端客户的零售业务等金融服务
业务。根据《福田汽车 2018 年金融服务业务预算》（2018 年金融服务业务开展业务
额为 301 亿元，其中：批发业务额为 186 亿元，零售业务额为 115 亿元），公司申请
2018 年金融服务授信额度 375 亿元（含关联方九江银行 10 亿元授信额度），其中批
发业务银行授信额度 240 亿元，零售业务（资产管理平台）银行授信额度 6 亿元，
零售业务（自营平台）银行授信额度 128 亿元。
上述额度中已考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需
求、长期投资资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批业务程序等因素的
影响。
四、申请董事会授权经理部门的年度融资额度
基于以上一些原因，为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需
求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提出如下议案：
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2018 年 6 月 1 日—2019 年 6 月 2 日；
（二）总融资授信额度：740 亿元，其中：融资授信额度 365 亿元，金融服务业
务融资授信额度 375 亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担
保）；
28
（三）本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资
子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度；
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司业务涉及到的以下各
项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将不再提交董事会、股东大会审议：
1、740 亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董
事会审议）；
2、740 亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
3、740 亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东
进行的反担保；
4、740 亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、
超短融资券、中期票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为；
5、740 亿元融资授信额度内包括非金融机构企业之间的融资行为，仅限于为生
产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业；
6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、
年报中体现并说明。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
29
议案七：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2018 年度担保计划的议案
各位股东：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，根据上海证券交易所《股票上市
规则》及 2016 年发布的《信息披露公告类别登记指南》，遵照《中华人民共和国担
保法》、《北京市国有企业担保管理暂行办法》等，并结合公司及全资子（孙）公司
2018 年度生产经营的需要，特提出本议案。
报告期内（2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日），公司对全资子（孙）公司担
保发生额度累计为 26.38 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外累计担保期末
余额为 26.38 亿元，占 2017 年度经审计净资产的 13.9%。授权期内（2017 年 6 月 1
日-2018 年 2 月 28 日），公司对全资子（孙）公司担保发生额度累计为 24.74 亿元。
一、公司 2018 年度担保背景
自福田汽车成立至今，银行融资作为支持公司业务、金融服务业务发展需要的
基本融资方式，以其筹资速度快、弹性强等优势，为公司资金足额、及时到位发挥
了积极的作用。由于北京福田国际贸易有限公司（以下简称福田国贸）、北京中车信
融融资租赁有限公司（以下简称中车信融）、北京福田商业保理有限公司（以下简称
商业保理）和宝沃融资租赁有限公司（以下简称宝沃融资租赁）等子（孙）公司的
资产以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的
足够金额银行贷款，需要母公司提供担保。
二、预计担保事项
公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关银行申请 2018 年
度综合授信额度，其中，福田国贸拟申请银行综合授信额度 30 亿元，内保外贷业务
额度 5 亿元；中车信融拟申请 99 亿元；商业保理拟申请 16 亿元；宝沃融资租赁拟
申请 9 亿元；其他全资子公司（孙公司）拟申请 30 亿元。为便利后续经营、提升决
策效率、保证资金需求，预计公司拟对上述综合授信提供如下担保：
1、对北京福田国际贸易有限公司 1 年期银行综合授信及内保外贷业务授信提供
连带责任保证担保
担保方 被担保方 预计担保金额上限 担保期限
30
北汽福田汽车股份有限公司 北京福田国际贸易有限公司 35 亿元 银行授信期限均不超
合计 35 亿元 过1年
2、对北京中车信融融资租赁有限公司 1 年期银行综合授信提供连带责任保证担
保
预计担保金额上
担保方 被担保方 担保期限
限
北汽福田汽车股份有限公司 北京中车信融融资租赁有限公司 99 亿元 银行授信期限均不超
合计 99 亿元 过1年
3、对北京福田商业保理有限公司 1 年期银行综合授信提供连带责任保证担保
担保方 被担保方 预计担保金额上限 担保期限
北汽福田汽车股份有限公司 北京福田商业保理有限公司 16 亿元 银行授信期限均不超
过1年
合计 16 亿元
4、对宝沃融资租赁有限公司 1 年期银行综合授信提供连带责任保证担保
担保方 被担保方 预计担保金额上限 担保期限
北汽福田汽车股份有限公司 宝沃融资租赁有限公司 9 亿元 银行授信期限均不超
过1年
合计 9 亿元
5、对其他全资子公司（孙公司）银行综合授信 30 亿元提供连带责任保证担保。
6、允许公司在上述 189 亿元担保额度内调整使用对全资子公司（孙公司）的银
行授信担保。
三、被担保方基本情况
1、北京福田国际贸易有限公司
北京福田国际贸易有限公司成立于 2007 年，注册资本 5,000 万元，法定代表人
常瑞，注册地北京市昌平区。福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出
口、技术进出口、代理进出口。2017 年主要财务数据：总资产 372,516 万元、总负
债 386,310 万元,其中的银行贷款总额 24,428 万元、流动负债 386,310 万元、归属
于母公司所有者权益-13,820 万元、营业收入 419,564 万元、归属于母公司所有者净
利润 1,192 万元。
2、北京中车信融融资租赁有限公司
北京中车信融融资租赁有限公司成立于 2012 年，注册资本 50,000 万元，法定代
表人巩月琼，注册地北京市怀柔区。中车信融为公司的全资子公司，主营业务为融
31
资租赁业务。2017 年主要财务数据：总资产 773,148 万元、总负债 711,366 万元、
其中的银行贷款总额 42,000 万元、流动负债 611,106 万元、归属于母公司所有者权
益 61,782 万元、营业收入 46,783 万元、归属于母公司所有者净利润 8,989 万元。
3、北京福田商业保理有限公司
北京福田商业保理有限公司成立于 2016 年，注册资本 10,000 万元，法定代表
人巩月琼，注册地北京市怀柔区。商业保理公司为公司的全资子公司，主营业务为
商业保理业务。2017 年主要财务数据：总资产 56,778 万元、总负债 43,676 万元、
其中的银行贷款总额 10,000 万元、归属于母公司所有者权益 13,102 万元、营业收
入 4,111 万元、归属于母公司所有者净利润 1,635 万元。
4、宝沃融资租赁有限公司
宝沃融资租赁有限公司成立于 2017 年，注册资本 22,702.48 万元，法定代表人
梁兆文，注册地深圳市前海深港合作区。宝沃融资租赁有限公司为公司的孙公司，
主营业务为融资租赁业务。2017 年主要财务数据：总资产 16,998 万元、总负债 0 元、
归属于母公司所有者权益 16,998 万元、营业收入 0 元、归属于母公司所有者净利润
-1.74 万元。
四、担保协议主要内容
预计 2018 年对全资子公司（孙公司）提供担保额度合计不超过 189 亿元，公司
及相关子（孙）公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等
条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。
五、对外担保对公司的影响
近年来，福田汽车经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资
主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。
公司作为福田国贸、中车信融、商业保理、宝沃融资租赁等全资子（孙）公司
的唯一股东，为福田国贸、中车信融、商业保理、宝沃融资租赁及其他全资子（孙）
公司提供担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合公司整体利益。
六、申请董事会授权经理部门的年度担保计划额度
基于上述原因，为确保福田国贸、中车信融、商业保理、宝沃融资租赁等全资
子公司（孙公司）的生产经营工作的顺利进行，确保需求资金的适时到位，现提出
32
如下议案：
董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2018 年 6 月 1 日—2019 年 6 月 2 日
（二） 总担保额度：189 亿元
（三） 允许公司在 189 亿元担保额度内调整使用对全资子公司（孙公司）的银
行授信担保。担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提
交董事会、股东大会审议。
（四） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
33
议案八：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2018 年度关联交易的议案
各位股东：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，结合公司 2018 年度生产经营的需
要，特提出本议案。我现就本议案向股东大会做汇报。
有关法规规定
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）相关规定：
第 10.1.1 条规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上
市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第 10.2.4 条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除
外），应当及时披露。
第 10.2.5 条规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交
股东大会审议。
《公司章程》相关规定：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
公司 6 名独立董事均于本次会议召开前对公司《关于 2018 年度关联交易的议案》
进行了事前认可，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东回避
表决。
一、关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：诸城市义和车桥有限公司。性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。
34
法定代表人：陈忠义。注册资本：6000 万元。主要股东：陈宫博、陈忠义等。历史
沿革：1994 年成立，1998 年兼并诸城市建材厂，2002 年改名诸城市义和车桥有限公
司。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、
饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务。住所：山东省潍坊市诸城市泰
薛路王家铁沟村段南侧。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 159781 万元、
净资产 87815 万元、主营业务收入 187846 万元、净利润 7375 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈忠义担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第 10.1.3（三）
的规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购车桥、座椅等 3710 114654
2.销售整车等 499500 4945
合计 / 119599
关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。
二、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：长沙义和车桥有限公司。性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。
法定代表人：陈忠义。注册资本：500 万元。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。
历史沿革：2004 年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U 型栓、拉杆接头、球销、
汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。住所：湖南浏阳制造产业基地永阳路
11 号。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 11916 万元、净资产 6527 万元、
主营业务收入 23232 万元、净利润 1043 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，
本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
35
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购车桥等 5490 11327
关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。
注：允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限
公司的关联交易在 130926 万元的交易总额范围内调整使用。
三、关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：潍柴动力股份有限公司。性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、
上市)。法定代表人：谭旭光。注册资本：799723.8556万元。主要股东：控股股东
为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿
革：2002年成立。主营业务：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品
的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理
服务。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2017年的主要财
务数据：总资产18963817万元、净资产3523952万元、营业收入15156939万元、净利
润680834万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司
与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购发动机等 38035 45998
关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
四、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司。性质：其他有限责任公司。法定代
表人：谭旭光。注册资本：25679万元。主要股东：潍柴动力股份有限公司、陕西法
士特汽车传动集团有限责任公司。历史沿革：2001年成立。主营业务：汽车变速器、
齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装
除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商
36
品和技术除外）；进料加工业务。住所：陕西西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路
交汇处西北角。2017年的主要财务数据：总资产1315452万元、净资产796174万元、
营业收入1324520万元、净利润102681万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司
与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购变速箱等 11860 15030
关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
五、关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：陕西汉德车桥有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：
袁宏明。注册资本：32000 万元。主要股东：陕西重型汽车有限公司、潍柴动力股份
有限公司、陕西汽车集团有限责任公司。历史沿革：2003 年 3 月 23 日由潍柴动力与
陕汽集团共同投资组建，其前身为陕西汽车制造总厂车桥分厂。主营业务：汽车车
桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机
械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务。住所：陕西省宝鸡市高新开发区国家高新技术产业开发区。2017 年的主要
财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司
与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购车桥等 20983 4389
37
关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
六、关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：潍柴动力扬州柴油机有限责任公司。性质：有限责任公司。法定代
表人：张泉。注册资本：79388.54 万元。主要股东：潍柴动力（上海）科技发展有
限公司。历史沿革：2009 年成立。主营业务：发动机及配套产品的设计、开发、制
造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润
滑油的销售；仓储服务。住所：扬州市春江路 218 号。2017 年的主要财务数据：该
公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公
司与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购发动机等 17620 3800
关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
注：允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限
责任公司、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴动力扬州柴油机有限责任
公司的关联交易在 69217 万元的交易总额范围内调整使用。
七、关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：青特集团有限公司。性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。法
定代表人：纪爱师。注册资本：15518 万元。主要股东：胡君基、王春极等。历史沿
革：1998 年成立。主营业务：自有资本运用与管理；汽车、专用车制造；车桥、汽
车零部件、农机产品、聚氨脂制品、五金工具制造加工；特种汽车信息咨询服务；
计算机软件开发；室内装饰装潢；批发零售：汽车（不含小轿车）、钢材、木材、建
筑材料；自营进出口业务；房地产开发。住所：青岛市城阳区城阳街道不其路 25 号。
2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 1402161 万元、净资产 355775 万元、
主营业务收入 784635 万元、净利润 26377 万元。
38
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事纪爱师担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第 10.1.3（三）
的规定，本公司与青特集团有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购车桥等 6040 4174
2.接受劳务等 / 3028
3.销售底盘等 13795 509
合计 / 7711
关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
八、关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：青岛青特众力车桥有限公司。性质：有限责任公司。法定代表人：
纪建奕。注册资本：1800 万元。主要股东：青特集团有限公司等。历史沿革：2003
年成立。主营业务：一般经营项目: 生产、加工：车桥、汽车零部件（不含发动机）、
农机产品、聚氨脂制品、五金工具；批发、零售：日用百货、五金交电、钢材、汽
车（不含小轿车）。住所：青岛市城阳区正阳东路 777 号。2017 年的主要财务数据（未
经审计）：总资产 228475 万元，净资产 55958 万元，营业收入 306703 万元，净利润
2000 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事纪爱师担任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本
公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购车桥等 16595 2385
关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
九、关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
39
企业名称：潍坊青特车桥有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：
纪爱师。注册资本：1000 万元。主要股东：北京众力福田车桥有限公司、青特集团
有限公司。历史沿革：2007 年成立。主营业务：制造、维修汽车车桥、汽车零部件。
住所：山东省潍坊市诸城市经济开发区横一路南侧、纵二路东侧。2017 年的主要财
务数据（未经审计）：总资产 39573 万元、净资产 2890 万元、营业收入 62708 万元、
净利润 562 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事纪爱师担任该公司董事长兼执行董事，依照《规则》第 10.1.3（三）
的规定，本公司与潍坊青特车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购车桥等 5235 61951
关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
注：允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限
公司、潍坊青特车桥有限公司的关联交易在 72046 万元的交易总额范围内调整使用。
十、关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京首钢股份有限公司。性质：其他股份有限公司(上市)。法定代
表人：赵民革。注册资本：52.89 亿元。主要股东：控股股东为首钢集团有限公司。
历史沿革：1999 年成立。经营范围为钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、
销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工
业生产废异物加工、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁（汽车除外）；
仓储服务；投资及投资管理。住所：北京市石景山区石景山路。2017 年的主要财务
数据：总资产 13415852 万元、净资产 2641968 万元、营业收入 6025015 万元、利润
221065 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事邱银富任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公
司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
40
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购钢材冷板等 5150 56565
2.接受劳务等 / 438
合计 / 57003
关联股东首钢集团有限公司回避表决。
十一、关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：首钢京唐钢铁联合有限责任公司。性质：其他有限责任公司。法定
代表人：邱银富。注册资本：338 亿元。主要股东：控股股东为北京首钢股份有限公
司。历史沿革：2005 年成立。经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其
压延加工和销售；烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电；
二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售；各种工业气体的生产和销售；货
物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；冶金技术研究、技术咨询、技
术服务；设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应；钢铁、其它金属及其压延产品
以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售；工业生产过程中的废弃物的加工、利用、
销售；围海造地工程；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务。住所：
曹妃甸工业区钢铁电力园区。2017 年的主要财务数据：总资产 7086541 万元、净资
产 2141750 万元、营业收入 2983102 万元、利润 183004 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事邱银富任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本
公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购钢材冷板等 5350 60855
关联股东首钢集团有限公司回避表决。
注：允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有
限责任公司的关联交易在 117857 万元的交易总额范围内调整使用。
十二、关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易
41
（一）关联方的基本情况
企业名称：山东华源莱动内燃机有限公司。性质：有限责任公司。法定代表人：
许允和。注册资本：19300 万元。主要股东：恒天凯马股份有限公司、山东莱动内燃
机有限公司等。历史沿革：1997 年成立。主营业务：内燃机及配件、汽车零部件及
配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量
规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术
咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品
的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租
赁；农业机械及配件的研发、制造与销售。住所：山东省莱阳市五龙北路 40 号。2017
年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事尉佳担任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公
司与山东华源莱动内燃机有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购发动机等 11688 23237
关联股东山东莱动内燃机有限公司回避表决。
十三、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京福田康明斯发动机有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：王美臣。注册资本：228,800 万元。主要股东：康明斯有限公司、康明
斯（中国）投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007 年 10 月成
立。主营业务：生产柴油发动机及其零部件；销售柴油发动机及其零部件；仓储服
务；商务咨询服务。住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15-1 号。2017 年的主要财务
数据：总资产 710243 万元、净资产 332608 万元、营业收入 1025625 万元、净利润
103808 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事、总经理巩月琼担任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的
规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
42
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购原材料、接受劳务等 37489 1240805
2.提供劳务-三包索赔等 / 94651
3.其他—实验及研究开发服务等 / 2744
合计 / 1338200
注：允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额 1338200 万
元范围内调整使用。
十四、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：巩月琼。注册资本：560,000 万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限
公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。历史沿革：2011 年 12 月成立。
主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型
卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技
术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所：北京市怀柔区红螺东路 21 号。2017
年的主要财务数据：总资产 1702446 万元、净资产 545768 万元、营业收入 3105738
万元、净利润 40886 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事、总经理巩月琼担任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）
的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购整车及原材料、接受劳务等 / 436686
2.销售发动机、钢材、冲压件、上装等 / 903341
商标许可标识 / 1500
通用技术 / 400
3.其他 高级管理人员派遣及行政费用
/ 2042
补偿
IT 系统使用及维护 / 4272
43
H4 卡车许可费 / 18200
模具出售收入 / 800
战略管理信息服务费 / 600
GEP 技术使用费 / 1392
会员管理服务费 / 551
工具及土地、厂房仓库租赁费 / 13333
上述及其他交易事项小计 / 43091
合计 / 1383118
关联股东巩月琼回避表决。
注：允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额 1383118 万元
范围内调整使用。
十五、关于与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司。性质：有限责任公司（中
外合资）。法定代表人：魏燕钦。注册资本：1500 万元。主要股东：佛吉亚（中国）
投资有限公司,持股 51%；宝沃集团股份有限公司,持股 46%；宝沃汽车（中国）有限
公司,持股 3%。历史沿革：2016 年成立。主营业务：汽车部件系统的生产、开发；
销售公司自产产品并提供相关的售后服务和技术咨询。住所：天津新技术产业园区
武清开发区泉明路 8 号 7 号厂房。2017 年的主要财务数据（未经审计）：：总资产
11125 万元、净资产-118 万元、营业收入 7846 万元、净利润 1198 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司副总经理魏燕钦担任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规
定，本公司与宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
1.采购座椅等 5500 24946
2.其他-工装模具费、 /
8250
研发费等
合计 / 33196
关联股东魏燕钦回避表决。
注：允许公司在与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的预计交易总额
44
33196 万元范围内调整使用。
十六、关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司。性质：有限责任公司（中
外合资）。法定代表人：吴越俊。注册资本：26700 万元。主要股东：采埃孚（中国）
投资有限公司，持股 51%；北汽福田汽车股份有限公司,持股 49%。历史沿革：2017
年 4 月 18 日成立。主营业务：重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、
功能性测试、应用开发、采购、销售以及售后；重型商用车变速箱、缓速器及其零
部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线
管理；变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测试、应用开发领域的技术咨询、
技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。住所：浙江省嘉兴市南湖
区城南路 1539 号 1 幢 2001-09B 室。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产
3933 万元、净资产 1882 万元、营业收入 0 万元、净利润-2118 万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司副总经理吴越俊担任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规
定，本公司与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购变速箱等 30003 46170
关联股东吴越俊回避表决。
十七、关于与北京汽车集团有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团有限公司。性质：有限责任公司(国有独资)。法定代
表人：徐和谊。注册资本：171.32 亿元。主要股东：控股股东为北京国有资本经营
管理中心。历史沿革：1994 年成立。经营范围为制造汽车（含轻型越野汽车、轻、
微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃
机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售
汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、
专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、
摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、
45
代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制
作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；
房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；
劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；
道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。住所：北京市顺义区双河
大街 99 号。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 6046045 万元、净资产 2696791
万元。
（二）与上市公司的关联关系
该公司为公司控股股东，依照《规则》第 10.1.3（一）的规定，本公司与北京
汽车集团有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
销售发动机等 29140 8478
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
十八、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。性质：有限责任公司（国有控股）。法
定代表人：张建勇。注册资本：150,000 万元。主要股东：北京汽车集团有限公司、
北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有
限公司。历史沿革：2011 年成立。主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款
项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委
托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，
从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及
融资租赁，固定收益类有证券投资。住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4
号楼 G 座 17-19 层。2017 年的主要财务数据（未经审计）：总资产 2800592 万元、净
资产 215834 万元、营业收入 91318 万元、利润 34104 万元。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司董事张建勇
46
担任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（二）（三）的规定，本公司与北京汽车
集团财务有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超
过上年经审计净资产的 5%，预计约 33996 万元。
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
十九、关于与北京汽车集团产业投资有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团产业投资有限公司。性质：有限责任公司(法人独资)。
法定代表人：张建勇。注册资本：103111.625 万元。主要股东：北京汽车集团有限
公司。历史沿革：2012 年成立。主营业务：项目投资；资产管理；投资管理；投资
咨询；企业管理。住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路 19 号。2017 年
的主要财务数据（未经审计）：总资产 1058176 万元、净资产 460031 万元。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《规则》第
10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车集团产业投资有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年其他关联交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
居间费用等 / 13500
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十、关于与北汽（镇江）汽车销售有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北汽（镇江）汽车销售有限公司。性质：有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资）。法定代表人：季国伟。注册资本：1000 万元。主要股东：
北汽（镇江）汽车有限公司。历史沿革：2015 年成立。主营业务：汽车（含新能源
汽车）、汽车零部件、日用品百货的销售；汽车维修（危险货物运输车辆维修除外）；
汽车市场营销策划；新能源汽车技术推广服务；汽车租赁；社会经济咨询（国家有
专项审批规定的除外）；汽车（含新能源汽车）信息技术咨询服务。住所：镇江市丹
徒区上党镇北汽大道 1 号。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
47
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《规则》第
10.1.3（二）的规定，本公司与北汽（镇江）汽车销售有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
销售整车等 887353 7474
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十一、关于与北京北汽模塑科技有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京北汽模塑科技有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代
表人：陈宝。注册资本：16000 万元。主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司、
江南模塑科技股份有限公司。历史沿革：2008 年成立。主营业务：生产汽车保险杠、
模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进
出口；代理进出口。住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 1 号。
2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，本公司董事
陈宝任该公司董事长，依照《规则》第 10.1.3（二）（三）的规定，本公司与北京北
汽模塑科技有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购原材料、模具、接受劳务等 / 6585
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十二、关于与渤海汽车系统股份有限公司（含全资子公司）的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称: 渤海汽车系统股份有限公司。性质：股份有限公司(上市)。法定代
表人：林风华。注册资本：95051.5518 万元。主要股东：滨州市国有资产管理办公
室。历史沿革：1999 年成立。主营业务：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；
48
汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝
及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润
滑油、齿轮油的销售。住所：滨州市渤海二十一路 569 号。2017 年的主要财务数据：
该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，本公司董事
尚元贤、陈宝任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（二）（三）的规定，本公司与
渤海汽车系统股份有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购活塞等 61 3948
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十三、关于与北京亚太汽车底盘系统有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京亚太汽车底盘系统有限公司。性质：其他有限责任公司。法定
代表人：杜斌。注册资本：8000 万元。主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公
司、浙江亚太机电股份有限公司。历史沿革：2007 年成立。主营业务：生产、制造
各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；
普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日）；研发各类汽车制动
系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部
件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、建筑材料；技术开发；货物进出口；技术进出口。住所：北京市
大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 2 号。2017 年的主要财务数据：该公司
未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，依照《规则》
第 10.1.3（二）的规定，本公司与北京亚太汽车底盘系统有限公司的交易为关联交
易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
49
采购零部件等 500 1446
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十四、关于与北汽（常州）汽车有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北汽（常州）汽车有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表
人：杜斌。注册资本：8000 万元。主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司、
浙江亚太机电股份有限公司。历史沿革：2007 年成立。主营业务：生产、制造各类
汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；普通
货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日）；研发各类汽车制动系统
产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、
机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、建筑材料；技术开发；货物进出口；技术进出口。住所：北京市大兴
区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 2 号。2017 年的主要财务数据：该公司未提
供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，依照《规则》
第 10.1.3（二）的规定，本公司与北汽（常州）汽车有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
接受劳务等 / 978
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十五、关于与北京鹏龙天创物资贸易有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京鹏龙天创物资贸易有限公司。性质：有限责任公司(法人独资)。
法定代表人：吕强 。注册资本：20000 万元。主要股东：北京北汽鹏龙汽车服务贸
易股份有限公司。历史沿革：2011 年成立。主营业务：销售金属材料、化工产品（不
含危险化学品）、汽车配件、机械设备、办公用机械、文化用品；技术开发、技术咨
询、技术服务。住所：北京市东城区永定门内东街中里 9-17 号 2441。2017 年的主
要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
50
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，依照《规则》
第 10.1.3（二）的规定，本公司与北京鹏龙天创物资贸易有限公司的交易为关联交
易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购润滑油、钢材板料等 / 224
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十六、关于与北京新峰天霁科技有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京新峰天霁科技有限公司。性质：有限责任公司(法人独资)。法
定代表人：刘永平。注册资本：220 万元。主要股东：北京汽车研究所有限公司。历
史沿革：2001 年成立。主营业务：技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技
术咨询、技术检测；工程和技术研究与试验发展；市场调查；经济贸易咨询；销售
汽车、汽车配件、机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理；出租办公用房；
租赁机械设备。住所：北京市丰台区西四环南路 19 号 315 室(园区)。2017 年的主要
财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，依照《规则》
第 10.1.3（二）的规定，本公司与北京新峰天霁科技有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购零部件等 364 51
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十七、关于与北京新能源汽车股份有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京新能源汽车股份有限公司。性质：其他股份有限公司(非上市)。
法定代表人： 徐和谊。注册资本：529772.6 万元。主要股东：北京汽车集团有限公
司、北京工业发展投资管理有限公司等。历史沿革：2009 年成立。主营业务：装配
51
新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以
及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新
能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨
询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混
合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。住所：北京市大兴区采
育镇经济开发区采和路 1 号。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，依照《规则》
第 10.1.3（二）的规定，本公司与北京新能源汽车股份有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元）
销售模具等 / 172
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十八、关于与北京汽车国际发展有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车国际发展有限公司。性质：有限责任公司(法人独资)。法
定代表人：卫华诚。注册资本：120244.2014 万元。主要股东：北京汽车集团有限公
司。历史沿革：2013 年成立。主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；销售汽
车、汽车零部件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、金属材料、建筑建材、日用品、电器设备；汽车装饰；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、发布广告；劳务
派遣；承办展览展示；技术开发、技术服务、技术咨询；机械设备租赁（不含汽车
租赁）。住所：北京市朝阳区华威里 10 号楼 3 层。2017 年的主要财务数据：该公司
未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，依照《规则》
第 10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车国际发展有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元）
52
销售整车等 78422 164
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
二十九、关于与北京汽车研究总院有限公司的的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车研究总院有限公司。性质：有限责任公司(法人独资)。法
定代表人：徐和谊。注册资本：6360 万元。主要股东：北京汽车集团有限公司。历
史沿革：2006 年成立。主营业务：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开
发、技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；销售
汽车模型。住所：北京市顺义区仁和镇双河大街 99 号院 1 幢(D7-001)。2017 年的主
要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，依照《规则》
第 10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车研究总院有限公司的的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元）
销售配件、车模等 / 53
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
三十、关于与北京汽车销售有限公司的的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车销售有限公司。性质：有限责任公司(法人独资)。法定代
表人：蔡建军。注册资本：10000 万元。主要股东：北京汽车股份有限公司。历史沿
革：2012 年成立。主营业务：北京品牌汽车销售；销售汽车零部件；技术开发、技
术咨询、技术服务；劳务派遣；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进
出口。住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号。2017 年的主要财务数据：
该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人，依照《规则》
第 10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车销售有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
53
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
销售配件等 572 38
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
三十一、关于与北汽国际（香港）有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北汽国际（香港）有限公司。性质：私人股份有限公司。历史沿革：
2013 年成立。注册地：香港，2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接或间接控制的法人依照《规则》
第 10.1.3（二）的规定，本公司与北汽国际（香港）有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
销售整车等 127032 44
注：允许公司与北京汽车集团有限公司及其直接或间接控制的公司的关联交易
在 77152 万元的交易总额范围内调整使用。
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
三十二、关于与北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京安道拓汽车部件有限公司。性质：有限责任公司(台港澳与境内
合资)。法定代表人：赵跃华。注册资本：880 万美元。主要股东：北京海纳川汽车
部件股份有限公司、北京北汽光华汽车部件有限公司、安道拓汽车内饰投资有限公
司。历史沿革：2002 年成立。主营业务：生产汽车座椅、汽车内饰产品、汽车仪表
板、汽车电子零件；设计汽车座椅、汽车内饰产品、汽车仪表板、汽车电子零件；
提供自产产品技术咨询、技术服务；销售自产产品；上述产品及其相关模具、配件
的批发、进出口及相关的配套业务。住所：北京市顺义区林河工业开发区林河南大
街路南。2017 年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈宝任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司
与北京安道拓汽车部件有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
54
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购座椅等 65005 1705
三十三、关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交
易
（一）关联方的基本情况
企业名称：延锋海纳川汽车饰件系统有限公司。性质：有限责任公司(外商投资
企业与内资合资)。法定代表人：贺明康。注册资本：8000 万元。主要股东：延锋汽
车内饰系统有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革：2002 年成立。
主营业务：设计、开发、生产汽车饰件系统及其零部件；提供自产产品的技术咨询、
技术服务、技术培训；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。住
所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路 55 号。2017 年的主要财务数据：该公司未
提供相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈宝任该公司副董事长，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本
公司与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购仪表板等 283 3910
三十四、关于与九江银行股份有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：九江银行股份有限公司。性质：股份有限公司。法定代表人：刘羡
庭。注册资本：200000 万人民币。主要股东：九江市财政局，持股 18.3%；北京汽
车集团有限公司持股 18.3%；兴业银行股份有限公司持股 14.72%；大生（福建）农
业有限公司持股 6.8%；佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司持股 6.79%。历
史沿革：2000 年 11 月成立。主要业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权
机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证
55
经营）。住所：江西省九江市濂溪区长虹大道 619 号。2017 年底主要财务数据（未经
审计）：总资产 2601.32 亿元、净资产 170.67 亿元、营业收入 55.23 亿元、净利润
18.51 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张建勇任该公司董事，依照《规则》第 10.1.3（三）的规定，本公
司与九江银行股份有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 11 日，九江银行股份有限公司对公司及全资
子公司的综合授信额度最高为 10 亿元。
三十五、关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京普莱德新能源电池科技有限公司。性质：有限责任公司(法人独
资)。法定代表人：高力。注册资本：10,000 万元。主要股东：广东东方精工科技股
份有限公司，持股 100%。历史沿革：2010 年 4 月成立。主营业务：生产汽车电池；
设计、研发、批发动力电池系统；技术进出口；货物进出口；代理进出口。住所：
北京市大兴区采育经济技术开发区采和路 1 号。2017 年的主要财务数据未经审计未
提供。
（二）与上市公司的关联关系
本公司副总经理宋术山担任该公司董事（2017 年 11 月前）,依照《规则》第 10.1.6
（二）的规定，本公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2018 年计划采购该公司的产品、价格、金额：
交易类别 平均单价（元） 交易总额（万元）
采购电池等 277808 72156
以上除第 7.2、10.2、13.2.3、14.3、15.2、18、19 项外，其他交易的付款方
式均为：货到付款。时间一年。
上述关联交易，其中 14.3 所涉及的交易结合耗费成本，与关联交易方股东议定
定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比
价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关
联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交
易对非关联股东是公平合理的。
56
关联交易的目的和对上市公司的影响：
由于本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，且本公司生产组
织流程的主要特点是组装。因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多，但相
关交易均是基于各公司生产经营需要确定的，能充分利用相关方拥有的资源和优势，
实现优势互补和资源合理配置，有利于公司全体股东的利益。
本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原
则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对
公司持续经营等产生不利影响。
本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交
易金额远多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利
润不依赖关联交易。所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
附件一：2018 年关联交易计划情况表
附件二：2017 年度关联交易执行情况报告
57
附件一：2018 年关联交易计划情况表
单位：万元
占同类 占同类
关联交 上年实际发生金 本次预计与上年实
关联人 本次预计金额 业务比 业务比
易类别 额 际差异原因
例 例
诸城市义和车桥有限公司及其全资子公
114,654.18 5.10% 62,959.96 5.06% 预计产量增加
司
长沙义和车桥有限公司 11,326.78 0.50% 7,551.18 0.61% 预计产量增加
潍柴动力股份有限公司及其全资子公司 45,998.15 2.05% 29,617.03 2.37% 预计产量增加
陕西法士特齿轮有限责任公司 15,030.02 0.67% 10,020.02 0.81% 预计产量增加
陕西汉德车桥有限公司及其全资子公司 4,389.28 0.20% 2,926.18 0.24% 预计发生采购业务
潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 3,799.92 0.17% 1,798.27 0.14% 预计产量增加
预计产量增加及接
青特集团有限公司及其全资子公司 7,202.21 0.32% 4,801.48 0.39%
受劳务增加
青岛青特众力车桥有限公司 2,385.10 0.11% 1,590.07 0.13% 预计产量增加
潍坊青特车桥有限公司 61,950.51 2.76% 31,425.22 2.53% 预计产量增加
预计发生采购业务
北京首钢股份有限公司及其全资子公司 57,002.74 2.54% 291.98 0.02%
及接受劳务增加
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 60,854.57 2.71% - - 预计发生采购业务
山东华源莱动内燃机有限公司 23,237.04 1.03% 8,800.82 0.71% 预计产量增加
向关联
人购买 延锋海纳川汽车饰件系统有限公司及其
3,910.21 0.17% 1,662.07 0.13% 预计发生采购业务
原材 全资子公司
料、接 北京安道拓汽车部件有限公司 1,704.55 0.08% 1,136.37 0.09% 预计发生采购业务
受劳务
北京福田康明斯发动机有限公司 1,240,804.50 55.21% 729,844.21 58.69% 预计产量增加
北京福田戴姆勒汽车有限公司 436,686.17 19.43% 291,124.11 23.41% 预计产量增加
宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限
24,946.06 1.11% 11,087.14 0.89% 预计产量增加
公司
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公
46,170.00 2.05% - 0.00% 预计发生采购业务
司
北京北汽模塑科技有限公司 6,584.78 0.29% 4,389.85 0.35% 预计发生采购业务
渤海汽车系统股份有限公司及其全资子
3,947.52 0.18% 2,631.68 0.21% 预计发生采购业务
公司
北京亚太汽车底盘系统有限公司 1,446.17 0.06% 964.11 0.08% 预计发生采购业务
北汽（常州）汽车有限公司 977.90 0.04% 651.94 0.05% 预计发生加工服务
北京鹏龙天创物资贸易有限公司 224.25 0.01% 149.50 0.01% 预计发生采购业务
北京新峰天霁科技有限公司 51.19 0.00% 34.13 0.00% 预计发生采购业务
北京普莱德新能源电池科技有限公司 72,156.09 3.21% 38,270.81 3.08% 预计产量增加
小计 2,247,439.89 100% 1,243,638.68 100%
北京福田戴姆勒汽车有限公司 903,341.04 88.57% 602,227.36 89.01% 预计销量增加
预计发生三包索赔
北京福田康明斯发动机有限公司 94,651.09 9.28% 63,100.72 9.33%
向关联 等业务
人销售 诸城市义和车桥有限公司及其全资子公
产品、 4,945.05 0.48% 0 0.00% 预计发生销售业务
司
商品、 青特集团有限公司及其全资子公司 508.67 0.05% 339.11 0.05% 预计发生销售业务
提供劳
北京汽车集团有限公司越野车分公司 8,478.08 0.83% 5,652.05 0.84% 预计发生销售业务
务
北京新能源汽车股份有限公司 171.84 0.02% 114.56 0.02% 预计发生销售业务
北京汽车国际发展有限公司 164.09 0.02% 109.39 0.02% 预计发生销售业务
58
北京汽车研究总院有限公司 53.48 0.01% 35.65 0.01% 预计发生销售业务
北汽国际（香港）有限公司 44.11 0.00% 29.41 0.00% 预计发生销售业务
北汽（镇江）汽车销售有限公司 7,474.47 0.73% 4,982.98 0.74% 预计发生销售业务
北京汽车销售有限公司 38.05 0.00% 25.37 0.00% 预计发生销售业务
小计 1,019,869.97 100% 676,616.61 100%
预计与上期交易项
北京福田戴姆勒汽车有限公司 43,090.52 21.38% 38,090.52 59.86%
目一致
预计发生实验及研
北京福田康明斯发动机有限公司 2,743.81 1.36% 1,829.21 2.87%
究开发服务
宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限 预计模具购买及实
8,250.00 4.09% 1,047.82 1.65%
其他 公司 验研究服务增加
北京汽车集团财务有限公司 33,996.48 16.86% 22,664.32 35.62% 预计存款余额增加
预计收益权转让业
北京汽车集团产业投资有限公司 13,500.00 6.70% - -
务增加
九江银行股份有限公司 100,000.00 49.61% - - 新增银行授信额度
小计 201,580.81 100% 63,631.87 100%
合计 3,468,890.67 2,074,204.88
注：
1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位
开展业务；
2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相
互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
59
附件二：2017 年度关联交易执行情况报告
北汽福田汽车股份有限公司
2017 年度关联交易执行情况报告
一、采购类关联交易执行情况
1、采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的车桥 62960 万元，较年初
计划 94468 万元减少 31508 万元，主要原因是 2017 年公司装配该公司产品的车型产
量较计划减少；
2、采购长沙义和车桥有限公司的车桥 7551 万元，较年初计划 12928 万元减少 5377
万元，主要原因是 2017 年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
3、采购潍柴动力股份有限公司发动机 29617 万元，采购潍柴动力扬州柴油机有
限责任公司发动机 1798 万元，采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器 10020 万元，
合计关联交易额 41435 万元，较年初计划额度 55736 万元减少 14301 万元，主要原因
是 2017 年公司装配潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机的车型产量较计划减少；
4、采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池 38271 万元，较年初计划 97408
万元减少 59137 万元，主要原因是 2017 年公司装配该公司产品的车型产量较计划减
少；
5、采购潍坊青特车桥有限公司车桥 31425 万元，较年初计划 81281 万元减少
49856 万元，主要原因是 2017 年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
6、采购青岛青特众力车桥有限公司车桥 1590 万元，较年初计划 3515 万元减少
1925 万元，主要原因是 2017 年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
7、采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机 8801 万元，较年初计划 31607 万
元减少 22806 万元，主要原因是 2017 年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
8、采购北京福田康明斯发动机有限公司的发动机 729844 万元，较年初计划
974060 万元减少 244216 万元，主要原因是 2017 年公司装配该公司产品的车型产量较
计划减少；
9、采购北京福田戴姆勒汽车有限公司的整车、配件等 291124 万元，较年初计划
361578 万元减少 70454 万元，主要原因是 2017 年公司装配该公司产品的车型产量较
计划减少。
60
10、采购宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的变速箱等 11087 万元，较
计划 12000 万元减少 913 万元，基本持平。
二、销售类关联交易执行情况
1、向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售发动机、钢材、冲压件、上装 602227
万元，较计划 767957 万元减少 165730 万元，主要原因是 2017 年该公司较计划减少
采购量。
2、向北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务-三包索赔等 63101 万元，较计划
974060 万元减少 910959 万元，主要原因是该公司较计划减少采购量，三包索赔等业
务较计划减少。
三、其他类关联交易执行情况
1、2017 年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和为 22664 万元，
较年初计划 95329 万元减少 72665 万元，主要原因是公司压缩货币资金存量导致存款
余额整体下降；
2、2017 年与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联业务 38091 万元，较年初
计划 29180 万元增加 8911 万元，相关业务基本持平。
3、2017 年与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司发生其他关联业务 1048
万元，较年初计划 4000 万元减少 2952 万元，主要原因是支付该公司研发费用比计划减
少。
特此说明。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
61
附表：2017 年关联交易计划与实际对比明细表
2017 年关联交易计划与实际对比明细表
单位：万元
关联交易 上年预计金 上年实际发 预计金额与实际金额差异较大的
关联人
类别 额 生金额 原因
诸城市义和车桥有限公司 94,468.00 62,959.96 装配该公司产品的车型产量较计划减少
长沙义和车桥有限公司 12,928.00 7,551.18 装配该公司产品的车型产量较计划减少
潍柴动力股份有限公司
装配潍柴动力扬州柴油机有限责任公司产品
潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 55,736.00 41,435.32
的车型产量较计划减少
陕西法士特齿轮有限责任公司
北京普莱德新能源电池科技有限公司 97,408.00 38,270.81 装配该公司产品的车型产量较计划减少
向关联人
潍坊青特车桥有限公司 81,281.00 31,425.22 装配该公司产品的车型产量较计划减少
购买原材
青岛青特众力车桥有限公司 3,515.00 1,590.07 装配该公司产品的车型产量较计划减少
料
山东华源莱动内燃机有限公司 31,607.00 8,800.82 装配该公司产品的车型产量较计划减少
北京福田康明斯发动机有限公司 974,060.00 729,844.21 装配该公司产品的车型产量较计划减少
北京福田戴姆勒汽车有限公司 361,578.00 291,124.11 装配该公司产品的车型产量较计划增加
宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限
12,000.00 11,087.14 装配该公司产品的车型产量较计划减少
公司
小计 1,724,581.00 1,224,088.84
北京福田戴姆勒汽车有限公司 767,957.00 602,227.36 该公司较计划减少采购量
向关联人
销售产品、 北京福田康明斯发动机有限公司 该公司较计划减少采购量，三包索赔等业务
974,060.00 63,100.72
商品 较计划减少
小计 1,742,017.00 665,328.08
公司压缩货币资金存量导致存款余额整体下
北京汽车集团财务有限公司 95,329.00 22,664.32
降
北京福田戴姆勒汽车有限公司 29,180.00 38,090.52 相关业务基本持平
其他
宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限
4,000.00 1,047.82 相关业务减少
公司
小计 128,509.00 61,802.66
62
议案九：
北汽福田汽车股份有限公司
关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2017
年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254号文核准，并经上海证券交
易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定股东非公开发行了
普通股（A股）股票52,539万股，发行价为每股人民币5.71元。截至2015年3月11日，
本公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用5,889.25万元后，募集资金净额
为294,110.75万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2015）第110ZC0127号《验资报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
1、2015年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，募集资金累计投入募投项目204,635.46万元，尚未使用
的金额为90,734.02万元（其中募集资金89,475.29万元，专户存储累计利息收入扣
除手续费净额1,009.48万元，以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费
用249.25万元）。
2、2015年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额
截至2017年12月31日，募集资金累计投入募投项目214,635.46万元，尚未使用
的金额为81,298.03万元（其中募集资金79,475.29万元，专户存储累计利息收入扣
除手续费净额1,573.49万元，以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费
用249.25万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照有关法律法规
63
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北
汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于
2008年11月11日经本公司2008年第三次临时股东大会批准， 2011年12月28日经2011
年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012年7月5日经2012年第一次临时股东
大会进行了第二次修订，2013年6月25日经2013年第三次临时股东大会进行了第三次
修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年12月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专
用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司及保
荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）于2015年4月分别
与开立募集资金专项账户的中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有
限公司沙河支行两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三
方监管协议》”）。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管
理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086 活期 12,980,268.50
募集资金净额294,110.75万元，累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额
的金额为1,573.49万元，已按规定用途累计投入募投项目214,635.46万元（其中本
年度投入10,000.00万元），暂时补充流动资金80,000.00万元，募集资金账户余额
1,048.78万元。考虑以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费用249.25
万元后，募集资金账户实际余额为1,298.03万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2017年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设
项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项
目”进行变更，将投入该项目的募集资金114,110.75万元中的剩余募集资金
64
76,776.78万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于2016年9月8日经公司董事
会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司
2016年第一次临时股东大会审议通过。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募投项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公
司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放
与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性
意见
经核查，中信建投证券认为：福田汽车 2017 年度募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北
汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
附件 1：《2017 年度募集资金使用情况对照表》
附件 2：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2017 年度募集
资金存放与使用情况鉴证报告》
附件 3：中信建投证券出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》
65
附件一：2017 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 294,110.75 本年度投入募集资金总额 10,000.00
变更用途的募集资金总额 76,776.78
已累计投入募集资金总额 214,635.46
变更用途的募集资金总额比例 26.10%
截至期末累 截至期 项目达
是否已 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 末投入 到预定 本年度 是否达
变更项 调整后投 以前年度 本年度投 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 进度(%) 可使用 实现的 到预计
目(含部 资总额 投入金额 入金额 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝ 状态日 效益 效益
分变更) 化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期
印度制造有限公
司增资建设商用 否 90,000.00 90,000.00 90,000.00 10,000.00 10,000.00 -80,000.00 11.11 2020 年 不适用 不适用 否
车生产基地项目
山东多功能汽车
是 120,000.00 37,333.97 37,333.97 37,858.68 - 37,858.68 524.71 101.41 2017 年 不适用 不适用 否
厂轻客建设项目
补充流动资金 否 90,000.00 166,776.78 166,776.78 166,776.78 - 166,776.78 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 300,000.00 294,110.75 294,110.75 204,635.46 10,000.00 214,635.46 -79,475.29 — — — —
因印度项目土地开发进度滞后及印度政府针对新能源汽车的发展规划不明朗，导致项目实施进度不及预
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
期。公司正在进行此项目的可行性论证工作。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据本公司 2015 年 4 月 27 日董事会会议决议，将截至 2015 年 3 月 25 日山东多功能汽车厂轻客建设项
目的预先投入资金 14,569.00 万元进行了臵换，该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同
募集资金投资项目先期投入及臵换情况
专字（2015）第 110ZA2070 号《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况鉴证报告》进行确认。截止 2016 年 6 月 30 日，预先投入资金已全部臵换完毕。
66
（1）经本公司董事会 2015 年 4 月 27 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高
公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司
董事会决定将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲臵募集资金中不超过 13 亿元的资金暂
时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于 2016 年 4 月全部归还至募集资金户；
（2）经公司董事会 2016 年 4 月 21 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立董事同意：同意北汽福田汽车
用闲臵募集资金暂时补充流 股份有限公司将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲臵募集资金不超过 10 亿元的资金暂
动资金情况 时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内），到期前足额归还至原募集资金专户。该资金于 2017 年 4 月全
部归还至募集资金户；（3）经公司董事会 2017 年 2 月 10 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立董事同意：
同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲臵募集资金不超过 5 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董
事会决议日起 12 个月。资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资金户。 （4）经公司董事会 2017 年 4 月 19 日《关于部分募集资金暂时补充
流动资金的议案》批准，监事会、独立董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲
臵募集资金不超过 9 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董事会决议日起 12 个月。
用闲臵募集资金投资产品情
无
况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能
汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金 114,110.75 万元中的剩余募集资金 76,776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述
募集资金其他使用情况
变更事项于 2016 年 9 月 8 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司 2016 年第一次
临时股东大会审议通过。上述永久补充流动资金已用于新能源汽车研发和采购。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已臵换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲臵募集资
金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲臵募集资金投
资产品情况”中填写。《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十七条：当期存在使用闲臵募集资金投资产
品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
67
附件 2：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司募集资金存放与实际
使用情况鉴证报告》
关于北汽福田汽车股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字(2018)第 110ZA1698 号
北汽福田汽车股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北汽福田汽车股份有限公司（以下简称福田汽车公司）《2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照 《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》的要求编制《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是福
田汽车公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对福田汽车公司
董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2017 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结
合福田汽车公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，福田汽车公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关
规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供福田汽车公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
68
69
附件 3：中信建投证券出具的《北汽福田汽车股份有限公司募集资金使用情况的专项
核查意见》
中信建投证券股份有限公司
关于北汽福田汽车股份有限公司
2017 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北汽福田汽车股
份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信建投证券负责福田汽车
持续督导工作。根据上海证券交易所的有关规定以及中信建投证券与福田汽车签署
的《保荐协议》等文件的有关约定，中信建投证券对福田汽车 2017 年度募集资金使
用与存放情况进行了核查，并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、核查过程
中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对福田汽车募
集资金使用与存放情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专用
账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证及相关合同、会计师出具
的专项报告等资料；现场调查、了解募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生
产经营情况；与公司相关管理人员沟通交流。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254 号文核准，公司向特定投资
者非公开发行了普通股（A 股）股票 52,539 万股，发行价为每股人民币 5.71 元。截
至 2015 年 3 月 11 日，公司共募集资金 300,000.00 万元，扣除发行费用 5,889.25 万
元后，募集资金净额为 294,110.75 万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2015）第 110ZC0127 号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 204,635.46 万元，尚未使
70
用的金额为 90,734.02 万元（其中募集资金 89,475.29 万元，专户存储累计利息收入
扣除手续费净额 1,009.48 万元，以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行
费用 249.25 万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 214,635.46 万元，尚未使
用的金额为 81,298.03 万元（其中募集资金 79,475.29 万元，专户存储累计利息收入
扣除手续费净额 1,573.49 万元，以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行
费用 249.25 万元）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照有关法律法规和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合公司实际情况，制定了《北
汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”）。该
管理办法于 2008 年 11 月 11 日经公司 2008 年第三次临时股东大会批准，2011 年 12
月 28 日经 2011 年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012 年 7 月 5 日经 2012
年第一次临时股东大会进行了第二次修订，2013 年 6 月 25 日经 2013 年第三次临时
股东大会进行了第三次修订。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司从 2008 年 12 月起对募集资金实行专
户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司
及保荐机构中信建投证券于 2015 年 4 月分别与开立募集资金专项账户的中国建设银
行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行两家银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协
议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017 年
12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用
募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
71
中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086 活期 12,980,268.50
合计 12,980,268.50
募集资金净额 294,110.75 万元，累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额
的金额为 1,573.49 万元，已按规定用途累计投入募投项目 214,635.46 万元（其中本
年度投入 10,000.00 万元），暂时补充流动资金 80,000.00 万元，募集资金账户余额
1,048.78 元。考虑以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费用 249.25 万
元后，募集资金账户实际余额为 1,298.03 万元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：2017 年度募集资金使用情况对照表
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项
目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进
行变更，将投入该项目的募集资金114,110.75万元中的剩余募集资金76,776.78万元用
于永久性补充流动资金。上述变更事项于2016年9月8日经公司董事会审议通过，经
独立董事、监事会同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
七、其他事项
无。
八、对福田汽车 2017 年度募集资金使用与存放情况的核查意见
经核查，中信建投证券认为：福田汽车 2017 年度募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、
《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
72
附件：2017 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 294,110.75 本年度投入募集资金总额 10,000.00
变更用途的募集资金总额 76,776.78
已累计投入募集资金总额 214,635.46
变更用途的募集资金总额比例 26.10%
截至期末累 截至期 项目达
是否已 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 末投入 到预定 本年度 是否达
变更项 调整后投 以前年度 本年度投 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 进度(%) 可使用 实现的 到预计
目(含部 资总额 投入金额 入金额 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝ 状态日 效益 效益
分变更) 化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期
印度制造有限公
司增资建设商用 否 90,000.00 90,000.00 90,000.00 10,000.00 10,000.00 -80,000.00 11.11 2020 年 不适用 不适用 否
车生产基地项目
山东多功能汽车
是 120,000.00 37,333.97 37,333.97 37,858.68 - 37,858.68 524.71 101.41 2017 年 不适用 不适用 否
厂轻客建设项目
补充流动资金 否 90,000.00 166,776.78 166,776.78 166,776.78 - 166,776.78 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 300,000.00 294,110.75 294,110.75 204,635.46 10,000.00 214,635.46 -79,475.29 — — — —
因印度项目土地开发进度滞后及印度政府针对新能源汽车的发展规划不明朗，导致项目实施进度不及预
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
期。公司正在进行此项目的可行性论证工作。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据本公司 2015 年 4 月 27 日董事会会议决议，将截至 2015 年 3 月 25 日山东多功能汽车厂轻客建设项
目的预先投入资金 14,569.00 万元进行了臵换，该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同
募集资金投资项目先期投入及臵换情况
专字（2015）第 110ZA2070 号《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况鉴证报告》进行确认。截止 2016 年 6 月 30 日，预先投入资金已全部臵换完毕。
73
（1）经本公司董事会 2015 年 4 月 27 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高
公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司
董事会决定将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲臵募集资金中不超过 13 亿元的资金暂
时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于 2016 年 4 月全部归还至募集资金户；
（2）经公司董事会 2016 年 4 月 21 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立董事同意：同意北汽福田汽车
用闲臵募集资金暂时补充流 股份有限公司将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲臵募集资金不超过 10 亿元的资金暂
动资金情况 时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内），到期前足额归还至原募集资金专户。该资金于 2017 年 4 月全
部归还至募集资金户；（3）经公司董事会 2017 年 2 月 10 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立董事同意：
同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲臵募集资金不超过 5 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董
事会决议日起 12 个月。资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资金户。 （4）经公司董事会 2017 年 4 月 19 日《关于部分募集资金暂时补充
流动资金的议案》批准，监事会、独立董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲
臵募集资金不超过 9 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董事会决议日起 12 个月。
用闲臵募集资金投资产品情
无
况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能
汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金 114,110.75 万元中的剩余募集资金 76,776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述
募集资金其他使用情况
变更事项于 2016 年 9 月 8 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司 2016 年第一次
临时股东大会审议通过。上述永久补充流动资金已用于新能源汽车研发和采购。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已臵换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲臵募集资
金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲臵募集资金投
资产品情况”中填写。《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十七条：当期存在使用闲臵募集资金投资产
品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
74
75
议案十：
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续
聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘期即将到期，现提议:
1、续聘致同会计师事务所担任公司 2018 年的财务审计单位，进行会计报表审
计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年。
2、报酬为人民币 280 万元（不含税）。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
附件：致同会计师事务所简介
76
附件：
致同会计师事务所简介
致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同”）的前身为北京会计师事
务所和京都会计师事务所，分别成立于1981年和1992年，是中国最早成立的会计师
事务所之一。1998年合并改制为北京京都会计师事务所，2008年又与北京天华会计
师 事 务 所 合 并 ， 成 立 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 。 2009 年 成 为 Grant Thornton
International（致同国际）在中国唯一的成员所，同时合并上海均富潘陈张佳华、
北京中公信、广东广信等数家优秀事务所。2011年12月吸收合并天健正信会计师事
务所，2012年6月18日正式更名为致同会计师事务所。
致同实行一体化的集团管理，能为客户提供包括审计、税务、管理咨询、资产
评估和工程造价等全方位的服务。采用“全国一所”的管理模式，全国所有办公室
均可实现资源共享，及采取统一的专业方法、风险管理和质量控制措施，以确保服
务及运营标准的一致性。
致同现有员工超过5,000人，其中注册会计师超过1,000人，会计行业领军人才
23人，博士9人；总部位于北京，拥有包括成都、长春、大连、福州、广州、哈尔滨、
香港特别行政区、南京、南宁、青岛、上海、深圳、太原、武汉、厦门以及西安等
24个分所。
致同具有多年为大中型国企和上市公司的服务经验。致同担任了中国石油化工
集团公司、中国南方航空公司、中国第一汽车集团公司等特大型国有企业集团的主
审所，在为其提供优质的审计服务的同时，凭借多年对这些大型企业集团的了解，
特别是财务工作的了解，每年都为其提供大量的包括会计集中核算、内部控制建设
和评估、会计咨询、尽职调查、税务咨询等咨询服务，并获得了好评。
作为中国境内有影响力、历史最长的本土化事务所，致同以勤勉的工作、增值
的服务协助客户在激烈的竞争中不断取得商业成就。
77
议案十一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内
部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11 号）规定，自 2012 年 1 月 1 日起在上海
证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财
会〔2008〕7 号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11 号）。公司作为国
有控股上市公司，在披露公司年报的同时，须披露董事会对公司内部控制的自我评
价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
因此，特提议：
1、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年内控审计机构，
聘期一年。
2、公司拟支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）年度内控审计报酬为 60
万元（不含税）。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
附件：致同会计师事务所简介（见议案十附件）
78
议案十二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2018 年度独立董事费用预算的议案
各位股东：
根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》，考虑到公司 2018
年度的实际情况，结合独立董事的意见，现提出 2018 年度独立董事费用预算如下（与
2017 年费用预算数额一致）：
一、审计费用 25 万元。
二、独立董事津贴 60 万元。
公司董事会共有 6 名独立董事，领取津贴的独立董事为 6 人，津贴标准为每人
每年 10 万元，津贴共计 60 万元。
三、活动经费 15 万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。
以上总计预算费用 100 万元，根据需要可调剂使用。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
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议案十三：
北汽福田汽车股份有限公司
关于选举萧枭同志为董事的议案
各位股东：
根据实际工作的需要，现提议对北京汽车集团有限公司派出董事人选进行调整：
将张建勇同志担任的北汽福田汽车股份有限公司董事职务调整为由萧枭同志担
任。
萧枭同志现任北京汽车集团有限公司财务部部长。萧枭同志长期从事汽车企业
财务管理工作，熟悉公司治理和企业经营，具有丰富的知识和实践经验。
鉴于上述，兹提议如下：
一、选举萧枭同志担任北汽福田汽车股份有限公司第七届董事会董事；
二、张建勇同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月三十日
附件 1：萧枭同志简历
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附件 1：
萧枭同志简历
姓名：萧枭 性别：男
民族：汉 出生日期：1968 年 10 月 12 日
政治面貌：中共党员 学历：本科
历任：
2013.03—2015.07 北京鹏龙行汽车贸易有限公司党委委员、副总经理、财务总
监
2015.07-2018.05 江西昌河汽车有限责任公司董事、党委委员、副总经理兼财
务总监
现任：
北京汽车集团有限公司财务部部长
萧枭同志没有《公司法》第 146 条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的
资格。
81
议案十四：
北汽福田汽车股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
下面，由我代表福田汽车 6 位独立董事向股东大会汇报 2017 年度的工作情况，
请予以评议。
一、本届独立董事基本情况介绍
截止报告期内，公司 6 位独立董事分别为马萍、晏成、高德步、王珠林、谢玮、
董一鸣。6 位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、投融资、
互联网、经济、法律等领域内的专家，具体情况如下：
专业背
姓名 任职情况 兼职情况 专门委员会任职
景
薪酬与考核委员会主
亿群投资控股有限公司 ST 神火独立董事、北京 任委员
马 萍 投融资
董事合伙人 市国资委外部董事 审计/内控委员会、提名
/治理委员会委员
投资管理委员会、薪酬
搜狐公司汽车事业部总
晏 成 汽车 - 与考核委员会、审计/
经理
内控委员会委员
中国人民大学经济改革
薪酬与考核委员会、提
高德步 经济 与发展研究院常务副院 -
名/治理委员会委员
长、教授
历任申万宏源证券承销
审计/内控委员会主任
谢 玮 财会 保荐有限责任公司董事 -
委员
总经理、保荐代表人
中证机构间报价系统股
提名/治理委员会委员
份有限公司董事、中国
银华基金管理股份有限 主任委员
王珠林 投融资 航发动力股份有限公司
公司董事长 薪酬与考核委员会委
独立董事、中国中材股
员
份有限公司独立董事
新疆国统管道股份有限
众成清泰（北京）律师 公司监事、华录健康养
审计/内控委员会、提
董一鸣 法律 事务所主任、高级合伙 老发展有限公司监事、
名/治理委员会委员
人 传智播客教育科技股份
有限公司独立董事
二、2017 年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
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报告期内，公司召开了实体董事会 1 次，通讯董事会 22 次，股东大会 3 次，专
门委会议 23 次。绝大部分独立董事积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
序 形成决议
审议事项 发表意见
号 日期
1 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案 发表了独立意见 2017.2.10
2 2017 年度高级管理人员经营业绩考核方案 发表了独立意见 2017.4.13
3 2016 年度利润分配预案 发表了独立意见 2017.4.13
发表了事前认可意见
4 2017 年度关联交易议案 2017.4.13
发表了独立意见
关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计
5 发表了独立意见 2017.4.13
机构的议案
关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计
6 发表了独立意见 2017.4.13
机构的议案
7 2017 年度独立董事述职报告 发表了独立意见 2017.4.13
8 2017 年度高级管理人员经营业绩考核方案 发表了独立意见 2017.4.13
9 2017 年度担保计划 发表了独立意见 2017.4.13
10 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案 发表了独立意见 2017.4.19
11 关于修订《公司章程》的议案 发表了独立意见 2017.7.13
关于独立董事调整和召开 2017 年第一次临时股
12 发表了独立意见 2017.8.11
东大会的议案
发表了事前认可意见
13 关于追加日常关联交易金额的议案 2017.8.11
发表了独立意见
关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资 发表了事前认可意见
14 2017.9.25
的议案 发表了独立意见
关于同意王金玉同志辞去董事、总经理职务的议
15 发表了独立意见 2017.10.27
案
16 关于聘任巩月琼同志为总经理的议案 发表了独立意见 2017.10.27
17 关于调整第七届董事会董事长及董事的议案 发表了独立意见 2017.10.27
关于聘任陈青山同志、武锡斌同志为副总经理的
18 发表了独立意见 2017.10.27
议案
关于公司（含全资子公司）与宝沃佛吉亚(天津) 发表了事前认可意见
19 2017.10.28
汽车部件系统有限公司关联交易的议案 发表了独立意见
20 关于调整公司财务负责人的议案 发表了独立意见 2017.12.8
(二)参加培训、调研情况
1、培训情况
83
2017 年，本公司所有董事均通过出席外部培训或阅读材料等方式，积极参与专
业培训，拓展专业知识。为了做到与监管政策同步，董事会办公室向全体董事发送
了关于董监高及股东持股管理新规的培训材料，进一步增强了董监高依法操作股票
的法律意识。
2、新产品和福田康明斯重型发动机工厂调研情况
2017 年 4 月，独立董事与其他董事会成员一起，参观了商用车新产品和乘用车
产品，并参观了福田康明斯重型发动机工厂。通过参观学习，独立董事更加深入了
解了福田汽车的新产品开发能力和战略规划，为今后重大决策打下了良好的基础。
3、与同行业、标杆企业的交流情况
独立董事与其他董事会成员一起，于 2017 年 4 月赴北汽瑞丽工厂进行了调研、
交流。通过调研和交流，引发了福田汽车董/监事会及投资委专家在工厂投资、产
品开发、战略布局、业务规划以及国际贸易模式、国际市场开拓等方面更深入的思
考，对福田汽车未来的相关决策提供了参考案例和素材支撑，具有积极的启示意
义。
（三）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东
单位，特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合
规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事在
提出建议、修改完善的基础上，全部表示了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
6 位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加
强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在
上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的规定，对《2017 年度关联交易的议案》、《关于追加日常关联交易金额的议案》、《关
于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》以及《关于公司（含全资子公
司）与宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司关联交易的议案》进行了审核和表
决，发表了事前认可意见及独立意见。
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2017 年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其
是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2017 年 4 月 13 日，公司七届一次董事会审议了《关于董事会授权经理部门 2017
年度银行融资授信额度的议案》、《关于 2017 年度担保计划的议案》，并于 2016 年度股
东大会上审议通过。报告期内，公司对全资子（孙）公司的担保发生额度累计为 26.38
亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，公司对全资子（孙）公司的累计担保期末余额为 26.38
亿元，占 2017 年度经审计净资产的 13.9%。
报告期内，没有违反规定的担保事项发生。
（三）募集资金的使用情况
2017 年 4 月 13 日，公司七届一次董事会审议了《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》，并于 2016 年度股东大会上审议通过。2017 年 2 月 10 日及
2017 年 4 月 19 日，公司董事会分别审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动
资金的议案》（5 亿元）和《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》（续借 9
亿元）。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金
管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年 5 月 10 日，公司董事会审议通过了《关于聘任宋术山同志为副总经理的
议案》：聘任宋术山同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
2017 年 10 月 27 日，公司董事会审议通过了《关于聘任巩月琼同志为总经理的
议案》和《关于聘任陈青山同志、武锡斌同志为副总经理的议案》：聘任巩月琼同志
为北汽福田汽车股份有限公司总经理，任期三年；聘任陈青山同志、武锡斌同志为
北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
2017 年 12 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于调整公司财务负责人的议案》：
同意巩月琼同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司财务负责人职务，聘任李艳美
同志为北汽福田汽车股份有限公司财务负责人。
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2017年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序
合法合规。
（五）报告期内公司进行业绩预告情况
2017年4月29日，公司披露的《2017年第一季度报告》中预计年初到下一季度末
受公司出售普莱德股权的影响累计净利润同比增长超过50%。
受新能源政策调整等因素影响，2017年7月7日，公司披露《2017年半年度业绩
预告更正公告》，预计2017年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期
相比，将减少30%左右。
我们认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规
定进行业绩预告，但管理层对业绩预测的科学性和准确性有待提高。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年 4 月 13 日，公司七届一次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担
任公司财务审计机构的议案》和《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机
构的议案》，并于 2016 年度股东大会上审议通过。经审查，我们认为：致同会计师
事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》
的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 5 月 25 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配方
案》：以公司总股本 6,670,131,290 股为基数，每 10 股派送现金 0.26 元（含税）。
2017 年 7 月 13 日，公司发布了《2016 年年度权益分派实施公告》。公司现金分红的
审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2016年9月，公司及北京普莱德其他股东共同向东方精工承诺，北京普莱德在利
润承诺期内2016年至2019年的扣非后净利润分别为2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和
5亿元。北京普莱德全体股东按照持有普莱德的股比承担利润补偿义务，其中，福田
汽车承担的利润补偿义务比例为10%。在任何情况下，普莱德股东各方之间不用承担
连带责任。
北京普莱德 2016 年度实际扣非后净利润为 333,459,912.78 元，与交易对方
2016 年度承诺扣非后净利润金额 250,000,000.00 元相比较，北京普莱德 2016 年
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度的实际扣非后净利润达到业绩承诺要求。因此公司无需进行利润补偿。
此外公司不存在注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合
相关法律法规的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿
性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息65件，其中自愿性信息披露5
件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够
确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，
保护了投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公
司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任
追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2017年4月13
日，公司董事会审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立
和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通
和内部监督等五个基本因素。公司建立了一套良好地内部控制制度，公司内部控制
制度健全、执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
6位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计
/内控委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的对外投
资、高管任免、技术改造、定期报告、董事调整、章程修订等重大事项进行了审议，
出具专门委审核意见39个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、加大董事会重大事项决策流程的创新，更好的支持公司发展
福田汽车作为国内优秀上市公司之一，拥有完善、健全的治理架构，随着公司不
断发展，上市公司应在决策流程上不断创新，进一步加强重大事项的决策效率，最
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大化的发挥独立董事、专门委及专家的优势，提高重大事项决策的科学性、高效性，
为福田汽车的发展提供有力的保障和支持。
2、创新商业模式，借助资本力量助推公司发展
在智能化、网联化的发展背景下，福田汽车应不断创新商业模式，引入社会资本
和战略投资者，特别是新能源和乘用车业务。应集中主力发展盈利业务，将低效资
产转变为金融资产，提高盈利能力。
3、做好公司未来资本规划，为公司发展提供资金支持
十三五期间，福田汽车要实现科技创新、智能制造、全球化布局及乘用车快速增
长的战略安排，资金需求面较大。目前公司资产负债率持续高企，财务风险可能转
化为经营风险，丧失宝贵的发展机遇。公司需着眼于未来资本规划，做好融资方式
论证创新，为公司未来发展提供资金支持。
4、加强财务管控能力，提升业绩预测的科学性和准确性
公司需加强对国家政策、外汇汇率、各类原材料价格走势、以及行业信息的监控、
分析力度，加大公司财务系统及市场/业务预测系统的信息化建设力度，提升业绩预
测的科学性和准确性，杜绝业绩预计出现重大变化的情况，维护公司市场形象及股
东利益。
四、总体评价与建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会
决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017 年是“十三五”的关键之年，也是国家深化推进改革转型的一年。福田汽
车成立 21 年来，以改变为基因，以创新为驱动，通过不断地转型升级与结构调整，
抓住了商用车和乘用车两个历史发展机遇。我们作为董事会的专业咨询人士，要更
加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优势，更加勤勉地工作，以专业化、国
际化的视角为公司的发展献计献策。2018 年，我们将着重在以下几方面开展工作：
1、继续积极履行勤勉忠实义务、主动开展工作，进一步完善董事会各专门委员
会的运作
各专门委员会为董事会的专业咨询机构，独立董事在专门委员会中担当着举足
轻重的责任，我们要充分发挥专业优势，为对外投资，内部治理结构设计、完善等
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公司重大事项建言献策。这要求我们一方面要投入充分的精力参与工作、履行职责，
另一方面要积极主动开展工作，凭借丰富的专业知识和行业资深经验，为公司重大
事项提出卓有成效的建设性意见，进而增强决策的正确性和科学性。
2、贴近生产一线，熟悉公司新产品、新业务，以更加专业化的业务素养提高决
策能力
独立董事应进一步贴近公司生产经营一线，积极主动关注公司的生产经营情况，
及时掌握公司运营中的真实、可靠信息，我希望包括我在内的所有独立董事，要积
极参加公司组织的参观、调研等活动，同时加强对公司新产品、新业务的学习，以
更加专业化的业务素养指导公司决策的实施。
3、持续学习国际化的公司治理业务知识，为公司的全球化战略实施提供专业性
支持
目前福田汽车全球化战略正稳健推进中，我们要明确定位，端正态度，以全球
化发展为主线，以更高层次的标准来审视、规划公司的未来发展，在做好日常工作
的同时，努力提高业务水平，以便能更进一步提高董事会的决策效率，进而为公司
的“2020 战略”提供强有力的制度支持和保障。
总而言之，我们独立董事将继续本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身
专业优势，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法
权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工
作人员对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快发展
的步伐，不断创造新的成绩。
以上是我们 6 位独立董事的 2017 年度述职报告，请各位股东评议。
报告人：马 萍
二〇一八年五月三十日
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