北汽福田汽车股份有限公司专门委员会制度——董事会审计/内部控制委员会议事规则



                    北汽福田汽车股份有限公司
               董事会审计/内控委员会议事规则


    一、总 则
    第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策职能，健全公司内部控制制
度，完善公司内部控制程序，确保董事会对公司经营状况的及时了解和有效监督，
根据《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》及其它相关规定，
公司设立董事会审计/ 内部控制委员会（以下简称“审计/ 内控委”），并制定
本议事规则。
    第二条 审计/ 内控委是董事会下设的专门咨询机构，对董事会负责。
    审计/内控委负责对公司经营情况进行审计监督、核查、评价，监控内部控
制系统，为董事会提供咨询意见，向董事会报告工作。
    二、人员组成
    第三条 审计/ 内控委由五名董事组成，其中独立董事应占多数。委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。审计/ 内控委可聘请专家顾问，并可支付适
当的报酬。
    第四条 审计/ 内控委委员由董事提名，由董事会选举产生。
    第五条 审计/ 内控委设主任委员一名，由为会计专业人士的独立董事委员
担任，负责主持审计/内控委工作。主任委员由审计/ 内控委委员选举产生，并
报董事会备案。
    第六条 审计/ 内控委委员必须具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规，为汽车业或经济管理、财务、法律类专家；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极
开展工作；
    （三）符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    第七条 审计/ 内控委委员的任期与其董事任期一致，委员任期届满，可连
选连任。
    委员因故不担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则补
选委员。
    第八条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第九条 审计/ 内控委因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三人时，
公司董事会应尽快按照本议事规则规定确定新的委员人选。人数未达规定时，委
员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第十条 审计/ 内控委下设审计/ 内控委办公室。审计/ 内控委办公室为审
计/ 内控委的办事机构，负责日常工作联络、会议组织及文秘等工作，由董事会
办公室负责组建。审计/ 内控委办公室由财务计划部、审计部、董事会秘书及董
事会办公室等有关人员组成。
    公司内部审计负责人为审计/ 内控委办公室主任。
    三、职责权限
    第十一条 审计/ 内控委的主要职责：
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    （一）向董事会提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司内部审计工作及其实施；
    （三）负责与专业审计机构的沟通、协调；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审核内部控制制度和评价报告、检查内部控制系统、完善内部控制过
程；对重大关联交易进行审核与评估；
    （六）公司董事会委托的其它相关事项。
    第十二条 审计/ 内控委对董事会负责，审计/ 内控委将审计报告或其他相
关提案提交董事会审议决定。审计/ 内控委应配合监事会的审计活动。
    第十三条 审计/ 内控委主任委员的主要职责权限：
    （一）召集和主持审计/ 内控委会议；
    （二）代表审计/ 内控委向董事会汇报工作；
    （三）督促、检查审计/ 内控委各项提议的执行情况；
    （四）审计/ 内控委授予的其他职权。
    第十四条 审计/ 内控委办公室的主要职责权限：
    （一）为审计/ 内控委做好前期资料的收集、整理等准备工作；
    （二）发出审计/ 内控委开会通知并组织相关会议；
    （三）记录并保存审计/ 内控委会议纪要、审核意见等档案资料；
    （四）审计/ 内控委授予的其他职权。
    四、工作程序
    第十五条 审计/ 内控委办公室负责为审计/ 内控委的工作做好前期准备，
提供审计/ 内控委进行工作所必需的材料：
    （一）公司定期财务报告及专项财务报告；
    （二）内、外部审计机构的审计报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外信息披露中的财务报告；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）公司的内部控制评价报告；
    （七）公司内部控制过程的相关材料；
    （八）其他相关资料、文件。
    第十六条 审计/ 内控委依据前述资料或依据自身独立收集、调取的资料，
就相关事项向董事会提出意见或建议，包括：
    （一）对专业审计机构的评价，专业审计机构的聘请及更换的建议；
    （二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面；
    （三）公司重大关联交易是否合乎相关法律法规，是否符合公允原则；
    （四）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实；
    （五）对公司财务部门、内部审计部门，包括其负责人的工作评价；
    （六）其他相关事项。
    第十七条 审计/ 内控委可每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业
进行调研至少一次。
    第十八条 如有必要，审计/ 内控委可以聘请专业审计机构进行专项审计，
为董事会决策提供意见和建议。
    五、议事规则
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    第十九条 审计/ 内控委会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，每
季度召开一次；临时会议由主任委员（召集人）或1/2 以上的委员提议召开。审
计/ 内控委召开会议，除紧急事项外，应于会议召开前3 天通知全体委员。
    第二十条 会议须有2/3 以上委员出席（包括委托）方可举行。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主
持。委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代
为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意见。
    第二十一条 审计/ 内控委审计意见实行协商一致原则，即审计/ 内控委的
报告、审核意见及其他职责范围内的文件应协商一致，以审计/ 内控委名义提报
董事会审议。
    如审计/ 内控委成员有不同意见，各委员可以董事名义以议案方式直接提交
董事会审议。
    第二十二条 审计/ 内控委会议原则上以实体会议方式召开；必要时，也可
以电话会议、通信方式等召开。以通讯方式发表意见时，持“弃权”或“反对”
意见的，应充分阐明理由。
    第二十三条 审计/ 内控委会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十四条 审计/ 内控委会议应当有书面审核意见或会议纪要，出席会议
的委员应当在审核意见或会议纪要上签字；审核意见或会议纪要由审计/ 内控委
办公室或董事会办公室保存。
    第二十五条 如有必要，审计/ 内控委可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员出席审计/ 内控委会议。
    第二十六条 审计/ 内控委应将研究结果及建议以书面方式报公司董事会。
    第二十七条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露有关信息。
    六、费用
    第二十八条 审计/ 内控委活动经费预算，每年10 万元。
    第二十九条 依据本议事规则，审计/ 内控委聘请中介机构的费用，由公司
承担。
    第七章 附则
    第三十条 本议事规则自董事会通过之日起执行。
    第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经法定程序修改的公司《章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并应及时修
订本议事规则，报董事会审议通过。
    第三十二条 本规则解释权属于公司董事会。