证券代码：600166              证券简称：福田汽车                  编号：临 2019—069

                                       北汽福田汽车股份有限公司

                              关于修订《公司章程》部分条款的公告

                     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

                 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



                 一、董事会审议情况
                 2019 年 7 月 8 日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发
             出了关于召开公司七届八次董事会的通知及议案。公司七届八次董事会于 2019 年 7 月
             19 日在北汽福田汽车股份有限公司 1 号楼 106 会议室以现场结合通讯方式召开。
                 公司 6 位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

                 公司董事会提名/治理委员会对该项议案进行了审核，发表了同意意见。
                 本公司共有董事 17 名，全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以 17
             票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
                 二、《公司章程》部分条款修订内容
                 根据证监会 2019 年 4 月公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修订相关
             条款，具体修订内容如下：

                     原条款                                       修订后条款                     修订原因


                                                      第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
    第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
                                                  生之日起 2 个月以内召开临时股东大会
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会
                                                      （一） 董事人数不足本章程所定人数的
       （一） 董事人数不足 12 人时；
                                                  2/3 时；
        …
                                                       …                               根据《上市公
                                                                                        司章程指引》
    第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：     第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：
                                                                                        修订
本公司住所地。                              本公司住所地。
       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便          公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出        会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
席。                                              视为出席。
    第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。出席会议并拥        第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依
有有效表决权的股东和股东代理人，应当为参会    据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东    已在公司章程
                                                                                            第七十八条体
登记日进行参会登记且实际出席会议的股东和股    资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名    现相关内容
东代理人人数及所有持表决权的股份总数为准，    称）及其所持有表决权的股份数。
该出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数由会议主持人于会议正式开始时
宣布。
                                                  第九十六条 出席股东大会的股东，应当对
                                              提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
    第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提
                                              或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
                                              市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
弃权。
                                              实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                                                  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均不计入到会有效表决票。
                                              的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
                                              份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，       第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在    并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。    任期三年，任期届满可连选连任。
    董事会每届三年。                              董事会每届三年。                          根据《上市公
    董事任期自股东大会批准之日起，至本届董        董事任期自股东大会批准之日起，至本届董    司章程指引》
事会任期届满时止。                            事会任期届满时止。                            修订
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事        董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部    就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。          门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的    任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过    董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。                          公司董事总数的 1/2。
    本公司设 1 名职工代表董事，董事会中的职       本公司设 1 名职工代表董事，董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形    工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期    式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期
三年。                                        三年。
                                                 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提
   第一百一十条 董事可以在任期届满以前提     出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况。                  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最   低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应   当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
履行董事职务。                                   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送     根据《上市公
                                             达董事会时生效。                               司章程指引》
    第一百五十七条 公司人员应当独立于控股        第一百五十七条 公司人员应当独立于控股      修订

股东。                                       股东。
    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董       在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管   其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。                                     人员。
    控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事       控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事
的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司   的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司
的工作。                                     的工作。
             该事项尚需提交福田汽车临时股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。


             特此公告。




                                                           北汽福田汽车股份有限公司
                                                                   董   事     会
                                                                二〇一九年七月二十日