证券代码：600166               证券简称：福田汽车              编号：临 2019—085

                      北汽福田汽车股份有限公司
                               董事会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    2019 年 9 月 3 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于注销回购股份暨变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，会议的召开符合
《公司法》和本公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）《关于注销回购股份暨变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
    公司 6 位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。
    本公司共有董事 17 名，截至 2019 年 9 月 18 日，共收到有效表决票 17 张。董事会
以 17 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销回购股份暨变更公司注册资
本并修订<公司章程>的议案》。

    鉴于截至 2019 年 9 月 18 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式回购
公司股份共计 105,488,048 股，占公司总股本的 1.58%，回购最高价为 2.55 元/股，回购
最低价为 2.16 元/股，回购均价 2.37 元/股，使用资金总额 250,054,761.17 元（不含交
易费用）。公司已回购金额已达到本次回购股份股东大会审议通过的资金总额下限，本次
回购股份方案实施完毕。公司 2019 年第二次临时股东大会批准，本次实际回购股份总数
的 70%将用于注销并减少注册资本、20%将用于股权激励计划、10%将用于员工持股计划（股
权激励计划、员工持股计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实
施）；同时，股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和
市场情况对回购方案进行调整。
    决议如下：

    （一）根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议及授权，并考虑公司和市场的具体

情况，同意公司将本次回购股份的 90%共计 94,939,243 股予以注销（其中，本次回购的

20%拟用于股权激励计划的股份不再用于股权激励并予以提前注销），10%共计 10,548,805
股仍将用于员工持股计划。

    （二）注销完成后，公司总股本将由 6,670,131,290 股减少至 6,575,192,047 股，

注册资本将由 667,013.1290 万元变更至 657,519.2047 万元，同意对公司章程相关条款

进行修改。

    （三）授权经理部门办理本次注销回购股份后续的减资、工商变更登记及备案手续

等相关事宜。

    公司 2019 年第二次临时股东大会已授权董事会修改回购股份的具体方案及办理回购
股份事宜，且本次拟注销的总股数在该次授权股东大会批准的范围内，本议案无需再次
提交股东大会审议。

    《公司章程》的具体修订内容详见同日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的 2019-086 号临时公告。




    特此公告。

                                                北汽福田汽车股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                  二〇一九年九月十九日