证券代码:600167 证券简称:联美控股 公告编号: 2018-053 联美量子股份有限公司 关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》 证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所印发的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定, 现将联美 量子股份有限公司(以下简称“联美控股”、“本公司”、“公司”) 编制的 截至 2018 年 6 月 30 日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1103 号文核准,公司申请 非公开发行人民币普通股(A 股)增加注册资本人民币 199,896,694.00 元, 每股面值人民币 1.00 元,发行价格为 19.36 元/股, 募集资金总额为人民 币 3,869,999,995.84 元。扣除承销保荐费用人民币 27,119,999.97 元(含 税)后,公司实际募集资金净额为人民币 3,842,879,995.87 元。截至 2017 年 5 月 9 日止,上述募集资金已全部到位。 2017 年 5 月 9 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非 公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并出具了“中喜验字〔 2017〕 第 0101 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。 (二)募集资金使用金额及报告期末余额 截至 2018 年 6 月 30 日止,公司募集资金使用情况如下: 项目 金额(元) 募集资金总额 3,869,999,995.84 项目 金额(元) 减:发行费用 27,089,999.97 募集资金净额 3,842,909,995.87 减:累计已投入募投项目 364,302,105.79 加:利息收入 182,522,113.79 减:银行手续费 2,141.16 募集资金期末余额 3,661,127,862.71 二、募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定, 遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募 集资金的规范使用。根据公司《募集资金管理办法》的要求,公司及保荐机构新 时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”)对募集资金采取了专户存储 管理,与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司北京分 行、盛京银行股份有限公司上海黄浦支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分行(以 下统称:募集资金专户存储银行)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以 下简称《三方监管协议》)。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储 三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 截至 2018 年 6 月 30 日止, 公司开立的募集资金专户中募集资金存储情 况如下: 序号 开户银行 账号 金额(元) 1 盛京银行股份有限公 0334210102000008691 1,295,419,577.73 司沈阳市滨河支行 2 盛京银行股份有限公 0110100102000045047 1,259,448,637.98 司北京分行 3 盛京银行股份有限公 0880020102000028543 840,620,397.44 司上海黄浦支行 4 廊坊银行股份有限公 602101020000000351 265,639,249.56 司石家庄分行 合计 3,661,127,862.71 三、2018 年半年度募集资金的实际使用情况 截至 2018 年 6 月 30 日止,募集资金使用情况: 1、募投项目的资金使用情况 具体情况见附表 1《募集资金使用情况对照表》 2、募投项目先期投入及置换情况 2017 年 8 月 30 日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》, 根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》等相关规定, 同意使用募集资金置 换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币 18,102 万元。具体内容见《联美量 子 股 份有限公司用募 集资金置换预先投入 的自筹资金的公告》(公告编号 2017-038)。 四、变更募投项目的资金使用情况 具体情况见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 六、其他事项说明 2018 年 5 月 14 日公司第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关 于 变 更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》。详细 内容见公司 2018 年 5 月 16 日披露的《联美量子股份有限公司关于变更 部分募集资金 投资项目并新设投资项目的公告》(公告编号: 2018-024)。2018 年 5 月 31 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案 。因变 更募投项目时间较晚,2018 年 6 月 30 日前,新增加的募投项目尚未发生 实际投入。 特此公告。 联美量子股份有限公司董事会 2018 年 8 月 29 日 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 387,000.00 本年度投入募集资金总额 8,505.43 变更用途的募集资金总额 62,354.00 已累计投入募集资金总额 36,430.21 变更用途的募集资金总额比例 16.11% 募集资 截至期末投 是否已 调整后投 项目可行性 金承诺 本年度投入 截至期末累计 入进度(%) 项目达到预定可 本年度实 是否达到 承诺投资项目 变更项 资总额 是否发生重 投资总 金额 投入金额(2) (3)= 使用状态日期 现的效益 预计效益 目 (1) 大变化 额 (2)/(1) 文官屯热电厂热网工程项目 是 20,000 42,129 5,825.62 15,437.65 36.64 2019年10月 不适用 不适用 否 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改 是 45,000 13,448 115.74 4,060.38 30.19 2021年 不适用 不适用 否 造热网工程项目 热网改造升级及环保设备改造工程项目 否 247,000 247,000 780.48 3,743.58 1.51 2019年 不适用 不适用 否 浑南热力3号热源厂建设项目 否 15,000 15,000 1,424.21 7,499.44 50.00 2017年10月 不适用 不适用 否 清洁能源工程项目 是 32,000 1,198 1,198.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 生物质发电项目 否 7,000 7,000 359.38 4,491.16 64.16 2018年 不适用 不适用 否 能源移动互联多元服务项目 否 21,000 21,000 拟耗时3年 不适用 不适用 是 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工 是 5,500 2019年 不适用 不适用 否 程 文官屯调峰热源项目三期-2 工程 是 17,350 2019年 不适用 不适用 否 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 是 1,350 2019年 不适用 不适用 否 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改 是 2,900 2019年 不适用 不适用 否 造 文官屯调峰热源项目环保设施改造 是 3,500 2019年 不适用 不适用 否 国惠热网工程项目 是 8,025 2020年 不适用 不适用 否 新北热网工程项目 是 1,600 2020年 不适用 不适用 否 合计 — 387,000 387,000 8,505.43 36,430.21 — — — — — 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 项目可行性发生重大变化的情况说明 能源移动互联多元服务项目尚未投入,主要是因为移动互联技术更新较快,公司正研究新的替代方案。 2017 年 8 月 30 日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》, 根据 募集资金投资项目先期投入及置换情况 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》等相关规定, 同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资 金人民币 18,102 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 截至2018年6月30日,募集资金结余的金额为 366,112.79 万元。为尚未投入的募集资金及利息收入。 募集资金其他使用情况 公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露,不存在募集资金管理违规的情形。 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项目拟 项目达到预定 变更后的项目 本年度实际投 实际累计投 本年度实现的 是否达到 变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 可使用状态日 可行性是否发 入金额 入金额(2) 效益 预计效益 总额 期 生重大变化 文官屯热电厂热网工程项目 42,129 5,825.62 15,437.65 2019年10月 不适用 不适用 否 浑南新城南部热源热电联产区域能源升 13,448 115.74 4,060.38 2021年 不适用 不适用 否 级改造热网工程项目 浑南新城南部热源热电联产区域热源续 5,500 2019年 不适用 不适用 否 建工程 1、浑南新城南部热源 文官屯调峰热源项目三期-2 工程 热电联产区域能源升 17,350 2019年 不适用 不适用 否 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 级改造热网工程项目 1,350 2019年 不适用 不适用 否 浑南新城南部热源热电联产区域环保设 2、清洁能源工程项目 2,900 2019年 不适用 不适用 否 施改造 文官屯调峰热源项目环保设施改造 3,500 2019年 不适用 不适用 否 国惠热网工程项目 8,025 2020年 不适用 不适用 否 新北热网工程项目 1,600 2020年 不适用 不适用 否 合计 — 95,802 5,941.36 19,498.03 — — — 1、2018 年 5 月 14 日,公司第六届董事会第三十八次会 1、文官屯热电厂热网工程项目,由于此项目投入较大,原募集资金承诺投入 20000 万元无法满足项 议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目并 目建设要求,公司经过论证,决定增加项目投入。 2、浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改 变更原因、决策程序及 新设投资项目的议案》,并于次日披露了相关公告;2、 造热网工程项目,因浑南新城建设发展未达到预期,在浑南新城南部升级改造热网工程项目也无法按 信息披露情况说明(分 2018 年 5 月 31 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议 照预期进行建设,经公司论证,决定减少项目投入,结余资金转投其他项目。3、清洁能源工程项目, 具体募投项目) 通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项 2017 年度公司进行了部分环保脱硫设施改造建设,但因国内天然气供应环境发生变化,无法获得足 目的议案》,并于次日披露了相关公告。 量具备经济性生产经营条件的气源,经公司论证,决定终止此项目,结余资金转投其他项目。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。