联美量子股份有限公司 2018 年度
                     独立董事述职报告


各位股东、各位代表

    作为联美量子股份有限公司的独立董事，2018年度我们严格按照

《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权

益保护的若干规定》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实

履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重

大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作

用。

    现将2018年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：


    一、独立董事的基本情况

    钟田丽：2003年至今，任东北大学基础学院院长、工商管理学院

财务管理研究所所长。2011年5月19日至2018年11月29日任公司独立

董事。

    刘永泽：1985年至2011年，任东北财经大学系主任、院长，2011

年至今任东北财经大学教授。2014年5月15日至今任公司独立董事。

    贵立义：2007年8月至今，任大连理工大学公共管理与法学学院

特聘教授。2014年5月15日至2018年11月29日任公司独立董事。

    马国强：1977年至2014年，任东北财经大学教师、系副主任、系

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主任、校长助理、副校长。2014年至今，任东北财经大学教授（博士

生导师）。2018年11月29日至今任公司独立董事。

    杨政：教授，注册会计师，1987年起任南京审计大学教师，曾担

任会计系主任、会计学院院长，2014年至2018年，任西安欧亚学院副

校长。2018年11月29日至今任公司独立董事。



    二、年度履职概况

    1、出席董事会的情况

独立董事姓名     2018年度应参加会   亲自出     委托出   缺席

                 议次数             席次数     席次数   次数

    钟田丽                9              9       0        0

    刘永泽                10             10      0        0

    贵立义                9              9       0        0

    马国强                1              1

     杨政                 1              1

    报告期内，公司还召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，

各独立董事均能亲自或委托独立董事出席，确实因各种原因无法出席

的也会提前通知公司，未有无故缺席情况。

    2、在各专业委员会履职情况

    作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董

事会审议相关事项前，认真审阅公司提供的材料，与公司管理层充分

沟通，积极参与公司董事会及个专业委员会的相关工作，认真履行相
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应职责，对于重大事项发表独立意见。

    三、重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

    1、2018年7月29日召开的公司第六届董事会第三十九次会议，审

议通过了《关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股权的议案》。

对上述收购兆讯传媒100%股权的关联交易事项，作为公司独立董事，

我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了公司对上述收

购事项的解释说明，我们出具了事前认可说明及独立意见。在审议该

项交易的董事会上，关联董事回避了表决，上述收购股权行为不存在

损害上市公司及全体股东利益的情况，此项收购股权行为不影响公司

正常生产经营。我们同意公司进行上述股权购买。

    2、2018年7月29日召开的公司第六届董事会第三十九次会议，审

议通过了《关于出售联美量子（香港）有限公司100%股权的议案》。

对上述出售股权的关联交易事项，作为公司独立董事，我们认真审阅

了公司董事会提供的相关资料，并听取了公司对上述股权出售事项的

说明，我们出具了事前认可说明及独立意见。在审议该项交易的董事

会上，关联董事回避了表决，上述出售股权行为不存在损害上市公司

及全体股东利益的情况，不影响公司正常生产经营。我们同意进行上

述股权出售。

    （二） 其他重大事项

    1、2018年4月11日召开的公司第六届董事会第三十六次会议上，

针对《关于募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关

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于公司2017年度内部控制评价报告》、《关于续聘公司审计机构及内

控审计机构》、《关于公司对外担保》、《关于会计政策变更》，我

们均发表了同意意见。

    2、2018年5月14日召开的公司第六届董事会第三十八次会议上，

针对《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》、 关

于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，我们均发表了同意的意

见。

    3、2018年11月12日召开的公司第六届董事会第四十三次会议上，

针对《关于对董事会进行换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴

的议案》，我们均发表了同意的意见。

       （三） 对外担保及资金占用情况

    公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。

       （四） 募集资金的使用情况

    报告期内公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目，本次

变更募集资金总额为 62,354 万元。变更程序均按法律法规要求，做

为独立董事，我们事前认可同意了相关事项。

    2018 年度公司编制了《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况

的专项报告》，我们认为报告如实反映了公司募集资金的存放与使用

情况。公司募集资金的存放与使用严格遵循了有关法律法规及《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，并对募集资金使用

情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。



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    （五） 高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司按照岗位责任制由董事会对高级管理人员进行绩效考核和

激励，将经营业绩与薪酬奖金挂钩，提高高级管理人员的工作积极性

与工作效率。我们认为公司 2018 年支付给公司高管的薪酬合理，未

有违反公司薪酬制度的情况。

    （六） 业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （七） 聘任或者更换会计师事务所情况

    公司第六届董事会第三十六次会议及 2017 年度股东大会审议通

过了《关于续聘审计机构及内控审计机构的议案》，公司决定继续聘

用中喜会计师事务所有限公司为公司 2018 年度审计机构及内控审计

机构，我们认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

    （八） 现金分红及其他投资者回报情况

    公司第六届董事会第三十五次会及 2017 年度股东大会审议通过

了公司《2017 年度利润分配预案》，公司以 2018 年 5 月 29 日为股

权登记日，向截止 2018 年 5 月 29 日下午 15:00 在上海证券交易所收

市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司

全体股东，以总股本 880,045,952 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金红利 2.6 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增

10 股，共计派发现金红利 228,811,947.52 元，转增 880,045,952 股，

本次分配后总股本变更为 1,760,091,904 股。

    （九） 公司及股东承诺履行情况

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    报告期内公司控股股东及其相关各方严格履行了发行股份购买

资产并募集配套资金暨重大资产重组时的承诺，没有发生违反承诺事

项的情况。

       （十） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年一季度报告、

2018 年半年度报告、2018 年三季度报告等四次定期报告的披露，以

及七十二次临时公告的披露。我们认为，上述信息披露能够做到及时、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       （十一）   内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据法律法规的变化，对公司章程等规章制度进

行了修订，进一步完善了公司的制度建设。同时编制了《2018 年度

公司内部控制自我评价报告》，根据公司《内部控制实施方案》，完

成公司制度汇编，推动公司制度落实；制定了内控部管理流程，完善

了内控部管理制度。

       （十二）   董事会以及下属专门委员会的运作情况

    我们认为，报告期内公司董事会、各专业委员会和公司管理层各

司其责，能够履行勤勉尽责的义务，认真履行《公司章程》赋予的职

责。

       （十三）   其他事项

    1、报告期内未有提议召开董事会的情况发生；

    2、报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；

    3、报告期内未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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    四、总体评价和建议

    报告期内，我们忠实勤勉地履行了独立董事的职责，能够秉承独

立、客观判断的原则，对公司重大事项发表意见，较好地维护了公司

及全体股东的利益。

    2018年，公司董事会进行了换届选举，独立董事钟田丽女士和贵

立义先生不再担任公司独立董事，刘永泽先生、马国强先生、杨政先

生当选公司第七届董事会独立董事。作为公司新一届独立董事，我们

将在任期内按照法律法规赋予的权力，独立公正地履行独立董事职

责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，积

极了解公司生产经营及建设情况，维护公司和股东的权益，更好地履

行独立董事职务。



    独立董事：



  刘永泽                 马国强                  杨 政




                            2019 年 3 月 10 日




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