新时代证券股份有限公司
关于
联美量子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
重要声明
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“本独立财务顾问”、“本
持续督导机构”）接受联美量子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“联美控股”、
“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等有关规定，本独立财务顾问作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本
持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方
对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性
和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息
和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读联美控股发布的关于联美控股本次重大资
产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司年度报告等文件。
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目 录
重要声明............................................................................................................................ 1
目 录................................................................................................................................ 2
释 义................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................................................... 5
二、配套资金的存放及使用情况.............................................................................. 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................... 8
四、盈利预测实现情况............................................................................................ 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状........................................ 17
六、上市公司治理结构与运行情况........................................................................ 18
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................... 19
2
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
联 美量 子 股份 有 限公 司 ，在 上 交 所上 市 ，股 票 代码 ：
600167，曾用名：联美控股股份有限公司、沈阳黎明服装
联美控股、上市公司、公司 指
股份有限公司（简称：黎明股份）、沈阳新区开发建设股
份有限公司
董事会 指 联美量子股份有限公司董事会
苏素玉及其相关方 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公司”、“汕
联美集团 指 头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）有限
公司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源 指 联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司
联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司
国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
沈水湾 指 沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公司
国润低碳 指 沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其 80%股权
浑南热力 指 沈阳浑南热力有限责任公司，上市公司全资子公司
上市公司向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北
18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新
本次交易 指
北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
交易对方 指 联众新能源、联美集团
标的公司 指 沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
交易标的、拟购买资产、标
指 沈阳新北 100%的股权和国惠新能源 100%的股权
的资产
上市公司与联众新能源有限公司、联美集团有限公司签署
《发行股份购买资产协议》 指
的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之盈
上市公司与联众新能源有限公司、联美集团有限公司签署
利预测补偿协议》、《盈利 指
的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
3
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
股票、A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与
否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，
向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。
购买资产的交易金额合计为 475,248.20 万元，其中沈阳新北 100%股权的交易价格为
235,973.00 万元，国惠新能源 100%股权的交易价格为 239,275.20 万元。本次交易
完成后，上市公司持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金
额不超过 387,000.00 万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%。
（二）资产的交付、过户情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进
行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、资产交付及过户
2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项下的
标的资产——沈阳新北 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商
行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100701933006N 的《营业执照》。本
次工商变更登记后，公司已取得沈阳新北 100%股权，沈阳新北成为公司的全资子公
司。
2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下
的标的资产——国惠新能源 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市
5
工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100774808329E 的《营业执照》。
本次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源 100%股权，国惠新能源成为公司的全
资子公司。
2、验资情况
2016 年 5 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中
喜验字【2016】第 0234 号），经其审验认为：截至 2016 年 5 月 25 日止，联美控股
已收到新增注册资本（实收资本）人民币 469,149,258.00 元，变更后的累计注册资
本（实收资本）为人民币 680,149,258.00 元。截至 2016 年 5 月 25 日止，沈阳新北、
国惠新能源股权变更的工商登记手续业已办理完毕。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 6 日出具了《证券变
更登记证明》，公司发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的合计
469,149,258 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过 295,645,530 股。单个发行对象最终获配本次
非公开发行股票的获配金额为不超过 116,100 万元，且具有关联关系或一致行动人关
系的发行对象（如有）最终获配本次非公开发行股票的获配金额为合计不超过 116,100
万元。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
4、发行价格
6
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公
告日（2016 年 3 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，
为 13.09 元/股，并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行的发行价格为 19.36 元/股，发行价格相当于发行底价的 147.90%；相
当于申购报价日前 1 个交易日均价 23.26 元/股的 83.23%；相当于申购报价日前 20
个交易日均价 22.29 元/股的 86.86%。
5、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 3,869,999,995.84 元，扣除各项发行费用共计人民币
27,089,999.97（含税），实际募集资金净额为人民币 3,842,909,995.87 元。
6、本次发行对象的申购报价和获配数量
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
获配股数占
获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配对象名称 发行后股本
（股） （元） （月）
的比例
北信瑞丰基金管理有
1 39,979,338 773,999,983.68 4.54% 12
限公司
拉萨和泰装修有限公
2 39,979,338 773,999,983.68 4.54% 12
司
金鹰基金管理有限公
3 43,904,958 849,999,986.88 4.99% 12
司
博时基金管理有限公
4 32,954,545 637,999,991.20 3.74% 12
司
第一创业证券股份有
5 20,144,628 389,999,998.08 2.29% 12
限公司
财通基金管理有限公
6 22,933,887 444,000,052.32 2.61% 12
司
总计 199,896,694 3,869,999,995.84 22.71%
7、缴款与验资
2017 年 5 月 8 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]
第 0093 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 5 月 8 日，新时代证券指定的收款
银行账户已收到认购人缴纳的申购本次联美控股非公开发行人民币普通股（A 股）的
认购款款为 3,869,999,995.84 元。
2017 年 5 月 9 日，中喜会计师出具了中喜验字[2017]第 0101 号《验资报告》。
经审验，截至 2017 年 5 月 9 日，联美控股向认购人非公开发行人民币普通股（A 股）
7
199,896,694 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 19.36 元，共
募集资金 3,869,999,995.84 元，扣除各项发行费用共计人民币 27,089,999.97 元（含
税），公司实际募集资金净额为人民币 3,842,909,995.87 元。
8、非公开发行股份登记情况
公司本次非公开发行的 199,896,694 股票已于 2017 年 5 月 12 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行不涉及资产过户情况，
发行对象均以现金认购。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易已完
成发行股份购买资产及募集配套资金相关工作，新增股份已完成股份登记。本次交易
涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。截至本持续督导意见出具日，本次交易中
为募集配套资金而非公开发行的 199,896,694 股股份的限售期已满，按规定已经解禁。
二、配套资金的存放及使用情况
募集配套资金的存放及使用情况详见上市公司 2019 年 3 月 12 日公告的《新时
代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见》。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 11 月 19 日，上市公司与交易对方联众新能源和联美集团签署了《发行
股份购买资产协议》，并于 2015 年 12 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议》。
2015 年 12 月 29 日，上市公司与交易对方联众新能源和联美集团签署了《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，标
的公司已经顺利完成了《盈利预测补偿协议》中的全部利润承诺。
8
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
承诺主体 承诺内容 履行情况
（1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本督导期内，无
本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
联美控股 违反承诺的相
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关情形。
1、本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
联 众 新 能 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 本督导期内，无
源、联美集 本公司在联美控股拥有权益的股份。 违反承诺的相
团 本公司并于收到上述立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 关情形。
书面申请和股票账户提交联美控股董事会，由联美控股董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权联美控股董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；联美控股董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。
本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。 本督导期内，无
沈阳新北、
本公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情 违反承诺的相
国惠新能源
形；不存在滥用会计政策或者会计估计的情形；亦不存在操纵、 关情形。
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情
形；如因存在前述情形给联美控股或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
（2）持股锁定承诺
本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份
自联美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起 36 个
月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和
本督导期内，无
上海证券交易所的有关规定执行。
联众新能源 违反承诺的相
另，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日
关情形。
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自
动延长 6 个月。
1、本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股
股份自联美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起
本督导期内，无
36 个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员
联美集团 违反承诺的相
会和上海证券交易所的有关规定执行。
关情形。
另，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
9
于发行价的，本公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
2、在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，本公司将不
转让本公司在本次交易前持有的联美控股 99,100,000 股股份，之
后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。
如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述 12
个月的锁定期进行锁定。本公司在联美控股中拥有权益的股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月
的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定。
（3）避免同业竞争
1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环
保新能源有限公司（含其子公司）外，本公司自身及直接或间接
控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同
业竞争的业务。
2、本公司将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子
公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或
参与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业
务。
3、本公司将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接
控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司
本督导期内，无
主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与
联众新能源 违反承诺的相
与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
关情形。
4、本公司如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子
公司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后
上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的
同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本公司/本人将终止
该业务机会。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或
其子公司造成的损失。
1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环
保新能源有限公司（含其子公司）外，本人自身及直接或间接控
制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业
竞争的业务。
2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公
司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参
与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
本督导期内，无
苏素玉及其 3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其
违反承诺的相
相关方 他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务
关情形。
构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后
上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公
司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上
市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同
业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本人将终止该业务机
会。
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5、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其
子公司造成的损失。
（4）规范关联交易
1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重
组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关
联交易。
2、不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经
营等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的
条件或利益。 本督导期内，无
联众新能源 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联 违反承诺的相
交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场 关情形。
定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中
小股东的利益。
4、本公司将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决
策制度的规定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易
时，履行回避表决义务。
1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组
后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联
交易。
2、不会利用实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务
本督导期内，无
苏素玉及其 经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条
违反承诺的相
相关方 件或利益。
关情形。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联
交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价
原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股
东的利益。
（5）关于保持上市公司独立性
1、保证重组后上市公司的人员独立
（1）保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公
司外其他企业，下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员担任除董事、监事
之外的任何职务。
（2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本
公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后
上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预 本督导期内，无
联众新能源 重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 违反承诺的相
2、保证重组后上市公司的财务独立 关情形。
（1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务
会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出
财务决策，不干预重组后上市公司的资金使用。
（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开
户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证重组后上市公司的机构独立
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（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公
司控制的其他企业完全分开；重组后上市公司及其控制的子公司
与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运
作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的
决策和经营。
4、保证重组后上市公司的资产独立、完整
（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经
营性资产。
（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他
资源。
5、保证重组后上市公司的业务独立
（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制
的其他企业。
（2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组
后上市公司的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财
务、机构、业务的独立性。
1、保证重组后上市公司的人员独立
（1）保证本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企
业，下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何
职务。
（2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本
人控制的其他企业。
（3）保证作为重组后上市公司实际控制人，推荐出任重组
后上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干
预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证重组后上市公司的财务独立
（1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务
会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出 本督导期内，无
苏素玉及其
财务决策，不干预重组后上市公司的资金使用。 违反承诺的相
相关方
（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开 关情形。
户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证重组后上市公司的机构独立
（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其
他企业完全分开；重组后上市公司及其控制的子公司与本人控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运
作，本人不会以实际控制人地位直接或间接干预重组后上市公司
的决策和经营。
4、保证重组后上市公司的资产独立、完整
（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经
营性资产。
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（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他
资源。
5、保证重组后上市公司的业务独立
（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人控制的其他企业。
（2）保证不会以实际控制人地位,干预重组后上市公司的重
大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。
（6）董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或
联美控股董 者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 本督导期内，无
事及高级管 情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞 违反承诺的相
理人员 成（如有表决权）； 关情形。
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（7）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本督导期内，无
联美集团、
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 违反承诺的相
联众新能源
关情形。
本督导期内，无
苏素玉及其
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 违反承诺的相
相关方
关情形。
（8）关于相关事项的承诺函
1、沈阳新北历史沿革中存在股东以非货币资产对沈阳新北
增资，增资的非货币资产未依照《公司法》等相关法律法规进行
本督导期内，无
苏素玉及其 评估问题。
违反承诺的相
相关方
就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如未来沈阳新北因历史 关情形。
沿革中非货币资产出资未经评估事宜而遭受的经济损失均由苏素
玉及其相关方全额予以补偿。
13
2、国惠新能源全资子公司沈阳国润低碳热力有限公司“沈阳
国润浑南新城南部热源建设工程”项目存在未批先建问题。
就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如因沈阳国润低碳热力
有限公司“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目未批先建事
宜导致沈阳国润低碳热力有限公司未来受到任何其他处罚或遭受
任何损失，将由苏素玉及其相关方承担相应的处罚或对沈阳国润
低碳热力有限公司的全部损失进行经济补偿。
3、沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河区北站东二路 18 号的四
期主厂房（868 平方米）、煤球车间（580 平方米）尚未办理取
得房屋所有权证书。
4、沈阳新北子公司沈阳国新环保新能源有限公司拥有的位
于沈阳市皇姑区文库街 3 号的面积共计 11,803 平方米的 6 项房
产尚未取得房屋所有权证书。上述房产系沈阳国新环保新能源有
限公司“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一期建设项目房产及配套
建筑，该项目目前已经取得必要的立项、用地规划许可、工程规
划许可以及环评批复等手续，该项目一期目前正在办理环保验收、
竣工验收等备案手续。
5、沈阳新北子公司江苏联美生物能源有限公司所拥有的位
于泰州市吴陵南路 2 号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48 平
方米）、配电间及值班室（合计 36 平方米）、脱水机房（72 平
方米）、加药间（31.95 平方米）、汽机房附属建筑物循环水处
理间（42.60 平方米）、循泵房（169 平方米）、锅炉房附属建
筑物除尘控制室（89.79 平方米）、综合办公楼附属建筑物传达
室及监控中心（45.59 平方米）及 2#料库附属建筑物原料配电间
（241.66 平方米）的房产因均为附属建筑物尚未单独办理取得房
屋所有权证书。
国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路 106 号的研发锅炉房
（简易研发车间）（988.18 平方米）、变压器室（简易）（38.66
平方米）、实验室（108.29 平方米）、中水泵房（327.30 平方
米）、输煤廊下仓库（216 平方米）因均为附属建筑物或简易房
而尚未单独办理取得房屋所有权证书。
沈阳国润低碳热力有限公司位于沈阳市东陵区小张尔村 800
号的主厂房及附属用房共计 25,363 平方米尚未办理房屋所有权
证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方确认沈
阳新北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限
公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司能够按照目前状
态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原
因无法取得房屋权属证书给沈阳新北、沈阳国新环保新能源有限
公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳
热力有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏
素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
就上述未办证房产在办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费
用均由承诺方连带承担。
（9）关于标的公司企业性质变更中履行审批程序瑕疵的承诺函
苏素玉及其 如因国新新能源性质变更涉及履行的审批等法律程序不符合相关 本督导期内，无
14
相关方 法律、法规的规定而导致国新新能源、沈阳新北遭受任何处罚， 违反承诺的相
苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇承诺将连带承担对国 关情形。
新新能源、沈阳新北处以的全部罚款以及国新新能源、沈阳新北
由此而遭受的全部经济损失。
（10）关于沈阳新北、沈水湾均企业性质变更涉税风险的承诺函
沈阳新北、沈水湾均于 2015 年 7 月由中外合资经营企业变更为
了内资企业，如相关主管部门认定沈阳新北、沈水湾在变更为内 本督导期内，无
苏素玉及其
资企业后，需要补缴该等企业作为外商投资企业期间享受的减、 违反承诺的相
相关方
免企业所得税税款，则五人将连带承担全部的补缴义务以及由此 关情形。
给沈阳新北、沈水湾造成的全部经济损失。
（11）关于未办理境内居民个人境外投资的补登记事宜的承诺函
如因本人未根据“75 号文”及“37 号文”办理相应的境内居民个人境 本督导期内，无
苏武雄 外投资的补登记事宜而导致国新新能源利益遭受损失的，所有损 违反承诺的相
失由本人全部承担。 关情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情
况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关
承诺。
四、盈利预测实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）签署的《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
承诺方承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（简称“扣非净利润”）合计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500
万元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500 万元。
（二）标的公司2018年度业绩承诺实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于联美量子股份有限公司重
大资产重组 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（中喜专审字【2019】第 0058
号）及沈阳新北热电有限责任公司审计报告（中喜审字【2019】第 0186 号）和国惠
环保新能源有限公司审计报告（中喜审字【2019】第 0187 号），标的公司 2018 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：元
15
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者
标的公司 当期非经常性损益 归属于母公司股东的
的净利润
净利润
沈阳新北 207,430,807.62 4,863,158.77 202,567,648.85
国惠新能源 319,440,974.37 3,864,434.57 315,576,539.80
合计 526,871,781.99 8,727,593.34 518,144,188.65
标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：元
标的
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 合计
公司
沈阳 640,384,913.
127,816,283.83 158,220,920.14 151,780,060.20 202,567,648.85
新北 02
国惠
907,000,860.
新能 127,649,785.37 188,445,050.05 275,329,485.66 315,576,539.80
88
源
1,547,385,77
合计 255,466,069.20 346,665,970.19 427,109,545.86 518,144,188.65
3.90
为提高重组后上市公司整体收益，标的公司于 2016 年度提前清偿了绝大部分银
行借款，集中偿还银行借款后的暂时性资金缺口由上市公司原有部分（即本次交易完
成前的范围）予以补充。根据承诺，标的公司占用上市公司原有部分的资金需要按市
场资金成本模拟计息并从标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润中减除。根据统计结果，因标的公司持续盈利并不断将经营现金留存集中
存于上市公司原有部分，标的公司本年度已经不再占用上市公司原有部分资金。
此外，上市公司于 2017 年 5 月募集配套资金向不特定对象非公开发行股票，标
的公司在 2017 年开始使用募集配套资金。标的公司使用募集配套资金产生的收益应
从标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中减除。因使
用募集配套资金实际产生的收益难以单独区分，因此，标的公司实际使用的募集配套
资金要按市场资金成本模拟计息并从标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润中减除。根据统计结果，因标的公司持续盈利并不断将经营现
金留存集中存于上市公司原有部分，标的公司本年度未出现因使用募集配套资金而占
用原有部分资金的情况。
16
按中国人民银行公布的一年期银行贷款利率 4.35%计算，承诺期内标的公司调整
后的累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：元
调整前累计实现的扣除 2016、2017、2018 年 调整后累计实现的扣除
标的公司 非经常性损益后归属于 度 非经常性损益后归属于
母公司股东净利润 累计模拟计息调整 母公司股东净利润
沈阳新北及
1,547,385,773.90 11,264,958.54 1,536,120,815.36
国惠新能源
标的公司 2018 年度完成了《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩。
（三）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
经核查，本独立财务顾问认为：联美控股本次重大资产重组涉及的标的资产 2018
年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺水平，完
成了《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司已经
顺利完成了《盈利预测补偿协议》中的全部利润承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2018 年度，公司实现营业收入 3,037,023,688.10 元，同比增长 11.89%，营业利
润 1,692,610,414.87 元，同比增长 25.61%，净利润 1,349,047,798.63 元，同比增长
26.14%，其中归属于上市公司普通股股东的净利润 1,316,794,135.38 元，同比增长
25.68%。
2018 年度，在国家环保要求不断提高、锅炉“拆小连大”加速的背景下，公司
在保证现有集中供暖面积及接网面积稳步提升的同时，逐步规范了人事、财务、物资
采购、生产技术、工程项目等事项的运作要求，完善了业务流程，提高了经营管理效
率。公司 2017 年度中标的沈阳市皇姑区 530 万平方米的供暖服务面积，在 2018 年
完成了业务整合，改善了原有用户的供暖服务质量，产生了良好的社会效益。2018
年公司的平均供暖面积约 6,200 万平方米，联网面积约 8,100 万平方米。
清 洁 供 暖 业 务 领 域 重 要 子 公 司 中 ， 浑 南 热 力 2018 年 度 实 现 营 业 收 入
1,007,826,217.05 元，同比增长 4.91%，营业利润 515,197,439.78 元，同比降低
0.33% ， 降 低 的 原 因 为 2018 年 比 2017 年 的 委 托 贷 款 利 息 收 入 减 少 ， 净 利 润
391,221,161.68 元 ， 同 比 增 长 1.04% ； 沈 阳 新 北 2018 年 度 实 现 营 业 收 入
17
838,473,586.07 元，同比增长 14.87%，营业利润 267,234,296.81 元，同比增长
32.67%，净利润 207,430,807.62 元，同比增长 31.79%；国惠新能源 2018 年度实现
营业收入 791,143,716.95 元，同比增长 13.45%，营业利润 432,873,665.19 元，同
比增长 18.20%，净利润 352,044,211.25 元，同比增长 16.42%。
2016 年注入公司的沈阳新北、国惠新能源 2018 年度合计实现调整后扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 51,814.42 万元，完成了发行股份购买资产时
41,500 万元的利润承诺，在发行股份购买资产时联众新能源和联美集团承诺：标的公
司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利
润”）合计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500
万元、33,000 万元和 41,500 万元。截至 2018 年末，标的资产累计实现调整后扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 153,612.08 万元，超过承诺利润 19.54%。
未来公司仍将稳步做大做强清洁供暖业务，经营发展上采取内生增长与外延投资
相结合的发展方式，利用公司在环保供热、清洁能源、能源管理方面的成功经验，通
过“自建+收购+能源管理”三重模式加速清洁供暖业务拓展步伐。将坚持不懈，持续
以沈阳为切入点不断在全省及全国范围内复制拓展，创造更大效益。同时，凭借兆讯
传媒的高铁数字传媒壁垒优势，进入高铁数字媒体新领域，进一步提高公司盈利能力。
兆讯传媒于 2018 年度实现营业收入 374,799,423.56 元，同比增长 10.95%，营业利
润 172,592,550.79 元，同比增长 27.65%，净利润 159,112,392.17 元，同比增长
26.92%。
本独立财务顾问认为：2018 年度上市公司业务发展良好，资产质量和盈利能力
得到进一步提升，目前的经营状况符合本次重组的预期。
六、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断
完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责
分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监
事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
18
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司按照《公
司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善
公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理
制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资
者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方
案不存在重大差异。
19
