新时代证券股份有限公司
关于
联美量子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股解禁的核查意见
独立财务顾问:
签署日期：二零一九年五月
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）
作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“上市公司”或“公司”）
向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、核准发行情况
2016 年 5 月 24 日，上市公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103 号），核准上市公
司向联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）发行 426,660,142 股股份、
向联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）发行 42,489,116 股股份购买相关资
产。
2、验资及新增股份登记情况
2016 年 5 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中喜验字【2016】第 0234 号），经其审验认为：截至 2016 年 5 月 25
日止，联美控股已收到新增注册资本（实收资本）人民币 469,149,258.00 元，
变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币 680,149,258.00 元。本次发行新
增股份于 2016 年 6 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记托管相关事宜。
3、锁定期安排
联美集团、联众新能源认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让。
二、本次限售股形成后至今的数量变化情况
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017
年度利润分配方案，以上市公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.6 元（含税），同时以
资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
2018 年 5 月 30 日，上市公司实施了此次利润分配，股份总数由 880,045,952
股增加至 1,760,091,904 股。联众新能源、联美集团持有的上市公司限售股股份
426,660,142 股和 42,489,116 股分别增加至 853,320,284 股和 84,978,232 股，
合计数量为 938,298,516 股。
2019 年 4 月 2 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018
年度利润分配方案，上市公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,760,091,904 股为
基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金红利（含税），同时以上市公
司 2018 年 12 月 31 日总股本 1,760,091,904 股为基数，以未分配利润向全体股
东每 10 股送红股 3 股。
2019 年 5 月，联众新能源拟以所持上市公司部分 A 股股票为标的非公开发
行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本次可交换债券”），为此以所持限
售流通股 59,830,000 股股票为标的（占公司总股本的 3.40%）质押给本次可交
换债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），并将
该部分股份划转至联众新能源与债券受托管理人在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司开立的质押专户“联众能源—国泰君安—19 联众 EB 担保及信
托财产专户”，用于债券交换标的股票或股票偿付提供质押担保。上述质押手续
已于 2019 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
2019 年 5 月 29 日，上市公司实施了 2018 年度利润分配，股份总数由
1,760,091,904 股增加至 2,288,119,475 股。联众新能源、联美集团、联众新能
－国泰君安－19 联众 EB 担保及信托财产专户持有 的上市公司限售股份
793,490,284 股、84,978,232 股、59,830,000 股分别增加至 1,031,537,369 股、
110,471,702 股、77,779,000 股。
综上，截至本核查意见出具日，上述限售股份由最初 469,149,258 股增至
1,219,788,071 股。
三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次申请解除限售股东作出的相关承诺及其履行情况如下：
1、业绩承诺及补偿安排
上市公司与联众新能源和联美集团于 2015 年 12 月 29 日签署了《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）》，主要
内容如下：
联众新能源和联美集团承诺：本次重大资产重组涉及的标的资产净利润中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（简称“扣非净利润”）合计 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000
万元和 41,500 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，联美控股本次重大资产重组涉及的标的资产已经
顺利完成了《盈利预测补偿协议》中的全部利润承诺。
2、持股锁定承诺
联众新能源承诺：本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股
份自联美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转
让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。另，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司认购的上述
联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
联美集团承诺：
（1）本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美控
股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转让或上市交
易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。另，本
次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司认购的上述联美控股本
次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，本公司将不转让本公司
在本次交易前持有的联美控股 99,100,000 股股份，之后按中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股
本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
本公司在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 12 个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定。
3、规范关联交易承诺
联众新能源承诺：
（1）将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市公
司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
（2）不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予
本公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
（3）对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司
及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联
交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
（4）本公司将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，
在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
4、避免同业竞争承诺
联众新能源承诺：
（1）除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限
公司（含其子公司）外，本公司自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
（2）本公司将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务
构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子
公司主营业务构成同业竞争的业务。
（3）本公司将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接控制的其他企
业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业
务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成
同业竞争的业务。
（4）本公司如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业
竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构
成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，
本公司/本人将终止该业务机会。
（5）本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成
的损失。
5、关于保持上市公司独立性承诺
联众新能源承诺：
（1）保证重组后上市公司的人员独立
1）保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下
同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。
2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制
的其他企业。
3）保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后上市公司董事、监
事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定。
（2）保证重组后上市公司的财务独立
1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度。
2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预
重组后上市公司的资金使用。
3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及
本公司控制的其他企业共用银行账户。
4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（3）保证重组后上市公司的机构独立
1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，
建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；重
组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超
越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
（4）保证重组后上市公司的资产独立、完整
1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
（5）保证重组后上市公司的业务独立
1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。
2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大
决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
经独立财务顾问核查，联众新能源和联美集团无违反相关承诺的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股占
本次上市流通数 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 公司总股本比
量（单位：股） 股数量
例（%）
1 联众新能源有限公司 1,031,537,369 45.08 1,031,537,369 0
2 联美集团有限公司 110,471,702 4.83 110,471,702 0
联众新能－国泰君安
3 －19 联众 EB 担保及信 77,779,000 3.40 77,779,000 0
托财产专户
合计 1,219,788,071 53.31 1,219,788,071 0
2、本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 6 月 6 日。
3、本次解除限售股份的数量
本次可上市流通的股份总数为 1,219,788,071 股，占目前公司已发行股份的
53.31%。
五、本次股份解除限售后公司股本变动情况表
单位：股 本次解除限售前 变动数 本次解除限售后
有限售条件 其他境内法人持有股份 1,219,788,071 - 1,219,788,071 0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 1,219,788,071 - 1,219,788,071 0
无限售条件 A 股 1,068,331,404 1,219,788,071 2,288,119,475
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,068,331,404 1,219,788,071 2,288,119,475
股份总额 2,288,119,475 0 2,288,119,475
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在
重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规
定；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁相关的信息披露真
实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发
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项目主办人：
范钰瑶 张 宇
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