新时代证券股份有限公司
关于
联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设
投资项目的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”或“主承
销商”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“公司”或“上市公司”）
向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修
订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对联美控股变更部分募集资金投资项目并新
设投资项目进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金用途概况
（一）本次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103 号）核准，
公司于 2017 年 5 月非公开发行人民币普通股 199,896,694 股，每股面值人民币
1 元，发行价格 19.36 元/股，募集资金总额 3,869,999,995.84 元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 3,842,909,995.87 元。2017 年 5 月 9 日，中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第 0101 号《验资报告》
本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
（二）本次募集资金使用情况
截至 2019 年 9 月 30 日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 3,869,999,995.84
项目 金额
减：发行费用 27,089,999.97
募集资金净额 3,842,909,995.87
减：累计已投入募投项目 905,798,450.97
加：利息收入 380,101,617.60
减：银行手续费 2,541.16
募集资金期末余额 3,317,210,621.34
截至 2019 年 9 月 30 日止，累计已投入募投项目情况如下：
项目名称 计 划 投 累计投入金 备注
入金额 额
文官屯热电厂热网工 42,129 23,803.96 经公司 2018 年第一次临时股东大会
程项目 审议变更部分募集资金投资项目议
案，项目投资由 20000 万元增加至
42129 万元。
浑南新城南部热源热 13,448 6,902.30 经公司 2018 年第一次临时股东大会
电联产区域能源升级 审议变更部分募集资金投资项目议
改造热网工程项目
案，项目投资由 45000 万元减少至
13448 万元。
热网改造升级及环保 209,541 7,726.10 项目的实施应与政府规划相适应，因
设备改造工程项目 政府正在调整该地区的规划，项目可
行性可能发生重大变化。经公司 2019
年第一次临时股东大会审议变更部分
募集资金投资项目议案，项目投资由
247,000 万元减少至 209,541 万元。
浑南热力 3 号热源厂 15,000 12,179.96 目前已经达到可使用状态，尚有部分
建设项目 工程款未完全支付。
清洁能源工程项目 1,198 1,198 本募投项目已发生变更，除已完成的
投资外后续不再投入募集资金。
生物质发电项目 8,000 5,772.05 经公司 2019 年第一次临时股东大会
审议变更部分募集资金投资项目议
案， 项目投 资由 7,000 万元 增加 至
8,000 万元。
能源移动互联多元服 0 0.00 本募投项目已发生变更，已终止该项
务项目 目。
浑南新城南部热源热 7,000 5,401.02 经公司 2018 年第一次临时股东大会
电联产区域热源续建 审议变更部分募集资金投资项目议
工程
案，为新增项目。经公司 2019 年第
一次临时股东大会审议变更部分募集
资金投资项目议案，为新增投入。
文官屯调峰热源项目 18,950 12,321.80 经公司 2018 年第一次临时股东大会
三期-2 工程 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。经公司 2019 年第
一次临时股东大会审议变更部分募集
资金投资项目议案，为新增投入。
国惠环保新能源有限 1,350 491.13 经公司 2018 年第一次临时股东大会
公司环保设施改造 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
浑南新城南部热源热 2,900 36.60 经公司 2018 年第一次临时股东大会
电联产区域环保设施 审议变更部分募集资金投资项目议
改造
案，为新增项目。
文官屯调峰热源项目 3,500 10.42 经公司 2018 年第一次临时股东大会
环保设施改造 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
国惠热网工程项目 8,025 388.59 经公司 2018 年第一次临时股东大会
审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
新北热网工程项目 6,600 2,058.77 经公司 2018 年第一次临时股东大会
审议变更部分募集资金投资项目议
案，项目投资由 20000 万元增加至
42129 万元。
收购山东菏泽福林热 26,136 12,083.39 经公司 2019 年第一次临时股东大会
力科技有限公司 66% 审议变更部分募集资金投资项目议
股权并持续投入项目
案，为新增项目。
建设资金
国新新能源铁路专用 9,000 25.20 经公司 2019 年第一次临时股东大会
线及其配套设施工程 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
国新新能源厂区用水 1,500 0.00 经公司 2019 年第一次临时股东大会
升级工程 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
浑南热力办公楼升级 1,223 21.58 经公司 2019 年第一次临时股东大会
改造项目 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
国惠环保热源、热网升 2,500 15.92 经公司 2019 年第一次临时股东大会
级改造工程 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
沈阳新北环保超低排 7,000 130.50 经公司 2019 年第一次临时股东大会
放改造工程 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
沈阳新北热源改造工 1,000 12.56 经公司 2019 年第一次临时股东大会
程 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
江苏联美锅炉超低排 1,000 0.00 经公司 2019 年第一次临时股东大会
放扩建工程 审议变更部分募集资金投资项目议
案，为新增项目。
合计 387,000 90,579.85
二、原募集资金投资项目投入金额调整情况
1、拟调整金额的募集资金投资项目
公司拟对“热网改造升级及环保设备改造工程项目”的募集资金投入金额进
行调整。该项目由沈阳浑南热力有限责任公司负责实施，原计划用募集资金投入
209,541 万元，现拟调整为 201,441 万元，调减募集资金投入额 8,100 万元。
2、项目主要建设内容和规模以及实际投资情况
“热网改造升级及环保设备改造工程项目”具体的工程范围为热网改造、环保
设备改造及安全保障系统投资。截至 2019 年 9 月 30 日，该项目已累计使用募
集资金投入 7,726.10 万元。
3、调减项目募集资金投入金额的原因
热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，
因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较
少。上市公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合上市公司实际生产经营
现状，拟减少项目投入。
三、新设投资项目
（一）新增募投项目具体情况
1、拟新增募投项目投资概况
序号 新增项目名称 拟投入总金额（万元） 备注
1 收购江苏河海新能源股份有限公司持有的 8,100 变更后新增项目
上海华电福新能源有限公司 49%股权
2、新增募投项目原因及具体内容
（1）收购江苏河海新能源股份有限公司（以下简称“河海新能”）持有的
上海华电福新能源有限公司公司（以下简称“华电福公司”或“标的公司”）49%
股权。
1）本次交易概述
上市公司拟将因政府规划原因短期内无法完成的原募投项目“热网改造升级
及环保设备改造工程项目”部分资金进行变更，用于收购河海新能持有的华电福
公司 49%股权。
根据交易各方签订的《联美量子股份有限公司与江苏河海新能源股份有限公
司关于上海华电福新能源有限公司之股权转让协议》（下称《股权转让协议》），
各方同意将转让方（河海新能）与受让方（联美控股）战略合作伙伴关系以及未
来的投资合作，作为本次交易的主要转让条件，并据此确定本次交易对价即股权
转让价款为人民币 8100 万元（以下简称“股权转让款”）。受让方将以现金的
形式向转让方支付该笔款项；除前述股权转让款以外，受让方就完成本次交易无
需再向其他方或任何第三方支付其他任何费用；本次交易涉及的税、费，由各方
依法各自承担。
本次交易不构成关联交易。
2）交易各方概况
①标的公司概况
A、基本情况
名称 上海华电福新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地 上海市青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1 层 E 区 171 室
法定代表人 郑智扬
注册资本 人民币 14064.6000 万元整
成立日期 2014 年 3 月 27 日
营业期限 2014 年 3 月 27 日-2044 年 3 月 26 日
经营范围 新能源项目的开发、投资、建设、经营管理、合同能源管理，新能源
技术咨询服务，新能源物资、设备采购，物业管理，电能和冷热能的
生产和销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
B、标的公司的主要财务数据
天职国际会计师事务所对华电福公司截至 2019 年 9 月 30 日的财务报表进
行了审计，并于 2020 年 1 月 6 日出具了标准无保留意见的《上海华电福新能源
有限公司审计报告》（天职业字[2020]第 1098 号），标的公司 2019 年 1-9 月
基本财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产总计 46,443,028.72 24,876,069.94
非流动资产总计 461,262,304.68 479,213,032.59
资产总计 507,705,333.40 504,089,102.53
流动负债总计 86,134,175.70 63,194,482.54
非流动负债总计 273,880,000.00 298,020,000.00
负债总计 360,014,175.70 361,214,482.54
所有者权益合计 147,691,157.70 142,874,619.99
利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总收入 87,763,961.92 94,859,531.21
营业总成本 82,283,601.08 102,976,664.09
利润总额 6,466,497.73 16,914,180.72
C、标的公司的股权结构图
华电福新能源股份有限 江苏河海新能源股份有限
公司 公司
51% 49%
上海华电福新能源有限公司
标的公司实际控制人是国有资产监督管理委员会。
D、标的公司的业务情况
上海华电福新能源有限公司主要从事新能源项目的开发、投资、建设、经营
管理等业务，2018 年度及 2019 年 1 月-9 月营业收入包括燃机产品和热力产品
两部分，主要客户为国家会展中心（上海）有限责任公司（曾用名“上海博览会
有限责任公司”，以下简称“上海会展中心”）。标的公司目前在手的业务合同
主要是《中国博览会会展综合体（北块）能源站供能合同》，由标的公司于 2014
年 4 月 10 日与上海会展中心签订，合同约定：由标的公司生产、输送符合特定
参数的空调冷/热水，以天然气价格为基础、按联动公式确定供冷/供热单价；合
同履行地点为上海市中国博览会会展综合体；合同有效期为合同生效后 30 年；
从 2015 年至 2019 年期间分别按照年负荷量 86 万 GJ 的 10%、20%、30%、
40%、50%确定结算最低使用冷（热）量，按照付不议方式结算，从 2020 年起
照付不议最低使用冷（热）量根据前五年运行情况双方另行商议并签订补充协议
予以约定。
为履行上述《中国博览会会展综合体（北块）能源站供能合同》，标的公司
已建设完成了上海会展中心能源站项目（以下简称“本项目”）。本项目坐落于
一体化示范区范围--上海市青浦区，服务对象上海会展中心是由国家商务部和上
海市政府联合投资建设，以突破性的设计和完善的功能，立足长三角，服务全中
国，面向全世界，是中国新时期商务发展战略布局的重要组成部分，是中国对外
改革开发的窗口，是上海建设国际贸易中心的重要载体。本项目为 “冷、热、
电”联供天然气分布式能源系统，规划设计领先，设备选型先进，系统运行安全
高效，采用蓄能技术，调节灵活，能源梯级利用，综合用能效率高，排放达到国
家标准要求，清洁、高效、绿色、环保，是上市公司实践南方市场战略的第一步，
也是重要的一步，将为上市公司全面进入南方市场夯实基础。
本项目总用地面积 12185 平方米，总建筑面积约 9980 平方米，建筑主体结
构为地上 2 层，土地由上海会展中心提供，无偿使用 30 年。实际发电总装机容
量为 26.4MW，共设 6 台燃气内燃机(单台 4.4MW)、6 台烟气热水型溴化锂机、
10 台电动离心式冷水机组(单台 7MW，备用)、2 台直燃型热水锅炉(单台 7MW，
备用)。本项目从 2014 年 4 月开始打桩建设，至 2016 年 8 月 5 日最后 1 台内燃
机完成试运行，建设期约 2 年 4 个月(28 月)，实际总投资 56179.6 万元。项目
设计年冷热负荷量 86 万 GJ。
截至 2019 年 9 月，会展综合体展厅利用率逐年在增加，但总体利用率还不
高，2016 年本项目全年供热（冷）量 11.72 万 GJ，达到项目设计年冷热负荷量
86 万 GJ 的 13.63%；2017 年本项目全年供热（冷）量 29.66 万 GJ，达到项目
设计年冷热负荷量 86 万 GJ 的 34.49%；2018 年本项目全年供热（冷）量 31.31
万 GJ，达到项目设计年冷热负荷量 86 万 GJ 的 36.41%。
②交易对方概况
A、交易对方基本情况
名称 江苏河海新能源股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地 常州市新北区秦岭路 5 号
法定代表人 杨家华
注册资本 8346 万元整
成立日期 2000 年 7 月 7 日
营业期限 2000 年 7 月 7 日-
经营范围 城市节能、建筑节能、工业节能项目合同能源管理、清洁能源项目投
资建设、运营、管理；城市区域能源站的开发与销售；城市集中供热
（冷）工程、水源热泵工程、光热（电）工程、机电设备安装工程、
工业余热回收及发电工程设计、施工；人居空气环境处理设备研发、
生产、销售；节能减排技术研发、设计、咨询；节能减排产品销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；市政公用工程施工；环保工程施工；压
力管道安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
天横会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所对江苏河海新能源股份有限公
司截至 2018 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并于 2019 年 05 月 06 日出
具了标准无保留意见的《江苏河海新能源股份有限公司审计报告》（天衡常审字
[2019]第 00323 号），2019 年 1-9 月报表未经审计。交易对方 2018 年度、2019
年 1-9 月基本财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产总计 415,115,679.56 480,503,028.60
非流动资产总计 453,703,460.30 457,613,106.35
资产总计 868,819,139.86 938,116,134.95
流动负债总计 366,709,042.27 456,046,551.44
非流动负债总计 28,644,127.23 35,758,673.31
负债总计 395,353,169.58 491,805,224.75
所有者权益合计 473,465,970.27 446,310,910.20
利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 142,198,769.65 243,970,342.64
营业成本 113,623,978.70 162,925,627.22
利润总额 27,695,036.05 54,369,964.33
B、交易对方与上市公司的关联关系
河海新能与联美控股在业务、资产、人员、产权方面均无关联。
a、业务经营方面
河海新能独自完成原材料采购，独自完成生产、销售。具有自主的经营能力，
无需经过联美控股，不存在对联美控股或其他关联企业的其他依赖性。
b、资产方面
河海新能所使用的商标、专利技术等无形资产由河海新能拥有，产权关系明
确，不存在被联美控股占用资金、占用资产的情况。
c、人员方面
河海新能的高级管理人员未在联美控股领取薪水，河海新能的财务人员未在
联美控股中兼职，河海新能按照国家的劳动法律、法规制定了相关的劳动、人事
薪酬制度，河海新能的员工、身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社
会统筹等事项与联美控股或其他关联方均无关联。
d、产权方面
河海新能的产权关系明确，与联美控股无关联。
综上所述，本次交易对方与上市公司无关联关系。
3）本次交易协议主要内容
上市公司、江苏河海新能源股份有限公司、上海华电福新能源有限公司于
2020 年 3 月 20 日签署《联美量子股份有限公司与江苏河海新能源股份有限公
司关于上海华电福新能源有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），
约定各方同意：受让方按照本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的公司
全部股权（即 49%股权）及对应权益（以下简称“标的股权”）；同时，受让
人和转让方同意建立战略合作伙伴关系，就转让方在贵州、石家庄等地区的热力
项目开展投资合作；
标的公司 49%股权的股权转让价款为 8100 万元，根据天职国际会计师事务
所对华电福公司出具的《上海华电福新能源有限公司审计报告》（天职业字[2020]
第 1098 号）。截至 2019 年 9 月 30 日，上海华电福新能源有限公司资产总计
50,770.53 万元，所有者权益合计 14,769.12 万元（对应 49%股权为 7,236.87
万元），2019 年 1-9 月实现净利润 481.65 万元。另外综合考虑标的公司未来的
收益及品牌价值等因素，双方协商确定本次股权转让款为 8100 万元。分三期支
付，自协议生效且转让方按约定取得标的公司出具的书面函件之日起 10 个工作
日支付全部股权转让款的 30%，即人民币 2430 万元；标的公司股权工商变更登
记至受让方名下之日起 10 个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款的
50%，即人民币 4050 万元；交接日（交接确认书签署之日）后 10 个工作日内
支付全部股权转让款的 20%，即人民币 1620 万元；本协议由各方盖章且法定代
表人或授权代表签字、且转让方、受让方及标的公司已完成本次交易（含款项收
支）所必需的所有内外部审批程序及信息披露，包括但不限于批准本次交易的股
东会决议或董事会决议，以及监管机构规定的信息披露程序之日生效，对各方具
有法律约束力。
4）本次收购股权的必要性、收购股权的风险提示以及对公司的影响
①本次收购股权的必要性
上市公司收购上海华电福新能源有限公司 49%股权，主要是看中上海华电福
新能源有限公司为上海国家会展中心提供能源服务，是联美控股实践南方市场战
略的第一步，也是重要的一步，将为联美控股全面进入南方市场夯实基础并且有
利于上市公司可持续发展。
②收购股权的风险提示
A、非控股股东的权利限制
上市公司收购完成后修改标的公司章程的可能性极小，标的公司年度财务预
决算方案、利润分配方案、决定双方部分或全部出资额的对外转让、质押、担保
以及标的公司重大对外投资、资产处置等重大事项，均由控股股东决策，虽然收
购完成后标的公司的董事会、监事会、管理层将分别有 3 名董事、1 名监事、1
名副总经理、财务总监由上市公司选派人员担任，但上市公司无法控制标的公司
的实际经营管理。
B、标的公司房屋及建筑物权属不明
鉴于上海会展中心能源站项目用地产权人为上海博览会有限责任公司，且本
项目建设报批报建主体均为上海博览会有限责任公司，故标的公司投资建设的房
屋及建筑物无法办理产权登记手续并取得权属证书，权属不明，虽不影响公司实
际占有使用，但后续转让、抵押等存在法律障碍。
C、《固定资产借款合同》对股东分红权等权利的限制
2019 年 10 月 21 日标的公司与中国工商银行股份有限公司上海市世博支行
签订《固定资产借款合同》，借款金额 31,200 万元，期限自 2019 年 10 月至
2029 年 10 月，每笔借款利率以基准利率加浮动利率确定，其中基准利率为每笔
借款提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的五年期以上贷款基准利率，浮
动幅度为减 44 个基点（一个基点为 0.01%）。每笔借款提款后借款利率按以 12
个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为每笔借
款提款满一期的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间拆借中心公布的
前述期限的贷款基础利率和浮动幅度对借款利率进行调整。如果调整当月不存在
与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，如利率确定日前一工作日全
国银行间拆解中心未公布对应期限的贷款基础利率，则以全国银行间拆借中心再
上一工作日公布的贷款基础利率为准，以此类推 。根据借款合同，10 年期叁亿
壹仟贰佰万元借款的最后一期还款期限为 2029 年 10 月，在此期间，未经贷款
人同意，借款人不得进行利润分配，不得以国家会展中心分布式能源项目（即“上
海会展中心能源站项目”）资产或借款人股权对外提供担保，不得以国家会展中
心分布式能源项目新增融资，不得以其有效经营资产设定抵（质）押或对外提供
保证担保。
2019 年 10 月 22 日标的公司与中国工商银行股份有限公司上海市世博支行
签订《质押合同》，根据质押合同，标的公司主要经营收入包括购售电合同项下
的应收账款以及供能合同项下的应收账款均已质押。
D、标的公司持续经营及盈利风险
根据《中国博览会会展综合体（北块）能源站供能合同》，合同有效期自生
效之日 2014 年 4 月 10 日起 30 年，其中关于 2015 年至 2019 年期间照付不议
条款（分别按照设计年负荷量 86 万 GJ 的 10%、20%、30%、40%、50%确定
结算最低使用量）已到期，2020 年起照付不议最低使用量需另行协商，存在不
确定性。极端情况下，因前述供能合同到期存在会展中心更换运营团队，标的公
司丧失项目经营管理权的风险。另外，因照付不议条款的不确定性，标的公司盈
利能力也存在一定风险。同时，由于项目建设报批报建主体均为上海博览会有限
责任公司，标的公司投资建设的房屋及建筑物在极端情况下也存在灭失风险。
E、标的公司存在补缴房产税的税务风险
因标的公司房屋无法办理产权登记，故相关房产自建成至今未缴纳过房产
税，但在税务上存在补缴房产税的风险。
F、上海会展中心能源站项目风险
本项目热负荷来源单一，全部为会展中心，会展中心经营状况将会影响本项
目效益。项目最大的成本项为天然气，如果天然气价格上涨，将会增加项目运营
成本。
G、股权质押、诉讼以及仲裁风险
上海华电福新能源有限公司无股权质押。
上海华电福新能源有限公司无未决诉讼、仲裁事项。
③本次交易对公司的影响
本次交易完成后，上市公司的现有业务规模将得到提升，盈利水平得到一定
增强。未来，上市公司与标的公司在技术创新、管理等方面将产生较大的协同效
应；市场竞争力将得到显著增强，进一步实现股东利益的最大化。
（二）新增项目相关部门审批情况
上述收购事项不需有关部门审批。
四、变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更有利于提高募集资金的使用效率，变更后的募集资金投资项目符合
相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。公司上述建设项目，均服务于公司
供暖主业，能为公司业务扩展提供助力。新项目的建设存在一定市场性风险，因
项目均是依托于公司供暖主业，供暖市场的风险也是上述项目的风险。公司多年
从事供暖业务，具备一定的管理经验，管理体制以及管理体系，具备抵御供暖市
场风险的能力。
本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利
影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
五、相关审核及审批程序
（一）董事会审议情况
2020 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意变更部分募集资金投资项
目并新设投资项目。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2020 年 3 月 31 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，监事会认为：公司本次变更募
集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规
范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审
议。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：公司使用募集资金收购江苏河海新能源股份有
限公司持有的上海华电福新能源有限公司 49%股权，能提高募集资金使用效率，
积极在异地市场拓展公司主业，提升公司品牌形象，符合公司及广大股东利益，
不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符含
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要
求。
作为公司独立董事，我们同意公司变更募集资金用途事项，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项
目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需
提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。本次募集资金
用途变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》。
本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募
集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合上市公司发展战
略，不存在损害股东利益的情形。
本独立财务顾问对本次联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目
并新设投资项目用途无异议。
（以下无正文）
