海通证券股份有限公司

                  关于上海建工集团股份有限公司

              非公开发行限售股上市流通的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”) 2014年非公开发行
股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就本次公司控股股东上海建工（集
团）总公司（以下简称“建工总公司”）2014年非公开发行限售股上市流通事项
的合规性进行了核查。核查情况如下：


       一、本次限售股上市类型
    本次限售股上市类型为建工总公司持有上海建工 2014 年非公开发行限售
股。
    2014 年 9 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海建工集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】971 号），核准公司非公
开发行不超过 968,523,002 股新股，有效期 6 个月。
    2014 年 11 月 7 日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续，并取得了证券变更登记证明。本次非公开
发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份 963,855,421 股，公司总股本增加
至 4,571,703,259 股。
    上述新增股份的性质为有限售条件流通股，其中：太平资产管理有限公司、
上海城投控股股份有限公司、汇添富基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责
任公司、国联安基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、圆信永丰基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司等其他 8 家投资者认购的 819,277,106
股自上市之日起 12 个月内不得转让（该部分股票限售锁定期于 2015 年 11 月 7
日届满,已按规定办理上市流通）；
    公司控股股东建工总公司认购的 144,578,315 股自上市之日起 36 个月内不
得转让，上市流通时间为 2017 年 11 月 7 日。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次限售股形成后，公司因分配、公积金转增导致股本数量变化，及本次可
上市流通限售股的同比例变化情况如下：
    1、2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014 年度
利润分配方案，即每 10 股以资本公积金转增 3 股并派发现金红利 2 元（含税）。
截至 2015 年 5 月 13 日，公司 2014 年度利润分配方案实施完成，公司总股本由
4,571,703,259 股 增 至 5,943,214,237 股 ， 公 司 本 次 可 上 市 流 通 限 售 股 由
144,578,315 股增至 187,951,810 股。
    2、2016 年 4 月 19 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度
利润分配方案，即每 10 股以资本公积金转增 2 股并派发现金红利 1.5 元（含税）。
截至 2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完成，公司的总股本
由 5,943,214,237 股增加至 7,131,857,084 股，公司本次可上市流通限售股由
187,951,810 股增至 225,542,172 股。
    3、经公司 2015 年度股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（证监许
可[2016]3217 号）核准，公司于 2017 年 2 月 28 日实施非公开发行股份
350,830,083 股，增发后公司的总股本为 7,482,687,167 股。
    2017 年 4 月 19 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了公司 2016 年度利润
分配方案，即每 10 股以资本公积金转增 1.9 股并派发现金红利 1.3 元（含税）。
截至 2017 年 5 月 19 日，公司 2016 年度利润分配方案实施完成，公司的总股本
由 7,482,687,167 股增加至 8,904,397,728 股，公司本次可上市流通限售股由
225,542,172 股增至 268,395,184 股。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    根据相关规定，公司控股股东建工总公司承诺，其参与本次发行认购的股份
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。截至本公告日，建工总公司
严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    五、本次限售流通股上市情况
      本次股改限售流通股上市数量为 268,395,184 股；
      本次限售流通股上市流通日为 2017 年 11 月 7 日；
      本次限售流通股上市明细清单如下：
                                    持有有限售条件     持有有限售条件              剩余有限售
                                                                      本次上市数量
序号          股东名称              的流通股股份数     的流通股股份占              条件的流通
                                                                      （单位：股）
                                          量           公司总股本比例              股股份数量
  1     上海建工（集团）总公司         268,395,184                3.01%      268,395,184             0
              合计                     268,395,184                3.01%      268,395,184             0
      六、本次股本变动结构表
                     单位：股                        本次上市前           变动数           本次上市后
                          1、国有法人持有股份         268,395,184         -268,395,184                   0
有限售条件的流通股份      2、其他                     417,487,799                   0       417,487,799
                          限售流通股合计              685,882,983         -268,395,184      417,487,799
                          A股                        8,218,514,745        268,395,184      8,486,909,929
无限售条件的流通股份
                          无限售流通股份合计         8,218,514,745        268,395,184      8,486,909,929
股份总额                                             8,904,397,728                  0      8,904,397,728




      七、保荐机构核查意见
      1、本次上海建工控股股东建工总公司持有的 2014 年非公开发行限售股的解
禁及解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；
      2、上海建工本次解禁限售股份持有人建工总公司严格履行了 2014 年非公开
发行时做出的承诺；
      3、上海建工本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
      综上，保荐机构同意本次上海建工控股股东建工总公司所持有的上述 2014
年非公开发行限售股上市流通。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签名：


                       刘   军                  沈亮亮




                                            海通证券股份有限公司
                                                 2017年   月   日