证券代码：600170          证券简称：上海建工          公告编号：临 2017－048
债券代码：136970          债券简称：17 沪建 Y1


                     上海建工集团股份有限公司
                   对外投资暨关联交易进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易进展情况
    经 2017 年 8 月 25 日，上海建工集团股份有限公司（简称“公司”或“上海
建工”）第七届董事会第十次会议审议通过，公司下属全资子公司上海建工七建
集团有限公司（简称“七建集团”）参与了上海七建实业有限公司（简称“七建
实业”或“标的公司”）增资扩股投资人征集事项（详见公司临 2017－041 公告）。
    经上海联合产权交易所公开挂牌征集投资人及投资资格确认，七建集团确定
用现金认购标的公司新增注册资本，认购价为人民币 35190.863363 万元（其中
26124.4898 万元作注册资本,其余部分 9066.373563 万元计入资本公积金)。标
的公司增资扩股后，注册资本增加至人民币 51224.4898 万元。七建集团持有其
51%的股份，原股东持有 49%的股份。
    二、关联交易履约安排
    根据七建实业增资项目竞投约定，七建集团将在约定时间内缴纳交易保证
金，与标的公司及其原股东签署增资协议书，缴纳增资价款。
    三、增资协议主要内容
    增资协议书主要约定内容如下:
    （一）协议各方
    投资方：上海建工七建集团有限公司（简称“甲方”或“新股东”）
    原股东：上海建七实业有限公司（简称“乙方”或“原股东”）
    标的公司：上海七建实业有限公司（简称“公司”）
    （二）增资扩股
    根据公司股东决议，决定将公司的注册资本由人民币 25100 万元增加到
51224.4898 万元，其中新增注册资本人民币 26124.4898 万元。


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    甲方（新增股东）用现金认购新增注册资本 26124.4898 万元，认购价为人
民 币 35190.863363 万 元 , 其 中 26124.4898 万 元 作 注 册 资 本 , 所 余 部 分
9066.373563 万元计入资本公积金。增资扩股后，标的公司注册资本增加至人民
币 51224.4898 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 51%的股份；乙方持
有公司 49%的股份。
    出资时间约定为：本次增资价款不可分阶段支付，并以人民币现金方式出资
缴纳。甲方在增资过程中，作为意向投资人缴纳的交易保证金人民币 5000 万元
在本协议签订后转为部分增资价款。同时，甲方应在本协议签订之日起 10 个工
作日内将全部剩余增资价款一次性支付至公司指定银行账户，逾期按应付金额日
万分之一向守约方支付违约金。逾期九十日后，守约方有权单方面解除本协议，
并有权追究违约方的违约责任。
    甲方（新增股东）自出资股本金到帐且公司完成工商部门股东登记之日即视
为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
    （三）债权债务及增资期间损益安排
    本协议签署日前公司书面告之甲方的债务由增资后的公司承担。公司向甲方
提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签
署后发生的债务由增资后的公司承担。本协议签署日前公司未告甲方的负债由公
司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿
由此所产生的全部经济损失。甲方债务应由甲方自行承担。在《审计报告》、《资
产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司
的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所
产生的全部经济损失。评估基准日至本协议签订之日期间，公司因经营活动产生
的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东
按各自持股比例享有和承担。
    （四）公司注册登记的变更
    公司召开股东会，作出相应决议后 30 日内由公司执行董事或由其指派专人
向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司
完成工商变更登记。如在甲方缴纳全部认购资金之日起 60 个工作日内仍未完成
工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴
纳的全部资金返还甲方，不计利息。

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    （五）违约责任
    任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈
述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分
别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于
因违约而给其它方所造成的全部实际损失。任何一方均不因本协议而就任何间接
损失或损害对其它方承担赔偿责任。


    特此公告。


                                   上海建工集团股份有限公司董事会
                                          2017 年 11 月 3 日




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