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                           总裁工作细则


                            第一章 总 则

       第一条   为规范公司运作程序，保证公司运作效率，明确公司总

裁班子在公司经营管理中的职权、责任和工作程序，根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》、《关于进一步完善落实“三重一大”决策制度的

办法》（以下简称《“三重一大”决策办法》）等有关规定，结合本公

司实际情况，制定本工作细则。

       第二条   总裁及其他班子人员依国家法律、法规、本公司《公司

章程》和本细则规定的职权、责任和工作程序，对公司的生产经营活

动实施管理，保证公司正常运作。总裁主持公司日常生产经营管理工

作，对董事会负责。

       第三条   依据公司《“三重一大”决策办法》，总裁决策重大经营

事项前，先提交党委会研究讨论。

                  第二章 总裁及其他班子人员的职责

       第四条   总裁及其他班子人员的任职资格按《公司章程》规定执

行。
 第五条    总裁行使下列职权：

（一）    主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）    组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）    拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）    拟订公司的基本管理制度；

（五）    制订公司的具体规章；

（六）    提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事

          会秘书除外）；

（七）    聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）    拟定公司职工的工资、福利、奖惩等有关办法；

（九）    提议召开董事会临时会议；

（十）    在公司章程、股东大会或董事会授权范围内，决定公司

          同时满足下列标准的交易（关联交易除外）：

   1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高

         者为准）少于公司最近一期经审计总资产的 10%；

   2、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近

         一期经审计净资产的 10％；

   3、 交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利

         润的 10％；
   4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

       少于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％；

   5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少

       于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；

      上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

      前述“交易”包括下列事项：

   1、 购买或者出售资产；

   2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

   3、 提供财务资助；

   4、 租入或者租出资产；

   5、 委托或者受托管理资产和业务；

   6、 赠与或者受赠资产；

   7、 债权、债务重组；

   8、 签订许可使用协议；

   9、 转让或者受让研究与开发项目；

   10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。

（十一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联

        交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的
             交易金额少于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％

             的关联交易（公司提供担保除外）；

  （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第六条      总裁及其他班子人员的具体职责按任职变动情况，由

公司最新发布的文件确定。

    第七条      总裁为公司定期报告编制的责任人，并审核以公司名

义披露的临时报告。总裁应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相

关信息。

                    第三章 总裁会议议事规则

    第八条      总裁会议指由本公司总裁及其他班子人员召集和主

持的办公会议。主要包括定期会议和不定期会议。

    第九条      定期会议指由本公司总裁召集和主持的，通报半年度、

年度行政工作情况，部署行政工作的会议。由总裁决定定期会议召开

的时间、地点、内容、出席会议人员名单。总裁因故不能召集和主持

时，可委托一名总裁班子成员召集和主持。

    第十条      不定期会议指由本公司总裁及其他总裁班子成员召

集和主持的专题会议。由召集人决定不定期会议召开的时间、地点、

会议内容、参会人员名单。
    第十一条    总裁召集的会议，由总裁事务部发出会议通知，并做

好出席情况的反馈统计。其他总裁班子成员召集的会议，由其分管职

能部门作为会议主办部门发出会议通知；如涉及多个职能部门的，由

召集人指定职能部门作为会议主办部门发出会议通知。其他总裁班子

成员召集的会议，需请总裁出席的，会议召集人应在发出会议通知之

前，经总裁事务部协调确认。

   总裁担任主任（组长）的专业委员会、特定工作机构会议，由总

裁事务部发出会议通知。总裁或其他总裁班子成员召集的会议，若涉

及决定公司重大事项，应告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第十二条    总裁会议会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）     会议的时间、地点；

    （二）     会议的主题；

    （三）     会议的出席人员；

    （四）     会议资料（如有）；

    （五）     会议记录部门和记录人；

    （六）     会议联系人和联系方式。

    会议记录部门、记录人和会议联系人由会议主办部门负责派出和

注明，也可由总裁或会议召集人指定部门负责。
    第十三条   总裁会议的会议资料（如有）由会议讨论主要内容对

口部门负责，并在会议召开前送达与会人员。总裁召集的会议，会议

资料需在会议召开前两个工作日由会议讨论主要内容对口部门负责

送达总裁事务部。会议资料包括但不仅限于文字资料、文稿演示、音

像视频等。

    第十四条   总裁会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者改变会议主题的，应当在原定会议召开日之前发出变更

通知，并由会议主办部门负责通知出席人员及获得其反馈信息。

    第十五条   根据总裁会议主题和出席情况，由会议召集人或主持

人宣布会议召开。应出席人员因特殊情况不能参加会议的，可以委托

其他会议出席人员发表意见，也可以书面形式发表意见。会议召集人

或主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席总裁会议。

    第十六条   总裁会议主题由总裁或会议召集人根据《公司章程》

或董事会授权范围决定。对会议需要讨论确定的主题，会议主持人应

提请出席会议人员发表明确意见。会议出席人员应认真阅读有关会议

资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    第十七条   总裁会议可以投票表决、举手表决或在决议案（草案）

上签字的形式，对会议议案进行表决。当次会议决议的表决方式可以
由会议主持人决定或会议讨论决定。总裁会议讨论事项的主办部门负

责表决票（如需要）的制作和表决资料原件的归档工作。

    第十八条     总裁会议需要形成决议的，均应以书面形式表达。正

式决议案须由总裁签字确认生效。确认的时间可以是会议举行期间，

也可以是会议结束后。总裁本人没有参加总裁会议或未经总裁本人委

托（书面或口头）会议主持人的，不得形成任何总裁会议决议，但可

以形成决议（建议）案。

    第十九条       会议主办部门应在会议结束后及时（不可超过 2

个工作日）整理好会议记录，做好会议记录原件（含电子文档或相关

音像资料）的保管和归档工作。必要时，应向总裁事务部提交会议记

录和相关资料。

    第二十条       总裁召集的会议应形成会议纪要，会议纪要由总裁

事务部或会议主办部门负责制作。其他总裁班子成员召集的会议，由

召集人决定是否形成会议纪要，会议纪要由会议主办部门负责制作。

    会议纪要应当包括以下内容：

   （一）   会议召开的时间、地点；

   （二）   会议主题或审议事项；

   （三）   会议召集人和主持人；

   （四）   会议出席情况；
   （五）   会议发言人的发言要点和主要意见；

   （六）   会议表决方式和表决结果（如有）

   （七）   会议形成的决议（或建议案）；

   （八）   会议召集人认为应当记载的其他事项。

    第二十一条   总裁会议形成的会议纪要须经总裁或会议召集人

审阅批准后方可发布。会议纪要是否发布和发布范围由批准人决定。

总裁会议的会议纪要具有行政效力，本公司总部部门和各控股公司、

分公司、子公司应根据下发的会议纪要贯彻执行。

    第二十二条   总裁会议讨论、审议事项涉及国家机密、企业商业

秘密、上市公司内幕信息的，依据国家关于保密工作的有关法律法规

以及本公司相关规定执行保密措施。

    第二十三条   总裁会议讨论、审议事项涉及上市公司信息披露的，

按中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定办理。

                     第四章 总裁报告制度

    第二十四条   总裁应就公司重大投资进展情况、经营管理情况、

重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况、财务收支情

况、股东大会决议、董事会决议和监事会决议的相关执行情况以及其

他必要的事项向董事会、监事会报告，并应保证报告的真实性。

    第二十五条   总裁应就以下事项向董事会报告：
  （一）   本细则第五条所规定的有关事项；

  （二）   在实施董事会、股东大会决定的投资方案时，认为有必

           要终止、延长实施或追加投资的；

  （三）   在实施年度经营计划时，认为有必要进行变更的。

                        第五章 附 则

    第二十六条   本细则自公司董事会通过之日起施行，公司第四届

董事会第五次会议审议通过的《总经理工作细则》同时作废。本细则

之修改，亦需经董事会通过。

    第二十七条   本细则由总裁负责解释。其他未尽事宜，参照国家、

地方有关法律法规和本公司章程规定执行。




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                                            2018 年 8 月 27 日