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公司公告

上海建工:2018年度独立董事述职报告2019-03-29  

						                  上海建工集团股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告

    我们作为上海建工集团股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及有关法律、法规的规定,在2017年谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。
现将2018年度的工作情况总结如下:
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事,我们具备担任上市公司独立董事的任职资格,保证不
存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项,履历情况如下:
    吴念祖,曾任上海机场(集团)有限公司董事长、总裁,上海建工集团股份
有限公司第六届董事会独立董事;现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会
独立董事。
    胡奕明,曾任上海财经大学教授;现任上海交通大学安泰管理学院教授、公
司财务研究中心主任、亚太管理会计师指导委员会委员,中国会计学会理事,巨
星国际控股有限公司、浙江牧高迪户外用品股份有限公司、德邦证券股份有限公
司独立董事,光明食品(集团)有限公司外部董事,上海建工集团股份有限公司
第七届董事会独立董事。
    梁卫彬,曾任汇丰环球投资银行董事总经理;现任招商证券国际有限公司副
执行总裁,上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会情况
    2018 年度,公司共召开了 5 次董事会。我们严格按照有关法律、法规的要
求,勤勉履行职责,出席相关会议,审议公司重要事项。
  独立董事姓 本年应参加董     亲自出席      委托出席
                                                        缺席(次)
      名        事会次数        (次)        (次)
    吴念祖          5             5             0             0
    胡奕明          5             5             0             0
    梁卫彬          5             5             0             0
    我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项,均进行
了认真的审核和查验,对相关议案进行了审议表决。
    2、出席董事会专门委员会情况
    2018 年度,公司共召开了 3 次董事会审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员
会会议。我们勤勉履行职责,出席相关会议,审议了相关事项。
               本年应参加董
  独立董事姓                   亲自出席      委托出席
               事会专门委员                                缺席(次)
      名                         (次)        (次)
                 会会议次数
    吴念祖           6               6           0             0
    胡奕明           3               3           0             0
    梁卫彬           3               3           0             0
    3、出席股东大会情况
    2018 年度,公司召开了 1 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要
求,勤勉履行职责,积极出席了股东大会。
                   本年应参加股东
    独立董事姓名                   亲自出席(次)    缺席(次)
                       大会次数
        吴念祖             1             1               0
        胡奕明             1             1               0
        梁卫彬             1             1               0
    2018 年度,独立董事不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通,及时获
悉公司的运营情况。在履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员均勤勉
尽责,给予了积极有效的配合和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一) 关联交易情况
    2018 年 3 月 27 日,公司七届七次董事会审议通过了《公司 2017 年度日常
关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计报告》,公司 2017 年度日常关
联交易主要为公司向控股股东上海建工(集团)总公司及下属关联企业购买商品、
接受劳务及销售商品、提供劳务等。
    我们认为公司 2018 年度发生的关联交易定价公允、合理,有利于公司的未
来发展,未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
    (二) 对外担保及资金占用情况
    2018 年度,公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度,向公司合并
报表范围内直接或间接投资的企业提供担保,公司职能部门勤勉尽责履行了相关
核查和审批工作。
    公司 2019 年度对外担保预计额度已经公司董事会审议通过,待提交公司股
东大会审议,请详见公司披露的《关于 2019 年度担保额度预计及提请股东大会
授权的公告》。
    (三) 募集资金使用情况
    公司于 2014 年实施了非公开发行股票募集资金事项,以 4.15 元/股的价格
向 9 名认购对象发行新股 963,855,421 股,扣除发行费用后,实际募集资金净额
3,944,429,630.91 元。2017 年,公司实施了核心员工持股计划暨非公开发行股
票事项,以 3.59 元/股的价格向核心员工持股计划发行新股 350,830,083 股,扣
除发行费用后,实际募集资金净额 1,250,229,167.89 元。
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
办法》等有关规定,我们对公司报告期内上述募集资金的使用情况进行了监督和
审核,公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行,不存在违规情况,维护了
公司股东的合法权益。
    (四) 业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月,公司披露了《上海建工 2017 年度业绩快报公告》(临 2018-003
号公告)。
    2019 年 1 月,公司披露了《上海建工 2018 年度业绩快报公告》(临 2019-002
号公告)。
    (五) 聘任会计师事务所情况
    2018 年 5 月 23 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2018 年
度审计机构的议案》,同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度审计机构。
    (六) 现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 5 月 23 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了公司 2017 年度利润
分配方案,该方案已于 2018 年 6 月 13 日实施完毕。
    (七) 公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司控股股东上海建工(集团)总公司积极履行在公司股改、两
轮资产重组及参与公司 2014 年非公开发行股份认购时出具的相关承诺,公司股
东上海国盛(集团)有限公司积极履行在 2015 年公司国有股权无偿划转事项时
出具的相关承诺,不存在与承诺要求不符的情形。
    (八) 信息披露的执行情况
    2018 年度,公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所债券上市规则》等法
律、法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度,真实、准确、及
时、完整地披露了 4 期定期报告、41 则临时公告,维护了公司及广大投资者的
合法权益。
    (九) 内部控制的执行情况
    公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所的相关要求,建立了
系统的内控制度。2018 年,公司按规定在半年度和年度开展两次内控自我评估,
并聘请了立信会计师事务所作为审计机构开展内控审计。
    (十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司共召开 4 次董事会、3 次董事会审计委员会会议、3 次董事
会薪酬与考核委员会会议。我们勤勉尽责,切实履行了独立董事的责任和义务,
积极参与董事会及下设各专门委员会的各项工作,对相关议案进行了审议。
    (十一) 专项调研情况
    报告期内,我们就公司 PPP 项目投资、产融结合、国内市场开拓布局情况进
行了专题调研,对公司推进相关业务、控制风险提出了建议和意见。
    四、总体评价
    报告期内,我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参与公司重大
事项的决策,监督公司的日常管理及运营,密切关注宏观经济形势及行业动态,
为公司的持续发展提出了诸多建议,切实维护了公司广大股东的合法利益。
    2019 年度,面对新形势、新挑战,我们将继续忠实勤勉,履行好职责,推
进公司治理结构的不断完善,维护股东的权利,继续加强公司可持续发展的能力。
    本报告经本次董事会审阅通过后,将提交公司股东大会审议。
     (本页为上海建工集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职

报告之签署页、无正文)

   独立董事签名:

      吴念祖:

      胡奕明:

      梁卫彬:



                                            2019 年 3 月 28 日