证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2019－008
债券代码：136970 债券简称：17 沪建 Y1
债券代码：143977 债券简称：18 沪建 Y1
债券代码：136955 债券简称：18 沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司
关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2014 年度非公开发行募集资金
经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2014】971 号）核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上
海建工”或“公司”）于 2014 年 11 月 7 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）963,855,421 股，募集资金总额为人民
币 3,999,999,997.15 元，扣除发行费用 55,570,366.24 元（其中承销费用 52,000,000
元,其他费用共计 3,570,366.24 元），实际募集资金净额为 3,944,429,630.91 元。
本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信师报字【2014】第 114493 号《验
资报告》审验。
公司于 2014 年 11 月 3 日收到本次非公开发行募集资金 3,947,999,997.15 元
(募集资金总额扣除承销费用 52,000,000 元)，并将该资金存放于公司募集资金专
项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下：
户名 开户银行 银行账号
上海建工集团股份有限 中国建设银行股份有限公司
31001502500050076185
公司 上海第二支行
本次募投项目已于 2017 年完成。2018 年 4 月 20 日，公司办理了该账户的
销户手续，并将剩余资金 5,996,746.04 元（含存款利息）转入公司基本户。
（二）2016 年度非公开发行募集资金
经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2016】3217 号）核准，公司于 2017 年 2 月 28 日以非公开发行股
1
票的方式向 1 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）350,830,083 股，
募集资金总额为人民币 1,259,479,997.97 元，扣除发行费用 9,250,830.08 元，实
际募集资金净额为 1,250,229,167.89 元。本次增资经立信会计师事务所有限公司
出具的信会师报字【2017】第 ZA10299 号《验资报告》审验。
公司于 2017 年 2 月 21 日收到本次非公开发行募集资金 1,251,479,997.97 元
(募集资金总额扣除承销费用 8,000,000 元)，并将该资金存放于公司募集资金专
项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下：
户名 开户银行 银行账号
上海建工集团股份有限 中国建设银行股份有限公司
31050163360000001883
公司 上海第二支行
本次募投项目已于 2017 年完成。2018 年 4 月 20 日，公司办理了该账户的
销户手续，并将剩余资金 189,263.15 元（含存款利息）转入公司基本户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，
制定了《上海建工集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2013 年 8
月 28 日经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。
（一）2014 年度非公开发行募集资金
2014 年 11 月 3 日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了
上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44
号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关规
定，为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理，公司于 2014 年 11 月 10
日与海通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同签署了
《募集资金三方监管协议》。
（二）2016 年度非公开发行募集资金
2017 年 1 月 20 日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了
上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44
号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关规
定，为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理，公司于 2017 年 3 月 17 日
2
与海通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同签署了
《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2017 年末，公司 2014 年度非公开发行、2016 年度非公开发行募集资
金已经按承诺用于募投项目。报告期，公司办理专项账户的销户手续，并将节余
募集资金（包括利息收入）转入公司基本户，永久补充流动资金。具体情况请参
见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表（2014 年度非公开发行）》及附表 3
《募集资金使用情况对照表（2016 年度非公开发行）》。
（二）部分募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司 2014 年度非公开发行的募投项目中，施工机械设备购置项目是使用募
集资金为各子集团施工企业购置施工机械设备，无法对各单项设备的经济效益进
行核算。向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公
司注资，不适用于经济效益计算。
公司 2016 年度非公开发行的募投项目为偿还银行贷款，不适用于经济效益
计算。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司于 2017 年内使用 2016 年度
非公开发行募集资金置换预先已投入偿还上海建工常州武进高架建设有限公司、
上海建工金坛金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司贷款的自筹
资金，置换的资金总额为 85,266 万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期公司办理专项账户的销户手续，并将节余募集资金（包括利息收入）
转入公司基本户，永久补充流动资金。
（六）募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2014 年度非公开发行募集资金
3
（1）募集资金实际投资项目变更概况
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《上海建
工集团股份有限公司关于变更部分募资金投项目的议案》，同意公司将 2014 年
度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速化改造工程项目”的金额从原
计划的 23.000 亿元调整为 19.500 亿元。除却已于 2014 年 12 月用于上海建工昆
山中环建设有限公司增资的募集资金 15.000 亿元，尚余 4.500 亿元募集资金继续
用于对该公司进行增资，由其开展“昆山市中环快速化改造工程项目”；同意公
司将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“施工机械设备购置项目”的金额
从原计划的 5.300 亿元调整为 2.595 亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募
集资金合计 5.650 亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用
于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
（2）募集资金实际投资项目变更原因
1、昆山中环 BT 项目已于 2015 年 3 月 31 日通过工程交工验收，4 月 30 日
通车试运行。由于昆山中环 BT 项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成
本，于 2015 年 5 月与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜
的备忘录》，确认将昆山中环 BT 项目投资暂定额由 108.47 亿元调整为 96.85 亿
元（最终由工程交工结算审定价金额为准）。与此对应，公司自有资金投资额（含
公司自筹资金和募集资金）由原计划的 38.47 亿元调整为 34.97 亿元，可节余募
集资金 3.5 亿元。
2、本次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，
原计划采购的部分专用设备（如Φ 15m 盾构机、350t 履带吊、TRD-E 型工法机
等）将暂停采购。同时，公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装
备新型的设备。
鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014 年度非
公开发行股票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计
划更新部分设备采购的清单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市
场竞争力。
变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二
类型，预计使用募集资金 25,950 万元，可节余募集资金 21,500 万元。
综上，公司将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施
4
工机械设备购置项目”节余的募集资金共计 56,500 万元变更为对上海建工集团
南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-
朝阳大桥）BT 项目。
（3）募集资金实际投资项目变更决策程序及信息披露情况
上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议、
第六届监事会第十三次会议审议通过，并提交公司 2015 年第一次临时股东大会
审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变
更部分募集资金投资项目公告及相关文件已在《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
在本报告期内，不存在募集资金变更事项。
（二）2016 年度非公开发行募集资金
截至报告期末，公司 2016 年度非公开发行不存在募集资金变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、
准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与使用情况的专
项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，
鉴证结论为：我们认为，上海建工2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关
格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海建工募集资金2018年度实际
存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海建工集团股份有限公
司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，认为：上海建工两次非
5
公开发行股票2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易
所关于募集资金管理的相关规定，上海建工编制的《2018年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与
实际情况相符。
公司2014年度和2016年度非公开发行的募集资金投资项目已于2017年度全
部完毕，公司于报告期内办理了专户销户，并将募集资金专户内节余资金（含利
息）转入公司基本户。
八、上网披露的公告附件
（一）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司2018年度募
集资金存放与实际使用情况的核查意见》
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》
附表：
1.募集资金使用情况对照表(2014 年度非公开发行)
2.变更募集资金投资项目情况表（2014 年度非公开发行）
3.募集资金使用情况对照表(2016 年度非公开发行)
上海建工集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
6
附表 1：募集资金使用情况对照表（2014 年度非公开发行）
单位：万元
募集资金净额 394,442.96 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 56,500.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 394,422.53
14.32%
总额比例
承 诺 投资项 已 变 更 项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期末 项 目 达到预 本年度实现 是否达 项 目
目 目，含部分 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 计投入金额 计投入金额 投入进度 定 可 使用状 的效益 到预计 可 行
变更（如有） (1) (2) 与承诺投入 （%）(4)＝ 态日期 效益 性 是
金额的差额 (2)/(1) 否 发
(3) ＝ 生 重
(2)-(1) 大 变
化
昆 山 市中环
节余部分募
快 速 化改造 230,000.00 195,000.00 195,000.00 0 195,000.00 0 100% 2015 年 4 月 不适用 是 否
集资金
工程项目
施 工 机械设 节余部分募
53,000.00 25,950.00 25,950.00 0 25,922.53 -27.47 99.89% 不适用 不适用 不适用 否
备购置项目 集资金
向 七 家建筑
施 工 及建筑
不适用 117,000.00 117,000.00 117,000.00 0 117,000.00 0 100% 不适用 不适用 不适用 否
设 计 类全资
子公司增资
南 昌 市前湖
大 道 快速路 上述结余募
工 程 （西外 集资金投入 0 56,500.00 56,500.00 0 56,500.00 0 100% 2017 年 8 月 1,130.00 是 否
环-朝阳大 5.65 亿元
桥）项目
合计 — 400,000.00 394,450.00 394,450.00 0 394,422.53 -27.47 — — 15,822.71 — —
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
昆山市中环快速化改造工程项目业主方已于 2017 年度对本 BT 项目完成提前回购，详见《上海建工关于昆山市
项目可行性发生
中环快速化改造项目提前回购的公告》（公告编号：临 2017－058）。该项目本报告期内实现的效益无法单独核算。
7
重大变化的情况说明
募集资金投资项目 经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，2014 年，公司使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改
造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为 75,000 万元。
先期投入及置换情况 2018 年，无先期投入及置换情况发生。
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
无
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金 上述募投项目已于 2017 年完成。2018 年 4 月 20 日，公司办理了该账户的销户手续，并将剩余资金 5,996,746.04
或归还银行贷款情况 元（含存款利息）转入公司基本户。
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余的金额 5,996,746.04 元，主要为存款利息。
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快
速化改造工程项目”的金额从原计划的 23.000 亿元调整为 19.500 亿元、将 2014 年度非公开发行股票募集资金投
募集资金其他使用情况 入“施工机械设备购置项目”的金额从原计划的 5.300 亿元调整为 2.595 亿元。上述二项募集资金投资项目节余的
募集资金合计 5.650 亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路
工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
8
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项 对应的原项目 变更后项目 截至期末计 本年度实 实际累计投入 投资进度（%） 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 变更后的
目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 金额(2) (3)=(2)/(1) 可使用状态日 的效益 计效益 项目可行
资金总额 金额(1) 额 期 性是否发
生重大变
化
南昌市前湖 昆山市中环快速
大道快速路 化改造工程项目
工程（西外环 部分资金及施工 56,500 56,500 0 56,500 100% 2017 年 8 月 1,130 是 否
-朝阳大桥） 机械设备购置项
项目 目部分资金
合计 — 56,500 56,500 0 56,500 — — 1,130 — —
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中
环快速化改造工程项目”的金额从原计划的 23.000 亿元调整为 19.500 亿元、将 2014 年度非公开发行股票募集
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 资金投入“施工机械设备购置项目”的金额从原计划的 5.300 亿元调整为 2.595 亿元。上述二项募集资金投资
项目节余的募集资金合计 5.650 亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市
前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
9
附表 3：募集资金使用情况对照表（2016 年度非公开发行）
单位：万元
募集资金净额 125,022.92 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 125,223.71
变更用途的募集资金总额比例 0
承诺投资项目 已变更 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期末 项 目 达到预 本年度实 是否达 项 目 可
项目，含 诺投资总额 总额 投入金额(1) 金额 计投入金额 计投入金额 投入进度 定 可 使用状 现的效益 到预计 行 性 是
部分变 (2) 与承诺投入 （%）(4)＝ 态日期 效益 否 发 生
更（如 金额的差额 (2)/(1) 重 大 变
有） (3) ＝ 化
(2)-(1)
偿还银行贷款 不适用 125,022.92 125,022.92 125,022.92 0 125,223.71 200.79 100% 不适用 不适用 是 否
合计 — 125,022.92 125,022.92 125,022.92 0 125,223.71 200.79 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目 经公司第七届董事会第七次会议审议通过，2017 年公司使用募集资金置换预先已投入偿还上海建工常州武进高架建设
有限公司、上海建工金坛金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司贷款的自筹资金，置换的资金总额为 85,266
先期投入及置换情况 万元。（详见公司公告临 2017-021 号）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
上述募集资金已于 2017 年按用途使用完毕。2018 年 4 月 20 日，公司办理了该账户的销户手续，并将剩余资金 189,263.15
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
元（含存款利息）转入公司基本户。
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余金额 189,263.15 元，为存款利息。
募集资金其他使用情况 无
10
