上海建工集团股份有限公司
鉴证报告
2018 年度
上海建工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
上海建工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］
13 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项
说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 2014 年度非公开发行募集资金
经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可【2014】971 号）核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）
于 2014 年 11 月 7 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）963,855,421 股，募集资金总额为人民币 3,999,999,997.15 元，扣除发行费用
55,570,366.24 元（其中承销费用 52,000,000.00 元,其他费用共计 3,570,366.24 元），实际
募集资金净额为 3,944,429,630.91 元。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信师报字【2014】第 114493 号《验资报告》审验。
公司于 2014 年 11 月 3 日收到本次非公开发行募集资金 3,947,999,997.15 元(募集资金总
额扣除承销费用 52,000,000.00 元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。公司募
集资金专项账户的开设情况如下：
户名 开户银行 银行账号
上海建工集团股份有限公司 中国建设银行股份有限公司上海第二支行 31001502500050076185
上述募集资金已于 2017 年按用途使用完毕。2018 年 4 月 20 日，公司办理了该账户的
销户手续，并将剩余资金 5,966,746.04 元（含存款利息）转入公司基本户。
(二) 2016 年度非公开发行募集资金
经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可【2016】3217 号）核准，公司于 2017 年 2 月 28 日以非公开发行股票的方式向 1
名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）350,830,083 股， 募集资金总额为人
民币 1,259,479,997.97 元，扣除发行费用 9,250,830.08 元， 实际募集资金净额为
1,250,229,167.89 元。本次增资经立信会计师事务所有限 公司出具的信会师报字【2017】
第 ZA10299 号《验资报告》审验。
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公司于 2017 年 2 月 21 日收到本次非公开发行募集资金 1,251,479,997.97 元(募集资
金总额扣除保荐承销费用 8,000,000.00 元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。
公司募集资金专项账户的开设情况如下：
户名 开户银行 银行账号
上海建工集团股份有限公司 中国建设银行股份有限公司上海第二支行 31050163360000001883
上述募集资金已于 2017 年按用途使用完毕。2018 年 4 月 20 日，公司办理了该账户的
销户手续，并将剩余资金 189,263.15 元（含存款利息）转入公司基本户。
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海建
工集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2013 年 8 月 28 日经本公司第六届
董事会第四次会议审议通过。
(一) 2014 年度非公开发行募集资金
2014 年 11 月 3 日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了上海建工集
团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关规定，为规范公司于本次非公开
发行所募集资金的管理，公司于 2014 年 11 月 10 日与海通证券证券有限公司、中国建
设银行股份有限公司上海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
(二) 2016 年度非公开发行募集资金
2017 年 1 月 20 日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了上海建工集
团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关规定，为规范公司于本次非公开
发行所募集资金的管理，公司于 2017 年 03 月 17 日与海通证券证券有限公司、中国建
设银行股份有限公司上海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
截至 2017 年末，公司 2014 年度非公开发行、2016 年度非公开发行募集资金已经按承
诺用于募投项目。报告期，公司办理专项账户的销户手续，并将节余募集资金（包括
利息收入）转入公司基本户，永久补充流动资金。具体情况请参见本报告附表 1《募集
资金使用情况对照表（2014 年度非公开发行）》及附表 3 募集资金使用情况对照表（2016
年度非公开发行）》。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司 2014 年度非公开发行的募投项目中，施工机械设备购置项目是使用募集资金为
各子集团施工企业购置施工机械设备，无法对各单项设备的经济效益进行核算。向七
家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公司注资，不适用于
经济效益计算。
公司 2016 年度非公开发行的募投项目为偿还银行贷款，不适用于经济效益计算。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
（1）2014 年度非公开发行募集资金
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表 1 中所列的承诺项目。为保障募
集资金投资项目的顺利进行，2014 年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共
计 7.50 亿元。公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化
改造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为 7.50 亿元。上述预先投入金额经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》 信会师报字【2014】第 114604
号）。同时,海通证券股份有限公司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的
自筹资金,并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以 2014 年非公开发行股票募集资
金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。
（2） 2016 年度非公开发行募集资金
经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司于 2017 年内使用 2016 年度非公开发
行募集资金置换预先已投入偿还上海建工常州武进高架建设有限公司、上海建工金坛
金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司贷款的自筹资金，置换的资金
总额为 8.5266 亿元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，
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并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的专项鉴证报告》（信会师报字【2017】第 ZA11148 号）。同时,海通证券股份有限公
司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《关于上海
建工集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(六) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(七) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(八) 节余募集资金使用情况
报告期公司办理专项账户的销户手续，并将节余募集资金（包括利息收入）转入公司
基本户，永久补充流动资金。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 2014 年度非公开发行募集资金
（1）募集资金实际投资项目变更概况
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工集团股份
有限公司关于变更部分募资金投项目的议案》，同意公司将 2014 年度非公开发行股票
募集资金投入“昆山市中环快速化改造工程项目”的金额从原计划的 23.00 亿元调整为
19.50 亿元。除却已于 2014 年 12 月用于上海建工昆山中环建设有限公司增资的募集资
金 15.00 亿元，尚余 4.50 亿元募集资金继续用于对该公司进行增资，由其开展“昆山
市中环快速化改造工程项目”；同意公司将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“施
工机械设备购置项目”的金额从原计划的 5.30 亿元调整为 2.595 亿元。上述二项募集
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资金投资项目节余的募集资金合计 5.65 亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有
限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
（2）募集资金实际投资项目变更原因
昆山中环 BT 项目已于 2015 年 3 月 31 日通过工程交工验收，4 月 30 日通车试运行。
由于昆山中环 BT 项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成本，于 2015 年 5 月
与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜的备忘录》，确认将昆山中
环 BT 项目投资暂定额由 108.47 亿元调整为 96.85 亿元（最终由工程交工结算审定价金
额为准）。与此对应，公司自有资金投资额（含公司自筹资金和募集资金）由原计划的
38.47 亿元调整为 34.97 亿元，可节余募集资金 3.5 亿元。
本次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，原计划采购
的部分专用设备（如Φ 15m 盾构机、350t 履带吊、TRD-E 型工法机等）将暂停采购。
同时，公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装备新型的设备。
鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014 年度非公开发行股
票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计划更新部分设备
采购的清单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市场竞争力。
变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二类型，预
计使用募集资金 2.595 亿元，可节余募集资金 2.15 亿元。
综上，公司将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施工机械设
备购置项目”节余的募集资金共计 5.65 亿元变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限
公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
（3）募集资金实际投资项目变更决策程序及信息披露情况
上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议、第六届监
事会第十三次会议审议通过，并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。公司
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变更部分募集资金投资
项目公告及相关文件已在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进
行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关
于募集资金使用的有关规定。
在本报告期内，不存在募集资金变更事项。
(二) 2016 年度非公开发行募集资金
截至报告期末，公司 2016 年度非公开发行不存在募集资金变更情况。
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五、 募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、
完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2019 年 3 月 28 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表(2014 年度非公开发行)
2、变更募集资金投资项目情况表（2014 年度非公开发行）
3、募集资金使用情况对照表(2016 年度非公开发行)
4、募集资金年度存放情况表
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董事会
2019年3月28日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表（2014 年度非公开发行）
编制单位：上海建工集团股份有限公司 2018 年度 单位：人民币万元
募集资金净额 394,442.96 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 56,500.00
已累计投入募集资金总额 394,422.53
变更用途的募集资金总额比例 14.32%
截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 是否达 项目可行性
已变更项目， 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 度（%）(4)＝ 到预计 是否发生重
含部分变更 诺投资总额 资总额 入金额 使用状态日期 现的效益
(1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 大变化
昆山市中环快
缩减投资规
速化改造工程 230,000.00 195,000.00 195,000.00 195,000.00 100.00% 2015 年 4 月 不适用 是 否
项目 模 3.50 亿元
施工机械设备
缩减投资规
53,000.00 25,950.00 25,950.00 25,922.53 -27.47 99.89% 不适用 不适用 不适用 否
购置项目
模 2.705 亿元
向七家建筑施
工及建筑设计
117,000.00 117,000.00 117,000.00 117,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
类全资子公司 不适用
增资
南昌市前湖大
上述结余募
道快速路工程
56,500.00 56,500.00 56,500.00 100.00% 2017 年 8 月 1130.00 是 否
（西外环-朝阳 集资金投入
大桥）项目 5.65 亿元
400,000.00 394,450.00 394,450.00 394,422.53 -27.47 - 1130.00
合 计
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
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昆山市中环快速化改造工程项目业主已于 2017 年度对本 BT 项目提前回购，详见《上海建工关于昆山市中环快速化改造项目提前回购
项目可行性发生重大变化的情况说明
的公告》（公告编号：临 2017-058）。该项目本报告期内实现的效益无法单独核算。
经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，2014 年，公司使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改造工程项目的自筹资金，
募集资金投资项目先期投入及置换情况 置换的资金总额为 75,000 万元。
2018 年，无先期投入及置换情况发生。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
上述募集资金已于 2017 年按用途使用完毕。2018 年 4 月 20 日，公司办理了该账户的销户手续，并将剩余资金 5,996,746.04 元（含存
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
款利息）转入公司基本户。
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余的金额 5,996,746.04 元，主要为存款利息。
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速化改造工程项目”的
金额从原计划的 23.000 亿元调整为 19.500 亿元、将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“施工机械设备购置项目”的金额从原计
募集资金其他使用情况
划的 5.300 亿元调整为 2.595 亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金合计 5.650 亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设
有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海建工集团股份有限公司 2018 年度 单位：人民币万元
变更后项目拟 投资进度 项目达到预定 变更后的项目
对应的 截至期末计划累 本年度实际 实际累计投 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 投入募集资金 （%） 可使用状态 可行性是否发
原项目 计投资金额(1) 投入金额 入金额(2) 的效益 计效益
总额 (3)=(2)/(1) 日期 生重大变化
昆山市中环
南昌市前湖
快速化改造
大道快速路工
工程项目及 56,500.00 56,500.00 56,500.00 100.00 2017 年 8 月 1,130.00 是 否
程（西外环-朝
施工机械设
阳大桥）项目
备购置项目
合计 56,500.00 56,500.00 56,500.00 100.00 1,130.00
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速化改造工
程项目”的金额从原计划的 23.000 亿元调整为 19.500 亿元、将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“施工机械设备
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
购置项目”的金额从原计划的 5.300 亿元调整为 2.595 亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金合计 5.650 亿元，
变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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附表 3：
募集资金使用情况对照表（2016 年度非公开发行）
编制单位：上海建工集团股份有限公司 2018 年度 单位：人民币万元
募集资金净额 125,022.92 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 125,223.71
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 是否达 项目可行性
已变更项目， 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 度（%）(4)＝ 到预计 是否发生重
含部分变更 诺投资总额 资总额 入金额 使用状态日期 现的效益
(1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 大变化
偿还银行贷款 125,022.92 125,022.92 125,022.92 125,223.71 200.79 100.16% 不适用 不适用 是 否
不适用
125,022.92 125,022.92 125,022.92 125,223.71 200.79 100.16% — — —
合 计 —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
经公司第七届董事会第七次会议审议通过，2017 年内公司使用募集资金置换预先已投入偿还上海建工常州武进高架建设有限公司、上
募集资金投资项目先期投入及置换情况 海建工金坛金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司贷款的自筹资金，置换的资金总额为 85,266 万元。（详见公司公告
临 2017-021 号）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
上述募集资金已于 2017 年按用途使用完毕。2018 年 4 月 20 日，公司办理了该账户的销户手续，并将剩余资金 189,263.15 元（含存款
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
利息）转入公司基本户。
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余金额 189,263.15 元，为存款利息。
募集资金其他使用情况 无
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附表 4：
募集资金年度存放情况表
编制单位：上海建工集团股份有限公司 2018 年度 单位：人民币元
2014 年募集资金专户 2017 年募集资金专户
账户名称
31001502500050076185 31050163360000001883
资金到位日期 2014 年 11 月 3 日 2017 年 2 月 21 日
初始存放金额 3,947,999,997.15 1,251,479,997.97
2014 年度使用（收益）情况：
使用：承诺项目支出 2,673,570,366.24
银行各类手续费 800.00
其他支出 61.00
收益：银行利息收入 1,485,879.15
2014 年期末结余 1,275,914,649.06
2015 年度使用（收益）情况：
使用：承诺项目支出 1,176,700,000.00
银行各类手续费 800.00
收益：银行利息收入 3,960,165.33
2015 年期末结余 103,174,014.39
2016 年度使用（收益）情况：
使用：承诺项目支出 38,007,694.80
收益：银行利息收入 233,456.22
2016 年期末结余 65,399,775.81
2017 年度使用（收益）情况：
使用：承诺项目支出 59,517,600.00 1,252,237,133.42
银行各类手续费 1,000.00 390.50
收益：银行利息收入 110,378.00 947,059.75
2017 年期末结余 5,991,553.81 189,533.80
2018 年度使用（收益）情况：
使用：银行各类手续费 800.00 460.00
收益：银行利息收入 5,992.23 189.35
销户转入基本户金额 5,996,746.04 189,263.15
