上海建工集团股份有限公司
              独立董事对相关事项的独立意见


    上海建工集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议于 2019
年 3 月 28 日召开，审议公司 2018 年度报告、年度利润分配预案、募
集资金存放及使用报告、年度日常关联交易事项、担保事项、续聘年
度审计机构、年度内控报告、会计政策变更等事项。作为本公司的独
立董事，我们基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
    一、关于 2018 年度关联方资金占用的独立意见
    公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发200356 号）和公司章程等制
度的有关规定，制订相关的内控制度，严防上市公司资金占用问题。
    报告期内，公司及下属子公司与关联方之间，除遵照公平、公正
的市场原则进行的关联交易发生资金往来外，未发现控股股东非经营
性占用公司资金、资产等现象。
    二、关于 2018 年度募集资金使用情况
    经公司股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会核准，公司
于 2014 年、2017 年实施了非公开发行股票募集资金。经审阅《关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司募集资金专项
账户对账单等工作底稿，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放
与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定。
    三、关于 2018 年度关联交易情况和 2019 年度日常关联交易预计
的独立意见
    公司基于维持正常生产经营需要，与控股股东及其下属企业开展
日常关联交易。我们事先审阅了《关于 2018 年日常关联交易执行情
况及 2019 年度日常关联交易预计报告》，同意将该报告提交公司董事
会和股东大会审议。
    经审阅相关资料及与管理层沟通，我们认为公司 2018 年度发生
的日常关联交易在合理的范围之内。“2019 年度日常性关联交易预
计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对 2019 年度日
常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公
正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司
2019 年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关
联股东的合法利益。
    四、关于 2018 年公司对外担保情况和 2019 年度担保额度及授权
的专项说明及独立意见
    2018 年末，因公司（或子公司）融资出具的担保余额为 33.43
亿元；公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预
收款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保、财
产保全保函反担保余额为 137.26 亿元；子公司为销售产品提供按揭
担保余额为 66.68 亿元。上海建工（浙江）水利水电建设有限公司在
2018 年 3 月被收购前已为浙江江能建设有限公司开具的工程保函提
供连带担保责任。截至 2018 年 12 月 31 日，尚未解除的保函余额为
人民币 0.27 亿元。担保总额低于公司 2017 年度股东大会批准的对外
担保总额。
    为满足 2019 年度公司生产经营及融资需要，公司管理层提请董
事会、股东大会授权总额为 531 亿元的对外担保额度。
    我们认为上述额度范围内的担保以及销售产品过程中提供按揭
担保均为公司正常生产经营所需。授权公司管理层审批此类担保事项
有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同
意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。
   五、关于公司续聘年度审计机构的独立意见
   鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有规模大、执业质量
高、业务能力强等特点，具有大量上市公司审计工作经验，能够充分
胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公
司 2019 年年度审计机构（包括财务审计和内控审计）。
    六、关于 2018 年公司内部控制自我评价报告的独立意见
   2018 年，公司继续以健全内部控制工作为核心进一步推动风险
管控体系的建设和完善，并聘请了会计师事务所开展内控审计工作。
   经审核，公司 2018 年度内部控制评价报告真实、有效，未发现
公司在内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。本公司聘请的立信会
计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具
了标准无保留审计意见。
    七、关于公司利润分配政策执行情况的独立意见
    报告期，公司执行了 2017 年度的利润分配，实施方案与公司 2017
年度股东大会决议内容一致。
    公司 2018 年度利润分配预案拟分配的现金红利达到公司当年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 43.2%，符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》《未来三
年（2016～2018）股东回报规划》确定的利润分配政策。我们同意将
该预案提交公司董事会和股东大会审议。
    八、关于会计政策变更
    公司拟根据《企业会计准则第 22 号——金融工具计量》、《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及《关于修
订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，相应修订公司的会
计政策并按照新的财务报表格式进行列报。
    我们认为：本次会计政策变更是公司执行财政部新金融工具准
则、新报表格式的必须；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    九、关于续签《日常关联交易协议》事项
    公司于 2016 年与控股股东上海建工（集团）总公司签订了《日
常关联交易协议》。鉴于上述协议的期限为协议生效之日起三年，协
议有效期行将期满，因此需续签《日常关联交易协议》。
    经审核，我们认为《日常关联交易协议》相关内容符合公司日常
经营需要和相关法规及监管部门的规定，我们同意将该议案提交公司
董事会和股东大会审议。
   （本页为上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独
立意见之签署页、无正文）

   发表意见独立董事签名：

      吴念祖：


      胡奕明：


      梁卫彬：




                                         2019 年 3 月 28 日