证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 上市地点：上海证券交易所
上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
交易对方
亓蓉 陈强
深圳市宝新微投资中心（有限合伙） 吴晓立
朱奇 刘凯
苗书立 赵琮
邱波 蒋大龙
独立财务顾问
二〇一七年九月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份。
2
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜
律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事
务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
3
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有
的锐能微100%股权。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》，
采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元。根
据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟在
评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为
59,000.00万元，其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发行股
份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股） 现金对价（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638 86,140,001.80
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445 60,180,013.68
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323 43,660,007.50
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060 8,260,009.96
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017 2,360,012.66
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741 236,000,098.10
本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股，不低于
首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
4
支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注
销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不
超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次
交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发
行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日公司股票交易均
价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
二、本次交易评估情况
东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 。 根 据 安 永 会 计 师 出 具 的 安 永 华 明 (2017) 专 字 第
60469432_B01号《审计报告》，截至基准日2016年10月31日，锐能微报表归属于
所有者净资产为14,073.00万元。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第
1183156号《资产评估报告》，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部
5
权益价值为63,000.00万元，较经审计净资产增值48,927.00万元，增值率347.67%。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能
微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产
作价为59,000.00万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元，约占标的资产交
易价格59,000万元的60%。
2、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12
个月内实施完毕。
4、发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确
定：发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格，最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小
数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对
价方式补足。
本次发行的股份数量为25,801,741股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122
6
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股，不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注
销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
6、发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股
7
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本
次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于
支付本次交易现金对价及中介机构费用。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
8
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首
日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个
交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过24,500万元，发行股份数量不超过发
行前公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价 23,600 万元；（2）
支付中介机构费用 900 万元。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
四、本次交易现金对价支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价23,600万元，约占标的资产交
易价格的40%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.80
2 陈强 150,450,000 60,180,013.68
3 深圳宝新微 109,150,000 43,660,007.50
4 吴晓立 41,300,000 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 8,260,009.96
6 刘凯 11,800,000 4,720,011.58
7 苗书立 11,800,000 4,720,011.58
8 赵琮 11,800,000 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 4,720,011.58
10 蒋大龙 5,900,000 2,360,012.66
合计 590,000,000 236,000,098.10
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，上市公司在标
的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕且本次交
易配套募集资金到位后15日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。如最终本
次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价，则
上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本次交易
股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对价。
10
五、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，亓蓉
等10名锐能微股东承诺，标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润
数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元，否则业
绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。
（二）补偿安排
在补偿期限内，由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能
微进行2017、2018年年度审计，同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计
（2017年、2018年及2019年），对锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的
扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的
净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）与约定的累计承诺净利润数的差
异情况进行审核，并由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能
微三年审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》。《盈利预测专
项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补
偿义务主体进行补偿的情形，上海贝岭应在2019年年报公告后确定补偿义务主体
应补偿金额，同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量及应补偿
的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在上海贝岭
2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以
1.00元的总价格进行回购并予以注销；若上述股份回购并注销事宜未获得上海贝
岭股东大会审议通过，则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登
记在册的除补偿义务主体以外的上海贝岭的其他股东。
在补偿期限届满《盈利预测专项审核报告》出具后，如发生补偿期限内累计
实现净利润数未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，上海贝岭应在2019年年报
公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）÷9,900万元
×标的资产的交易价格。
11
补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股
份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向补偿义务主体发行的新增股份总
数，即不超过25,801,741股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海贝
岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。现金补偿义务发
生时，补偿义务主体应当按照上市公司发出的书面通知中所记载的金额、时间等
要求向上市公司支付现金补偿价款。
在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情
况下，各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金
额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交
易前锐能微股份总数）。
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1
股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由该补偿义务主
体以现金补足。
在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，各
补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现
金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前该名补偿义务
主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍
去小数。
（三）超额奖励
在补偿期限届满后，如锐能微累计实现净利润数高于1.2亿元，则上海贝岭
同意按照以下计算公式给予届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员（核心管
理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等，具体名单及具体奖励方
案由届时目标公司总经理拟订并报执行董事确定）现金奖励。
业绩奖励金额的计算公式如下：业绩奖励金额＝（2017年至2019年锐能微累
计实现净利润－1.2亿元）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。
12
在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内，上海贝岭同意锐能微以自有资
金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员。
六、股份锁定安排
（一）交易对方
交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日
起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中
国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交
易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（二）配套募集资金认购方
本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发
行结束之日起12个月内不得转让。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方锐能微全体股东发行股份及支付现金购
买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；不考虑配套募集资金发行股
份的影响，经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
股东名称 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
华大半导体有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
其他公众股东 495,607,773 73.55 495,607,773 70.84
亓蓉 - - 9,417,638 1.35
陈强 - - 6,579,445 0.94
深圳市宝新微投资中
- - 4,773,323 0.68
心（有限合伙）
吴晓立 - - 1,806,122 0.26
朱奇 - - 903,060 0.13
刘凯 - - 516,034 0.07
苗书立 - - 516,034 0.07
赵琮 - - 516,034 0.07
13
邱波 - - 516,034 0.07
蒋大龙 - - 258,017 0.04
合计 673,807,773 100.00 699,609,514 100.00
本次交易完成后，交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过
5%，且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购，故本次交易不构成关联
交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的2015年度财务数据及标的公司交易作价
的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 锐能微 上海贝岭 占比
资产总额/交易价格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
资产净额/交易价格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
营业收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，锐能微资产总额、资产净额均小于本次标的资产
的交易作价，锐能微的总资产、净资产取值为本次标的资产的交易作价。
根据上述测算，本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公
司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%，本次交易不构成重大资
产重组。本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为华大半导体，实际控制人为中国电子；
本次交易后，上市公司控股股东仍为华大半导体，实际控制人仍为中国电子，本
次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管
理办法》第十三条等规定的借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2016年12月31日上市公司股权结构，不考虑配套募集资金发行股份的影
14
响，本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股，%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
华大半导体有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
中央汇金资产管理有限
30,619,700 4.54 30,619,700 4.38
责任公司
全国社保基金一零五组
10,559,199 1.57 10,559,199 1.51
合
香港中央结算有限公司 3,675,735 0.55 3,675,735 0.53
赵邦森 3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
中国人寿保险股份有限
公司－分红－个人分红 2,912,937 0.43 2,912,937 0.42
－005L－FH002 沪
JPMORGAN CHASE
BANK,NATIONAL 2,893,700 0.43 2,893,700 0.41
ASSOCIATION
张倩 2,719,400 0.40 2,719,400 0.39
中国恒天集团有限公司 2,359,601 0.35 2,359,601 0.34
王骏 2,358,303 0.35 2,358,303 0.34
其他公众股东 434,509,198 64.49 434,509,198 62.11
亓蓉 - - 9,417,638 1.35
陈强 - - 6,579,445 0.94
深圳市宝新微投资中心
- - 4,773,323 0.68
（有限合伙）
吴晓立 - - 1,806,122 0.26
朱奇 - - 903,060 0.13
刘凯 - - 516,034 0.07
苗书立 - - 516,034 0.07
赵琮 - - 516,034 0.07
邱波 - - 516,034 0.07
蒋大龙 - - 258,017 0.04
总计 673,807,773 100.00 699,609,514 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师出具的安永华明(2017)审字第 60469432_B04 号《审计报告》、
安永华明（2017）专字第 60469432_B02 号《备考审阅报告》、安永华明(2017)
专字第 60469432_B09 号《备考审阅报告》、大信会计师出具的大信审字[2016]
第 4-00075 号《审计报告》和上市公司 2017 年 1-5 月财务报告，本次交易前后，
15
上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2017-5-31/2017 年度 1-5 月 2016-12-31/2016 年度 2015-12-31/2015 年度
项目 交易后（备 交易前 交易后（备 交易前 交易后（备
交易前
考） 考） 考）
总资产 220,937.97 287,539.04 210,518.56 280,810.76 206,780.47 273,501.18
总负债 23,480.66 48,912.78 23,039.40 53,175.45 21,672.73 50,782.05
归属母公司所有
194,783.70 235,952.65 184,845.90 225,002.06 182,745.04 220,356.42
者权益
营业收入 19,496.24 24,340.91 50,909.39 63,053.94 48,921.02 60,039.27
营业利润 14,776.29 15,725.81 3,442.22 5,194.67 3,417.12 4,838.86
利润总额 14,820.74 15,912.60 4,020.26 6,745.73 5,023.29 7,218.52
净利润 12,796.70 13,809.50 4,055.94 6,600.71 5,363.65 7,434.90
归属于母公司所
12,756.35 13,769.15 3,785.39 6,330.16 5,114.33 7,185.58
有者的净利润
基本每股收益
0.19 0.20 0.06 0.09 0.08 0.10
（元）
十一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、2017年1月23日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上
海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利
预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过了《关
于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公
司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系
统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
3、2017年2月8日，锐能微召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公
司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系
16
统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易相关议
案。
4、2017年2月28日，上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评估项
目备案表》，中国电子对标的资产评估报告予以备案。
5、2017年3月15日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上
海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东
签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议
案。
6、2017年5月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭
股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319号），国
务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方
案。
7、2017年5月31日，上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于
<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署
附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、关于公
司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、关于公司
与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等
与本次交易相关议案。
8、2017年8月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第47
次会议审核通过了本次交易。
9、2017年9月28日，中国证监会下发了证监许可【2017】1765号《关于核准
上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
17
准了本次交易。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广
大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺 承诺内容
号
一、交易对方出具的承诺
本人/本企业通过本次收购获得的上海贝岭的新增股份，自该等新增股份
上市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次收购业绩补偿义务
履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
关于股份
人/本企业持有的上海贝岭股份。
1 锁定期的
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上
承诺
海贝岭送红股、转增股本等原因增持的上海贝岭的股份，亦应遵守上述
承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
本次收购完成前，锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本
人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，锐能微的业务、资产、人
关于保证 员、财务和机构独立。
上市公司 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业（如有）做
2
独立性的 到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事
承诺 任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业
务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
关于避免 1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）
3 同业竞争 不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同
的承诺 或类似的其他企业，也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任
18
何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活
动；
2、本次收购完成后，在本人/本企业持有上市公司股票期间，如本人/
本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公
司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人/本企业将立即通知上市公司，同时，本人/本企业及本人/本企业控制
的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以
避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企
业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与
锐能微之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不
存在显失公平的关联交易；
2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）
将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理
关于规范
理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）
和减少关
4 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依
联交易的
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
承诺
定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企
业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能微股份，对于本人/
本企业所持该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对
锐能微的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响锐能微合法存续的
关于资产 情况。
5 权属的承 2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本
诺 人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保
或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不存
在任何争议，并免受第三者追索。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财
关于提供 务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信
信息真实 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
6 性、准确性 人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
和完整性 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
的承诺 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
19
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收
购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不
得收购上市公司的情形：
关于不存
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在违法违
7 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
规行为的
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
承诺
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
关于不存 本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
在内幕交 息进行内幕交易的情形。
8
易行为的 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
承诺 失。
二、锐能微核心人员（陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙）出具的承
诺
关于竞业 1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不
1 限制的承 存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
诺 2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本
20
次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭
同意，不会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或
类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会
在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式
的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营
利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海
贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。
三、上海贝岭董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
无违法违 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过
1
规声明 证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于申请
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
文件及所
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
提供信息
2 实均与所发生的事实一致。
真实、准
根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
确、完整的
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
承诺
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
关于立案
会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证
调查暂停
3 券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
转让股份
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报
的承诺
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
全体董事、 本人为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高
高级管理 级管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
4 人员关于 合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
摊薄即期 即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支
回报事项 付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能
21
的承诺 够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
四、上海贝岭出具的承诺
关于提供
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在
资料真实
1 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
准确完整
性和完整性承担相应的法律责任。
的承诺
上海贝岭承诺不存在以下情形：
关于不存
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在《非上市
2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
公众公司
3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
收购管理
2 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
办法》第六
他情形。
条规定的
因此，上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的
情形的承
情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资
诺
格。
本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关于公司 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
符合非公 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
3 开发行股 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
票条件的 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、华大半导体出具的承诺
本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
关于保证
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人
上市公司
1 员、财务和机构独立。
独立性的
本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
承诺
方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东，
22
本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的
独立性。
本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的
设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争
或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存
在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。
本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海贝
关于避免
岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关
2 同业竞争
系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构
的承诺
成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享
有；（3）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、
法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切
法律责任和后果。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
关于规范
易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
和减少关
3 性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内
联交易的
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
承诺
上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
信息真实
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
性、准确性
4 实均与所发生的事实一致。
和完整性
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
的声明与
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
承诺
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查
关于立案 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭
调查暂停 董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下
5
转让股份 简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）
的承诺 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
23
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
关于摊薄 报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金
即期回报 购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
6
事项的承 切实履行作出如下承诺：
诺 1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担
补偿责任。
六、中国电子出具的承诺
本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人
关于保证
员、财务和机构独立。
上市公司
1 本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的
方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制
承诺
人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面的独立性。
本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公
司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存
在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相
同或相似业务的情形。
就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相应承诺，本公司进一步承诺：
关于避免
（1）在作为上海贝岭实际控制人期间，本公司将不在上海贝岭之外，
2 同业竞争
直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业
的承诺
务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争
关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）
本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依
据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切
法律责任和后果。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
关于规范
易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
和减少关
3 性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内
联交易的
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
承诺
上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
关于提供 本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
4 信息真实 业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
性、准确性 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
24
和完整性 和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
的声明与 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
承诺 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
关于立案 提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券
调查暂停 交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简
5
转让股份 称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
的承诺 董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的实际
控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
关于摊薄 回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现
即期回报 金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
6
事项的承 到切实履行作出如下承诺：
诺 1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担
补偿责任。
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据安永会计师出具的安永华明(2017)审字第60469432_B04号《审计报告》、
安永华明（2017）专字第60469432_B02号《备考审阅报告》、安永华明(2017)专
字第60469432_B09号《备考审阅报告》、大信会计师出具的大信审字[2016]第
4-00075号《审计报告》和上市公司2017年1-5月财务报告，本次交易前后，上市
25
公司每股收益情况如下：
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目 交易前 交易后（备 交易前 交易后（备 交易前 交易后
考） 考） （备考）
基本每股收益
0.19 0.20 0.06 0.09 0.08 0.10
（元）
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司，上市公司总体盈利
能力将得到增强，2015年的基本每股收益将由0.08元/股增至0.10元/股，2016年的
基本每股收益将由0.06元/股增至0.09元/股，2017年1-5月的基本每股收益将由
0.19元/股增至0.20元/股，因此本次交易将对上市公司当期每股收益产生增厚作
用，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利
润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的
风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应，
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。标的公司在计量芯片
领域优势突出，上市公司和标的公司在产品布局、应用方案、研发设计等方面可
以形成显著的互补优势。本次交易有利于弥补公司在智能计量领域产品布局的短
板，尤其是弥补了高端芯片产品的不足，确立上市公司在智能计量领域的领先地
位；有利于丰富公司产品结构，使上市公司将进一步加强为客户提供电表整体解
决方案的能力；有利于进一步增强公司向工业控制领域延伸的能力，帮助公司产
品从消费类向工业类的逐步拓展。因此，交易完成后公司将尽快对标的公司开展
有效整合，充分发挥本次交易的协同效应，从而提升上市公司的盈利能力。
26
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速
发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营
管控风险。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加
强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续
监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
27
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水
平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业
绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（三）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级
管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
28
2、控股股东承诺
控股股东华大半导体作出如下承诺：
“本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股
东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。”
3、实际控制人承诺
实际控制人中国电子承诺：
“本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控
制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。”
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式
的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
29
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，交易对方承诺2017年、2018
年、2019年锐能微经审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增
值税退税收入）前后孰低的净利润分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，
累计不低于9,900万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
30
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可
能被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
31
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的行业发展较快，市场发展前景良好，交易标的在行业内具有较强的实
力，未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》及补
充协议，上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东
的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变
化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者
关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有锐能微100%股权，锐能微将成为上市公
司的全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合，上市公司将进一步提升在智能
计量芯片领域的竞争优势和市场地位，实现两个公司的优势互补并发挥协同效
应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，
协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整
合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发
挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。
（五）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的评估价值为 6.30 亿元，增值额为 4.89 亿元，增值
率为 347.67%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主
要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司技术优势突出，市场占有率
较高，综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基于未
来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量
进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变
化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的
风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
32
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配
套资金，总金额不超过 24,500 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否
顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资
金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情
形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介
机构费用，这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注
意相关风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未能在未来
经营中较好地实现收益，商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影
响。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利
润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
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二、标的公司的经营风险
（一）业务对电力行业依赖较高的风险
锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能微产品目前
的终端客户主要为国内电能表厂商，而最终用户主要为国家电网和南方电网。锐
能微的业务发展会受到国家智能电网建设规模和投资进度的影响。如果未来国家
宏观政策发生变化、国家电力体制发生变革或电力行业政策出现重大调整，均可
能影响电力设备行业的整体发展，如果电网公司对智能电网的建设规模减小、投
资进度放缓，将导致智能电表芯片市场需求的减少和放缓，从而导致对公司经营
销售产生不利影响，造成标的公司业绩的波动。
（二）技术产品更新换代的风险
包括智能电表在内的智能电网终端产品是技术含量较高、更新换代较快的产
品。随着国内电网公司智能电网建设技术的持续更新升级，这对智能电网终端设
备产品在技术先进性、性能稳定性、应用多样性、响应即时性等方面提出了更高
的要求。为了适应电网公司对智能电网终端产品在技术标准和应用需求上的变
化，产业链上的各厂家需要不断投入大量资金和人力资源进行技术跟踪和前沿研
究。锐能微目前依托较强的技术优势和人才储备，在智能电表计量芯片领域占据
了较多的市场份额。但是，锐能微未来仍可能面临新技术和新产品不能及时研发
成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，未能及时符合国内电网公
司相关技术标准的新要求的风险，这将削弱公司的技术优势和竞争力，进而对标
的公司经营带来较大不利影响。
（三）委托加工生产的风险
国内集成电路设计行业大部分采取的 Fabless 的运营模式，仅从事集成电路
产品的设计、销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。电表计量芯片仅是集
成电路行业中一个较小的细分领域，而其他应用领域需求的爆发，如指纹识别、
无线充电等，都将挤压计量芯片在晶圆制造、封装、测试环节的产能。尽管标的
公司与晶圆制造厂及封装测试厂保持了稳固的合作关系，并且由于电能表计量芯
34
片的需求较好预测，便于标的公司提高供应商生产安排的准确性，但在生产旺季，
仍可能出现供应商产能饱和而无法及时供货的风险。
此外，由于晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节，对标的公司
供应商管理能力提出了较高要求。尽管标的公司各外包环节的供应商均为国内甚
至国际知名的晶圆制造厂及封装测试厂，其内部有较严格的质量控制标准，标的
公司也制定了详细的供应商管理制度，对供应商产品的质量进行严密监控，但仍
存在任一环节出现质量问题进而影响最终产品的可靠性与稳定性的可能。
（四）核心技术人员流失的风险
对于高科技、轻资产型的集成电路设计企业而言，技术人才是企业的核心资
产之一。目前锐能微核心技术团队建设较完善，这既是公司目前保持技术领先优
势和较高市场份额的主要驱动因素之一，也是未来公司持续发展壮大的保障。随
着集成电路设计行业和智能电表应用领域的迅速发展，业内人才需求增大，人才
竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，是锐
能微能否在行业内继续保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下，锐能微
存在着技术人员流失的风险。
（五）税收优惠政策风险
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发【2011】4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》（财税【2011】100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售自行开
发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策。锐能微报告期内按照相关规定享受此项增值税优惠政
策。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）的相关规定，国家规划布局内的重
点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率
征收企业所得税。锐能微报告期内按照相关规定享受此项所得税优惠政策。
锐能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技创新委会、深圳市财政委员会、深圳
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市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》
（GR201444200739），有限期为三年。锐能微根据国家税法相关规定，享受减按
15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，锐能微享受的税收优惠金额及其对利润
总额的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
增值税返还金额 113.00 580.45 525.59
所得税优惠金额 178.69 360.85 301.18
税收优惠金额合计 291.69 941.30 826.77
利润总额 1,191.26 2,964.01 2,433.78
税收优惠金额占利润总额的比例 24.49% 31.76% 33.97%
如果国家未来对集成电路设计企业和高新技术企业的所得税优惠政策或软
件产品增值税优惠政策进行调整，或者锐能微的高新技术企业相关资格未能顺利
通过复审，则将对锐能微的经营业绩产生一定影响。
（六）政府补助的风险
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，锐能微取得的政府补助收入金额分别为
776.00 万元、973.13 万元、142.35 万元，占利润总额的比例分别为 31.88%、32.83%、
11.95%。报告期内，锐能微取得的政府补助收入主要是软件产品增值税即征即退
优惠和研发项目资助，金额占利润总额的比例较高。锐能微主营业务突出，随着
未来销售规模的扩大和盈利能力的进一步增长，政府补助收入对公司经营业绩的
影响将不断降低。但是，若未来政府补助和扶持政策出现重大变化，短期内仍会
对标的公司业绩造成一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
36
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
37
目录
公司声明 ...................................................................................................................... 1
交易对方声明 .............................................................................................................. 2
中介机构声明 .............................................................................................................. 3
重大事项提示 .............................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4
二、本次交易评估情况 ........................................................................................ 5
三、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 6
四、本次交易现金对价支付情况 ...................................................................... 10
五、业绩承诺及补偿、奖励 ...............................................................................11
六、股份锁定安排 .............................................................................................. 13
七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 13
八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 14
九、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 14
十、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 14
十一、本次交易的决策过程 .............................................................................. 16
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 18
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 .......................... 25
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 29
十五、独立财务顾问保荐资格 .......................................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................ 31
一、与本次交易有关的风险 .............................................................................. 31
二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 34
三、其他风险 ...................................................................................................... 36
目录............................................................................................................................. 38
释义............................................................................................................................. 40
本次交易概况 ............................................................................................................ 44
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 44
38
二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 50
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 52
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 62
五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 63
六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 64
七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 64
39
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上海贝岭、上市公司、 上海贝岭股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
公司 600171
上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐
本次交易、本次发行、
指 能微科技股份有限公司100%股权，同时向特定投资者非公开
本次重组
发行募集配套资金
本次收购、本次发行股
份及支付现金购买资 上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐
指
产、本次发行股份购买 能微科技股份有限公司100%股权
资产
本次募集配套资金、本
指 上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金
次配套融资
锐能微、目标公司、交
指 深圳市锐能微科技股份有限公司
易标的、标的公司
交易对方 指 亓蓉、陈强等10名锐能微股东
深圳市锐能微科技有限公司，锐能微前身，2015年7月整体变
锐能微有限 指
更为股份公司
拟购买资产、标的资产 指 锐能微100%股权
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
深圳宝新微 指 深圳市宝新微投资中心（有限合伙）
购买资产的股票发行定
指 上海贝岭第七届董事会第二次会议决议公告日
价基准日
募集配套资金的股票发
指 募集配套资金的股票发行期首日
行定价基准日
评估基准日 指 2016年10月31日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期间 指
当日）的期间
交易对方承诺的目标公司经审计的扣除非经常性损益（非经
承诺净利润数 指 常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利
润
交易对方承诺的目标公司2017年度、2018年度、2019年度经
累计承诺净利润数 指 审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增
值税退税收入）前后孰低的净利润之和
40
经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司
2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非
累计实现净利润数 指
经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净
利润之和
补偿期限 指 2017年度、2018年度及2019年度
亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、
补偿义务主体 指
赵琮、邱波、蒋大龙共10名锐能微全体股东
具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程
《资产评估报告》 指
序备案的标的资产评估报告
上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微
《盈利预测专项审核报
指 2017 年、2018 年、2019 年三年审计报告出具时对实际净利
告》
润与承诺净利润差异情况出具盈利预测专项审核报告
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司
《发行股份及支付现金
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海贝
购买资产协议》及补充 指
岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东
协议
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司
全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》
指 协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份
及补充协议
有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议之补充协议》
《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书、重组报告书 指
集配套资金报告书》
报告期、最近两年一期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月
最近两年 指 2015 年度及 2016 年度
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
安永会计师、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组(2014年修订)》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
41
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
《问答》 指
问题与解答》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条
《适用意见》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多
电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微
IC（集成电路） 指
小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电
路功能要求的电路系统
晶圆 指 将单晶硅晶棒切割所得的一片片薄圆片，又称为硅晶圆
流片 指 Tape Out，像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片
Fabless 指 无生产线集成电路设计公司的模式
IDM 是英文 Integrated Device Manufacture 的缩写，即垂直集
IDM模式 指 成模式。IDM 模式的特点是，企业经营范围涵盖了芯片设计、
生产制造、封装测试等各环节，甚至延伸至下游终端
系统级芯片，也称作片上系统。SoC有两层含义：（1）SoC是
一个具有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入
软件的全部内容，通常由客户定制或面向特定用途；（2）SoC
SoC 指
同时也是一种技术，可实现从确定系统功能开始，到软/硬件
划分，并完成设计的整个过程，其核心思想，就是要把整个
应用电子系统全部集成在一个芯片中
微控制单元，又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处
理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器等周边接
MCU 指
口整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用
场合做不同组合控制
在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这
些步骤的图形“底片”成为“光罩”或“掩膜”，其作用是在
硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板掩膜，继而下
光罩 指 面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域。具体做法类似于将基
底涂布光刻胶，用掩膜盖在上面曝光，线路就转移到涂胶的
基底上，未被掩膜的不透明部分覆盖的地方就曝光了，可用
特定实际蚀刻，从而在基底上形成所需线路或晶体管沟道
42
封装，就是指把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头
处，以便于其它器件连接。封装形式是指安装半导体集成电
路芯片用的外壳。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片
及增强电热性能等方面的作用，而且还通过芯片上的接点用
导线连接到封装外壳的引脚上，这些引脚又通过印刷电路板
封装 指 上的导线与其他器件相连接，从而实现内部芯片与外部电路
的连接。因为芯片必须与外界隔离，以防止空气中的杂质对
芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降。另一方面，封装后的
芯片也更便于安装和运输。由于封装技术的好坏还直接影响
到芯片自身性能的发挥和与之连接的PCB(印制电路板)的设
计和制造，因此它是至关重要的。
是指在生产集成电路过程中，集成电路的精细度，也就是说
制程 指 精度越高，生产工艺越先进。在同样的材料中可以制造更多
的电子元件，连接线也越细，精细度就越高。
是指集成电路中至少有一个是有源元件的两个以上元件和部
布图 指 分或者全部互连线路的三维配置，或者为制造集成电路而准
备的上述三维配置
IR46是国际法制计量组织(OIML)下属第12技术委员会（简称：
IR46 指 TC12）组织起草的一个技术文件，为新设计生产的电能表的
型式批准提出建议，是国际法制计量的重要组成部分。
面 向 对 象 的 698 协 议
指 698协议是电网主站和集中器的通信协议
/DL/T 698
美信 指 美信集成产品公司
亚德诺/ADI 指 亚德诺半导体技术有限公司
德州仪器 指 美国德州仪器公司
台联电 指 联华电子股份有限公司
台积电 指 台湾积体电路制造公司
利扬芯片 指 广东利扬芯片测试股份有限公司
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司
华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
ARM Ltd. ，是一家知识产权（IP）供应商，它与一般的半导
体公司最大的不同就是不制造芯片且不向终端用户出售芯
ARM 公司 指
片，而是通过转让设计方案，由合作伙伴生产出各具特色的
芯片。
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
43
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司亟待做大做强智能计量业务
公司是上海市高新技术企业、全国高新技术百强企业和国家规划布局内重
点集成电路设计企业，拥有国家级企业技术中心，专注于集成电路（IC）设计
和应用方案开发，是国内集成电路产品主要供应商之一。
公司集成电路产品主要分为智能计量、电源管理、通用模拟、存储器、高
速高精度ADC五个产品业务，主要目标市场为电表、手机、液晶电视、机顶盒
及其它各类消费电子产品。公司重点在智能电网SoC芯片、高速高精度ADC、中
高端电源管理等产品领域持续加大研发投入，致力于成为国内模拟集成电路及
解决方案的一流供应商。从1992年起，公司就开始涉足智能计量业务。2015年
初，公司对原有业务构架进行整合，成立了智能计量事业部，目前提供包括普
通单相/防窃电/普通三相计量芯片、单相/三相多功能计量芯片、单相SoC芯片、
电力线载波通讯（PLC）芯片、液晶驱动（LCD）芯片、485接口芯片、DC/DC
电源芯片、MBUS芯片、低温漂实时时钟芯片、非挥发存储芯片等多种通用和专
用产品，覆盖了目前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心芯片及主要周
边集成电路器件。
相对于通用模拟及电源管理业务，公司智能计量业务规模占比较小。2015
年度，公司智能计量产品销售收入60,469,052.24元，较上年下降24.79%，占2015
年度公司集成电路产品的总销售额的比例为19.92%，出现了一定程度的下滑。
2015年公司电表客户在国家电网的技术评分低于竞争对手，导致公司单相多功
能计量芯片在国家电网、南方电网招标电表市场的市场份额下降。目前公司计
量芯片业务的主要市场维持在非招标的普通单相/三相电表市场。另外，公司电
表周边配套芯片产品发展稳定。
智能计量作为公司传统优势业务，近年来市场影响力有所下降，尤其在国
家电网及南方电网电表招标市场的市场占有率下降，成为公司业务发展的短板。
44
为了重获计量及相关领域市场地位，重塑品牌形象，实现成为国内模拟集成电
路及解决方案的一流供应商的目标，公司亟待做强智能计量业务。
2、下游智能电表行业呈现新变化
计量芯片是智能电表的核心元件，国内智能电表生产企业主要通过参与国
家电网和南方电网招标的形式进行销售，国家电网基本占据了国内电网建设投
资的绝大部分。从2009年起，国家电网制定了智能电表新标准，并开始大规模
的用户用电采集终端（智能电表）的替换工作，但随着2010-2015年大规模采购，
国家电网区域内智能电表覆盖率普遍提升，国家电网新增智能电表需求逐步下
降，2016年招标数量出现一定下滑。根据目前国家计量检定规程，电表更新年
限为6至8年，首批安装的智能电表将在未来几年进入大规模替换周期。此外，
目前国家电网正在计划推广面向对象的698协议和下一代符合IR46标准的智能
电表。参考2009年新标准实施的情况，在新标准即将实行的情况下，存量轮换
放缓，招标量出现暂时下降。2016年南方电网修订技术标准，制定并发步了智
能电表的技术标准，并采用新标准进行招标，停止电子式表的使用，加快推进
智能电表的改造进度，南方电网未来招标量将提高。综上，国内智能电表市场
进入阶段性波谷。为应对国内市场变化，不断有智能电表企业走向国际市场，
应用于出口表的计量芯片产品需求量将有所提高。随着国际市场逐步拓展，要
求计量芯片设计企业提供更具国际竞争力的产品。同时，国家电网新标准即将
实施，为计量芯片设计企业带来了市场机遇，也对其提出了更高的要求，行业
可能迎来新一轮的洗牌。
3、智能计量应用领域持续扩展
2015 年 6 月，国家标准委制定《中国制造 2025》的四个重点工作，其中研
制智能传感器、高端仪表标准被列为重点项目；同年 9 月，国家制造强国建设
战略咨询委员会发布《<中国制造 2025>重点领域技术路线图（2015 版）》，提出
重点发展集成电路及专用设备智能仪表，逐步扩大国家集成电路的投资基金规
模，同时加强现有政策和资源的协同，以此促进我国智能仪表的研发。
以国家电网为主导的“四表集抄”的项目自 2015 年启动试点以来，截至到
2016 年已经提前完成了 150 万户四表集抄的规模应用，预计在十三五期间完成
45
3,500 万户的接入，于此同时《电、水、气、热能源计量管理系统》系列标准逐
步发布也为“四表集抄”提供了标准理论支持。
目前水、电、燃气领域均已大范围实行阶梯定价制度，计量环节是计算阶梯
价格的关键，而传统仪表无法满足在计算阶梯价格关键时间点上同时抄收全部数
据，计量芯片的应用已扩展至电表以外的智能仪表。仪表智能化可以节约人工抄
表成本、减少产销差、实现调峰错谷。根据计量协会数据，智能水表、智能气表
的渗透率较低，具有较好的市场空间。
《中国制造 2025》规划明确提出，将到 2020 年，我国自主品牌新能源汽车
年销量突破 100 万辆，到 2025 年，新能源汽车年销量 300 万辆；到 2020 年，动
力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率 80%。与新
能源汽车发展相比，充电桩配套相对不足。目前充电基础设施有限，运营企业无
法掌握更多核心数据。智能充电装置除了具备传统的充电、计量、保护等功能外，
还需要具备手持终端控制功能、充电信息上传功能，上述功能的实现与计量芯片、
通讯接口芯片等产品密不可分。随着新能源汽车行业的快速增长，智能充电桩也
将加速发展，将带动整个智能计量系列产品的需求。
4、标的公司在计量芯片领域优势突出
自2009年国家电网电表新标准颁布以来，标的公司单相计量芯片出货量处
于行业领先位置。发展至今，标的公司产品覆盖单相、三相计量芯片、控制类
MCU及SoC芯片，凭借突出的研发实力和良好的品牌知名度，标的公司已成为
国内智能电表计量芯片主要供应商之一。电表企业需求多样，标的公司敏锐感
知市场变化，快速反应，在国家电网新标准颁布前提前布局，抓住了市场机遇。
这一快速反应能力已成为标的公司核心竞争力，其能在较短的时间内完成算法
设计、电路设计以及相应的仿真验证并实现量产。标的公司研发团队时刻把握
市场动态、发展方向，并提前布局设计方案，随时关注上游晶圆制造厂商的技
术发展情况以及工艺流程，并针对工艺进步，集中研发力量进行设计研发，核
心技术团队深耕行业数十年，具有丰富的研发经验。
标的公司利用突出的行业地位，与主要的晶圆厂、封装及测试厂商建立紧
密的合作关系。上下游的完备配套以及先进的技术优势为标的公司的发展创造
了良好的外部条件。
46
5、上市公司已聚焦工业控制领域
在《中国制造2025》规划中，智能制造是主攻方向，是未来制造业发展的
重大趋势和核心内容，也是解决我国制造业由大变强的根本路径。《中国制造
2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，为细化落实《中国制
造2025》，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部组织编制了制造业创
新中心、工业强基、绿色制造、智能制造和高端装备创新等5个工程实施指南，
并正式发布。工业控制是智能制造的重要支撑。
上海贝岭有深厚的模拟集成电路背景，而工业控制产品中，模拟电路产品
占很大的比例。上海贝岭拟籍此交易机会，做强公司工业控制产品、高端模拟
电路等业务，进一步围绕智能制造所需的集成电路产品展开公司产品布局。
（二）本次交易的目的
1、智能计量业务做大做强，符合公司长期战略规划
为实现上海贝岭智能计量业务做大做强的战略目标，公司尝试了调整及强化
自身智能计量业务管理，以及努力寻找同业并购机会等多种方式。本次交易如能
完成，将帮助公司抢占和布局行业发展的战略性资源，扩大业务规模，提高行业
地位，构建持续竞争优势。
国内智能电表计量芯片行业内企业主要包括本公司、标的公司及钜泉光电。
三家企业合计市场占有率较高，市场上三强鼎力的格局已经形成，虽然竞争激烈
但三方市场份额相对稳定，均具有各自产品和服务的优势。虽然上海贝岭近年来
智能计量芯片市场份额有所减小，但在智能电表周边应用市场，如继电器驱动芯
片，液晶驱动产品，电源LDO等产品上市场份额逐步扩大。在这种市场格局下，
通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应，是智能电表芯片设计企业
构建持续竞争优势的战略基础。通过本次交易，公司将在国内智能计量领域确立
市场领先地位。
2、集中研发力量，应对行业新趋势
公司在智能电表领域耕耘十余年，从单一的计量芯片逐步发展到SoC、PLC
等系统级芯片，SoC内核从8051架构升级到32位ARM架构，初步具备了为客户提
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供电表整体解决方案的能力，已成为国内智能电表领域品种最齐全的集成电路供
应商。为保持在智能计量领域拥有持续的竞争力，公司投入了较大研发费用和人
力，正在规划符合下一代IR46标准的计量和信息安全的解决方案，开拓海外智能
电表以及新能源应用领域。当前产品的推广正逐步扩展到新的应用领域，包括出
口用载波表方案、基于载波通讯的智能路灯控制方案、智能插座应用方案等。在
产品推广同时，公司积极实施智能计量产品的升级换代工程。面对更为广阔的智
能计量应用领域，公司产品竞争力尤其是中高端芯片系统能力有待进一步提升。
标的公司于成立之初就已投入新标准下的电表计量芯片预研发，密切关注标
准制定，研发紧贴客户需求。标的公司自2009年单相计量芯片研发成功以后，出
货量长期保持行业第一。标的公司成立以来一直重视新产品研发，对客户需求及
国家标准制定方向有着精准的把握，拳头产品一直处于行业领先。发展至今，培
养了一支极具市场前瞻性并且精干高效的研发队伍。受企业规模限制，标的公司
研发团队有限，大型项目研发能力相对较弱。
随着政府承诺执行国际法定计量组织的IR46国际建议，对未来智能电能表的
性能及质量提出了更高的要求，相关国家标准的转化工作已经启动。通过本次交
易，公司整合研发资源，合理配置研发团队，集中精锐研发力量攻克技术难题。
不仅弥补了标的公司设计团队规模上的不足，并且提升了上市公司技术研发的实
力，使公司拥有了一支集市场敏锐度高，研发能力强，技术支持迅速于一体的高
效能团队。
未来几年，在分布式电源、通讯微基站、电动汽车充电桩、智能配电、四表
集抄、建筑分项等热点领域，都需要相关的智能计量技术支持。为应对新的行业
发展趋势，计量芯片设计企业需要大量研发投入以维持竞争力。通过本次交易，
上市公司极大充实了研发团队，可进行更具长远产业视角的研发，在多个领域实
现突破。
3、双方优势互补，发挥协同效应
公司智能计量产品覆盖了目前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心
计量芯片及主要周边集成电路器件，包括普通计量产品、液晶驱动芯片、电源管
理芯片、通讯芯片、接口芯片、继电器驱动和EEPROM存储器等周边器件，产品
门类较全。标的公司则在国家电网智能电表计量芯片领域拥有较强的竞争优势，
48
除单三相多功能计量芯片外，已有较为成熟的SoC产品，且产品市场份额与竞争
优势明显，产品特点专而强。
通过本次交易，弥补了公司在智能计量领域产品布局的短板，尤其是弥补了
高端芯片产品的不足。双方在产品布局、应用方案、研发设计形成显著的互补优
势。除将核心的计量产品做强外，亦将丰富公司产品结构，使上市公司将进一步
加强为客户提供电表整体解决方案的能力。
标的公司在智能电表领域具有较强的市场定义能力，产品定义前瞻性已然成
为标的公司的核心竞争力。通过本次交易，将能进一步提升上海贝岭在智能电表
领域其它周边产品的适应与提前布局能力。包括IR46标准下电源管理，EEPROM
存储，液晶驱动等产品的未来规划等工作。
4、交易双方产销协助，产生市场增量
在目前上游行业产能紧张的大环境下，双方由竞争关系变为合作，有利于与
供应商的谈判及产能的协调。客户群体和销售渠道覆盖方面，公司在电表领域耕
耘20余年，有着较为丰富广泛的客户基础。公司在消费电子，物联网应用领域所
具备的渠道和客户优势将可以助力标的公司其它领域相关产品更快推向市场。利
用标的公司的电表客户资源，也可增加上市公司其他周边器件的销售。利用双方
与下游合作及销售关系，双方可形成互补产品在已有客户群体中的增量。
5、增强公司工业控制类产品延伸能力
上海贝岭长期从事模拟和数模混合集成电路业务，原有的智能计量业务属于
工业类产品，公司拥有相关技术资源。目前公司在智能计量方向逐步完善了产品
布局，如加大研发力度，拓展工控类MCU和三相电表SoC等产品。
智能计量及SoC产品技术定位为高性能ADC设计技术与高可靠性数字系统
设计技术（数字信号处理和MCU）相融合。所使用的MCU技术在设计分类中属
于工业类高可靠性MCU核设计，以低速、低功耗、高可靠性32位MCU设计为特
征。通过本次交易，公司不仅拥有了较为成熟的MCU、SoC产品，并且通过整合，
丰富了相关研发资源。
由于MCU及SoC技术具有较高的通用性，应用领域不仅局限于计量。通过本
次交易，公司依托自身已有的通用模拟电路业务基础，将进一步增强向工业控制
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领域延伸的能力，可帮助公司产品从消费类向工业类的逐步拓展。
6、引入创新机制，支持和提升上海贝岭市场化发展需要
标的公司在团队文化、市场把握、管理模式等方面都拥有独特的创新机制
和市场化理念。标的公司拥有一批优秀的管理者，建立了一支具有创新激情和
活力的研发团队。
本次交易完成以后，上海贝岭将进一步支持标的公司在优势领域继续发展，
尤其是在中高端智能电表计量芯片的发展，同时将借鉴和吸收标的公司的创新
机制，支持和提升上海贝岭的市场化发展。
中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，并提出到
2020年在重要领域和关键环节取得决定性成果。《指导意见》提出引入非国有
资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、
认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公
司增资扩股以及企业经营管理。鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。充
分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用。
通过本次交易，上海贝岭在智能计量事业部实施市场化改革，吸收民营企
业先进经验，激发国有企业活力。同时，实现国有资本在集成电路设计领域的
整合，提升国有资本在战略性新兴产业细分领域中的影响力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、2017年1月23日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上
海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利
预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过了《关
于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公
50
司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系
统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
3、2017年2月8日，锐能微召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公
司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系
统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易相关议
案。
4、2017年2月28日，上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评估项
目备案表》，中国电子对标的资产评估报告予以备案。
5、2017年3月15日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上
海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东
签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议
案。
6、2017年5月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭
股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319号），国
务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方
案。
7、2017年5月31日，上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于
<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署
附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、关于公
司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、关于公司
与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等
51
与本次交易相关议案。
8、2017年8月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第47
次会议审核通过了本次交易。
9、2017年9月28日，中国证监会下发了证监许可【2017】1765号《关于核准
上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准了本次交易。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广
大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有
的锐能微100%股权。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》，
采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元。根
据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟在
评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为
59,000.00万元，其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发行股
份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股） 现金对价（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638 86,140,001.80
52
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445 60,180,013.68
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323 43,660,007.50
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060 8,260,009.96
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017 2,360,012.66
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741 236,000,098.10
本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股，不低于
首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注
销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不
超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次
交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发
行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
53
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（二）标的资产评估值及作价
东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 。 根 据 安 永 会 计 师 出 具 的 安 永 华 明 (2017) 专 字 第
60469432_B01号《审计报告》，截至基准日2016年10月31日，锐能微报表归属
于所有者净资产为14,073.00万元。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第
1183156号《资产评估报告》，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全
部 权 益价 值为 63,000.00 万 元， 较经 审计 净资 产 增值 48,927.00万元 ， 增值 率
347.67%。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能
微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产
作价为5.90亿元。
（三）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元，约占标的资产交
易价格59,000万元的60%。
2、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12
个月内实施完毕。
54
4、发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确
定：发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格，最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小
数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对
价方式补足。
本次发行的股份数量为25,801,741股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股，不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注
销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行
55
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
6、发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本
次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（四）本次交易现金对价支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价23,600万元，约占标的资产交
易价格的40%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.80
2 陈强 150,450,000 60,180,013.68
3 深圳宝新微 109,150,000 43,660,007.50
4 吴晓立 41,300,000 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 8,260,009.96
6 刘凯 11,800,000 4,720,011.58
7 苗书立 11,800,000 4,720,011.58
8 赵琮 11,800,000 4,720,011.58
56
9 邱波 11,800,000 4,720,011.58
10 蒋大龙 5,900,000 2,360,012.66
合计 590,000,000 236,000,098.10
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，上市公司在标
的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕且本次交
易配套募集资金到位后15日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。如最终本
次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价，则
上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本次交易
股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对价。
（五）募集配套资金的发行方案
1、发行方案
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于
支付本次交易现金对价及中介机构费用。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
57
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首
日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金的股票定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 24,500 万元，发行股份数量不超过
发行前公司总股本的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价 23,600 万元；（2）
支付中介机构费用 900 万元。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
58
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。
11、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（六）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，亓蓉
等10名锐能微股东承诺，标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润
数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元。
2、补偿安排
在补偿期限内，由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能
微进行2017、2018年年度审计，同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计
（2017年、2018年及2019年），对锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的
扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的
净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）与约定的累计承诺净利润数的差
异情况进行审核，并由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能
微三年审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》。《盈利预测专
项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补
偿义务主体进行补偿的情形，上海贝岭应在2019年年报公告后确定补偿义务主体
应补偿金额，同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量及应补偿
的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在上海贝岭
2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以
1.00元的总价格进行回购并予以注销；若上述股份回购并注销事宜未获得上海贝
岭股东大会审议通过，则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登
59
记在册的除补偿义务主体以外的上海贝岭的其他股东。
在补偿期限届满《盈利预测专项审核报告》出具后，如发生补偿期限内累计
实现净利润数未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，上海贝岭应在2019年年报
公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）÷9,900万元
×标的资产的交易价格。
补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股
份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向补偿义务主体发行的新增股份总
数，即不超过25,801,741股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海贝
岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。现金补偿义务发
生时，补偿义务主体应当按照上市公司发出的书面通知中所记载的金额、时间等
要求向上市公司支付现金补偿价款。
在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情
况下，各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金
额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交
易前锐能微股份总数）。
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1
股，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由该补偿义务主
体以现金补足。
在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，各
补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现
金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前该名补偿义务
主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍
去小数。
3、超额奖励
在补偿期限届满后，如锐能微累计实现净利润数高于1.2亿元，则上海贝岭
60
同意按照以下计算公式给予届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员（核心管
理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等，具体名单及具体奖励方
案由届时目标公司总经理拟订并报执行董事确定）现金奖励。
业绩奖励金额的计算公式如下：业绩奖励金额＝（2017年至2019年锐能微累
计实现净利润－1.2亿元）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。
在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内，上海贝岭同意锐能微以自有资
金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员。
（七）本次交易过渡期间的损益安排
标的资产交割完成后40个工作日内，由上市公司聘任具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报
告，确定过渡期间目标公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，
则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期
间损益的审计基准日为当月月末。
锐能微在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由上海
贝岭享有；锐能微在过渡期间所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少
的净资产，由交易对方按照其在本次收购前在锐能微的持股比例共同向上海贝岭
补足。交易对方应当自《盈利预测专项审计报告》出具之日起10个工作日内将亏
损金额以现金方式补偿给上海贝岭。
（八）股份锁定安排
1、交易对方
交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日
起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中
国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交
易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
61
2、配套募集资金认购方
本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发
行结束之日起12个月内不得转让。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2016年12月31日上市公司股权结构，不考虑配套募集资金发行股份的影
响，本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股，%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
华大半导体有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
中央汇金资产管理有限
30,619,700 4.54 30,619,700 4.38
责任公司
全国社保基金一零五组
10,559,199 1.57 10,559,199 1.51
合
香港中央结算有限公司 3,675,735 0.55 3,675,735 0.53
赵邦森 3,000,000 0.45 3,000,000 0.43
中国人寿保险股份有限
公司－分红－个人分红 2,912,937 0.43 2,912,937 0.42
－005L－FH002 沪
JPMORGAN CHASE
BANK, NATIONAL 2,893,700 0.43 2,893,700 0.41
ASSOCIATION
张倩 2,719,400 0.40 2,719,400 0.39
中国恒天集团有限公司 2,359,601 0.35 2,359,601 0.34
王骏 2,358,303 0.35 2,358,303 0.34
其他公众股东 434,509,198 64.49 434,509,198 62.11
亓蓉 - - 9,417,638 1.35
陈强 - - 6,579,445 0.94
深圳市宝新微投资中心
- - 4,773,323 0.68
（有限合伙）
吴晓立 - - 1,806,122 0.26
朱奇 - - 903,060 0.13
刘凯 - - 516,034 0.07
苗书立 - - 516,034 0.07
赵琮 - - 516,034 0.07
62
邱波 - - 516,034 0.07
蒋大龙 - - 258,017 0.04
总计 673,807,773 100.00 699,609,514 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师出具的安永华明(2017)审字第60469432_B04号《审计报告》、
安永华明（2017）专字第60469432_B02号《备考审阅报告》、安永华明(2017)
专字第60469432_B09号《备考审阅报告》、大信会计师出具的大信审字[2016]
第4-00075号《审计报告》和上市公司2017年1-5月财务报告，本次交易前后，上
市公司2015年、2016年和2017年1-5月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2017-5-31/2017 年度 1-5 月 2016-12-31/2016 年度 2015-12-31/2015 年度
项目 交易后（备 交易前 交易后（备 交易前 交易后（备
交易前
考） 考） 考）
总资产 220,937.97 287,539.04 210,518.56 280,810.76 206,780.47 273,501.18
总负债 23,480.66 48,912.78 23,039.40 53,175.45 21,672.73 50,782.05
归属母公司所有
194,783.70 235,952.65 184,845.90 225,002.06 182,745.04 220,356.42
者权益
营业收入 19,496.24 24,340.91 50,909.39 63,053.94 48,921.02 60,039.27
营业利润 14,776.29 15,725.81 3,442.22 5,194.67 3,417.12 4,838.86
利润总额 14,820.74 15,912.60 4,020.26 6,745.73 5,023.29 7,218.52
净利润 12,796.70 13,809.50 4,055.94 6,600.71 5,363.65 7,434.90
归属于母公司所
12,756.35 13,769.15 3,785.39 6,330.16 5,114.33 7,185.58
有者的净利润
基本每股收益
0.19 0.20 0.06 0.09 0.08 0.10
（元）
五、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方锐能微全体股东发行股份及支付现金购
买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；不考虑配套募集资金发行股
份的影响，经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
股东名称 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
华大半导体有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
其他公众股东 495,607,773 73.55 495,607,773 70.84
亓蓉 - - 9,417,638 1.35
陈强 - - 6,579,445 0.94
63
深圳市宝新微投资中
- - 4,773,323 0.68
心（有限合伙）
吴晓立 - - 1,806,122 0.26
朱奇 - - 903,060 0.13
刘凯 - - 516,034 0.07
苗书立 - - 516,034 0.07
赵琮 - - 516,034 0.07
邱波 - - 516,034 0.07
蒋大龙 - - 258,017 0.04
合计 673,807,773 100.00 699,609,514 100.00
本次交易完成后，交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过
5%，且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购，故本次交易不构成关联
交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的2015年度财务数据及标的公司交易作价
的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元，%
项目 锐能微 上海贝岭 占比
资产总额/交易价格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
资产净额/交易价格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
营业收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，锐能微资产总额、资产净额均小于本次标的资产
的交易作价，锐能微的总资产、净资产取值为本次标的资产的交易作价。
根据上述测算，本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公
司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%，本次交易不构成重大资
产重组。本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为华大半导体，实际控制人为中国电子；
本次交易后，上市公司控股股东仍为华大半导体，实际控制人仍为中国电子，本
次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管
理办法》第十三条等规定的借壳上市。
64
（本页无正文，为《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
上海贝岭股份有限公司
2017 年 9 月 29 日
65
