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公司公告

上海贝岭:中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告2017-09-30  

						 中信建投证券股份有限公司

             关于

   上海贝岭股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金

              之

     独立财务顾问报告




         独立财务顾问




    签署日期:二〇一七年九月
                               声明和承诺

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受上海贝岭股
份有限公司(以下简称“上海贝岭”或“上市公司”)委托,担任本次重组交易
事项的独立财务顾问,就该事项向上海贝岭全体股东提供独立意见,并制作本独
立财务顾问报告。
    本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业
务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及上海
贝岭与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》及其补充协议,上海贝岭及交易对方提供的有关资料、上海贝岭董事会编制
的《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实
信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的
申报和披露文件进行审慎核查,向上海贝岭全体股东出具独立财务顾问报告,并
做出如下声明与承诺:

     一、本独立财务顾问作如下声明:

    1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料
提供方已对本独立财务顾问保证:其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件
和材料均真实、准确、完整,并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责;
    2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查,
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异;
    3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断;
    4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明;

                                      1
    5、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价,不构成对上海贝岭股票的任何投资建议,对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承
担任何责任;
    6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海贝岭董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

     二、本独立财务顾问作如下承诺:

    1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内
容与格式符合要求;
    3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、
法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内
核机构同意出具此专业意见;
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,
严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。




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                                      重大事项提示

           本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别
       提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:


               一、本次交易方案概述

           (一)发行股份及支付现金购买资产

           上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有
       的锐能微100%股权。
           根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》,
       采用收益法评估,锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元。根
       据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,锐能微拟在
       评估基准日后分红3,900万元,经交易双方友好协商,本次交易标的资产作价为
       59,000.00万元,其中交易对价的40%以现金方式支付,交易对价的60%以发行股
       份方式支付,交易对方选择对价方式的具体情况如下:
序号     交易对方    交易对价(元)   股份对价(元)   发行股份数(股)    现金对价(元)
 1         亓蓉         215,350,000   129,209,998.20           9,417,638    86,140,001.80
 2         陈强         150,450,000    90,269,986.32           6,579,445    60,180,013.68
 3      深圳宝新微      109,150,000    65,489,992.50           4,773,323    43,660,007.50
 4        吴晓立         41,300,000    24,779,993.82           1,806,122    16,520,006.18
 5         朱奇          20,650,000    12,389,990.04            903,060       8,260,009.96
 6         刘凯          11,800,000     7,079,988.42            516,034       4,720,011.58
 7        苗书立         11,800,000     7,079,988.42            516,034       4,720,011.58
 8         赵琮          11,800,000     7,079,988.42            516,034       4,720,011.58
 9         邱波          11,800,000     7,079,988.42            516,034       4,720,011.58
 10       蒋大龙          5,900,000     3,539,987.34            258,017       2,360,012.66
        合计            590,000,000   353,999,901.90          25,801,741    236,000,098.10

           本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股,不低于
       首次董事会决议公告日(购买资产的股票发行定价基准日)前20个交易日公司股
       票交易均价的90%。
           根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
       议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及

                                               3
支付现金购买资产协议》及补充协议,在定价基准日至发行日期间,若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注
销事项,本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
     上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过,
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数,向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币(含税)。2017年5月11日,该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股,发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
     本次交易完成后,锐能微将成为上市公司的全资子公司。

      (二)发行股份募集配套资金

     为支付本次交易的现金对价和中介机构费用,上市公司拟通过询价方式向不
超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过
24,500万元,其中23,600万元用于支付本次交易现金对价,900万元用于支付本次
交易中介机构费用。
     本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发
行期首日(募集配套资金的股票发行定价基准日)前20个交易日公司股票交易均
价的90%。
     本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。


      二、本次交易评估情况

     东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估结果作为本次
交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 。 根 据 安 永 会 计 师 出 具 的 安 永 华 明 (2017) 专 字 第
60469432_B01号《审计报告》,截至基准日2016年10月31日,锐能微报表归属于
所有者净资产为14,073.00万元。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第
1183156号《资产评估报告》,采用收益法评估,锐能微于评估基准日的股东全部


                                            4
权益价值为63,000.00万元,较经审计净资产增值48,927.00万元,增值率347.67%。
      根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,锐能
微拟在评估基准日后分红3,900万元,经交易双方友好协商,本次交易标的资产
作价为59,000.00万元。


       三、本次交易发行股份情况

       (一)本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

      1、发行方案

      上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元,约占标的资产交
易价格59,000万元的60%。

      2、发行股份种类和面值

      上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值1.00元。

      3、发行方式

      本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式,在中国证监会核准后12
个月内实施完毕。

      4、发行对象及发行数量

      本次发行的发行对象为锐能微全体股东,本次发行股份数量按照以下方式确
定:发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格,最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小
数时,则发行股份数应当舍去小数取整数;对不足1股所对应的对价,以现金对
价方式补足。
      本次发行的股份数量为25,801,741股,具体情况如下:
序号       交易对方     交易对价(元)       股份对价(元)     发行股份数(股)
  1          亓蓉             215,350,000      129,209,998.20           9,417,638
  2          陈强             150,450,000       90,269,986.32           6,579,445
  3       深圳宝新微          109,150,000       65,489,992.50           4,773,323
  4         吴晓立             41,300,000       24,779,993.82           1,806,122

                                         5
  5          朱奇           20,650,000        12,389,990.04       903,060
  6          刘凯           11,800,000         7,079,988.42       516,034
  7         苗书立          11,800,000         7,079,988.42       516,034
  8          赵琮           11,800,000         7,079,988.42       516,034
  9          邱波           11,800,000         7,079,988.42       516,034
 10         蒋大龙           5,900,000         3,539,987.34       258,017
         合计              590,000,000       353,999,901.90     25,801,741

      5、定价基准日及发行价格

      本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股,不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
      根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议,在定价基准日至发行日期间,若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注
销事项,本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
      上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过,
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数,向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币(含税)。2017年5月11日,该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股,发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
      根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
      交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。

      6、发行价格和数量的调整

      本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股


                                     6
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本
次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

    7、上市公司滚存未分配利润安排

    本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。

    8、上市地点

    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

       (二)募集配套资金发行股份情况

    1、发行方案

    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于
支付本次交易现金对价及中介机构费用。

    2、发行股份的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。

    3、发行方式及发行对象

    上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
    特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。




                                     7
    4、定价基准日及发行价格

    本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首
日。
    本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
    最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后,由董事会与本次交易的主承销商,按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

    5、发行数量

    本次交易中募集配套资金的总额不超过24,500万元,发行股份数量不超过发
行前公司总股本的20%。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次配套融资的发行价格将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

    6、募集资金用途

    本次募集配套资金的用途为:(1)支付本次交易的现金对价 23,600 万元;(2)
支付中介机构费用 900 万元。

    7、上市公司滚存未分配利润安排

    本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。

    8、上市地点

    本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。




                                     8
    9、本次发行决议有效期

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。

    10、保荐人

    上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经
证监会批准依法设立,具备保荐人资格。


       四、本次交易现金对价支付情况

    本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价23,600万元,约占标的资产交
易价格的40%,交易对方所能取得的现金对价具体情况如下:
 序号         交易对方        交易对价(元)         现金对价(元)
   1               亓蓉                215,350,000          86,140,001.80
   2               陈强                150,450,000          60,180,013.68
   3         深圳宝新微                109,150,000          43,660,007.50
   4              吴晓立                41,300,000          16,520,006.18
   5               朱奇                 20,650,000           8,260,009.96
   6               刘凯                 11,800,000           4,720,011.58
   7              苗书立                11,800,000           4,720,011.58
   8               赵琮                 11,800,000           4,720,011.58
   9               邱波                 11,800,000           4,720,011.58
  10              蒋大龙                 5,900,000           2,360,012.66
           合计                        590,000,000         236,000,098.10

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定,上市公司在标
的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕且本次交
易配套募集资金到位后15日内,向交易对方一次性足额支付现金对价。如最终本
次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价,则
上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本次交易
股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对价。




                                  9
     五、业绩承诺及补偿、奖励

    (一)业绩承诺

    上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》及补充协议,亓蓉
等10名锐能微股东承诺,标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润
数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元,累计不低于9,900万元,否则业
绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。

    (二)补偿安排

    在补偿期限内,由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能
微进行2017、2018年年度审计,同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计
(2017年、2018年及2019年),对锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的
扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入)前后孰低的
净利润之和(以下简称“累计实现净利润数”)与约定的累计承诺净利润数的差
异情况进行审核,并由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能
微三年审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》。《盈利预测专
项审核报告》出具后,如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补
偿义务主体进行补偿的情形,上海贝岭应在2019年年报公告后确定补偿义务主体
应补偿金额,同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量及应补偿
的现金数,向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在上海贝岭
2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以
1.00元的总价格进行回购并予以注销;若上述股份回购并注销事宜未获得上海贝
岭股东大会审议通过,则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登
记在册的除补偿义务主体以外的上海贝岭的其他股东。
    在补偿期限届满《盈利预测专项审核报告》出具后,如发生补偿期限内累计
实现净利润数未达到补偿期限内累计承诺净利润数的,上海贝岭应在2019年年报
公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额:
    应补偿金额=(9,900万元-截至2019年期末累计实现净利润数)÷9,900万元
×标的资产的交易价格。


                                   10
    补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股
份补偿,应补偿股份数不超过上海贝岭本次向补偿义务主体发行的新增股份总
数,即不超过25,801,741股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的,补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海贝
岭进行补偿,应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。现金补偿义务发
生时,补偿义务主体应当按照上市公司发出的书面通知中所记载的金额、时间等
要求向上市公司支付现金补偿价款。
    在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情
况下,各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=应补偿金
额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交
易前锐能微股份总数)。
    依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1
股,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数;差额部分由该补偿义务主
体以现金补足。
    在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下,各
补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份,应补偿现
金数=(应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格)×本次交易前该名补偿义务
主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
    依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的,不应舍
去小数。

    (三)超额奖励

    在补偿期限届满后,如锐能微累计实现净利润数高于1.2亿元,则上海贝岭
同意按照以下计算公式给予届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员(核心管
理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等,具体名单及具体奖励方
案由届时目标公司总经理拟订并报执行董事确定)现金奖励。
    业绩奖励金额的计算公式如下:业绩奖励金额=(2017年至2019年锐能微累
计实现净利润-1.2亿元)×50%
    上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。


                                   11
       在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内,上海贝岭同意锐能微以自有资
金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员。


        六、股份锁定安排

       (一)交易对方

       交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日
起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者
为准)不得转让。上述锁定期满后,交易对方持有的上市公司新增股份将按照中
国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止,交
易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份,亦应遵守上述股份锁定的约定。

       (二)配套募集资金认购方

       本次发行完成后,特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发
行结束之日起12个月内不得转让。


        七、本次交易不构成关联交易

       本次交易涉及上市公司向交易对方锐能微全体股东发行股份及支付现金购
买资产,交易对方与上市公司之间不存在关联关系;不考虑配套募集资金发行股
份的影响,经测算,本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份比例如下:
       股东名称      交易前持股数(股) 比例(%) 交易后持股数(股) 比例(%)
华大半导体有限公司         178,200,000        26.45     178,200,000     25.47
其他公众股东               495,607,773        73.55     495,607,773     70.84
亓蓉                                 -            -       9,417,638      1.35
陈强                                 -            -       6,579,445      0.94
深圳市宝新微投资中
                                     -            -       4,773,323      0.68
心(有限合伙)
吴晓立                               -            -       1,806,122      0.26
朱奇                                 -            -        903,060       0.13
刘凯                                 -            -        516,034       0.07
苗书立                               -            -        516,034       0.07
赵琮                                 -            -        516,034       0.07


                                         12
邱波                                     -             -              516,034            0.07
蒋大龙                                   -             -              258,017            0.04
         合计                  673,807,773        100.00          699,609,514          100.00

       本次交易完成后,交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过
5%,且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购,故本次交易不构成关联
交易。


        八、本次交易不构成重大资产重组

       根据上市公司、标的公司已经审计的2015年度财务数据及标的公司交易作价
的情况,本次交易相关财务比例计算如下:
                                                                                单位:万元
                项目                   锐能微              上海贝岭             占比
       资产总额/交易价格孰高             59,000.00           206,780.47            28.53%
       资产净额/交易价格孰高             59,000.00           185,107.75            31.87%
             营业收入                    11,118.25            48,921.02            22.73%
注:根据《重组管理办法》第十四条规定,锐能微资产总额、资产净额均小于本次标的资产
的交易作价,锐能微的总资产、净资产取值为本次标的资产的交易作价。

       根据上述测算,本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公
司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%,本次交易不构成重大资
产重组。本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据《重组管理办法》
第四十七条规定,需提交并购重组委审核。


        九、本次交易不构成借壳上市

       本次交易前,上市公司的控股股东为华大半导体,实际控制人为中国电子;
本次交易后,上市公司控股股东仍为华大半导体,实际控制人仍为中国电子,本
次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易并不构成《重组管
理办法》第十三条等规定的借壳上市。


        十、本次交易对上市公司的影响

       (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

       根据2016年12月31日上市公司股权结构,不考虑配套募集资金发行股份的影


                                             13
响,本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示:
                                                                       单位:股,%

                                本次交易前                     本次交易后
         股东名称
                          持股数量        持股比例       持股数量       持股比例
华大半导体有限公司        178,200,000          26.45     178,200,000         25.47
中央汇金资产管理有限
                           30,619,700           4.54      30,619,700          4.38
责任公司
全国社保基金一零五组
                           10,559,199           1.57      10,559,199          1.51
合
香港中央结算有限公司        3,675,735           0.55       3,675,735          0.53
赵邦森                      3,000,000           0.45       3,000,000          0.43
中国人寿保险股份有限
公司-分红-个人分红        2,912,937           0.43       2,912,937          0.42
-005L-FH002 沪
JPMORGAN    CHASE
BANK,NATIONAL               2,893,700           0.43       2,893,700          0.41
ASSOCIATION
张倩                        2,719,400           0.40       2,719,400          0.39
中国恒天集团有限公司        2,359,601           0.35       2,359,601          0.34
王骏                        2,358,303           0.35       2,358,303          0.34
其他公众股东              434,509,198          64.49     434,509,198         62.11
亓蓉                                 -               -     9,417,638          1.35
陈强                                 -               -     6,579,445          0.94
深圳市宝新微投资中心
                                     -               -     4,773,323          0.68
(有限合伙)
吴晓立                               -               -     1,806,122          0.26
朱奇                                 -               -      903,060           0.13
刘凯                                 -               -      516,034           0.07
苗书立                               -               -      516,034           0.07
赵琮                                 -               -      516,034           0.07
邱波                                 -               -      516,034           0.07
蒋大龙                               -               -      258,017           0.04
          总计            673,807,773         100.00     699,609,514        100.00


       (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       根据安永会计师出具的安永华明(2017)审字第 60469432_B04 号《审计报告》、
安永华明(2017)专字第 60469432_B02 号《备考审阅报告》、安永华明(2017)
专字第 60469432_B09 号《备考审阅报告》、大信会计师出具的大信审字[2016]
第 4-00075 号《审计报告》和上市公司 2017 年 1-5 月财务报告,本次交易前后,


                                         14
上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月的主要财务数据变动情况如下:
                                                                                      单位:万元

                 2017-5-31/2017 年度 1-5 月    2016-12-31/2016 年度       2015-12-31/2015 年度
     项目                      交易后(备     交易前       交易后(备    交易前        交易后(备
                   交易前
                                   考)                      考)                        考)
总资产            220,937.97     287,539.04   210,518.56    280,810.76   206,780.47     273,501.18
总负债             23,480.66      48,912.78    23,039.40     53,175.45    21,672.73      50,782.05
归属母公司所有
                  194,783.70     235,952.65   184,845.90    225,002.06   182,745.04     220,356.42
者权益
营业收入           19,496.24      24,340.91    50,909.39     63,053.94    48,921.02      60,039.27
营业利润           14,776.29      15,725.81     3,442.22      5,194.67     3,417.12       4,838.86
利润总额           14,820.74      15,912.60     4,020.26      6,745.73     5,023.29       7,218.52
净利润             12,796.70      13,809.50     4,055.94      6,600.71     5,363.65       7,434.90
归属于母公司所
                   12,756.35      13,769.15     3,785.39      6,330.16     5,114.33       7,185.58
有者的净利润
基本每股收益
                        0.19           0.20         0.06          0.09         0.08           0.10
(元)




         十一、本次交易的决策过程

         (一)本次交易已履行的决策程序及审批情况

     1、2017年1月23日,上海贝岭召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上
海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利
预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
     2、2017年1月23日,锐能微召开第一届董事会第九次董事会,审议通过了《关
于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公
司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系
统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
     3、2017年2月8日,锐能微召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公
司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系

                                              15
统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易相关议
案。
    4、2017年2月28日,上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评估项
目备案表》,中国电子对标的资产评估报告予以备案。
    5、2017年3月15日,上海贝岭召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上
海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东
签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议
案。
    6、2017年5月15日,国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭
股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权[2017]319号),国
务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方
案。
    7、2017年5月31日,上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于
<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署
附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、关于公
司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、关于公司
与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等
与本次交易相关议案。
    8、2017年8月16日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第47
次会议审核通过了本次交易。
    9、2017年9月28日,中国证监会下发了证监许可【2017】1765号《关于核准
上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核


                                   16
准了本次交易。

       (二)本次交易尚需履行程序

     截至本报告书出具之日,本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
于:
     1、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函;
     2、其他可能涉及的批准或核准。
     上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广
大投资者注意投资风险。


        十二、本次交易相关方作出的重要承诺

     本次交易相关方作出的重要承诺如下:

序
         承诺                                 承诺内容
号
一、交易对方出具的承诺
                  本人/本企业通过本次收购获得的上海贝岭的新增股份,自该等新增股份
                  上市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次收购业绩补偿义务
                  履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不
                  限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本
       关于股份
                  人/本企业持有的上海贝岭股份。
 1     锁定期的
                  上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本人/本企业由于上
       承诺
                  海贝岭送红股、转增股本等原因增持的上海贝岭的股份,亦应遵守上述
                  承诺。
                  上述锁定期满后,本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
                  管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
                  本次收购完成前,锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本
                  人及本人控制的其他企业(如有)完全分开,锐能微的业务、资产、人
       关于保证   员、财务和机构独立。
       上市公司   本次收购完成后,本人/本企业及本人/本企业控制其他企业(如有)做
 2
       独立性的   到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开,不从事
       承诺       任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独
                  立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在业
                  务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
       关于避免   1、本次收购完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如有)
 3     同业竞争   不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同
       的承诺     或类似的其他企业,也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任


                                        17
                 何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活
                 动;
                 2、本次收购完成后,在本人/本企业持有上市公司股票期间,如本人/
                 本企业或本人/本企业控制的其他企业(如有)获得的商业机会与上市公
                 司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本
                 人/本企业将立即通知上市公司,同时,本人/本企业及本人/本企业控制
                 的其他企业(如有)将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
                 产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式,以
                 避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争,确保
                 上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;
                 3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本人/本企
                 业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
                 工作日内,本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
                 1、本次收购完成前,本人/本企业及本人/本企业控制的企业(如有)与
                 锐能微之间的交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、有效,不
                 存在显失公平的关联交易;
                 2、在本次收购完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业(如有)
                 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或确有合理
    关于规范
                 理由进行的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业(如有)
    和减少关
4                将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定,依
    联交易的
                 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易
    承诺
                 定价公允、合理,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
                 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;
                 3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本人/本企
                 业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
                 工作日内,本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
                 1、截至本承诺函出具日,本人/本企业依法持有锐能微股份,对于本人/
                 本企业所持该等股份,本人/本企业确认,本人/本企业已经依法履行对
                 锐能微的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微
                 股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响锐能微合法存续的
    关于资产     情况。
5   权属的承     2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有,本
    诺           人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保
                 或权利负担,不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制,亦不存
                 在任何争议,并免受第三者追索。
                 3、本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损
                 失。
                 1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财
    关于提供     务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信
    信息真实     息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本
6   性、准确性   人/本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,
    和完整性     且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法
    的承诺       授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不
                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、

                                       18
               准确性和完整性承担相应的法律责任。
               2、在参与本次收购期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
               中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次收
               购的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信
               息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
               成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。
               3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
               查结论以前,本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到
               立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
               上市公司董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司
               申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接
               向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
               并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
               身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
               股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自
               愿用于相关投资者赔偿安排。
               4、如违反上述声明和承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
               1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,
               没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不
               存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
               行股票发行对象的情形。
               3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不
               得收购上市公司的情形:
    关于不存
               (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    在违法违
7              (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    规行为的
               (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
    承诺
               (4)存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
               高级管理人员的情形;
               (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
               其他情形。
               4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
               债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
               纪律处分等情况。
    关于不存   本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
    在内幕交   息进行内幕交易的情形。
8
    易行为的   本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损
    承诺       失。
二、锐能微核心人员(陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙)出具的承
诺
    关于竞业   1、本次收购前,除锐能微外,本人及本人控制的其他企业(如有)不
1   限制的承   存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
    诺         2、本次收购后,本人将继续在锐能微或上海贝岭任职,并严格履行本

                                      19
                 次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
                 3、本人承诺,本人自锐能微任职期间及离职后两年内,未经上海贝岭
                 同意,不会在上海贝岭与锐能微以外,从事与上海贝岭及锐能微相同或
                 类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不会
                 在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式
                 的顾问。本人违反前述不竞争承诺的,应当将其因违反承诺所获得经营
                 利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭,前述赔偿仍不能弥补上海
                 贝岭因此遭受的损失的,本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。
三、上海贝岭董事、监事、高级管理人员出具的承诺
                 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
                 监事、高级管理人员的情形;
    无违法违     2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形,不存在受过
1
    规声明       证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                 或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形;
                 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                 本人已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
                 服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
                 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假
                 和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
    关于申请
                 致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行
    文件及所
                 该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事
    提供信息
2                实均与所发生的事实一致。
    真实、准
                 根据本次重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
    确、完整的
                 和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续
    承诺
                 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                 本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
                 整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个
                 别和连带的法律责任。
                 如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
                 论以前,不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查
                 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
    关于立案
                 会,由董事会代其向上海证券交易所(以下简称“交易所”)和中国证
    调查暂停
3                券登记结算有限公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交
    转让股份
                 易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报
    的承诺
                 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中登公
                 司报送本人的身份信息和账户信息的,授权交易所和中登公司直接锁定
                 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿
                 用于相关投资者赔偿安排。
    全体董事、   本人为上市公司上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的董事/高
    高级管理     级管理人员,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
4   人员关于     合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
    摊薄即期     即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,就公司本次发行股份及支
    回报事项     付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能

                                       20
    的承诺       够得到切实履行作出如下承诺:
                 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
                 他方式损害公司利益;
                 2、对本人的职务消费行为进行约束;
                 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
                 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
                 的执行情况相挂钩;
                 5、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与
                 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                 如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的,本人将依法承担补偿
                 责任。
四、上海贝岭出具的承诺
    关于提供
                 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整,不存在
    资料真实
1                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确
    准确完整
                 性和完整性承担相应的法律责任。
    的承诺
                 上海贝岭承诺不存在以下情形:
    关于不存
                 1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    在《非上市
                 2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    公众公司
                 3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为;
    收购管理
2                4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
    办法》第六
                 他情形。
    条规定的
                 因此,上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的
    情形的承
                 情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资
    诺
                 格。
                 本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
                 定的不得非公开发行股票的以下情形:
                 (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                 (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
    关于公司     (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    符合非公     (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
3   开发行股     行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
    票条件的     (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
    承诺         立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
                 (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
                 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
                 及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
                 (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、华大半导体出具的承诺
                 本次重组完成前,上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
    关于保证
                 本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上海贝岭的业务、资产、人
    上市公司
1                员、财务和机构独立。
    独立性的
                 本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
    承诺
                 方面丧失独立性的潜在风险,本次重组完成后,作为上市公司控股股东,

                                       21
                 本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的
                 独立性。
                 本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的
                 设计开发与销售,与上市公司部分业务存在相似,不排除存在同业竞争
                 或潜在同业竞争关系。除此之外,本公司及本公司控制的其他企业不存
                 在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。
                 本公司承诺:(1)在作为上海贝岭控股股东期间,本公司将不在上海贝
    关于避免
                 岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关
2   同业竞争
                 系的业务;(2)凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构
    的承诺
                 成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享
                 有;(3)本公司将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、
                 法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。
                 如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的,本公司将承担一切
                 法律责任和后果。
                 在本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
                 少与上市公司的关联交易,对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
    关于规范
                 易,本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
    和减少关
3                性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内
    联交易的
                 部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
    承诺
                 上市公司利益的情形,本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
                 上市公司进行赔偿。
                 本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
                 业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
                 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假
                 和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
    关于提供
                 致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行
    信息真实
                 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事
    性、准确性
4                实均与所发生的事实一致。
    和完整性
                 根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
    的声明与
                 上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提
    承诺
                 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                 本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
                 整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个
                 别和连带的法律责任。
                 如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
                 论以前,不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查
    关于立案     通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭
    调查暂停     董事会(以下简称“董事会”),由董事会代其向上海证券交易所(以下
5
    转让股份     简称“交易所”)和中国证券登记结算有限公司(以下简称“中登公司”)
    的承诺       申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接
                 向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董
                 事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权
                 交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

                                        22
                 节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的控股
                 股东,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
                 益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
    关于摊薄     报有关事项的指导意见》的相关要求,就公司本次发行股份及支付现金
    即期回报     购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
6
    事项的承     切实履行作出如下承诺:
    诺           1、不越权干预公司经营管理;
                 2、不侵占公司利益。
                 如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的,本公司将依法承担
                 补偿责任。

六、中国电子出具的承诺

                 本次重组完成前,上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
                 本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上海贝岭的业务、资产、人
    关于保证
                 员、财务和机构独立。
    上市公司
1                本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
    独立性的
                 方面丧失独立性的潜在风险,本次重组完成后,作为上市公司实际控制
    承诺
                 人,本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
                 面的独立性。
                 本次重组前,本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公
                 司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售,与上市公司部分业务存
                 在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外,本公司
                 及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相
                 同或相似业务的情形。
                 就避免同业竞争事宜,华大半导体已作出相应承诺,本公司进一步承诺:
    关于避免
                 (1)在作为上海贝岭实际控制人期间,本公司将不在上海贝岭之外,
2   同业竞争
                 直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业
    的承诺
                 务;(2)凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争
                 关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)
                 本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依
                 据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。
                 如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的,本公司将承担一切
                 法律责任和后果。
                 在本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
                 少与上市公司的关联交易,对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
    关于规范
                 易,本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
    和减少关
3                性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内
    联交易的
                 部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
    承诺
                 上市公司利益的情形,本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
                 上市公司进行赔偿。
    关于提供     本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
4   信息真实     业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
    性、准确性   完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假


                                       23
    和完整性   和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
    的声明与   致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行
    承诺       该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事
               实均与所发生的事实一致。
               根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
               上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提
               供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
               整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个
               别和连带的法律责任。
               如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
               论以前,不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份,并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
    关于立案   提交上海贝岭董事会(以下简称“董事会”),由董事会代其向上海证券
    调查暂停   交易所(以下简称“交易所”)和中国证券登记结算有限公司(以下简
5
    转让股份   称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
    的承诺     董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户
               信息并申请锁定;董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息
               和账户信息的,授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
               发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
               安排。
               本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的实际
               控制人,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
               权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
    关于摊薄   回报有关事项的指导意见》的相关要求,就公司本次发行股份及支付现
    即期回报   金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
6
    事项的承   到切实履行作出如下承诺:
    诺         1、不越权干预公司经营管理;
               2、不侵占公司利益。
               如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的,本公司将依法承担
               补偿责任。


     十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

    (一)本次交易对每股收益的影响

    根据安永会计师出具的安永华明(2017)审字第60469432_B04号《审计报告》、
安永华明(2017)专字第60469432_B02号《备考审阅报告》、安永华明(2017)专
字第60469432_B09号《备考审阅报告》、大信会计师出具的大信审字[2016]第
4-00075号《审计报告》和上市公司2017年1-5月财务报告,本次交易前后,上市


                                     24
公司每股收益情况如下:
                 2017 年 1-5 月               2016 年度               2015 年度
    项目       交易前     交易后(备     交易前      交易后(备   交易前       交易后
                            考)                       考)                  (备考)
基本每股收益
                   0.19           0.20        0.06         0.09       0.08        0.10
(元)

    本次交易完成后,锐能微将成为上市公司的全资子公司,上市公司总体盈利
能力将得到增强,2015年的基本每股收益将由0.08元/股增至0.10元/股,2016年的
基本每股收益将由0.06元/股增至0.09元/股,2017年1-5月的基本每股收益将由
0.19元/股增至0.20元/股,因此本次交易将对上市公司当期每股收益产生增厚作
用,不会导致公司即期回报被摊薄。

     (二)填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都
将提高,虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益,但并不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的净利
润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司的每股收益可能存在下降的
风险。
    为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司拟采取以下具体措施,
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:

    1、有效整合标的公司,充分发挥协同效应,

    本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。标的公司在计量芯片
领域优势突出,上市公司和标的公司在产品布局、应用方案、研发设计等方面可
以形成显著的互补优势。本次交易有利于弥补公司在智能计量领域产品布局的短
板,尤其是弥补了高端芯片产品的不足,确立上市公司在智能计量领域的领先地
位;有利于丰富公司产品结构,使上市公司将进一步加强为客户提供电表整体解
决方案的能力;有利于进一步增强公司向工业控制领域延伸的能力,帮助公司产
品从消费类向工业类的逐步拓展。因此,交易完成后公司将尽快对标的公司开展
有效整合,充分发挥本次交易的协同效应,从而提升上市公司的盈利能力。




                                         25
    2、加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率

    公司将持续加强内部控制,进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约
束机制,提升企业管理效率,优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风
险,提升经营效率和盈利能力。
    同时公司将进一步加强成本管控,完善并强化投资决策程序,合理运用各种
融资工具和渠道;控制资金成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速
发展对流动资金需求的前提下,降低运营成本,全面有效地控制公司资金和经营
管控风险。

    3、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,进一步加
强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后,公司、独立财务顾问将持续
监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防
范募集资金使用风险。

    4、完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报
投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定,进一步完善利润分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者
权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

    5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使
权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、


                                   26
迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其
是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。
    综上,本次交易完成后,公司将努力发挥本次交易的协同效应,提升管理水
平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业
绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对
投资者的回报能力。
    公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。

       (三)相关主体出具的承诺

       1、全体董事、高级管理人员承诺

    公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:
    “本人为上市公司上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的董事/高级
管理人员,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;
    2、对本人的职务消费行为进行约束;
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;
    5、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
    如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的,本人将依法承担补偿责
任。”




                                       27
    2、控股股东承诺

    控股股东华大半导体作出如下承诺:
    “本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股
东,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    1、不越权干预公司经营管理;
    2、不侵占公司利益。
    如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的,本公司将依法承担补偿
责任。”

    3、实际控制人承诺

    实际控制人中国电子承诺:
    “本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的实际控
制人,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    1、不越权干预公司经营管理;
    2、不侵占公司利益。
    如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的,本公司将依法承担补偿
责任。”


     十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

    在审议本次交易的股东大会上,上市公司将为全体流通股股东提供网络形式
的投票平台,流通股股东将参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

    上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。


                                  28
    根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定,交易对方承诺2017年、2018
年、2019年锐能微经审计的扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增
值税退税收入)前后孰低的净利润分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元,
累计不低于9,900万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。


     十五、独立财务顾问保荐资格

    上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立,具有保荐机构资格。




                                   29
                          重大风险提示

    投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


       一、与本次交易有关的风险

       (一)审批风险

    截至本报告书出具之日,本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
于:
    1、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函;
    2、其他可能涉及的批准或核准。
    上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者
注意投资风险。

       (二)本次重组被暂停、中止或取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中
止或取消的风险;
    2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险;
    3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在可
能被暂停、中止或取消的风险;
    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
    若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划
重新启动交易,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案
发生重大变化,提请投资者注意投资风险。


                                    30
    (三)交易标的业绩承诺无法实现的风险

    本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的行业发展较快,市场发展前景良好,交易标的在行业内具有较强的实
力,未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》及补
充协议,上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东
的利益,降低收购风险,但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变
化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平,故提请投资者
关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。

    (四)收购整合风险

    本次交易完成后,上市公司将持有锐能微100%股权,锐能微将成为上市公
司的全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合,上市公司将进一步提升在智能
计量芯片领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的优势互补并发挥协同效
应,从而增强上市公司的持续盈利能力。但是,实现有效的整合需要一定的时间,
协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此,本次交易完成后能否通过整
合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发
挥本次交易的协同效应,具有不确定性,本次交易面临收购整合风险。

    (五)交易标的评估增值较大的风险

    本次交易中,标的资产的评估价值为 6.30 亿元,增值额为 4.89 亿元,增值
率为 347.67%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高,主
要是由于标的公司所处行业发展前景较好,标的公司技术优势突出,市场占有率
较高,综合竞争力较强,发展前景广阔等原因。因此,评估方法主要采用基于未
来盈利预测的收益法,盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量
进行谨慎预测,但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变
化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的
风险。
    本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交

                                  31
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

       (六)配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

    上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配
套资金,总金额不超过 24,500 万元,用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,配套融资发行能否
顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资
金的成功实施为前提,最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情
形下,上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介
机构费用,这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响,提请投资者注
意相关风险。

       (七)商誉减值的风险

    本次交易系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
    本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未能在未来
经营中较好地实现收益,商誉将面临减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影
响。

       (八)本次交易摊薄即期回报的风险

    本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都
将提高,虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益,但并不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的净利
润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险,特此提醒投资者关注相关风险。




                                  32
     二、标的公司的经营风险

    (一)业务对电力行业依赖较高的风险

    锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能微产品目前
的终端客户主要为国内电能表厂商,而最终用户主要为国家电网和南方电网。锐
能微的业务发展会受到国家智能电网建设规模和投资进度的影响。如果未来国家
宏观政策发生变化、国家电力体制发生变革或电力行业政策出现重大调整,均可
能影响电力设备行业的整体发展,如果电网公司对智能电网的建设规模减小、投
资进度放缓,将导致智能电表芯片市场需求的减少和放缓,从而导致对公司经营
销售产生不利影响,造成标的公司业绩的波动。

    (二)技术产品更新换代的风险

    包括智能电表在内的智能电网终端产品是技术含量较高、更新换代较快的产
品。随着国内电网公司智能电网建设技术的持续更新升级,这对智能电网终端设
备产品在技术先进性、性能稳定性、应用多样性、响应即时性等方面提出了更高
的要求。为了适应电网公司对智能电网终端产品在技术标准和应用需求上的变
化,产业链上的各厂家需要不断投入大量资金和人力资源进行技术跟踪和前沿研
究。锐能微目前依托较强的技术优势和人才储备,在智能电表计量芯片领域占据
了较多的市场份额。但是,锐能微未来仍可能面临新技术和新产品不能及时研发
成功,或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差,未能及时符合国内电网公
司相关技术标准的新要求的风险,这将削弱公司的技术优势和竞争力,进而对标
的公司经营带来较大不利影响。

    (三)委托加工生产的风险

    国内集成电路设计行业大部分采取的 Fabless 的运营模式,仅从事集成电路
产品的设计、销售业务,将芯片制造及封装测试工序外包。电表计量芯片仅是集
成电路行业中一个较小的细分领域,而其他应用领域需求的爆发,如指纹识别、
无线充电等,都将挤压计量芯片在晶圆制造、封装、测试环节的产能。尽管标的
公司与晶圆制造厂及封装测试厂保持了稳固的合作关系,并且由于电能表计量芯


                                  33
片的需求较好预测,便于标的公司提高供应商生产安排的准确性,但在生产旺季,
仍可能出现供应商产能饱和而无法及时供货的风险。
    此外,由于晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节,对标的公司
供应商管理能力提出了较高要求。尽管标的公司各外包环节的供应商均为国内甚
至国际知名的晶圆制造厂及封装测试厂,其内部有较严格的质量控制标准,标的
公司也制定了详细的供应商管理制度,对供应商产品的质量进行严密监控,但仍
存在任一环节出现质量问题进而影响最终产品的可靠性与稳定性的可能。

       (四)核心技术人员流失的风险

    对于高科技、轻资产型的集成电路设计企业而言,技术人才是企业的核心资
产之一。目前锐能微核心技术团队建设较完善,这既是公司目前保持技术领先优
势和较高市场份额的主要驱动因素之一,也是未来公司持续发展壮大的保障。随
着集成电路设计行业和智能电表应用领域的迅速发展,业内人才需求增大,人才
竞争日益激烈,能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟,是锐
能微能否在行业内继续保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下,锐能微
存在着技术人员流失的风险。

       (五)税收优惠政策风险

    根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》(国发【2011】4 号)和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》(财税【2011】100 号)的相关规定,增值税一般纳税人销售自行开
发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策。锐能微报告期内按照相关规定享受此项增值税优惠政
策。
    根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》(财税【2012】27 号)的相关规定,国家规划布局内的重
点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率
征收企业所得税。锐能微报告期内按照相关规定享受此项所得税优惠政策。
    锐能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技创新委会、深圳市财政委员会、深圳


                                  34
市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》
(GR201444200739),有限期为三年。锐能微根据国家税法相关规定,享受减按
15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
    2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月,锐能微享受的税收优惠金额及其对利润
总额的影响如下:
                                                                   单位:万元
              项目              2017 年 1-5 月    2016 年度       2015 年度
增值税返还金额                           113.00          580.45          525.59
所得税优惠金额                           178.69          360.85          301.18
税收优惠金额合计                         291.69          941.30          826.77
利润总额                               1,191.26        2,964.01        2,433.78
税收优惠金额占利润总额的比例            24.49%          31.76%          33.97%

    如果国家未来对集成电路设计企业和高新技术企业的所得税优惠政策或软
件产品增值税优惠政策进行调整,或者锐能微的高新技术企业相关资格未能顺利
通过复审,则将对锐能微的经营业绩产生一定影响。

     (六)政府补助的风险

    2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月,锐能微取得的政府补助收入金额分别为
776.00 万元、973.13 万元、142.35 万元,占利润总额的比例分别为 31.88%、32.83%、
11.95%。报告期内,锐能微取得的政府补助收入主要是软件产品增值税即征即退
优惠和研发项目资助,金额占利润总额的比例较高。锐能微主营业务突出,随着
未来销售规模的扩大和盈利能力的进一步增长,政府补助收入对公司经营业绩的
影响将不断降低。但是,若未来政府补助和扶持政策出现重大变化,短期内仍会
对标的公司业绩造成一定的影响。


     三、其他风险

     (一)股票价格波动风险

    本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用


                                     35
效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险,谨慎投资。

    (二)其他风险

    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。




                                   36
                                                             目录

声明和承诺 .................................................................................................................. 1
      一、本独立财务顾问作如下声明: .................................................................... 1
      二、本独立财务顾问作如下承诺: .................................................................... 2
重大事项提示 .............................................................................................................. 3
      一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 3
      二、本次交易评估情况 ........................................................................................ 4
      三、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 5
      四、本次交易现金对价支付情况 ........................................................................ 9
      五、业绩承诺及补偿、奖励 .............................................................................. 10
      六、股份锁定安排 .............................................................................................. 12
      七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 12
      八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 13
      九、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 13
      十、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
      十一、本次交易的决策过程 .............................................................................. 15
      十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 17
      十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 .......................... 24
      十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 28
      十五、独立财务顾问保荐资格 .......................................................................... 29
重大风险提示 ............................................................................................................ 30
      一、与本次交易有关的风险 .............................................................................. 30
      二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 33
      三、其他风险 ...................................................................................................... 35
目录............................................................................................................................. 37
释义............................................................................................................................. 42
第一章 本次交易概况 .............................................................................................. 46
      一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 46

                                                                37
     二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 52
     三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 54
     四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 64
     五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 65
     六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 66
     七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 66
第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................... 67
     一、上市公司概况 .............................................................................................. 67
     二、公司历史沿革 .............................................................................................. 67
     三、公司自设立及上市以来控制权变化情况 .................................................. 70
     四、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 70
     五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................. 70
     六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 71
     七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
     违规被中国证监会立案调查的情况说明 .......................................................... 73
     八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
     涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 73
     九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明74
第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................... 75
     一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 75
     二、交易对方详细情况 ...................................................................................... 75
     三、交易对方其他重要事项 .............................................................................. 83
第四章 交易标的的基本情况 .................................................................................. 85
     一、锐能微的基本情况 ...................................................................................... 85
     二、交易标的历史沿革 ...................................................................................... 85
     三、股权结构及控制权关系情况 ...................................................................... 92
     四、标的公司下属分、子公司基本情况 .......................................................... 93
     五、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 93
     六、主要财务数据 ............................................................................................. 115


                                                         38
     七、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 ......................... 118
     八、标的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 .........118
     九、最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况 .................... 124
第五章 交易标的评估情况 .................................................................................... 125
     一、评估情况 .................................................................................................... 125
     二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ........................ 195
第六章 发行股份情况 ............................................................................................ 204
     一、本次交易方案概况 .................................................................................... 204
     二、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 204
     三、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 207
     四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................ 208
     五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 209
     六、募集配套资金必要性分析 ........................................................................ 210
第七章 本次交易的主要合同 ................................................................................ 222
     一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 .............................. 222
     二、《盈利预测补偿协议》及补充协议 .......................................................... 228
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 233
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 233
     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .................... 237
     三、本次交易符合《重组若干规定》第四条要求的说明 ............................ 239
     四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
     非公开发行股票的情形 .................................................................................... 240
     五、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
     条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股
     份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ................ 240
     六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
           242
第九章 风险因素 .................................................................................................... 243
     一、与本次交易有关的风险 ............................................................................ 243


                                                           39
     二、标的公司的经营风险 ................................................................................ 246
     三、其他风险 .................................................................................................... 248
第十章 独立财务顾问意见 .................................................................................... 250
     一、基本假设 .................................................................................................... 250
     二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 250
     三、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成借壳上市 258
     四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ........................................ 259
     五、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假设
     前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................ 261
     六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的
     盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
     损害股东合法权益的问题 ................................................................................ 262
     七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
     机制 .................................................................................................................... 268
     八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后
     不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效 ................................ 273
     九、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发
     表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
     易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................... 273
     十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
     补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的,补偿安排或具体措施的可行性、
     合理性 ................................................................................................................ 274
     十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
     买资产非经营性资金占用 ................................................................................ 274
     十二、关于交易对方履行私募投资基金备案手续的情况核查 .................... 274
第十一章 内核程序及内核意见 ............................................................................ 276
     一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................ 276
     二、内核意见 .................................................................................................... 276
第十二章 备查文件 ................................................................................................ 277


                                                               40
一、备查文件 .................................................................................................... 277
二、备查地点 .................................................................................................... 277




                                                      41
                                     释义

    在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

     一、一般释义
中信建投、独立财务顾
                       指   中信建投证券股份有限公司
问
上海贝岭、上市公司、        上海贝岭股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码:
                       指
公司                        600171
                            上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐
本次交易、本次发行、
                       指   能微科技股份有限公司100%股权,同时向特定投资者非公开
本次重组
                            发行募集配套资金
本次收购、本次发行股
份及支付现金购买资          上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐
                       指
产、本次发行股份购买        能微科技股份有限公司100%股权
资产
本次募集配套资金、本
                       指   上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金
次配套融资
锐能微、目标公司、交
                       指   深圳市锐能微科技股份有限公司
易标的、标的公司
交易对方               指   亓蓉、陈强等10名锐能微股东
                            深圳市锐能微科技有限公司,锐能微前身,2015年7月整体变
锐能微有限             指
                            更为股份公司
拟购买资产、标的资产   指   锐能微100%股权
中国电子               指   中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体             指   华大半导体有限公司
深圳宝新微             指   深圳市宝新微投资中心(有限合伙)
购买资产的股票发行定
                       指   上海贝岭第七届董事会第二次会议决议公告日
价基准日
募集配套资金的股票发
                       指   募集配套资金的股票发行期首日
行定价基准日
评估基准日             指   2016年10月31日
                            自评估基准日(不含评估基准日当日)至交割日(含交割日
过渡期间               指
                            当日)的期间
                            交易对方承诺的目标公司经审计的扣除非经常性损益(非经
承诺净利润数           指   常性损益不包括软件产品增值税退税收入)前后孰低的净利
                            润
                            交易对方承诺的目标公司2017年度、2018年度、2019年度经
累计承诺净利润数       指   审计的扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增
                            值税退税收入)前后孰低的净利润之和



                                       42
                              经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司
                              2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益(非
累计实现净利润数         指
                              经常性损益不包括软件产品增值税退税收入)前后孰低的净
                              利润之和
补偿期限                 指   2017年度、2018年度及2019年度
                              亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、
补偿义务主体             指
                              赵琮、邱波、蒋大龙共10名锐能微全体股东
                              具有证券期货业务资格的评估机构出具的,并按国资监管程
《资产评估报告》         指
                              序备案的标的资产评估报告
                              上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微
《盈利预测专项审核报
                         指   2017 年、2018 年、2019 年三年审计报告出具时对实际净利
告》
                              润与承诺净利润差异情况出具盈利预测专项审核报告
                              《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司
《发行股份及支付现金
                              全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海贝
购买资产协议》及补充     指
                              岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东
协议
                              之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                              《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司
                              全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》
                         指   协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份
及补充协议
                              有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利
                              预测补偿协议之补充协议》
                              《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发
独立财务顾问报告、本
                         指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问
报告
                              报告》
                              《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书               指
                              集配套资金报告书》
报告期、最近两年一期     指   2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月
最近两年                 指   2015 年度及 2016 年度
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
中信建投证券、独立财
                         指   中信建投证券股份有限公司
务顾问
金杜律师、法律顾问       指   北京市金杜律师事务所
安永会计师、审计机构     指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
大信会计师               指   大信会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估、评估机构       指   上海东洲资产评估有限公司
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
                         指   《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》
组办法》




                                           43
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》   指
                          上市公司重大资产重组(2014年修订)》
《重组若干规定》     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                          《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
《问答》             指
                          问题与解答》
《业务指引》         指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《发行办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
                          《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条
《适用意见》         指
                          的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
A股                  指   境内上市人民币普通股
元、万元             指   人民币元、人民币万元

       二、专业释义
                          在一半导体基板上,利用氧化、蚀刻、扩散等方法,将众多
                          电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件,做在一个微
IC(集成电路)       指
                          小面积上,以完成某一特定逻辑功能,达成预先设定好的电
                          路功能要求的电路系统
晶圆                 指   将单晶硅晶棒切割所得的一片片薄圆片,又称为硅晶圆
流片                 指   Tape Out,像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片
Fabless              指   无生产线集成电路设计公司的模式
                          IDM 是英文 Integrated Device Manufacture 的缩写,即垂直集
IDM模式              指   成模式。IDM 模式的特点是,企业经营范围涵盖了芯片设计、
                          生产制造、封装测试等各环节,甚至延伸至下游终端
                          系统级芯片,也称作片上系统。SoC有两层含义:(1)SoC是
                          一个具有专用目标的集成电路,其中包含完整系统并有嵌入
                          软件的全部内容,通常由客户定制或面向特定用途;(2)SoC
SoC                  指
                          同时也是一种技术,可实现从确定系统功能开始,到软/硬件
                          划分,并完成设计的整个过程,其核心思想,就是要把整个
                          应用电子系统全部集成在一个芯片中
                          微控制单元,又称单片微型计算机或者单片机,是把中央处
                          理器的频率与规格做适当缩减,并将内存、计数器等周边接
MCU                  指
                          口整合在单一芯片上,形成芯片级的计算机,为不同的应用
                          场合做不同组合控制
                          在半导体制造中,许多芯片工艺步骤采用光刻技术,用于这
                          些步骤的图形“底片”成为“光罩”或“掩膜”,其作用是在
                          硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板掩膜,继而下
光罩                 指   面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域。具体做法类似于将基
                          底涂布光刻胶,用掩膜盖在上面曝光,线路就转移到涂胶的
                          基底上,未被掩膜的不透明部分覆盖的地方就曝光了,可用
                          特定实际蚀刻,从而在基底上形成所需线路或晶体管沟道



                                      44
                                封装,就是指把硅片上的电路管脚,用导线接引到外部接头
                                处,以便于其它器件连接。封装形式是指安装半导体集成电
                                路芯片用的外壳。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片
                                及增强电热性能等方面的作用,而且还通过芯片上的接点用
                                导线连接到封装外壳的引脚上,这些引脚又通过印刷电路板
封装                       指   上的导线与其他器件相连接,从而实现内部芯片与外部电路
                                的连接。因为芯片必须与外界隔离,以防止空气中的杂质对
                                芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降。另一方面,封装后的
                                芯片也更便于安装和运输。由于封装技术的好坏还直接影响
                                到芯片自身性能的发挥和与之连接的PCB(印制电路板)的设
                                计和制造,因此它是至关重要的。
                                是指在生产集成电路过程中,集成电路的精细度,也就是说
制程                       指   精度越高,生产工艺越先进。在同样的材料中可以制造更多
                                的电子元件,连接线也越细,精细度就越高。
                                是指集成电路中至少有一个是有源元件的两个以上元件和部
布图                       指   分或者全部互连线路的三维配置,或者为制造集成电路而准
                                备的上述三维配置
                                IR46是国际法制计量组织(OIML)下属第12技术委员会(简称:
IR46                       指   TC12)组织起草的一个技术文件,为新设计生产的电能表的
                                型式批准提出建议,是国际法制计量的重要组成部分。
面 向 对 象 的 698 协 议
                           指   698协议是电网主站和集中器的通信协议
/DL/T 698
美信                       指   美信集成产品公司
亚德诺/ADI                 指   亚德诺半导体技术有限公司
德州仪器                   指   美国德州仪器公司
台联电                     指   联华电子股份有限公司
台积电                     指   台湾积体电路制造公司
利扬芯片                   指   广东利扬芯片测试股份有限公司
华天科技                   指   天水华天科技股份有限公司
华虹宏力                   指   上海华虹宏力半导体制造有限公司
中芯国际                   指   中芯国际集成电路制造有限公司
                                ARM Ltd. ,是一家知识产权(IP)供应商,它与一般的半导
                                体公司最大的不同就是不制造芯片且不向终端用户出售芯
ARM 公司                   指
                                片,而是通过转让设计方案,由合作伙伴生产出各具特色的
                                芯片。

       本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单

项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。




                                           45
                      第一章 本次交易概况

     一、本次交易的背景及目的

    (一)本次交易的背景

    1、上市公司亟待做大做强智能计量业务

    公司是上海市高新技术企业、全国高新技术百强企业和国家规划布局内重
点集成电路设计企业,拥有国家级企业技术中心,专注于集成电路(IC)设计
和应用方案开发,是国内集成电路产品主要供应商之一。
    公司集成电路产品主要分为智能计量、电源管理、通用模拟、存储器、高
速高精度ADC五个产品业务,主要目标市场为电表、手机、液晶电视、机顶盒
及其它各类消费电子产品。公司重点在智能电网SoC芯片、高速高精度ADC、中
高端电源管理等产品领域持续加大研发投入,致力于成为国内模拟集成电路及
解决方案的一流供应商。从1992年起,公司就开始涉足智能计量业务。2015年
初,公司对原有业务构架进行整合,成立了智能计量事业部,目前提供包括普
通单相/防窃电/普通三相计量芯片、单相/三相多功能计量芯片、单相SoC芯片、
电力线载波通讯(PLC)芯片、液晶驱动(LCD)芯片、485接口芯片、DC/DC
电源芯片、MBUS芯片、低温漂实时时钟芯片、非挥发存储芯片等多种通用和专
用产品,覆盖了目前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心芯片及主要周
边集成电路器件。
    相对于通用模拟及电源管理业务,公司智能计量业务规模占比较小。2015
年度,公司智能计量产品销售收入60,469,052.24元,较上年下降24.79%,占2015
年度公司集成电路产品的总销售额的比例为19.92%,出现了一定程度的下滑。
2015年公司电表客户在国家电网的技术评分低于竞争对手,导致公司单相多功
能计量芯片在国家电网、南方电网招标电表市场的市场份额下降。目前公司计
量芯片业务的主要市场维持在非招标的普通单相/三相电表市场。另外,公司电
表周边配套芯片产品发展稳定。
    智能计量作为公司传统优势业务,近年来市场影响力有所下降,尤其在国
家电网及南方电网电表招标市场的市场占有率下降,成为公司业务发展的短板。

                                  46
为了重获计量及相关领域市场地位,重塑品牌形象,实现成为国内模拟集成电
路及解决方案的一流供应商的目标,公司亟待做强智能计量业务。

    2、下游智能电表行业呈现新变化

    计量芯片是智能电表的核心元件,国内智能电表生产企业主要通过参与国
家电网和南方电网招标的形式进行销售,国家电网基本占据了国内电网建设投
资的绝大部分。从2009年起,国家电网制定了智能电表新标准,并开始大规模
的用户用电采集终端(智能电表)的替换工作,但随着2010-2015年大规模采购,
国家电网区域内智能电表覆盖率普遍提升,国家电网新增智能电表需求逐步下
降,2016年招标数量出现一定下滑。根据目前国家计量检定规程,电表更新年
限为6至8年,首批安装的智能电表将在未来几年进入大规模替换周期。此外,
目前国家电网正在计划推广面向对象的698协议和下一代符合IR46标准的智能
电表。参考2009年新标准实施的情况,在新标准即将实行的情况下,存量轮换
放缓,招标量出现暂时下降。2016年南方电网修订技术标准,制定并发步了智
能电表的技术标准,并采用新标准进行招标,停止电子式表的使用,加快推进
智能电表的改造进度,南方电网未来招标量将提高。综上,国内智能电表市场
进入阶段性波谷。为应对国内市场变化,不断有智能电表企业走向国际市场,
应用于出口表的计量芯片产品需求量将有所提高。随着国际市场逐步拓展,要
求计量芯片设计企业提供更具国际竞争力的产品。同时,国家电网新标准即将
实施,为计量芯片设计企业带来了市场机遇,也对其提出了更高的要求,行业
可能迎来新一轮的洗牌。

    3、智能计量应用领域持续扩展

    2015 年 6 月,国家标准委制定《中国制造 2025》的四个重点工作,其中研
制智能传感器、高端仪表标准被列为重点项目;同年 9 月,国家制造强国建设
战略咨询委员会发布《<中国制造 2025>重点领域技术路线图(2015 版)》,提出
重点发展集成电路及专用设备智能仪表,逐步扩大国家集成电路的投资基金规
模,同时加强现有政策和资源的协同,以此促进我国智能仪表的研发。
    以国家电网为主导的“四表集抄”的项目自 2015 年启动试点以来,截至到
2016 年已经提前完成了 150 万户四表集抄的规模应用,预计在十三五期间完成


                                    47
3,500 万户的接入,于此同时《电、水、气、热能源计量管理系统》系列标准逐
步发布也为“四表集抄”提供了标准理论支持。
    目前水、电、燃气领域均已大范围实行阶梯定价制度,计量环节是计算阶梯
价格的关键,而传统仪表无法满足在计算阶梯价格关键时间点上同时抄收全部数
据,计量芯片的应用已扩展至电表以外的智能仪表。仪表智能化可以节约人工抄
表成本、减少产销差、实现调峰错谷。根据计量协会数据,智能水表、智能气表
的渗透率较低,具有较好的市场空间。
    《中国制造 2025》规划明确提出,将到 2020 年,我国自主品牌新能源汽车
年销量突破 100 万辆,到 2025 年,新能源汽车年销量 300 万辆;到 2020 年,动
力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平,在国内市场占有率 80%。与新
能源汽车发展相比,充电桩配套相对不足。目前充电基础设施有限,运营企业无
法掌握更多核心数据。智能充电装置除了具备传统的充电、计量、保护等功能外,
还需要具备手持终端控制功能、充电信息上传功能,上述功能的实现与计量芯片、
通讯接口芯片等产品密不可分。随着新能源汽车行业的快速增长,智能充电桩也
将加速发展,将带动整个智能计量系列产品的需求。

    4、标的公司在计量芯片领域优势突出

    自2009年国家电网电表新标准颁布以来,标的公司单相计量芯片出货量处
于行业领先位置。发展至今,标的公司产品覆盖单相、三相计量芯片、控制类
MCU及SoC芯片,凭借突出的研发实力和良好的品牌知名度,标的公司已成为
国内智能电表计量芯片主要供应商之一。电表企业需求多样,标的公司敏锐感
知市场变化,快速反应,在国家电网新标准颁布前提前布局,抓住了市场机遇。
这一快速反应能力已成为标的公司核心竞争力,其能在较短的时间内完成算法
设计、电路设计以及相应的仿真验证并实现量产。标的公司研发团队时刻把握
市场动态、发展方向,并提前布局设计方案,随时关注上游晶圆制造厂商的技
术发展情况以及工艺流程,并针对工艺进步,集中研发力量进行设计研发,核
心技术团队深耕行业数十年,具有丰富的研发经验。
    标的公司利用突出的行业地位,与主要的晶圆厂、封装及测试厂商建立紧
密的合作关系。上下游的完备配套以及先进的技术优势为标的公司的发展创造
了良好的外部条件。

                                    48
    5、上市公司已聚焦工业控制领域

    在《中国制造2025》规划中,智能制造是主攻方向,是未来制造业发展的
重大趋势和核心内容,也是解决我国制造业由大变强的根本路径。《中国制造
2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领,为细化落实《中国制
造2025》,工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部组织编制了制造业创
新中心、工业强基、绿色制造、智能制造和高端装备创新等5个工程实施指南,
并正式发布。工业控制是智能制造的重要支撑。
    上海贝岭有深厚的模拟集成电路背景,而工业控制产品中,模拟电路产品
占很大的比例。上海贝岭拟籍此交易机会,做强公司工业控制产品、高端模拟
电路等业务,进一步围绕智能制造所需的集成电路产品展开公司产品布局。

    (二)本次交易的目的

    1、智能计量业务做大做强,符合公司长期战略规划

    为实现上海贝岭智能计量业务做大做强的战略目标,公司尝试了调整及强化
自身智能计量业务管理,以及努力寻找同业并购机会等多种方式。本次交易如能
完成,将帮助公司抢占和布局行业发展的战略性资源,扩大业务规模,提高行业
地位,构建持续竞争优势。
    国内智能电表计量芯片行业内企业主要包括本公司、标的公司及钜泉光电。
三家企业合计市场占有率较高,市场上三强鼎力的格局已经形成,虽然竞争激烈
但三方市场份额相对稳定,均具有各自产品和服务的优势。虽然上海贝岭近年来
智能计量芯片市场份额有所减小,但在智能电表周边应用市场,如继电器驱动芯
片,液晶驱动产品,电源LDO等产品上市场份额逐步扩大。在这种市场格局下,
通过并购做大规模,以形成规模优势、发挥规模效应,是智能电表芯片设计企业
构建持续竞争优势的战略基础。通过本次交易,公司将在国内智能计量领域确立
市场领先地位。

    2、集中研发力量,应对行业新趋势

    公司在智能电表领域耕耘十余年,从单一的计量芯片逐步发展到SoC、PLC
等系统级芯片,SoC内核从8051架构升级到32位ARM架构,初步具备了为客户提


                                    49
供电表整体解决方案的能力,已成为国内智能电表领域品种最齐全的集成电路供
应商。为保持在智能计量领域拥有持续的竞争力,公司投入了较大研发费用和人
力,正在规划符合下一代IR46标准的计量和信息安全的解决方案,开拓海外智能
电表以及新能源应用领域。当前产品的推广正逐步扩展到新的应用领域,包括出
口用载波表方案、基于载波通讯的智能路灯控制方案、智能插座应用方案等。在
产品推广同时,公司积极实施智能计量产品的升级换代工程。面对更为广阔的智
能计量应用领域,公司产品竞争力尤其是中高端芯片系统能力有待进一步提升。
    标的公司于成立之初就已投入新标准下的电表计量芯片预研发,密切关注标
准制定,研发紧贴客户需求。标的公司自2009年单相计量芯片研发成功以后,出
货量长期保持行业第一。标的公司成立以来一直重视新产品研发,对客户需求及
国家标准制定方向有着精准的把握,拳头产品一直处于行业领先。发展至今,培
养了一支极具市场前瞻性并且精干高效的研发队伍。受企业规模限制,标的公司
研发团队有限,大型项目研发能力相对较弱。
    随着政府承诺执行国际法定计量组织的IR46国际建议,对未来智能电能表的
性能及质量提出了更高的要求,相关国家标准的转化工作已经启动。通过本次交
易,公司整合研发资源,合理配置研发团队,集中精锐研发力量攻克技术难题。
不仅弥补了标的公司设计团队规模上的不足,并且提升了上市公司技术研发的实
力,使公司拥有了一支集市场敏锐度高,研发能力强,技术支持迅速于一体的高
效能团队。
    未来几年,在分布式电源、通讯微基站、电动汽车充电桩、智能配电、四表
集抄、建筑分项等热点领域,都需要相关的智能计量技术支持。为应对新的行业
发展趋势,计量芯片设计企业需要大量研发投入以维持竞争力。通过本次交易,
上市公司极大充实了研发团队,可进行更具长远产业视角的研发,在多个领域实
现突破。

    3、双方优势互补,发挥协同效应

    公司智能计量产品覆盖了目前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心
计量芯片及主要周边集成电路器件,包括普通计量产品、液晶驱动芯片、电源管
理芯片、通讯芯片、接口芯片、继电器驱动和EEPROM存储器等周边器件,产品
门类较全。标的公司则在国家电网智能电表计量芯片领域拥有较强的竞争优势,

                                    50
除单三相多功能计量芯片外,已有较为成熟的SoC产品,且产品市场份额与竞争
优势明显,产品特点专而强。
    通过本次交易,弥补了公司在智能计量领域产品布局的短板,尤其是弥补了
高端芯片产品的不足。双方在产品布局、应用方案、研发设计形成显著的互补优
势。除将核心的计量产品做强外,亦将丰富公司产品结构,使上市公司将进一步
加强为客户提供电表整体解决方案的能力。
    标的公司在智能电表领域具有较强的市场定义能力,产品定义前瞻性已然成
为标的公司的核心竞争力。通过本次交易,将能进一步提升上海贝岭在智能电表
领域其它周边产品的适应与提前布局能力。包括IR46标准下电源管理,EEPROM
存储,液晶驱动等产品的未来规划等工作。

    4、交易双方产销协助,产生市场增量

    在目前上游行业产能紧张的大环境下,双方由竞争关系变为合作,有利于与
供应商的谈判及产能的协调。客户群体和销售渠道覆盖方面,公司在电表领域耕
耘20余年,有着较为丰富广泛的客户基础。公司在消费电子,物联网应用领域所
具备的渠道和客户优势将可以助力标的公司其它领域相关产品更快推向市场。利
用标的公司的电表客户资源,也可增加上市公司其他周边器件的销售。利用双方
与下游合作及销售关系,双方可形成互补产品在已有客户群体中的增量。

    5、增强公司工业控制类产品延伸能力

    上海贝岭长期从事模拟和数模混合集成电路业务,原有的智能计量业务属于
工业类产品,公司拥有相关技术资源。目前公司在智能计量方向逐步完善了产品
布局,如加大研发力度,拓展工控类MCU和三相电表SoC等产品。
    智能计量及SoC产品技术定位为高性能ADC设计技术与高可靠性数字系统
设计技术(数字信号处理和MCU)相融合。所使用的MCU技术在设计分类中属
于工业类高可靠性MCU核设计,以低速、低功耗、高可靠性32位MCU设计为特
征。通过本次交易,公司不仅拥有了较为成熟的MCU、SoC产品,并且通过整合,
丰富了相关研发资源。
    由于MCU及SoC技术具有较高的通用性,应用领域不仅局限于计量。通过本
次交易,公司依托自身已有的通用模拟电路业务基础,将进一步增强向工业控制


                                  51
领域延伸的能力,可帮助公司产品从消费类向工业类的逐步拓展。

    6、引入创新机制,支持和提升上海贝岭市场化发展需要

    标的公司在团队文化、市场把握、管理模式等方面都拥有独特的创新机制
和市场化理念。标的公司拥有一批优秀的管理者,建立了一支具有创新激情和
活力的研发团队。
    本次交易完成以后,上海贝岭将进一步支持标的公司在优势领域继续发展,
尤其是在中高端智能电表计量芯片的发展,同时将借鉴和吸收标的公司的创新
机制,支持和提升上海贝岭的市场化发展。
    中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》,并提出到
2020年在重要领域和关键环节取得决定性成果。《指导意见》提出引入非国有
资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、
认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控股上市公
司增资扩股以及企业经营管理。鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。充
分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用。
    通过本次交易,上海贝岭在智能计量事业部实施市场化改革,吸收民营企
业先进经验,激发国有企业活力。同时,实现国有资本在集成电路设计领域的
整合,提升国有资本在战略性新兴产业细分领域中的影响力。


     二、本次交易的决策过程

    (一)本次交易已履行的决策程序及审批情况

    1、2017年1月23日,上海贝岭召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上
海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利
预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
    2、2017年1月23日,锐能微召开第一届董事会第九次董事会,审议通过了《关
于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公


                                  52
司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系
统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
    3、2017年2月8日,锐能微召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公
司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系
统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易相关议
案。
    4、2017年2月28日,上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评估项
目备案表》,中国电子对标的资产评估报告予以备案。
    5、2017年3月15日,上海贝岭召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上
海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东
签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议
案。
    6、2017年5月15日,国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭
股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权[2017]319号),国
务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方
案。
    7、2017年5月31日,上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于
<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署
附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、关于公
司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、关于公司
与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等


                                   53
       与本次交易相关议案。
           8、2017年8月16日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第47
       次会议审核通过了本次交易。
           9、2017年9月28日,中国证监会下发了证监许可【2017】1765号《关于核准
       上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核
       准了本次交易。

              (二)本次交易尚需履行程序

           截至本报告书出具之日,本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
       于:
           1、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函;
           2、其他可能涉及的批准或核准。
           上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
       的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广
       大投资者注意投资风险。


               三、本次交易的具体方案

              (一)方案概述

           1、发行股份及支付现金购买资产

           上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有
       的锐能微100%股权。
           根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》,
       采用收益法评估,锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元。根
       据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,锐能微拟在
       评估基准日后分红3,900万元,经交易双方友好协商,本次交易标的资产作价为
       59,000.00万元,其中交易对价的40%以现金方式支付,交易对价的60%以发行股
       份方式支付,交易对方选择对价方式的具体情况如下:
序号     交易对方    交易对价(元)   股份对价(元)   发行股份数(股)    现金对价(元)
 1            亓蓉      215,350,000   129,209,998.20           9,417,638    86,140,001.80

                                              54
2        陈强       150,450,000    90,269,986.32      6,579,445   60,180,013.68
3     深圳宝新微    109,150,000    65,489,992.50      4,773,323   43,660,007.50
4       吴晓立       41,300,000    24,779,993.82      1,806,122   16,520,006.18
5        朱奇        20,650,000    12,389,990.04       903,060      8,260,009.96
6        刘凯        11,800,000     7,079,988.42       516,034      4,720,011.58
7       苗书立       11,800,000     7,079,988.42       516,034      4,720,011.58
8        赵琮        11,800,000     7,079,988.42       516,034      4,720,011.58
9        邱波        11,800,000     7,079,988.42       516,034      4,720,011.58
10      蒋大龙        5,900,000     3,539,987.34       258,017      2,360,012.66
      合计          590,000,000   353,999,901.90     25,801,741   236,000,098.10

         本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股,不低于
     首次董事会决议公告日(购买资产的股票发行定价基准日)前20个交易日公司股
     票交易均价的90%。
         根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
     议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
     支付现金购买资产协议》及补充协议,在定价基准日至发行日期间,若上市公司
     发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注
     销事项,本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
         上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过,
     公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数,向全体股东每10股派
     发现金股利0.2元人民币(含税)。2017年5月11日,该权益分派方案已实施完成。
     因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股,发行
     股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
         本次交易完成后,锐能微将成为上市公司的全资子公司。

         2、发行股份募集配套资金

         为支付本次交易的现金对价及中介机构费用,上市公司拟通过询价方式向不
     超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过
     24,500万元,其中23,600万元用于支付本次交易现金对价,900万元用于支付本次
     交易中介机构费用。
         本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发
     行期首日(募集配套资金的股票发行定价基准日)前 20 个交易日公司股票交易
     均价的 90%。

                                          55
     本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。

      (二)标的资产评估值及作价

     东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估结果作为本次
交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 。 根 据 安 永 会 计 师 出 具 的 安 永 华 明 (2017) 专 字 第
60469432_B01号《审计报告》,截至基准日2016年10月31日,锐能微报表归属
于所有者净资产为14,073.00万元。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第
1183156号《资产评估报告》,采用收益法评估,锐能微于评估基准日的股东全
部 权 益价 值为 63,000.00 万 元, 较经 审计 净资 产 增值 48,927.00万元 , 增值 率
347.67%。
     根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,锐能
微拟在评估基准日后分红3,900万元,经交易双方友好协商,本次交易标的资产
作价为5.90亿元。

      (三)本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

     1、发行方案

     上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元,约占标的资产交
易价格59,000万元的60%。

     2、发行股份种类和面值

     上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值1.00元。

     3、发行方式

     本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式,在中国证监会核准后12
个月内实施完毕。



                                           56
      4、发行对象及发行数量

      本次发行的发行对象为锐能微全体股东,本次发行股份数量按照以下方式确
定:发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格,最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小
数时,则发行股份数应当舍去小数取整数;对不足1股所对应的对价,以现金对
价方式补足。
      本次发行的股份数量为25,801,741股,具体情况如下:
序号       交易对方    交易对价(元)        股份对价(元)     发行股份数(股)
  1          亓蓉             215,350,000      129,209,998.20           9,417,638
  2          陈强             150,450,000       90,269,986.32           6,579,445
  3       深圳宝新微          109,150,000       65,489,992.50           4,773,323
  4         吴晓立             41,300,000       24,779,993.82           1,806,122
  5          朱奇              20,650,000       12,389,990.04             903,060
  6          刘凯              11,800,000        7,079,988.42             516,034
  7         苗书立             11,800,000        7,079,988.42             516,034
  8          赵琮              11,800,000        7,079,988.42             516,034
  9          邱波              11,800,000        7,079,988.42             516,034
 10         蒋大龙              5,900,000        3,539,987.34             258,017
         合计                 590,000,000      353,999,901.90          25,801,741

      5、定价基准日及发行价格

      本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股,不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
      根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议,在定价基准日至发行日期间,若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注
销事项,本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
      上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过,
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数,向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币(含税)。2017年5月11日,该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股,发行

                                        57
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。

    6、发行价格和数量的调整

    本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本
次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

    7、上市公司滚存未分配利润安排

    本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。

    8、上市地点

    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

       (四)本次交易现金对价支付情况

    本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价23,600万元,约占标的资产交
易价格的40%,交易对方所能取得的现金对价具体情况如下:
  序号         交易对方        交易对价(元)          现金对价(元)
   1              亓蓉                   215,350,000          86,140,001.80
   2              陈强                   150,450,000          60,180,013.68
   3           深圳宝新微                109,150,000          43,660,007.50
   4            吴晓立                    41,300,000          16,520,006.18
   5              朱奇                    20,650,000           8,260,009.96
   6              刘凯                    11,800,000           4,720,011.58
   7            苗书立                    11,800,000           4,720,011.58
   8              赵琮                    11,800,000           4,720,011.58


                                    58
   9                邱波                11,800,000           4,720,011.58
  10               蒋大龙                5,900,000           2,360,012.66
            合计                       590,000,000         236,000,098.10

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定,上市公司在标
的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕且本次交
易配套募集资金到位后15日内,向交易对方一次性足额支付现金对价。如最终本
次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价,则
上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本次交易
股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对价。

       (五)募集配套资金的发行方案

    1、发行方案

    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于
支付本次交易现金对价及中介机构费用。

    2、发行股份的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。

    3、发行方式及发行对象

    上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
    特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。




                                  59
    4、定价基准日及发行价格

    本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首
日。
    本次募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金的股票定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。
    最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后,由董事会与本次交易的主承销商,按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

    5、发行数量

    本次交易中募集配套资金的总额不超过 24,500 万元,发行股份数量不超过
发行前公司总股本的 20%。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次配套融资的发行价格将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

    6、募集资金用途

    本次募集配套资金的用途为:(1)支付本次交易的现金对价 23,600 万元;(2)
支付中介机构费用 900 万元。

    8、上市公司滚存未分配利润安排

    本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。

    9、上市地点

    本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。




                                    60
    10、本次发行决议有效期

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。

    11、保荐人

    上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经
证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

    (六)业绩承诺及补偿、奖励

    1、业绩承诺

    上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》及补充协议,亓蓉
等10名锐能微股东承诺,标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润
数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元,累计不低于9,900万元。

    2、补偿安排

    在补偿期限内,由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能
微进行2017、2018年年度审计,同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计
(2017年、2018年及2019年),对锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的
扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入)前后孰低的
净利润之和(以下简称“累计实现净利润数”)与约定的累计承诺净利润数的差
异情况进行审核,并由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能
微三年审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》。《盈利预测专
项审核报告》出具后,如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补
偿义务主体进行补偿的情形,上海贝岭应在2019年年报公告后确定补偿义务主体
应补偿金额,同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量及应补偿
的现金数,向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在上海贝岭
2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以
1.00元的总价格进行回购并予以注销;若上述股份回购并注销事宜未获得上海贝
岭股东大会审议通过,则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登


                                   61
记在册的除补偿义务主体以外的上海贝岭的其他股东。
    在补偿期限届满《盈利预测专项审核报告》出具后,如发生补偿期限内累计
实现净利润数未达到补偿期限内累计承诺净利润数的,上海贝岭应在2019年年报
公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额:
    应补偿金额=(9,900万元-截至2019年期末累计实现净利润数)÷9,900万元
×标的资产的交易价格。
    补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股
份补偿,应补偿股份数不超过上海贝岭本次向补偿义务主体发行的新增股份总
数,即不超过25,801,741股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的,补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海贝
岭进行补偿,应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。现金补偿义务发
生时,补偿义务主体应当按照上市公司发出的书面通知中所记载的金额、时间等
要求向上市公司支付现金补偿价款。
    在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情
况下,各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=应补偿金
额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交
易前锐能微股份总数)。
    依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1
股,
    如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数;差额部分由该补偿义务主
体以现金补足。
    在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下,各
补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份,应补偿现
金数=(应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格)×本次交易前该名补偿义务
主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
    依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的,不应舍
去小数。

    3、超额奖励

    在补偿期限届满后,如锐能微累计实现净利润数高于1.2亿元,则上海贝岭

                                   62
同意按照以下计算公式给予届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员(核心管
理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等,具体名单及具体奖励方
案由届时目标公司总经理拟订并报执行董事确定)现金奖励。
    业绩奖励金额的计算公式如下:业绩奖励金额=(2017年至2019年锐能微累
计实现净利润-1.2亿元)×50%
    上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。
    在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内,上海贝岭同意锐能微以自有资
金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员。

    (七)本次交易过渡期间的损益安排

    标的资产交割完成后40个工作日内,由上市公司聘任具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报
告,确定过渡期间目标公司产生的损益。若交割日为当月15日(含15日)之前,
则过渡期间损益审计的基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则过渡期
间损益的审计基准日为当月月末。
    锐能微在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,均由上海
贝岭享有;锐能微在过渡期间所产生的亏损,或因除现金分红外其他原因而减少
的净资产,由交易对方按照其在本次收购前在锐能微的持股比例共同向上海贝岭
补足。交易对方应当自《盈利预测专项审计报告》出具之日起10个工作日内将亏
损金额以现金方式补偿给上海贝岭。

    (八)股份锁定安排

    1、交易对方

    交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日
起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者
为准)不得转让。上述锁定期满后,交易对方持有的上市公司新增股份将按照中
国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止,交
易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份,亦应遵守上述股份锁定的约定。


                                   63
       2、配套募集资金认购方

       本次发行完成后,特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发
行结束之日起12个月内不得转让。


        四、本次交易对上市公司的影响

       (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

       根据2016年12月31日上市公司股权结构,不考虑配套募集资金发行股份的影
响,本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示:
                                                                      单位:股,%

                               本次交易前                     本次交易后
         股东名称
                         持股数量        持股比例       持股数量       持股比例
华大半导体有限公司       178,200,000          26.45     178,200,000         25.47
中央汇金资产管理有限
                          30,619,700           4.54      30,619,700          4.38
责任公司
全国社保基金一零五组
                          10,559,199           1.57      10,559,199          1.51
合
香港中央结算有限公司       3,675,735           0.55       3,675,735          0.53
赵邦森                     3,000,000           0.45       3,000,000          0.43
中国人寿保险股份有限
公司-分红-个人分红       2,912,937           0.43       2,912,937          0.42
-005L-FH002 沪
JPMORGAN    CHASE
BANK,    NATIONAL          2,893,700           0.43       2,893,700          0.41
ASSOCIATION
张倩                       2,719,400           0.40       2,719,400          0.39
中国恒天集团有限公司       2,359,601           0.35       2,359,601          0.34
王骏                       2,358,303           0.35       2,358,303          0.34
其他公众股东             434,509,198          64.49     434,509,198         62.11
亓蓉                                -               -     9,417,638          1.35
陈强                                -               -     6,579,445          0.94
深圳市宝新微投资中心
                                    -               -     4,773,323          0.68
(有限合伙)
吴晓立                              -               -     1,806,122          0.26
朱奇                                -               -      903,060           0.13
刘凯                                -               -      516,034           0.07
苗书立                              -               -      516,034           0.07
赵琮                                -               -      516,034           0.07


                                        64
邱波                                              -                        -              516,034                 0.07
蒋大龙                                            -                        -              258,017                 0.04
              总计                 673,807,773                     100.00             699,609,514              100.00


         (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       根据安永会计师出具的安永华明(2017)审字第60469432_B04号《审计报告》、
安永华明(2017)专字第60469432_B02号《备考审阅报告》、安永华明(2017)
专字第60469432_B09号《备考审阅报告》、大信会计师出具的大信审字[2016]
第4-00075号《审计报告》和上市公司2017年1-5月财务报告,本次交易前后,上
市公司2015年、2016年和2017年1-5月的主要财务数据变动情况如下:
                                                                                                           单位:万元

                     2017-5-31/2017 年度 1-5 月           2016-12-31/2016 年度               2015-12-31/2015 年度
       项目                        交易后(备             交易前       交易后(备            交易前         交易后(备
                       交易前
                                       考)                                    考)                           考)
总资产                220,937.97     287,539.04       210,518.56           280,810.76       206,780.47       273,501.18
总负债                 23,480.66      48,912.78           23,039.40         53,175.45        21,672.73        50,782.05
归属母公司所有
                      194,783.70     235,952.65       184,845.90           225,002.06       182,745.04       220,356.42
者权益
营业收入               19,496.24      24,340.91           50,909.39         63,053.94        48,921.02        60,039.27
营业利润               14,776.29      15,725.81            3,442.22            5,194.67       3,417.12         4,838.86
利润总额               14,820.74      15,912.60            4,020.26            6,745.73       5,023.29         7,218.52
净利润                 12,796.70      13,809.50            4,055.94            6,600.71       5,363.65         7,434.90
归属于母公司所
                       12,756.35      13,769.15            3,785.39            6,330.16       5,114.33         7,185.58
有者的净利润
基本每股收益
                            0.19           0.20                0.06                0.09             0.08           0.10
(元)



         五、本次交易不构成关联交易

       本次交易涉及上市公司向交易对方锐能微全体股东发行股份及支付现金购
买资产,交易对方与上市公司之间不存在关联关系;不考虑配套募集资金发行股
份的影响,经测算,本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份比例如下:
         股东名称            交易前持股数(股) 比例(%) 交易后持股数(股) 比例(%)
华大半导体有限公司                    178,200,000                  26.45                  178,200,000            25.47
其他公众股东                          495,607,773                  73.55                  495,607,773            70.84
亓蓉                                                  -                -                    9,417,638             1.35
陈强                                                  -                -                    6,579,445             0.94


                                                          65
深圳市宝新微投资中
                                         -             -              4,773,323            0.68
心(有限合伙)
吴晓立                                   -             -              1,806,122            0.26
朱奇                                     -             -               903,060             0.13
刘凯                                     -             -               516,034             0.07
苗书立                                   -             -               516,034             0.07
赵琮                                     -             -               516,034             0.07
邱波                                     -             -               516,034             0.07
蒋大龙                                   -             -               258,017             0.04
         合计                  673,807,773        100.00          699,609,514            100.00

       本次交易完成后,交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过
5%,且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购,故本次交易不构成关联
交易。


        六、本次交易不构成重大资产重组

       根据上市公司、标的公司已经审计的2015年度财务数据及标的公司交易作价
的情况,本次交易相关财务比例计算如下:
                                                                            单位:万元,%
                项目                   锐能微              上海贝岭               占比
       资产总额/交易价格孰高             59,000.00           206,780.47              28.53%
       资产净额/交易价格孰高             59,000.00           185,107.75              31.87%
             营业收入                    11,118.25            48,921.02              22.73%
注:根据《重组管理办法》第十四条规定,锐能微资产总额、资产净额均小于本次标的资产
的交易作价,锐能微的总资产、净资产取值为本次标的资产的交易作价。

       根据上述测算,本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公
司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%,本次交易不构成重大资
产重组。本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据《重组管理办法》
第四十七条规定,需提交并购重组委审核。


        七、本次交易不构成借壳上市

       本次交易前,上市公司的控股股东为华大半导体,实际控制人为中国电子;
本次交易后,上市公司控股股东仍为华大半导体,实际控制人仍为中国电子,本
次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易并不构成《重组管
理办法》第十三条等规定的借壳上市。

                                             66
                    第二章 上市公司基本情况

     一、上市公司概况

公司名称                            上海贝岭股份有限公司
英文名称                           Shanghai Belling Corp.,Ltd.
证券简称                                    上海贝岭
证券代码                                      600171
法定代表人                                    董浩然
注册资本                                 673,807,773 元
成立日期                                1998 年 9 月 10 日
注册地址                              上海市宜山路 810 号
办公地址                              上海市宜山路 810 号
邮政编码                                      200233
联系电话                                  021-24261157
传真                                      021-64854424
                 集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设
                 计制造,电子专用设备及仪器的设计制造,技术服务与咨询,销
经营范围         售自产产品,从事货物及技术进出口业务,自有房屋租赁,停车
                 场经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                            营活动】


     二、公司历史沿革

     (一)公司设立与上市情况

    上海贝岭股份有限公司系根据上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关于同
意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》,由上海
仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券
监督管理委员会以"证监发字(1998)217号"文批准,向社会公开募集股份设立
的股份有限公司,领取国家工商行政管理局核发的企股沪总字第000289号企业法
人营业执照,注册资本33,418.00万元,注册地址为上海市宜山路810号,法定代
表人为董浩然。




                                   67
     (二)公司上市后股本变动情况

    1、1999 年资本公积转增股本

    1999年6月29日,上海贝岭召开1998年年度股东大会,审议并通过了资本公
积转增股本方案,并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101号
文核准,以公司1998年末总股本334,180,000股为基数,向全体股东每10股转增3
股,共转增股本人民币100,254,000.00元,变更后公司的注册资本为人民币
434,434,000.00元。

    2、1999 年股权变更

    1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司
国家股持股单位有关问题的批复》,原上海仪电控股(集团)公司持有的公司
38.45%国家股股权划拨给上海华虹(集团)有限公司。上海华虹(集团)有限公
司成为本公司的第一大股东。

    3、2002 年资本公积转增股本

    2002年4月10日,公司2001年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方
案,以2001年末股本总额人民币434,434,000.00元为基数,向全体股东按每10股
转增3股,共转增股本人民币130,330,200.00元,变更后公司注册资本为人民币
564,764,200.00元。

    4、2003 年配股

    经公司2002年年度股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2003]81号文核准,以公司2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数,以10:
2.307的比例进行配售,共计配售股份为47,788,321股,2003年8月配售后公司的
注册资本变更为人民币612,552,521.00元,经安永大华会计师事务所有限责任公
司以安永大华业字(2003)第955号验资报告验证在案。

    5、2005 年股权分置改革

    2005年12月23日,公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员
会沪国资委产(2005)893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问

                                   68
题的批复》批准,并经2005年12月29日召开的公司相关股东会议审议通过,于2006
年1月13日获得商务部商资批[2006]102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权
转让的批复》批准。公司非流通股股东上海华虹(集团)有限公司和上海贝尔阿
尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价,以换取其
持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有10
股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票,非流通股股东共计向流通股股东
支付74,875,788股股票,并于2006年1月19日完成有关对价支付之证券过户手续。

    6、2008 年送红股

    2008年4月25日,公司2007年年度股东大会审议通过了未分配利润转增股本
方案,以2007年末股本总额人民币612,552,521.00元为基数,向全体股东按每10
股送红股1股,共转增股本人民币61,255,252.00元,变更后公司注册资本为人民
币673,807,773.00元,经上海上会会计师事务所有限责任公司以上会师报字
(2008)第1900号验资报告验证在案。

    7、2009 年股权变更

    2009年3月23日,经本公司原第一大股东上海华虹(集团)有限公司股东会
研究决定,同意将上海华虹(集团)有限公司将其持有的本公司187,362,986股流
通股(占本公司已发行股份总数的27.81%),全部变动由中国电子信息产业集团
有限公司持有,2009年5月22日国务院国有资产委员会批准该事项,2009年7月29
日进行股权过户,并获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。至此中
国电子成为本公司第一大股东。本次权益变动前后,本公司的实际控制人未发生
变化,均为中国电子。

    8、2015 年股权变更

    2015年5月5日,公司实际控制人原第一大股东中国电子信息产业集团有限公
司与其全资子公司华大半导体有限公司签署协议,同意将其持有的本公司
178,200,000股流通股(占本公司已发行股份总数的26.45%),全部无偿划拨给华
大半导体。2015年6月16日国务院国有资产委员会批准该事项,2015年7月23日进
行股权过户,并获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。至此,华大


                                   69
半导体有限公司成为本公司第一大股东。本次权益变动前后,本公司的实际控制
人未发生变化,仍为中国电子。


     三、公司自设立及上市以来控制权变化情况

    1998年经上海市人民政府批准,公司由上海仪电控股(集团)公司和上海贝
尔电话设备制造有限公司共同发起设立,控股股东为上海仪电控股(集团)公司,
实际控制人为上海市国有资产管理办公室。
    1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司
国家股持股单位有关问题的批复》 及上海市国有资产管理办公室沪国资预
[1999]214号《关于上海贝岭股份有限公司国家股持股单位变更有关问题的批
复》,上海仪电控股(集团)公司将其持有的公司38.45%国家股股权划拨给上海
华虹(集团)有限公司,公司实际控制人变更为中国电子。
    2009年3月,公司接时任第一大股东上海华虹(集团)有限公司通知,上海
华虹(集团)有限公司通过分立方式进行重组,其所持有公司27.81%股份全部变
动由中国电子持有,本次权益变动前后,公司实际控制人未发生变化,仍为中国
电子。
    2015年5月,中国电子将其持有的公司26.45%股份无偿划拨给全资子公司华
大半导体,公司实际控制人未发生变化,为中国电子。


     四、公司最近三年重大资产重组情况

    公司最近三年未发生重大资产重组。


     五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

    (一)主营业务发展情况

    公司主营业务为集成电路设计,定位为国内一流的模拟和数模混合集成电路
供应商。经过持续的投入,公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强,
产品覆盖智能计量、通用模拟和电源管理电路,涉及消费电子、通信、工业应用
等领域,形成了完善的供应链和质量保证体系。



                                  70
       (二)公司最近两年一期主要财务指标

       上海贝岭最近两年经审计的和最近一期未经审计的主要财务指标(合并口
径)如下:
                                                                        单位:万元
          项目              2017-5-31           2016-12-31           2015-12-31
        资产总额                220,937.97          210,518.56           206,780.47
        负债总额                 23,480.66           23,039.40            21,672.73
       所有者权益               197,457.31          187,479.16           185,107.75
       资产负债率                   10.63%              10.94%               10.48%
          项目            2017 年 1-5 月        2016 年度            2015 年度
        营业收入                 19,496.24           50,909.39            48,921.02
        利润总额                 14,820.74             4,020.26             5,023.29
         净利润                  12,796.70             4,055.94             5,363.65
         毛利率                     27.25%              25.90%               25.06%
        每股收益                        0.19               0.06                 0.08


        六、控股股东及实际控制人概况

       (一)公司前十大股东情况

       截至 2016 年 12 月 31 日,公司前 10 大股东如下:
序号                  股东名称                  持股数量(股)      持股比例(%)
  1     华大半导体有限公司                            178,200,000             26.45
  2     中央汇金资产管理有限责任公司                   30,619,700              4.54
  3     全国社保基金一零五组合                         10,559,199              1.57
  4     香港中央结算有限公司                            3,675,735              0.55
  5     赵邦森                                          3,000,000              0.45
        中国人寿保险股份有限公司-分红-个
 6                                                      2,912,937                 0.43
        人分红-005L-FH002 沪
        JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
 7                                                      2,893,700                 0.43
        ASSOCIATION
  8     张倩                                            2,719,400              0.40
  9     中国恒天集团有限公司                            2,359,601              0.35
 10     王骏                                            2,358,303              0.35
                    合计                              239,298,575             35.52

       截至本报告书签署之日,公司控股股东为华大半导体,华大半导体直接持有
公司26.45%的股份,华大半导体为中国电子的全资子公司,公司实际控制人为中
国电子。



                                           71
     (二)控股股东基本情况

    1、公司概况

公司名称                               华大半导体有限公司
统一社会信用代码                       913101153015130967
企业类型                         一人有限责任公司(法人独资)
注册资本                                 59,806.0969 万元
法定代表人                                    董浩然
成立日期                                2014 年 05 月 08 日
注册地址             中国(上海)自由贸易试验区亮秀路 112 号 A 座 303-304 室
                   集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及其
                   电子产品的开发、销售,软件信息系统、计算机软硬件、计算机应
经营范围           用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务,从事
                   货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                                     准后方可开展经营活动】

    2、产权控制关系

    华大半导体为中国电子全资子公司,华大半导体产权及控制关系如下:


                       国务院国有资产监督管理委员会



                                     100%



                       中国电子信息产业集团有限公司



                                     100%



                             华大半导体有限公司



     (三)实际控制人基本情况

    1、公司概况

公司名称                         中国电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码                     91110000100010249W
企业类型                           有限责任公司(国有独资)

                                      72
注册资本                            1,248,225.199664 万元
法定代表人                                 芮晓武
成立日期                              1989 年 05 月 26 日
注册地址                          北京市海淀区万寿路 27 号
                电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应
                用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、
                设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯
                工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、
                推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、
经营范围
                照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修
                缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。(企
                业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
                            政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    2、产权控制关系

    中国电子为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司,中国
电子产权及控制关系如下:

                      国务院国有资产监督管理委员会



                                  100%



                      中国电子信息产业集团有限公司



     七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明

    最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。


     八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁情况说明

    最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚(与证券市场明

                                    73
显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。


     九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的

诚信情况的说明

    最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。




                                  74
                           第三章 交易对方基本情况

      一、交易对方总体情况

     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为锐能微的全体股东,具体情
况如下:
序                                                         发行股份数
      交易对方      交易总对价(元) 股份对价(元)                         现金对价(元)
号                                                           (股)
1       亓蓉               215,350,000   129,209,998.20        9,417,638     86,140,001.80
2       陈强               150,450,000    90,269,986.32       6,579,445      60,180,013.68
3    深圳宝新微            109,150,000    65,489,992.50       4,773,323      43,660,007.50
4      吴晓立               41,300,000    24,779,993.82       1,806,122      16,520,006.18
5       朱奇                20,650,000    12,389,990.04         903,060       8,260,009.96
6       刘凯                11,800,000     7,079,988.42         516,034       4,720,011.58
7      苗书立               11,800,000     7,079,988.42         516,034       4,720,011.58
8       赵琮                11,800,000     7,079,988.42         516,034       4,720,011.58
9       邱波                11,800,000     7,079,988.42         516,034       4,720,011.58
10     蒋大龙                5,900,000     3,539,987.34         258,017       2,360,012.66
      合计                 590,000,000   353,999,901.90      25,801,741     236,000,098.10


      二、交易对方详细情况

     (一)亓蓉

     1、基本情况

                  姓名                                       亓蓉
                曾用名                                         无
                  性别                                         女
                  国籍                                       中国
              身份证号码                             62052219********44
                  住所                         珠海市香洲区香洲香华路**号****
                                         深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、
               通讯地址
                                                           402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                               否

     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                           是否与任职单位
             任职单位                     起止时间            职务
                                                                             存在产权关系


                                            75
                                      2008 年 5 月至 2015 年 6   董事、法
  深圳市锐能微科技有限公司                                                  持有 55%股份
                                                月               人代表
深圳市锐能微科技股份有限公司             2015 年 6 月至今          董事     持有 36.5%股份

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有锐能微股权外,亓蓉无其他对外投资的企业。

       (二)陈强

       1、基本情况

                 姓名                                            陈强
               曾用名                                              无
                 性别                                              男
                 国籍                                            中国
             身份证号码                                  62052219********11
                 住所                              珠海市香洲区香洲香华路**号****
                                             深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、
              通讯地址
                                                               402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                                   否

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                            是否与任职单位
            任职单位                          起止时间            职务
                                                                              存在产权关系
                                      2010 年 6 月至 2015 年 6
  深圳市锐能微科技有限公司                                       总经理     持有 25.5%股份
                                                月
                                                                 董事长、
深圳市锐能微科技股份有限公司             2015 年 6 月至今                   持有 25.5%股份
                                                                 总经理

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有锐能微股权外,陈强无其他对外投资的企业。

       (三)深圳宝新微

       1、基本情况

公司名称               深圳市宝新微投资中心(有限合伙)
公司类型               有限合伙企业
成立日期               2015 年 05 月 19 日
住所                   深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401 室
执行事务合伙人         陈奇
统一社会信用代码       91440300342518248U

                                                76
认缴出资额              70 万元
经营范围                股权投资、投资咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)

      2、历史沿革

      (1)2015 年 5 月 19 日,公司设立

      深圳宝新微于2015年5月19日在深圳市市场监督管理局南山局登记注册,执
行事务合伙人为陈奇。深圳宝新微全体合伙人认缴出资额为70.00万元,设立时,
深圳宝新微出资情况如下:
序号       合伙人姓名       合伙人类型    认缴出资额(万元)      认缴比例(%)
  1           陈奇          普通合伙人                   65.10                    93.00
  2          吴明剑         有限合伙人                    0.70                     1.00
  3          马晓丽         有限合伙人                    0.70                     1.00
  4          薛金霞         有限合伙人                    0.70                     1.00
  5          许志玲         有限合伙人                    0.70                     1.00
  6          张凡元         有限合伙人                    0.70                     1.00
  7          崔晓荣         有限合伙人                    0.70                     1.00
  8          陈高飞         有限合伙人                    0.70                     1.00
                 合计                                    70.00                   100.00

      (2)2016 年 10 月 10 日,合伙人变更

      2016年9月22日,深圳宝新微通过合伙人决议,同意吴明剑将其持有的深圳
宝新微l%的财产份额(认缴出资额为人民币0.7万元)转让给陈奇,并通过了新
的合伙协议。同日,吴明剑与陈奇签署了财产份额转让协议。
      变更后,深圳宝新微出资情况如下:

 序号       合伙人姓名       合伙人类型   认缴出资额(万元)       认缴比例(%)

  1            陈奇          普通合伙人                  65.80                    94.00
  2           马晓丽         有限合伙人                   0.70                     1.00
  3           薛金霞         有限合伙人                   0.70                     1.00
  4           许志玲         有限合伙人                   0.70                     1.00
  5           张凡元         有限合伙人                   0.70                     1.00
  6           崔晓荣         有限合伙人                   0.70                     1.00
  7           陈高飞         有限合伙人                   0.70                     1.00
                 合计                                    70.00                   100.00

      2016年10月10日,深圳宝新微在深圳市市场监督管理局南山局完成工商变更
登记。

                                           77
    3、产权及控制关系



        崔       薛           马      陈          许   陈          张
        晓       金           晓      奇          志   高          凡
        荣       霞           丽      GP          玲   飞          元



       1%        1%       1%         94%          1%   1%          1%




                深圳市宝新微投资中心(有限合伙)

    4、主营业务及近三年发展状况

    深圳宝新微为锐能微的内部员工持股平台,主营业务为股权投资,除持有锐
能微股权外,未投资其他股权项目。

    5、最近一年主要财务数据

    深圳宝新微最近一年一 期主要财务数据如下:

                                                                        单位:万元

     项目                     2017-5-31                     2016-12-31
    总资产                                     69.96                         69.98
    总负债                                         -                             -
  所有者权益                                   69.96                         69.98
     项目                2017 年度 1-5 月                   2016 年度
   营业收入                                        -                             -
    净利润                                     -0.02                         -0.02
   注:以上财务数据未经审计

    6、对外投资情况

    除持有锐能微股权外,深圳宝新微无其他对外投资企业。

    7、私募投资基金备案情况

    根据深圳宝新微出具的说明,深圳宝新微为锐能微的内部员工持股平台,尚
无实际经营,股东资金来源均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,亦未

                                          78
委托基金管理人管理其资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此无
需备案。

       (四)吴晓立

       1、基本情况

                 姓名                                       吴晓立
               曾用名                                           无
                 性别                                           男
                 国籍                                         中国
             身份证号码                               31011219********50
                 住所                         深圳市南山区高新技术工业村**栋**
                                        深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、
              通讯地址
                                                            402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                                否

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                           是否与任职单位
          任职单位                   起止时间                职务
                                                                             存在产权关系
                            2010 年 4 月至 2014 年      通用产品中心副
瑞萨电子(中国)有限公司                                                    无
                            7月                         总监
                            2014 年 8 月至 2015 年
深圳市锐能微科技有限公司                                副总经理          持有 7%股份
                            6月
深圳市锐能微科技股份有限                                董事、董事会秘
                            2015 年 6 月至今                              持有 7%股份
公司                                                    书、副总经理

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有锐能微股权外,吴晓立对外投资的主要企业情
况如下:
                                         注册资本       持股比例
序号             公司名称                                                 主营业务
                                         (万元)         (%)
 1         深圳市北川电子有限公司                150           5     电子产品的方案设计
                                                                    智能终端的设计、制造、
 2         深圳市北电仪表有限公司               2,000          5
                                                                            销售
         深圳市白冷投资中心(有限合
 3                                               160       16.875          股权投资
                   伙)
 4       南京爱世佳电子科技有限公司              400          15     电子设备的研制开发
 5        上海爱世投资管理有限公司                10          20         企业管理咨询


                                           79
         苏州艾特博斯智能设备有限公                             自动化设备的研发、生
 6                                              500        10
                     司                                             产、销售等


       (五)朱奇

       1、基本情况

              姓名                                          朱奇
            曾用名                                            无
              性别                                            男
              国籍                                          中国
          身份证号码                                32010219********72
              住所                                深圳市福田区深业花园****
            通讯地址                      深圳市福田区竹子林中国经贸大厦 10 楼 F 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                              否

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                      是否与任职单位
            任职单位                     起止时间            职务
                                                                        存在产权关系
     深圳市安锐实业有限公司           2002 年 4 月至今      总经理    持有 49%股份

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有锐能微股权外,朱奇对外投资的主要企业情况
如下:
                                 注册资本
序号           公司名称                         持股比例(%)         主营业务
                                 (万元)
                                                                电子元器件的贸易;计
 1      深圳市安锐实业有限公司            350              49
                                                                  算机软件的开发


       (六)刘凯

       1、基本情况

                 姓名                                      刘凯
               曾用名                                        无
                 性别                                        男
                 国籍                                      中国
             身份证号码                            33010619********32
                 住所                        深圳市南山区中山园路**号景园**
                                       深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、
              通讯地址
                                                         402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                             否


                                           80
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                      是否与任职单位
         任职单位                     起止时间               职务
                                                                        存在产权关系
                               2010 年 3 月至 2015 年 6    系统部经
 深圳市锐能微科技有限公司                                              持有 2%股份
                                         月                  理
                                                           系统部经
深圳市锐能微科技股份有限公司       2015 年 6 月至今                    持有 2%股份
                                                           理、监事

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告书签署日,除持有锐能微股权外,刘凯无其他对外投资的企业。

     (七)苗书立

    1、基本情况

               姓名                                   苗书立
             曾用名                                       无
               性别                                       男
               国籍                                     中国
           身份证号码                           41292619********10
               住所                         深圳市南山区高新南四道**号
                                    深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、
            通讯地址
                                                      402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                          否

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                      是否与任职单位
       任职单位                起止时间                   职务
                                                                        存在产权关系
深圳市锐能微科技有限公   2010 年 3 月至 2015 年   智能仪表事业部
                                                                       持有 2%股份
          司                      6月                   经理
深圳市锐能微科技股份有                            智能仪表事业部
                            2015 年 6 月至今                           持有 2%股份
        限公司                                    经理、监事会主席

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告书签署日,除持有锐能微股权外,苗书立无其他对外投资的企业。

     (八)赵琮

    1、基本情况

               姓名                                         赵琮
             曾用名                                           无

                                        81
               性别                                        男
               国籍                                      中国
           身份证号码                             42011119********38
               住所                   深圳市南山区登良路**号招商名仕花园**栋**
                                    深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、
            通讯地址
                                                        402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                           否

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                     是否与任职单位
         任职单位                     起止时间              职务
                                                                       存在产权关系
                               2010 年 4 月至 2015 年 6
 深圳市锐能微科技有限公司                                   监事      持有 2%股份
                                         月
                                                          董事、副
深圳市锐能微科技股份有限公司       2015 年 6 月至今                   持有 2%股份
                                                          总经理

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告书签署日,除持有锐能微股权外,赵琮无其他对外投资的企业。

     (九)邱波

    1、基本情况

               姓名                                      邱波
             曾用名                                        无
               性别                                        女
               国籍                                      中国
           身份证号码                           32010319********43
               住所                     珠海市香洲区吉大九洲大道东石花一巷**
                                    深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、
            通讯地址
                                                        402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                           否

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                     是否与任职单位
         任职单位                  起止时间               职务
                                                                       存在产权关系
                                2010 年 3 月至
 深圳市锐能微科技有限公司                          客户服务工程师     持有 2%股份
                                 2015 年 6 月
深圳市锐能微科技股份有限公司   2015 年 6 月至今    客户服务工程师     持有 2%股份

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告书签署日,除持有锐能微股权外,邱波无其他对外投资的企业。


                                        82
     (十)蒋大龙

    1、基本情况

               姓名                                     蒋大龙
             曾用名                                         无
               性别                                         男
               国籍                                       中国
           身份证号码                             42011119********39
               住所                       深圳市南山区南商路 97 号华英大厦**
                                    深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、
            通讯地址
                                                        402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                            否

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                   是否与任职单位
         任职单位                  起止时间           职务
                                                                     存在产权关系
                                2010 年 3 月至    电表系统设计工
  深圳市锐能微科技有限公司                                          持有 1%股权
                                 2015 年 6 月         程师
                                                  电表系统设计工
深圳市锐能微科技股份有限公司   2015 年 6 月至今                     持有 1%股权
                                                      程师

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告书签署日,除持有锐能微股权外,蒋大龙无其他对外投资的企业。


     三、交易对方其他重要事项

     (一)交易对方与上市公司的关联关系

    根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函,在本
次交易前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。

     (二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书签署之日,交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

     (三)交易对方的资金来源

    本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份,不涉及认购资金来源
事项。

                                       83
    (四)交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

    根据交易对方出具的声明,交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    根据交易对方出具的承诺,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情形。

    (六)交易对方不属于私募投资基金,无需履行相应的备案登记

程序

    本次交易之交易对方除深圳宝新微外均为自然人,深圳宝新微为锐能微的内
部员工持股平台,不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规定的非公开募集资金的情形,不适用私募基金备案条件。因此,深圳宝新微不
属于私募投资基金,无需履行相应的备案登记程序。

    (七)交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况

说明

    本次交易之交易对方陈强、亓蓉为夫妻关系,深圳宝新微的普通合伙人陈奇
为陈强与亓蓉之子女,陈强、亓蓉和深圳宝新微为一致行动人。




                                   84
                    第四章 交易标的的基本情况

        一、锐能微的基本情况

公司名称                           深圳市锐能微科技股份有限公司
公司类型                               股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码                         91440300674837747R
成立日期                                  2008 年 05 月 06 日
注册地址               深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、402 室
办公地址               深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、402 室
法定代表人                                       陈强
注册资本                                      5,000 万元
                   集成电路的设计,集成电路销售,软件开发、电子产品类的销售(不
经营范围
                               含专营、专控、专卖商品及限制项目)。


        二、交易标的历史沿革

     (一)锐能微历史沿革

    1、2008 年 5 月 6 日,锐能微有限设立

    深圳市锐能微科技股份有限公司的前身为深圳市锐能微科技有限公司,锐能
微有限成立于 2008 年 5 月 6 日,注册资本人民币 300 万元,全部为货币出资。
    2008 年 4 月 25 日,深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字[2008]105
号”《验资报告》,经审验,截至 2008 年 4 月 24 日,锐能微有限已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 300.00 万元整,全部为货币出资。
    2008 年 5 月 6 日,锐能微有限取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
“440301103335822”的《企业法人营业执照》,法定代表人为亓蓉;住所地为深
圳市南山区南商路华英大厦 A201、203、205 房;经营范围为集成电路的设计、
销售及软件开发(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
    锐能微有限设立时,股权结构如下:
   序号              股东名称               出资额(万元)     股权比例(%)
    1                  亓蓉                          165.00                55.00
    2                 侯丽荣                          30.00                10.00
    3                 唐立华                          30.00                10.00
    4                  龚晖                           30.00                10.00


                                       85
    5                  吴晓立                     30.00             10.00
    6                  朱奇                       15.00              5.00
                合计                             300.00            100.00

    2、2012 年 3 月 5 日,锐能微有限第一次股权转让

    2012 年 3 月 5 日,锐能微有限召开股东会,审议并通过:(1)同意原股东
唐立华将其占有限公司 7.00%的出资额 2,596,310.05 元转让给陈强,将其占公司
2.00%的出资额以 741,802.87 元的价格转让给赵琮,将其占公司 1.00%的出资额
以 370,901.44 元的价格转让给蒋大龙;(2)同意原股东侯丽荣将其占有限公司
7.00%的出资额以 2,596,310.05 元的价格转让给陈强,将其占有限公司 2.00%的
出资额以 741,802.87 元的价格转让给苗书立,将其占有限公司 1.00%的出资额以
370,901.44 元的价格转让给邱波;(3)同意原股东龚晖将其占有限公司 7.00%的
出资额以 2,596,310.05 元的价格转让给陈强,将其占有限公司 2.00%的出资额以
741,802.87 元的价格转让给刘凯,将其占有限公司 1.00%的出资额以 370,901.44
元的价格转让给邱波;(4)同意股东吴晓立将其占有限公司 3.00%的出资额以
1,112,704.31 元转让给陈强;(5)同意股东朱奇将其占有限公司 1.50%的出资额
以 556,352.15 元的价格转让给陈强;(6)其他股东自愿放弃优先购买权。股东会
同意就上述股权转让事项相应修改公司章程。
    上述股权转让行为,交易双方均已签署股权转让合同。2012 年 3 月 23 日,
锐能微有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
    本次股权转让后,锐能微有限的股权结构如下:
  序号             股东名称             出资额(万元)    股权比例(%)
    1                  亓蓉                      165.00             55.00
    2                  陈强                       76.50             25.50
    3                  吴晓立                     21.00              7.00
    4                  朱奇                       10.50              3.50
    5                  赵琮                        6.00              2.00
    6                  苗书立                      6.00              2.00
    7                  刘凯                        6.00              2.00
    8                  邱波                        6.00              2.00
    9                  蒋大龙                      3.00              1.00
                合计                             300.00            100.00




                                   86
       3、2015 年 6 月 15 日,锐能微有限第二次股权转让

       2015 年 6 月 15 日,锐能微有限召开股东会,同意股东亓蓉将其占公司注册
资本 18.50%的出资额共计 55.50 万元转让给深圳市宝新微投资中心(有限合伙),
公司其他股东放弃优先购买权;同意就上述股权转让事项相应修改公司章程。
       2015 年 6 月 15 日,亓蓉与深圳宝新微签订《股权转让合同》,约定亓蓉将
其占有限公司 18.50%的出资额以 55.50 万元的价格转让给深圳宝新微。
       2015 年 7 月 10 日,锐能微有限在深圳市市场监督管理局办理了股东变更登
记。
       本次股权转让后,锐能微有限的股权结构如下:
 序号               股东名称                出资额(万元)     股权比例(%)
  1                    亓蓉                           109.50             36.50
  2                    陈强                            76.50             25.50
  3       深圳市宝新微投资中心(有限合伙)               55.50             18.50
  4                  吴晓立                            21.00              7.00
  5                    朱奇                            10.50              3.50
  6                  苗书立                             6.00              2.00
  7                    邱波                             6.00              2.00
  8                    刘凯                             6.00              2.00
  9                    赵琮                             6.00              2.00
  10                 蒋大龙                             3.00              1.00
                   合计                               300.00            100.00

       (1)股权转让的背景
       锐能微作为高科技、轻资产型的集成电路设计企业,核心技术及人才是锐能
微的核心资产,核心技术人员既是锐能微目前保持技术领先优势和较高市场份额
的主要驱动因素之一,也是未来锐能微持续发展壮大的保障。
       有效的激励机制是留住核心技术人员的重要手段之一,2015 年 6 月,为了
激励公司技术骨干的积极性及保持核心技术团队的稳定性,锐能微实际控制人及
彼时股东协商后,拟由亓蓉向员工持股平台深圳宝新微转让部分股份。
       深圳宝新微为锐能微的内部员工持股平台,普通合伙人陈奇为锐能微实际控
制人陈强与亓蓉之子,有限合伙人马晓丽、薛金霞、许志玲、张凡元、崔晓荣、
陈高飞为锐能微业务骨干及管理团队,且在锐能微工作年限较长。锐能微 2015
年 6 月的股权转让系为了通过员工持股的方式,实现对业务骨干及管理团队进行
激励,将个人薪酬与企业效益挂钩,建立企业、股东与员工的利益共同体,最大

                                       87
限度挖掘人才潜力,保持技术团队和经营团队稳定性。
      (2)股权转让时与本次交易时标的资产主要财务状况
      根据安永会计师出具的《深圳市锐能微科技股份有限公司 2014 年度、2015
年度及截至 2016 年 10 月 31 日止 10 个月期间审计报告》(安永华明(2017)专
字第 60469432_B01 号),亓蓉向深圳宝新微转让股份时及本次交易时,锐能微
的主要财务状况如下:
                                                                            单位:万元
           项目                     2016-10-31                     2014-12-31
流动资产合计                                     15,657.53                        10,574.25
非流动资产合计                                     398.97                              119.44
资产总计                                         16,056.51                        10,693.69
流动负债合计                                      1,348.59                         1,356.59
非流动负债合计                                     634.91                                   -
负债合计                                          1,983.51                         1,356.59
股东权益合计                                     14,073.00                         9,337.09
           项目                   2016 年 1-10 月                     2014 年度
营业收入                                       10,918.93                           9,035.50
营业利润                                          2,212.91                         2,019.52
利润总额                                          2,628.94                         2,072.89
净利润                                            2,321.75                         1,916.11

      (3)股权转让与本次交易标的资产作价存在较大差异的原因及合理性
      截至本报告书披露日,深圳宝新微的股权结构及相关有限合伙人在锐能微的
任职情况如下:
 序号       合伙人姓名          合伙人类型         认缴比例(%)             职务
  1               陈奇          普通合伙人                    94.00               无
  2            马晓丽           有限合伙人                     1.00        财务总监
  3            薛金霞           有限合伙人                     1.00          出纳
  4            许志玲           有限合伙人                     1.00         工程师
  5            张凡元           有限合伙人                     1.00         工程师
  6            崔晓荣           有限合伙人                     1.00         工程师
  7            陈高飞           有限合伙人                     1.00         工程师
                         合计                                100.00

      其中,陈奇为锐能微实际控制人陈强与亓蓉夫妇之子,马晓丽、薛金霞、许
志玲、张凡元、崔晓荣、陈高飞为锐能微业务骨干及管理团队。2015 年 6 月亓
蓉将其持有的锐能微 18.50%的出资额以原始出资额 55.50 万元转让给深圳宝新
微,其中间接转让给业务骨干和中层管理人员的股份是以注册资本为定价依据授

                                         88
予员工股份,该定价依据的目的是实现对锐能微业务骨干及中层管理人员的激
励。
    此次股权转让前后 1 年内,锐能微并未发生其他股权转让行为,也未进行过
股权价值评估。2015 年 7 月锐能微以 2014 年 12 月 31 日为基准日,整体变更为
股份有限公司。锐能微整体改制时评估价格与本次交易价格的差异主要由于评估
目的、评估方法及评估基准日的不同导致。
    锐能微整体改制的评估目的基于判断公司实际资产价值是否发生减损,以致
资产评估值低于整体改制后的注册资本,而本次交易的估值主要用于衡量在持续
经营的情况下企业未来经济利益的现值,评估目的不同导致评估差异。
    锐能微整体改制时采用的评估方法为资产基础法,资产基础法是以被评估企
业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值,确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和资产基础法两种方
法进行评估,收益法指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现
值以确定其价值的评估方法。由于收益法反映了预期原则,即企业或资产的价值
取决于其未来盈利能力,因此本次交易和整体改制时的评估值存在差异。
    锐能微整体改制时的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,本次交易评估基准
日为 2016 年 10 月 31 日。锐能微的资产规模和盈利能力较整体改制时已出现较
大变化,因而本次交易的估值与整体改制的评估值有所不同。
    独立财务顾问、会计师和评估师核查了股权转让时深圳宝新微与亓蓉签署的
股权转让合同、工商变更登记资料,就股权转让的背景、交易价格的确定访谈了
亓蓉及锐能微管理层。
    经核查,独立财务顾问和评估师认为,亓蓉将其占锐能微有限 18.50%的出
资额以 55.50 万元的价格转让给深圳宝新微,其中间接转让给马晓丽、薛金霞、
许志玲、张凡元、崔晓荣、陈高飞是为了实施锐能微员工持股,实现对业务骨干
及管理团队进行激励,转让价格采用原始出资额具备合理的商业逻辑。此次股权
转让价格与本次交易价格存在较大差异主要系由于评估目的、评估方法及评估基
准日的不同导致。

    4、2015 年 7 月 22 日,有限公司整体变更为股份公司

    2015 年 2 月 16 日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具以 2014 年

                                    89
12 月 31 日为基准日的《审计报告》(利安达审字[2015]第 1057 号),截至 2014
年 12 月 31 日,深圳市锐能微科技有限公司净资产为人民币 93,297,467.42 元。
      2015 年 2 月 18 日,北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
(卓信大华评报字(2015)第[2016]号),对深圳市锐能微科技有限公司拟整
体变更的资产进行了评估,截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,公司经评估的
净资产为 11,888.20 万元。
      2015 年 6 月 15 日,锐能微有限股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心(有
限合伙)、吴晓立、朱奇、赵琮、苗书立、刘凯、邱波、蒋大龙作为股份公司发
起人签订《发起人协议》,就公司设立的目的、设立方式、设立的基本程序、筹
备委员会、公司名称、审计与评估、基准日、期间经营与损益、投入资产及交付、
股权结构安排、债权债务、业务与人员、治理结构安排、保证条款、违约责任等
进行了约定。
      2015 年 6 月 15 日,锐能微有限召开临时股东会,审议并通过了整体变更折
股的议案,同意公司将净资产以 1:0.536 的比例折合为股份,折合 5,000 万股本,
折股溢价部分 43,297,467.42 元计入资本公积。
      2015 年 6 月 30 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具“深皇嘉所验
字[2015]165 号”《验资报告》,验证公司已经收到各发起人缴纳的注册资本合计
5,000.00 万元。
      2015 年 6 月 30 日,深圳市锐能微科技股份有限公司召开第一次股东大会暨
创立大会,审议通过了《关于深圳市锐能微科技股份有限公司筹办情况报告的议
案》、《深圳市锐能微科技股份有限公司章程》、《关于选举深圳市锐能微科技股份
有限公司第一届董事会成员的议案》等议案。
      2015 年 7 月 22 日,深圳市市场监督管理局核发了“统一社会信用代码为
91440300674837747R”的《营业执照》,公司名称为深圳市锐能微科技股份有限
公司;主体类型为非上市股份公司;住所为深圳市南山区深圳软件产业基地第 5
栋裙楼 401、402 室;法定代表人为陈强。
      股份公司设立时的股权结构如下:
 序号              股东名称               出资额(万元)     股权比例(%)
  1                  亓蓉                         1,825.00             36.50
  2                  陈强                         1,275.00             25.50


                                     90
  3       深圳市宝新微投资中心(有限合伙)           925.00             18.50
  4                  吴晓立                        350.00              7.00
  5                   朱奇                         175.00              3.50
  6                   刘凯                         100.00              2.00
  7                  苗书立                        100.00              2.00
  8                   赵琮                         100.00              2.00
  9                   邱波                         100.00              2.00
  10                 蒋大龙                         50.00              1.00
                   合计                           5,000.00           100.00

       5、2016 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌

       2016 年 3 月 30 日,经全国中小企业股份转让系统股转系统函[2016]2675 号
《关于同意深圳市锐能微科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》批准,锐能微股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协
议转让。锐能微挂牌后纳入非上市公众公司监管。

       (二)交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况

       2015 年锐能微有限整体变更为股份公司时,委托北京卓信大华资产评估有
限公司,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,对锐能微有限净资产额进行评估,
北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2015)第 2016 号《深
圳市锐能微科技有限公司拟进行股份制改制评估项目》。锐能微截至 2014 年 12
月 31 日净资产评估值为 11,888.20 万元,账面净资产 9,329.74 万元,评估增值
2,558.46 万元,增值率 27.42%。
       锐能微最近三年存在股权交易的情况,详见本章“二、交易标的历史沿革”
之“(一)锐能微历史沿革”。

       (三)本次交易与整体改制时资产评估差异说明

       1、评估目的不同

       锐能微整体改制的评估目的基于判断公司实际资产价值是否发生减损,以致
资产评估值低于整体改制后的注册资本,而本次交易的估值主要用于衡量在持续
经营的情况下企业未来经济利益的现值,评估目的不同导致评估差异。




                                           91
    2、评估方法不同

    锐能微整体改制时采用的评估方法为资产基础法,资产基础法是以被评估企
业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值,确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和资产基础法两种方
法进行评估,收益法指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现
值以确定其价值的评估方法。由于收益法反映了预期原则,即企业或资产的价值
取决于其未来盈利能力,因此本次交易和整体改制时的评估值存在差异。

    3、评估时点不同

    锐能微整体改制时的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,本次交易评估基准
日为 2016 年 10 月 31 日。锐能微的资产规模和盈利能力较整体改制时已出现较
大变化,因而本次交易的估值与整体改制的评估值有所不同。


        三、股权结构及控制权关系情况

    (一)股权结构

    截至本报告书签署日,锐能微股权关系如下:
 序号                股东名称               出资额(万元)      股权比例(%)
   1                   亓蓉                         1,825.00               36.50
   2                   陈强                         1,275.00               25.50
   3     深圳市宝新微投资中心(有限合伙)             925.00               18.50
   4                 吴晓立                           350.00                7.00
   5                   朱奇                           175.00                3.50
   6                   刘凯                           100.00                2.00
   7                 苗书立                           100.00                2.00
   8                   赵琮                           100.00                2.00
   9                   邱波                           100.00                2.00
 10                  蒋大龙                             50.00               1.00
                   合计                             5,000.00              100.00


    (二)股权结构图

    截至本报告书签署日,锐能微的股权结构图如下:




                                       92
                 崔     薛       马         陈     许       陈   张
                 晓     金       晓         奇     志       高   凡
                 荣     霞       丽         GP     玲       飞   元



                 1%    1%       1%          94%    1%       1%   1%




   蒋                   苗                  宝              吴
           邱    赵              亓                陈            刘    朱
   大                   书                  新              晓
           波    琮              蓉                强            凯    奇
   龙                   立                  微              立



   1%       2%   2%    2%      36.5%    18.5%     25.5%     7%   2%   3.5%




                             深圳市锐能微科技股份有限公司


        四、标的公司下属分、子公司基本情况

    截至本报告书签署日,锐能微无下属子公司。


        五、标的公司主营业务情况

    (一)标的公司的主营业务概况

    标的公司专注于集成电路设计领域,主营业务为智能电表计量芯片的研发、
设计和销售。经过多次产品迭代,标的公司在国内智能电表计量芯片的市场占有
率位居前列,同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。

    (二)主要产品及用途

    标的公司计量芯片主要应用于智能电表,可以使得智能终端实现双向多种费
率计量、用户端控制、多种数据传输模式的双向数据通信、防窃电等功能。标的
公司产品分为计量类产品及处理器类产品两大类,其中计量类产品包括应用于家
庭用电户的用电信息计量的单项计量芯片、应用于工业企业用电户的用电信息计


                                       93
量的三相计量芯片,以及应用于非电表的测量类产品。
    标的公司处理器类产品主要为SoC芯片,即集成了计量模块、微处理器
(MCU)、时钟芯片(RTC)等其他功能模块的芯片,以及集成了硬件温补RTC、
LCD、EEPROM、加密等模块的MCU芯片。具体产品类别如下:
 产品类别     产品名称     具体型号        例图            功能
                                                   能够测量有功功率、无功
                                                   功率、有功能量、无功能
             RN8209系列
                           RN8209G                 量,并能同时提供两路独
             -单相多功能
                           RN8209C                 立的有功功率和有效值、
             防窃电计量
                           RN8209D                 电压有效值、线频率、过
             芯片
                                                   零中断,可以实现灵活的
                                                   防窃电方案。


                                                   能够测量有功电能、无功
             RN830X系列
                                                   电能、视在电能,并同时
             -三相多功能   RN8302
计量类产品                                         提供电能和功率测量,全
             防窃电计量    RN8302B
                                                   失压电流测量,可以有效
             芯片
                                                   的实现防窃电方案。


                           RN7211
                           RN7213
                                                   用于智能插座、采集器、
                           RN7302
             测量类产品                            家电等应用的测量类产
                           RN8207C
                                                   品
                           RN8208G
                           RN8501

                                                   是一款低功耗、高性能、
                           RN8211
                                                   高集成度、高可靠的单相
             RN821X系列    RN8211B
                                                   32位SOC芯片,该产品能
             -单相SoC芯    RN8213
                                                   够满足单相智能表目前
             片            RN8213B
                                                   及将来持续增长的功能、
                           RN8215
处理器类产                                         性能要求。
    品                                             是一款低功耗、高性能、
                                                   高集成度、高可靠的三相
             RN831X系列    RN8312
                                                   32位MCU芯片,该产品
             -三相MCU芯    RN8316
                                                   能够满足三相智能表目
             片            RN8318
                                                   前及将来持续增长的功
                                                   能、性能要求。




                                      94
     (三)主要经营模式

    1、销售模式

    标的公司采用代理商为主,直接销售为辅的销售模式,为保证客户服务的品
质和产品销售的顺畅,标的公司规定每个电表企业只由一个代理商为其提供销售
服务。所有电表客户均需要在标的公司登记注册,以确定由哪家代理商对口销售
和服务。
    公司近两年经销模式与直销模式的收入情况如下:
                                                                     单位:万元

             2017 年 1-5 月             2016 年               2015 年
  项目
           金额          占比      金额         占比     金额         占比
经销模式   3,386.43      69.90%    9,264.17     76.28%   8,072.61     72.61%
直销模式   1,458.24     30.10%     2,880.38    23.72%    3,045.65       27.39%
  合计     4,844.67      100.00   12,144.55   100.00%    11,118.25     100.00%

    标的公司建立了《代理商管理政策》、《代理商客户注册管理规定》等代理商
管理制度。标的公司对代理商的资质提出了明确要求,不仅要求其具有良好的客
户资源,而且需要对代理商的工程师进行评价,目的是为客户提供更为专业的技
术服务。代理商在代理销售标的公司产品时,不得同时代理销售其它同类产品。
标的公司实施“一个客户一个代理商”即每个电表企业只由一个代理商为其提供
服务的管理政策,以提高管理精度和客户体验。标的公司要求代理商准确完成各
项数据的上报,并做好市场调查和预测工作,以提高生产规划的准确性。标的公
司根据组织建设、日常运行、营销能力及预见性、新市场开拓四个方面对代理商
按月考核,根据考核结果确定对代理商的支持力度。
    代理销售为主的销售模式是智能电表芯片设计企业通行模式。目前,国内智
能电表市场处于完全竞争状态,设备提供商众多。国家电网作为国内智能电表的
主要最终用户,进入其招标范围的电表生产企业已超过 100 家。标的公司直接面
对数量众多且分散的电表生产企业,管理难度大。通过代理商模式,标的公司不
需要建立庞大销售团队,而将精力专注于研发设计。
    标的公司通过对代理商的管理,每个代理商均有固定服务的电表企业客户,
可以为电表生产企业提供更为贴身的服务,更精准的了解客户需求。而且代理商
拥有自己的技术团队,服务的专业性和及时性有保证。

                                     95
    标的公司对于代理商采取买断销售的模式,一般为款到发货,极大的减少了
标的公司的流动资金沉淀。
    针对规模较大的重要客户,标的公司采取直销模式,为其提供分期付款、现
场技术支持和物流服务。大客户直接销售增进了标的公司与重要客户的合作效率
和质量。

    2、采购模式

    标的公司采购分为一般性采购及委外生产,一般性采购活动包括仪器设备、
电子零部件、电脑软件,图书资料等。委外生产包括晶圆加工和封装测试。
    对于一般性采购,不同部门管理范围内的采购,需要各使用部门告知负责部
门具体需求,由负责部门进行采购和后续维护工作。各部门每年需要根据公司的
产品规划制定相关的资料需求计划并编制预算,审批后的采购预算经总经办汇总
后提供给制造部参考。一般情况下,采购申请人必须填写申请单并经过相关主管
审批后方可开始采购活动。紧急需要时,申请人可以其它形式告知其主管,对在
其主管审批权限以内进行现场采购。请购单批准后,由采购员申请款项,并告知
财务部门款项支付方式。标的公司一般性采购流程如下:




                                  96
                                采购申请单
                                采购需求报告




                                部门主管审批




                             是否需要其他人审批?   其他部门审批




                               制造部主管审批




                请款              询价/比价




                                采购物品确认




                              合同和订单预付款项     合同评审




                              直接采购或等待交货




                              采购物品入库/验收




                                  支付余款




                                  采购完成



    晶圆流片、封装、测试是委外生产的主要环节,所有加工的过程管理和供应
商的开发、评估、和管理监控密不可分。
    在组织管理方面,标的公司成立委外管理团队,负责委外管理,包括研发、
品质、财务以及制造,由产品事业部经理、质量部经理、制造部经理、财务部经
理组成,制造部经理任组长,协调处理委外事宜。
    标的公司制定了严格的供应商管理程序,一般流程为供应商初步调查、供应
商质量体系审核、关键物料/过程技术认证、供应商质量体系运行评估(定期审
核)、供应商评级、供应商问题投诉及问题跟踪。标的公司根据供应商评比情况,
确定是否调整采购策略。




                                     97
                 采购或合作策略制定




                   供应商初步评估




                 供应商质量体系审核




                关键物料/过程技术认证




               供应商质量体系运行评估/
                                              质量问题投诉及跟踪
                       定期审核




                     供应商评比




                    采购策略调整



    在供应商初步评估阶段,由质量部向潜在供应商发放《供应商基本情况调查
表》,用于初步评价供应商的过程能力、制造/服务/研发流程以及质量管理体系。
    对供应商提供的产品或服务进行样品或过程的技术认证,目的在于确保产
品、服务能够满足锐能微的技术规格和质量要求。同时保障供货及提供服务的及
时、准确、高质量、低成本。对于生产过程外包项目,由产品开发部门主持召开
技术认证和评审会议,审批技术认证报告。
    标的公司对供应商质量体系进行审核并监控其运行。在研发、质量管理体系
(QMS)、文件控制和管理、供应商/采购管理、物料控制、工程/维护、生产制
造/服务、运输质量/可靠性、供应商主动参与几个方面对供应商质量体系进行审
核,并成立供应商考察小组,对供应商进行现场考察。
    标的公司密切关注供应商质量异常,如出现 IQC 检验异常——包括数量、
质量、包装、单据等不符合技术规格及质量控制要求;低良率——包括 Wafer 测
试良率、F/T 测试良率等良率低于供应商保证良率;交期延误——在未做出特别
说明情况下,产品或外包服务延期 3 天以上等问题,标的公司发出《供应商质量


                                         98
异常反馈单》,督促供应商纠正。
    供应商评级为每年度进行一次,由制造部负责组织评定小组。
    标的公司与晶圆厂签署框架协议,确认双方协商、达成的一般交易条件。标
的公司依据晶圆厂的报价单内容向其发出相应的采购订单。在批量生产前,晶圆
厂安排试生产,标的公司对试验晶圆进行验证,验证合格后,将逐步进入产品的
批量生产阶段。由于晶圆厂需提前安排产能,标的公司一般在每月产量变化的基
础上,向中晶圆厂提供产量预测。产量预测应反映标的公司在随后 6 个月或 12
个月期间内对自身需求量的最合理的预计。
    为保证晶圆质量符合要求,标的公司与晶圆制造厂对产品良率进行约定,在
晶圆测试环节如果发现良率低于要求,标的公司根据约定督促晶圆制造厂整改,
并可要求赔偿损失。在封装环节,标的公司在良率及交货期等方面与供应商有严
格约定,在成品测试环节,如发现良率不合格,将要求封装厂查找原因,并整改,
造成损失的供应商负有赔偿责任。

    3、生产模式

    标的公司的业务模式为 Fabless 模式,即无生产线集成电路设计公司的模式,
只专注于芯片的研发、设计、销售,而制造、封装测试的环节分别由不同的专业
企业完成。公司按照自身研发流程完成产品设计,通过委外方式完成晶圆制造、
芯片封装和测试,最后将芯片产品通过直销或经销方式销售给电子产品生产企
业。由于 Fabless 模式充分体现了专业化分工的优势,因此被大部分集成电路设
计企业所采用。
                                                                                             芯片成品
             生产订单
                                                               公司


                               自主开发的测试软件                                                 自主开发的
                                                                                                  测试软件
                                                    测试订单            封装订单                            测试订单




  晶圆制造              晶圆             晶圆测试               晶圆          封装    芯片              成品测试



                                                                                                                       芯片成品

                                                                           客户公司




                                                                   99
    4、产品开发流程

    标的公司产品设计开发流程主要有以下六个环节:
    (1)标的公司从拜访客户时的讨论意见中,获得产品开发方向及功能方面
的构想;从杂志、竞争对手的动向、大环境的走向来跟踪技术发展趋势;同时根
据公司现有的研发技术实力,选定目标研发产品。
    (2)标的公司产品事业部通过调研、分析、论证,提出新产品《可行性分
析报告》,相应的产品经理与产品事业部、IC 设计部共同制定《计划任务书》,
研发产品样品。
    (3)完成产品样品研发后,标的公司将集成电路生成的数据文件交予晶圆
厂进行流片。晶圆厂把电路图形印刷于光罩上,再利用光罩技术在多晶硅圆片上
将设计的图形进行流片生产。
    (4)流片完成后的晶圆会进入晶圆厂的器件测试环节,逐片测试并将筛选
合格后的晶圆交予晶圆测试厂。标的公司根据制定的测试计划,在基于晶圆测试
厂的测试设备和测试系统上开发专用于该芯片的测试程序。晶圆测试厂利用此测
试程序对晶圆上的 IC 进行功能测试。
    (5)通过测试的晶圆交予封装厂,封装厂将通过测试的晶圆逐一进行切割、
打线和封装,封装完成后的单颗芯片送到芯片测试工厂,该测试工厂对成品 IC
进行系统级的功能测试。
    (6)测试完成后,测试厂将通过测试的合格 IC 交付给标的公司,由标的公
司检测人员进行抽样检验,最后交予客户手中。
    产品设计开发图示如下:

新产品开发   新产品建议
                             进入IC设计        IC仿真验证       SD系统验证      版图设计
  构思         审核会




                                          集成电路测   集成电路生
 交与客户    芯片测试     芯片封装                                   制作光罩   联系流片
                                              试           产



    5、锐能微报告期经销模式收入确认的具体依据和核查情况

    根据锐能微与主要代理商签订的合同,有关商品销售的风险和结算相关的主
要安排为:(1)锐能微出售产品给经销代理商,由经销代理商直接支付相应货款


                                             100
给锐能微,无须考虑经销代理商是否为最终的消费方;(2)最终用户在收到所采
购的集成电路产品后的 15 个工作日内,可以通过双方认可的检验方法对所采购
的产品进行检查,在锐能微产品存在质量问题的情况下且在 8 个月内,才可以提
出退换货的要求。
    根据上述锐能微与经销代理商之前的销售和结算安排,锐能微与经销代理商
之间的销售属于经销模式,锐能微在经销代理商收到货物时确认销售收入。
    依据以上条款规定,锐能微对产品质量的保证是对最终用户作出的而非中间
环节的经销商,由于公司产品的最终成品(电能表)用户为国家电网/南方电网
等,最终用户对产品质量要求较高,锐能微的产品在出货前均经过晶圆级测试和
产品级测试两次全检及抽检。依据锐能微历史数据,锐能微的退/换货比例在 0.1%
左右,因此出现大规模退货的风险很低。因此,锐能微在经销代理商收到货物时
确认销售收入,符合会计准则的规定。
    IC 分销行业处于 IC 产业链中间,是产业链上下游的联系纽带,具有“以技
术支持服务带动产品销售”的特有经营模式,标的公司采取经销模式是行业通行
做法。标的公司采用经销模式的主要优势在于:
    1、有利于提高营销效率、拓展销售渠道、降低销售成本
    标的公司的最终下游客户是智能电表生产企业,智能电表行业集中度相对较
低,厂商众多,竞争相对充分。标的公司是轻资产、高科技、研发型的 IC 设计
公司,人员队伍精简,70%以上的员工为研发技术人员,公司主要资源集中投放
在研发设计上,销售人员占比仅约 5%。如果由标的公司直接面对庞大的最终客
户群体,将需配备一支人数众多的销售人员团队执行市场开拓和客户关系维护工
作,且无法保证较高的市场开拓效率和较低的销售成本。相反,专业的经销商通
过多年的经营,积累了大量的客户资源并与终端客户保持了良好的客户关系。经
销商可以利用自身优势协助 IC 设计公司更有效地拓展市场,使得 IC 设计公司开
发的产品与下游电子产品制造商的产品快速结合,缩短了新产品市场拓展时间,
从而节约了市场推广费用和销售成本,提高销售效率。
    2、专业的经销商可提供增值服务,协助优化产品,提高研发效率
    基于经销商与终端客户的多年合作经验和行业深度认知,经销商在向下游终
端客户销售 IC 产品和后续维护的过程中,能第一时间获知了解客户的功能需求、


                                  101
使用经验反馈和潜在更新改进需求。因此专业的经销商可以向 IC 设计公司提供
产品选型、参考设计方案等增值服务,协助 IC 设计公司进行目标终端客户的产
品定位需求分析、做好芯片规格和功能定义、降低了 IC 设计公司的产品开发成
本和生产制造成本,支持其加快研发进程、优化产品,提高产品竞争力。
       3、有利于加速销售资金回笼,缓解资金压力
       经销商相比 IC 设计公司具有一定的资金优势。标的公司一般要求经销商先
付款、后发货,对部分直销客户才提供一定的账期。经销为主、直销为辅的销售
模式有利于标的公司加速销售资金回笼,避免了在销售环节沉淀较多资金,有助
于将更多的资源集中到产品设计研发领域。因此,报告期内标的公司应收账款规
模较小,账龄很短,资金压力较小。
       根据《销售商品代理商协议》,标的公司与经销商合作模式为买断式。最终
用户在收到所采购的集成电路产品后的 15 个工作日内,可以通过双方认可的检
验方法对所采购的产品进行检查,在标的公司产品存在质量问题的情况下且在 8
个月内,才可以提出退换货的要求。针对质量问题产品,标的公司与经销商采取
换货的形式解决,经销商退回质量问题产品后标的公司以同等数量金额良品为经
销商换货。标的公司将退回的产品重新检测,对于无法再次销售的退回品计入当
期销售成本。
       报告期内,标的公司换货情况如下:
                2017 年 1-5 月                        2016 年                        2015 年
  项目       数量(万       金额(万        数量(万        金额(万       数量(万         金额(万
               颗)           元)            颗)            元)           颗)             元)
换货                    -              -          5.05             22.98          10.47         18.47
销售          2,950.02       4,844.67         7,447.61      12,144.55           5,975.32     11,118.25
占比                    -              -        0.07%           0.19%             0.18%         0.17%

       标的公司制定了严格的经销商管理制度,与经销商合作关系稳固,2015 年、
2016 年、2017 年 1-5 月标的公司前五大经销商占全部经销收入的比例为 91.15%、
84.67%、93.66%,,均为标的公司长期合作经销商,报告期内标的公司经销商结
构未发生明显变动。报告期内前五大经销商如下:
                                                                                           单位:万元
                                           2017 年 1-5 月
              经销商名称                                    收入                   占经销收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司                                             1,296.22                  38.28%


                                                102
深圳市艾锐达光电有限公司                           748.50             22.10%
南京深发科技实业有限公司                           535.79             15.82%
珠海中慧微电子股份有限公司                         350.78             10.36%
上海皋德电子科技有限公司                           240.58              7.10%
                合计                              3,171.86           93.66%
                               2016 年度
             经销商名称                    收入              占经销收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司                          3,899.81            42.10%
南京深发科技实业有限公司                          1,528.31            16.50%
深圳市艾锐达光电有限公司                          1,299.22            14.02%
珠海中慧微电子股份有限公司                         654.12              7.06%
上海皋德电子科技有限公司                           462.79              5.00%
                合计                              7,844.25           84.67%
                               2015 年度
             经销商名称                    收入              占经销收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司                          2,999.22            37.15%
深圳市艾锐达光电有限公司                          1,720.75            21.32%
南京深发科技实业有限公司                          1,439.47            17.83%
南京日新科技有限公司                               647.58              8.02%
上海雅创电子零件有限公司                           551.35              6.83%
                合计                              7,358.37           91.15%

    独立财务顾问及会计师核查程序如下:
    1、独立财务顾问及会计师查阅了经销商工商基本信息,包括注册资本、注
册地、经营范围、股东情况等,了解经销商的资金实力和资产状况,经销商的区
域分布的合理性。
    2、独立财务顾问及会计师核查了报告期内经销商变化情况,了解合作背景。
    3、独立财务顾问及会计师查阅了标的公司与经销商签订的业务合同,了解
双方合作模式、结算模式、退换货条款。获取了标的公司各期实际退换货情况、
主要原因。
    4、独立财务顾问及会计师实地走访标的公司主要经销商,包括深圳市艾锐
达光电有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、南京深发科技实业有限公司、珠
海中慧微电子股份有限公司、上海皋德电子科技有限公司、上海雅创电子零件有
限公司等公司,通过实地走访,对经销商的基本工商情况、业务经营情况、标的
公司与其的业务开展和合作情况、报告期内的交易金额和期末应收款项余额情
况、经销商采购产品后至期末的库存情况、经销商的最终销售客户情况、标的公
司与经销商是否存在关联关系等方面进行了访谈、了解和核查,并对主要经销商

                                 103
进行了函证。
       具体实施的程序结果如下:
                                                                             单位:万元

       核查年度       2017 年 1-5 月             2016 年度            2015 年度
经销模式收入             3,386.43                 9,264.17             8,072.61
       核查方式      金额       比例           金额      比例     金额          比例
函证               2,821.08    83.31%     7,545.93      81.45%   6,710.79      83.13%
访谈                3,285.02    97.01%     8,265.33      89.22%   7,290.05      90.31%

       在经销模式下,标的公司要求经销商先付款、后发货。经销商根据下游终端
客户的实际订单需求以销定购,合理安排向标的公司的采购周期和采购量,并在
采购后快速完成销售,避免大量采购导致的库存积压和大量垫资,从而减少资金
压力。
       根据主要经销商深圳市艾锐达光电有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、
南京日新科技有限公司、南京深发科技实业有限公司、珠海中慧微电子股份有限
公司、上海皋德电子科技有限公司、上海雅创电子零件有限公司出具的情况说明,
报告期内各期,该等经销商向标的公司采购的产品在当期内全部销售完毕,至期
末无库存余额。
       5、独立财务顾问及会计师查阅了主要经销商的月度报告,获得经销商提供
的最终客户清单及期末库存情况。标的公司主要经销商均为行业内知名企业,具
备良好的资信情况。标的公司与经销商不存在关联关系,经销商下游客户为国内
主要电表生产企业,经与主要经销商确认,经销商期末存货余额较小,产品最终
销售情况良好。
       6、独立财务顾问及会计师获得标的公司提供的关联方清单,并通过查询经
销商股东信息核查经销商与标的公司是否存在关联关系。
       经核查,独立财务顾问及会计师认为,标的公司与经销商不存在关联关系,
与经销商的合作模式为买断销售,经销商最终销售情况良好,标的公司经销模式
收入确认符合企业会计准则的相关规定。

       (四)主要产品工艺流程图

       标的公司主要产品工艺流程图参见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”
之“五、锐能微主营业务情况”之“(四)主要经营模式”。

                                         104
       (五)产能、产量及主营业务收入情况

      标的公司的业务模式为 Fabless 模式,只专注于芯片的研发、设计、销售,
而制造、封装测试的环节分别由不同的专业企业完成。因此标的公司的产能主要
取决于委外加工厂的生产安排。
      报告期内,标的公司主要产品的产量销量情况如下:
                                                                                       单位:万颗
              项目                   2017 年 1-5 月          2016 年度              2015 年度
                       产量                 2,352.42              7,513.19               5,761.06
 计量类产品            销量                2,745.65                 7,081.49              5,641.21
                      产销率               116.72%                  94.25%                97.92%
                       产量                  223.64                  439.08                353.22
处理器类产品           销量                  204.37                  366.12                334.11
                      产销率                91.38%                  83.38%                94.59%
                       产量                2,576.06                 7,952.27              6,114.28
      合计             销量                2,950.02                 7,447.61              5,975.32
                      产销率               114.52%                  93.65%                97.73%

      报告期内,标的公司分产品的销售收入如下:
                                                                                       单位:万元
                  2017 年 1-5 月                2016 年度                      2015 年度
     项目
                金额         占比           金额         占比              金额         占比
计量类产品      3,730.13      76.99%      10,248.68      84.39%            9,229.67     83.01%
处理器类产
                1,114.54        23.01%      1,895.87                       1,888.58       16.99%
    品                                                       15.61%
  合计          4,844.67       100.00%    12,144.55         100.00%        11,118.25     100.00%

      报告期内,标的公司产品平均单价变化情况如下:
        项目                  2017 年 1-5 月            2016 年度                  2015 年度
计量类产品(元/颗)                       1.36                      1.45                       1.64
处理器类产品(元/颗)                    5.45                       5.18                       5.65

      报告期内,标的公司前五大客户如下:
                                                                                       单位:万元
                                       2017 年 1-5 月
序                                                              占全部营业收
                 客户名称                        营业收入                              客户类型
号                                                              入的比例(%)
 1    深圳市鼎能微科技有限公司                       1,296.22              26.76           代理商
 2    深圳市艾锐达光电有限公司                         748.50              15.45           代理商
 3    宁波三星医疗电气股份有限公司                     675.06              13.93         直销客户
 4    杭州炬华科技股份有限公司                         537.03              11.08         直销客户
 5    南京深发科技实业有限公司                         535.79              11.06           代理商

                                            105
               合计                            3,792.59          78.28                   -
                                    2016 年度
序                                                        占全部营业收
                客户名称                营业收入                            客户类型
号                                                        入的比例(%)
 1   深圳市鼎能微科技有限公司                  3,899.81          32.11             代理商
 2   南京深发科技实业有限公司                  1,528.31          12.58             代理商
 3   宁波三星医疗电气股份有限公司              1,417.64          11.67        直销客户
 4   深圳市艾锐达光电有限公司                  1,299.22          10.70             代理商
 5   珠海中慧微电子股份有限公司                 654.12            5.39             代理商
               合计                            8,799.10          72.45                   -
                                    2015 年度
序                                                        占全部营业收
                客户名称                营业收入                            客户类型
号                                                        入的比例(%)
 1   深圳市鼎能微科技有限公司                  2,999.22          26.98             代理商
 2   深圳市艾锐达光电有限公司                  1,720.75          15.48             代理商
 3   南京深发科技实业有限公司                  1,439.47          12.95             代理商
 4   宁波三星医疗电气股份有限公司              1,077.96           9.70        直销客户
 5   杭州海兴电力科技股份有限公司              1,049.79           9.44        直销客户
               合计                            8,287.19          74.55                   -
    注:宁波三星智能(2015 年曾用名为宁波新尚智能电气有限公司)、宁波奥克斯为宁波
三星医疗电气股份有限公司的全资子公司,因此三方合并列示。
     标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。

     (六)主要原材料、能源及其供应情况

     标的公司不从事芯片设计以外的生产环节,晶圆制造、封装、测试环节均由
标的公司委托加工。芯片成本主要包括晶圆及测试、封装的加工费用。根据生产
流程各环节采购金额如下:
                                                                            单位:万元
              2017 年 1-5 月              2016 年                       2015 年
 项目
            金额          占比      金额          占比           金额             占比
晶圆制                              5,007.92      62.69%
            1,883.58       65.22%                                4,727.38          63.22%
  造
芯片封                              2,403.55         30.09%
             816.06        28.26%                                2,260.24          30.23%
  装
  测试       188.48        6.53%      576.46         7.22%        490.03            6.55%
 合计       2,888.12    100.00%     7,987.93       100.00%       7,477.66         100.00%

     2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月,锐能微的晶圆单位采购成本情况如下:
                                                                            单位:元/片


                                      106
  晶圆种类          2015 年度             2016 年度        2017 年 1-5 月          增长幅度
  计量芯片                 2,819                   3,238              3,559              26.25%
 处理器芯片                5,545                   5,203              5,120              -7.66%
    注:变动幅度为 2017 年 1-5 月与 2015 年数据比较
    晶圆成本报告期内的变动受汇率影响较大,晶圆的报价一般以美元计价,标
的公司以人民币结算。受报告期内汇率变动的影响,晶圆单位采购成本有所上升。
标的公司通过研发,不断改进设计,芯片面积持续缩小,每片晶圆产生的芯片数
量增加,单个芯片的成本下降。
    测试费用变动主要受所选用测试方案及测试企业采用的测试平台有关。封装
成本与封装材料和封装技术有关。
    标的公司报告期内前五大供应商如下:

                                                                                    单位:万元

 年度     序号                     名称                     采购类型        采购金额      占比
                 中芯国际集成电路制造(上海)有限公
           1                                                晶圆制造          1,086.11   37.22%
                 司
           2     天水华天科技股份有限公司                      封装            816.06    27.97%
2017 年    3     上海华虹宏力半导体制造有限公司             晶圆制造           797.47    27.33%
 1-5 月    4     广东利扬芯片测试股份有限公司                  测试            188.48     6.46%
                 深圳集成电路设计产业化基地管理中
           5                                                   其他             15.53     0.53%
                 心
                                    合计                                      2,903.65   99.50%
                 中芯国际集成电路制造(上海)有限公
           1                                                晶圆制造          2,997.37   37.29%
                 司
                 天水华天科技股份有限公司                      封装           2,403.55   29.91%
           2        其中:天水华天科技股份有限公司             封装           2,402.24   29.89%
2016 年                   华天科技(西安)有限公司             封装              1.31     0.02%
           3     上海华虹宏力半导体制造有限公司             晶圆制造          2,003.40   24.93%
           4     广州利扬芯片测试股份有限公司                  测试            576.46     7.17%
           5     联想(上海)电子科技有限公司                  其他             25.25     0.31%
                                    合计                                      8,006.03   99.62%
           1     上海华虹宏力半导体制造有限公司             晶圆制造          3,227.63   42.31%
                 天水华天科技股份有限公司                      封装           2,260.24   29.63%
           2        其中:天水华天科技股份有限公司             封装           2,223.99   29.15%
                          华天科技(西安)有限公司             封装             36.25     0.48%
2015 年
                 中芯国际集成电路制造(上海)有限公
                                                            晶圆制造          1,306.78   17.13%
                 司
           3
                 其中:中芯国际集成电路制造(上海) 晶圆制造
                                                                              1,288.28   16.89%
                                           有限公司


                                             107
                中芯国际集成电路制造(北京)有限公      晶圆制造
                                                                     18.50      0.24%
                                                司
            4   广州利扬芯片测试股份有限公司              测试      490.04      6.42%
            5   无锡华润上华科技有限公司                晶圆制造    192.97      2.53%
                                  合计                             7,477.66   98.02%
    注:中芯国际集成电路制造(上海)有限公司与中芯国际集成电路制造(北京)有限公
司为关联公司,采购金额合并列示;华天科技(西安)有限公司为天水华天科技股份有限公
司子公司,采购金额合并列示;东莞利扬电子科技有限公司更名为广州利扬芯片测试股份有
限公司。

    2015 年,锐能微的前五大供应商全部提供与生产流程直接相关的产品服务,
而且,除前五大供应商之外,锐能微没有向其他厂商采购与生产流程直接相关的
产品服务,因此 2015 年的前五大供应商的采购金额与生产流程各环节采购金额
相等。2015 年,锐能微生产流程各环节采购与具体供应商的对应情况如下:
   项目                  厂家                  金额(万元)            占比
                       华虹宏力                        3,227.63                43.16%
                       中芯国际                        1,306.78                17.48%
 晶圆制造
                       华润上华                          192.97                 2.58%
                         小计                          4,727.38                63.22%
 芯片封装              天水华天                        2,260.24                30.23%
   测试                利扬芯片                          490.04                 6.55%
                合计                                   7,477.66               100.00%

    2016 年,锐能微的第五大供应商为联想(上海)电子科技有限公司,采购
金额为 25.25 万元,系采购服务器设备,不属于生产流程环节的采购。锐能微的
前四大供应商均为生产流程各环节的供应商,除前四大之外,锐能微还向华润上
华采购了 7.15 万元的晶圆,也属于生产流程环节的采购。因此,2016 年的前五
大供应商的采购金额与生产流程各环节采购金额不相等。
    2016 年,锐能微生产流程各环节采购与具体供应商的对应情况如下:
   项目                  厂家                  金额(万元)            占比
                       华虹宏力                        2,003.40                25.08%
                       中芯国际                        2,997.37                37.52%
 晶圆制造
                       华润上华                            7.15                 0.09%
                         小计                          5,007.92                62.69%
 芯片封装              天水华天                        2,403.55                30.09%
   测试                利扬芯片                          576.46                 7.22%
                合计                                   7,987.93               100.00%

    2017 年 1-5 月,为锐能微提供生产流程环节产品或服务的供应商共有四家,
为锐能微的前四大供应商,前四大供应商的采购金额与生产流程各环节采购金额
相等。

                                         108
    2017 年 1-5 月,锐能微生产流程各环节采购与具体供应商的对应情况如下:
  项目                  厂家            金额(万元)        占比
                      华虹宏力                    797.47            27.61%
 晶圆制造             中芯国际                  1,086.11            37.61%
                        小计                    1,883.58            65.22%
 芯片封装             天水华天                    816.06            28.26%
  测试                利扬芯片                    188.48             6.53%
               合计                             2,888.12           100.00%

    综上,锐能微总体采购金额、生产流程环节采购金额、前五大供应商采购金
额披露准确。
    独立财务顾问核查了锐能微生产流程各环节的采购情况和其他日常生产经
营所需商品的采购情况。
    经核查,独立财务顾问认为,锐能微的采购数据披露与年报存在差异主要是
因为年报披露的供应商采购金额为单体采购金额,而交易报告书中将同一控制下
的供应商合并披露。
    标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
    报告期内,锐能微的主要供应商中芯国际、华虹宏力、天水华天、利扬芯片
均为行业内知名的集成电路相关产品服务供应商。中芯国际、华虹宏力在晶圆制
造领域收入规模均排名全球前十;天水华天、利扬芯片为 A 股上市公司或新三
板挂牌公司。计量芯片可靠的工作性能是锐能微保持市场竞争力的重要因素,锐
能微是不直接从事芯片生产的 IC 设计公司,稳定合作的优质供应商决定了芯片
的出货质量,因此,选择具备集成电路供应链硬实力的供应商并与他们保持长久
稳定的合作关系是锐能微为提升公司核心竞争力而做出的市场化决策。
    IC 的生产过程融合了光刻、蚀刻等复杂的物理、化学工艺,同时,计量芯
片的功能属性又要求极高的良品率和稳定的出货速度,这需要 IC 设计企业与具
备过硬实力的生产代工企业充分衔接沟通,跑顺供应链流程。因此,锐能微在制
造的每一环节均选择了一至两家供应商,集中人力物力与他们在生产服务流程上
达成默契、成熟的合作关系,保证计量芯片生产高效顺畅地进行。这也是生产规
模较小的 IC 设计企业普遍做法,根据同行业可比公司钜泉光电披露的招股说明
书,“在晶圆制造、封装、测试等委托加工的环节,公司(钜泉光电)均选择一
家主要供应商及一家或数家备选供应商。”2015 年度,其前五大供应商的采购金

                                  109
额占总采购金额的 98.41%。
       锐能微的主要供应商中芯国际在上海、北京、天津、深圳等地设有多座晶圆
代工厂,均具备特定工艺的芯片生产能力,华虹宏力在上海也同时设有三座晶圆
代工厂。在同一供应商体系内,存在具备生产能力的多条生产线,均可以为锐能
微提供芯片生产加工服务,这使得锐能微对特定生产线或工厂的依赖程度大幅降
低。
       集成电路产业发展至今已较为成熟,市场充分竞争,从设计到生产、封装、
测试各垂直领域均有一定数量的成熟企业。如果锐能微需要更换或新增供应商,
可以在市场上找到其他达到锐能微要求的优质供应商。供应商的变更不会影响锐
能微的持续经营能力。
       综上所述,锐能微的主要供应商较为集中是由产品属性、公司特点决定的,
锐能微的生产经营对主要供应商不存在重大依赖。
       独立财务顾问和会计师对锐能微的主要供应商中芯国际、华虹宏力、天水华
天、利扬芯片进行了核查。独立财务顾问和会计师查阅了主要供应商的公开资料,
对他们进行了实地访谈,充分了解了他们与锐能微的合作关系;独立财务顾问和
会计师查阅了采购合同、订单、验收单、发票等采购相关的单据;经核查,锐能
微的供应商与锐能微不存在关联关系;报告期内锐能微采购金额真实。由于晶圆
及封装测试价格缺少公开市场数据,独立财务顾问和会计师通过查阅上海贝岭的
晶圆采购、封装、测试的相关价格信息,并与锐能微的采购价格进行了比较,未
发现重大差异,报告期内锐能微采购金额具备公允性。
       经核查,独立财务顾问认为:锐能微的生产经营对主要供应商不存在重大依
赖;锐能微的供应商与锐能微不存在关联关系;报告期内锐能微采购金额真实,
具备公允性。
       经核查,会计师认为:锐能微的供应商与锐能微不存在关联关系;报告期内
锐能微采购金额真实,具备公允性。

       (七)业务资质情况

       截至本报告书签署之日,标的公司已取得的业务资质如下:
序号      获得的资质       颁发单位         颁发日期   证书编号   有效期



                                      110
      集成电路设计
 1                   工业和信息化部         2010-12-15    0397-2010C         -
      企业认定证书
      软件企业认定   深圳市经济贸易和信                      深
 2                                          2013-4-27                        -
      证书           息化委员会                          R-2010-0007
      质量管理体系                                       01213Q20675R
 3                   IAF                    2016-10-31                   2018-9-14
      认证证书                                                0S
                     国家发展改革委员会
      国家规划布局   工业和信息化部
 4    内集成电路设   中华人民共和国财部      2013-3       J-2011-028         -
      计企业证书     中华人民共和国商部
                     国家税务总局
                     国家发展改革委员会
      国家规划布局   工业和信息化部
 5    内集成电路设   中华人民共和国财部      2013-12      J-2013-037         -
      计企业证书     中华人民共和国商部
                     国家税务总局
                     深圳市科技创新委会
                     深圳市财政委员会                    GR2014442007
 6    高新技术企业                          2014-7-24                      三年
                     深圳市国家税务局                         39
                     深圳市地方税务局


     (八)主要固定资产、无形资产

     1、固定资产

     锐能微为轻资产型企业,拥有的固定资产较少,主要为外购的办公设备及电
子设备。锐能微目前拥有的固定资产产权清晰,使用状态良好。截至 2017 年 5
月末,标的公司固定资产账面价值情况如下:
                                                                        单位:万元

      项目            原值            累计折旧            净值          成新率
办公设备                  95.65               70.47           25.18       26.33%
电子设备                   168.38             84.18           84.20        50.01%
      合计                 264.04            154.65         109.39         41.43%

     2、无形资产

     (1)专利技术

     截至本报告签署日,标的公司拥有 10 项发明专利,12 项实用新型专利,均
为自主研发,具体如下:


                                      111
序                                                                        专利权
              专利名称               专利号         类型        申请日
号                                                                          期限
     用于实现最小动态范围的逐次
1                                 201110040397.3   发明专利   2011-2-18   20 年
     渐近型模数转换电路
     更正三相三线错误接线计量的
2                                 201110058481.8   发明专利   2011-3-11   20 年
     装置和方法
     一种电能计量芯片及三相四线
3                                 201110073452.9   发明专利   2011-3-25   20 年
     电能表
     一种电矢量夹角测量电路及电
4                                 201110090070.7   发明专利    2011-4-8   20 年
     能表
     一种芯片及其内部模块加密系
5                                 201210233713.3   发明专利    2012-7-6   20 年
     统
6    一种智能电表卡隔离装置       201210257458.6   发明专利   2012-7-24   20 年
7    一种三相电量计算方法及装置   201110073518.4   发明专利   2011-3-25   20 年
     一种电阻工艺偏差的补偿方
8                                 201410357072.1   发明专利   2014-7-24   20 年
     法、装置、电阻及 RC 振荡器
     一种晶体振荡器及频率搜索方
9                                 201410367790.7   发明专利   2014-7-29   20 年
     法
     一种温度传感器及温度检测方
10                                201410367630.2   发明专利   2014-7-29   20 年
     法
     一种具有单线双向串行通讯接
11                                200920130440.3   实用新型    2009-4-3   10 年
     口的电能计量芯片
12   电源切换电路                 201120039181.0   实用新型   2011-2-15   10 年
13   一种全失压检测芯片及电能表   201120063013.5   实用新型   2011-3-11   10 年
     用于电流互感器开短路状态检
14                                201120067657.1   实用新型   2011-3-15   10 年
     测的电路
     一种三相电能表及三相电能校
15                                201120119345.0   实用新型   2011-4-21   10 年
     正系统
16   一种电能表及电能校正系统     201120119363.9   实用新型   2011-4-21   10 年
17   一种三相三线电能计量表       201120357212.7   实用新型   2011-9-22   10 年
18   一种 EEPROM 擦写控制装置     201220337560.2   实用新型   2012-7-12   10 年
     一种全失压测量装置及智能电
19                                201220360212.7   实用新型   2012-7-24   10 年
     表
20   一种显示残影处理装置及设备   201220386215.8   实用新型    2012-8-6   10 年
     一种电能计量芯片及智能电表
21                                201420202505.1   实用新型   2014-4-23   10 年
     卡隔离装置
     一种水热表及其水流量检测装
22                                201621346731.2   实用新型   2016-12-8   10 年
     置

     (2)布图设计专有权

     截至本报告签署日,标的公司拥有 9 项布图设计专有权,布图设计专有权的
保护期为 10 年,自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利

                                       112
用之日起计算(以较前日期为准)。具体如下:
序号     布图设计名称     布图设计登记号        登记证书号     申请日     首次投入商业日
 1         RA0801C            BS.09500876.4      第 3273 号   2009-11-2         2009-8-1
 2         RA0802             BS.09500877.2      第 3274 号   2009-11-2         2009-6-1
 3         RN8302             BS.11500151.4      第 4458 号   2011-2-15             -
 4         RA9102D            BS.13500411.X      第 7774 号   2013-4-23        2012-11-30
 5         RA9103A            BS.13500412.8      第 7775 号   2013-4-23        2012-11-30
 6         RA9102F            BS.145002446      第 10276 号   2014-3-31         2014-3-10
 7        RA9102G0            BS.145011569      第 10296 号   2014-11-8         2014-2-28
 8         RD7002A            BS.145011577      第 10293 号   2014-11-8         2014-6-8
 9          RB6001            BS.165003073      第 12621 号   2016-4-15         2016-3-1

       (3)软件著作权

       截至本报告签署日,标的公司拥有 13 项计算机软件著作权,保护期为 50 年,
为公司自主开发获得,且与公司主营业务相关,具体如下:
序                                                                                 首次发表
                   软件名称                          证书号          取得方式
号                                                                                   日期
 1     锐能微 RS8205 单相电能表软件       软著登字第 0242241 号     原始取得       2009-7-6
 2     锐能微 RS8209 单相电能表软件       软著登字第 0242242 号     原始取得       2009-7-6
 3     锐能微 RS8302 三相电能表软件       软著登字第 0318789 号     原始取得       2011-6-12
 4     锐能微 RS8211 单相电能表软件       软著登字第 0566345 号     原始取得       2013-3-8
 5     锐能微 RS8213 单相电能表软件       软著登字第 0566333 号     原始取得       2013-3-8
 6     锐能微 RS8215 单相电能表软件       软著登字第 0566328 号     原始取得       2013-3-8
 7     锐能微 RS8312 三相电能表软件       软著登字第 0566326 号     原始取得       2013-3-8
 8     锐能微 RS8316 三相电能表软件       软著登字第 0566349 号     原始取得       2013-3-8
 9     锐能微 RS8208 单相电能表软件       软著登字第 0641506 号     原始取得       2013-10-8
10     锐能微 RS7302 三相电能表软件       软著登字第 0776827 号      原始取得      2014-5-12
       锐能微 RS9521LCD 电量显示和
11                                        软著登字第 1030826 号      原始取得      2015-7-27
       智能控制系统
       锐能微 RS8209C 单相电能表软
12                                        软著登字第 1233678 号     原始取得       2015-9-9
       件
       锐能微 RS8209D 单相电能表软
13                                        软著登字第 1249111 号     原始取得       2015-9-30
       件

       (4)注册商标

       截至本报告签署日,标的公司拥有 1 项商标,具体如下:

序号    商标名称               申请号/注册号    核定使用商品类别                有效期




                                               113
 1                        8004260         第9类       2011-3-14 至 2021-3-13



     (5)特许使用权

     特许使用权为 ARM 公司的 Cortex M0 技术及杭州中天微系统有限公司的
CK802 加密软核的技术的授权使用许可。上述技术主要应用于标的公司处理器
芯片产品的设计、生产和销售。费用支付方式为首次固定费用及后续提成费用。
本次重组不会对上述特许使用权合同履行产生重大影响。

     (九)核心技术人员

     标的公司核心技术人员基本情况如下:
     陈强先生,中国国籍,无境外永久居留权,1961 年 4 月出生。1982 年 7 月,
毕业于西安交通大学半导体物理与器件专业,学士学位。现任深圳市锐能微科技
股份有限公司董事长、总经理、法定代表人。
     赵琮先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 6 月出生。1999 年 7 月,
毕业于华中理工大学微电子技术专业,学士学位现任深圳市锐能微科技股份有限
公司董事、副总经理。
     苗书立先生,中国国籍,无境外永久居留权,1979 年 4 月出生。2004 年 6
月,毕业于电子科技大学通信与信息系统专业,硕士学位。现任深圳市锐能微科
技股份有限公司监事会主席。
     刘凯先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973 年 1 月出生。2000 年 7 月,
毕业于华中科技大学电力电子与电力传动专业,硕士学位。现任深圳市锐能微科
技股份有限公司监事。
     报告期内,标的公司核心技术人员稳定,未发生重大变化。

     (十)标的公司非经常性损益

     标的公司报告期内非经常性损益情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“(二)锐能微盈利能
力分析”之“6、非经常性损益”。



                                    114
       六、主要财务数据

       (一)交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理

    1、收入确认原则和计量方法

    报告期内,锐能微的收入来源于销售计量芯片、处理器芯片。收入在经济利
益很可能流入锐能微、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时予以确认。
    锐能微已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定。锐能微在发出商品并经购买方签字确认收货
后,按已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。

    2、应收款项坏账准备计提政策

    (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
    对于单项金额重大的应收款项,当存在客观证据表明锐能微将无法按应收款
项的原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额,单独进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。单项金额重大是指:
单项应收款项余额占锐能微当期资产总额 5%以上,或单笔金额 100 万元以上。
对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信
用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合计提坏账准备。
    (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
    除关联方因信用风险特征明显较低不计提坏账准备以外的应收款项,锐能微
对于单项金额不重大以及单项金额重大未单独计提坏账准备的应收款项,以账龄
作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对应收账款和其他应收
款计提坏账准备比例如下:
                                           计提比例(%)
账龄
                                应收账款                   其他应收款
1 年以内                                           0                    0

                                   115
 1至2年                                                    5                        5
 2至3年                                                   10                       20
 3至4年                                                   30                       30
 4至5年                                                   70                       70
 5 年以上                                                100                      100

       (3)其他组合
       备用金、保证金(或押金)由于信用风险特征明显较低,根据实际情况不计提
坏账准备。

       3、财务报表的编制基础

       财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修
订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)
编制。
       财务报表以持续经营为基础编制。编制财务报表时,除某些金融工具外均以
历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

       4、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况

       锐能微的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差
异。

       (二)最近两年一期的主要财务数据

       1、锐能微最近两年一期的主要财务数据如下表所示:

                                                                       单位:万元
        项目             2017-5-31                2016-12-31         2015-12-31
流动资产合计                   13,010.88                16,591.26          12,788.55
非流动资产合计                    245.95                   257.31             249.97
资产总计                       13,256.83                16,848.57          13,038.53
流动负债合计                      941.75                 1,706.40           1,026.87
非流动负债合计                    602.12                   631.46             260.41
负债合计                        1,543.87                 2,337.86           1,287.28
股东权益合计                   11,712.96                14,510.71          11,751.25
      项目             2017 年 1-5 月             2016 年度          2015 年度
营业收入                         4,844.67                12,144.55          11,118.25
营业利润                        1,048.91                 1,990.99           1,660.29
利润总额                        1,191.26                 2,964.01           2,433.78

                                            116
净利润                              1,102.25            2,759.46               2,274.01


       (三)锐能微主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配

比情况

       1、主要资产情况

       截至 2017 年 5 月 31 日,锐能微的主要资产构成情况如下:
                                                                        单位:万元
       项目          金额                                备注
流动资产:
货币资金             6,194.69 现金及银行存款
应收票据             2,342.22 银行承兑汇票
应收账款             1,575.19 应收销售款项
预付款项                  98.83
其他应收款                60.13
存货                 2,312.51 原材料、委托加工物资及产成品
其他流动资产             427.31   可抵扣的增值税进项税额、预缴的企业所得税
流动资产合计        13,010.88
非流动资产:
固定资产                 109.39   办公设备及电子设备
无形资产                  36.16
长期待摊费用              19.80
递延所得税资产            80.60   来源于递延收益等事项产生的可抵扣暂时性差异
非流动资产合计           245.95
资产总计            13,256.83

       2、对外担保情况

       截至本报告书签署日,锐能微不存在对外担保情况。

       3、主要负债情况

       截至 2017 年 5 月 31 日,锐能微的主要负债构成情况如下表所示:
                                                                         单位:万元

         项目            金额                             备注
流动负债:
应付账款                   815.60    应付代工厂商货款
预收款项                    88.12
应付职工薪酬                25.24

                                               117
应交税费               12.80
其他应付款                  -
流动负债合计          941.75
非流动负债:
递延收益              602.12    政府补助
非流动负债合计        602.12
负债合计             1,543.87


     七、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

    本报告书披露前十二个月内锐能微无其他重大资产收购、出售事项。


     八、标的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方

提供担保

     (一)诉讼情况

    截至本报告书签署日,标的公司无未决诉讼。
    报告期内,标的公司的主要诉讼系锐能微为被告的布图设计专有权侵权纠
纷。截至本报告书签署之日,锐能微与原告钜泉光电已达成和解,钜泉光电同意
撤诉,广东省深圳市中级人民法院已裁定准许原告撤诉。

    1、具体事由和进展情况

    ①前次案件情况(上海法院案件)
    2010 年 3 月 8 日,钜泉光电科技(上海)股份有限公司(企业原名称为钜
泉光电科技(上海)有限公司)向上海市第一中级人民法院起诉上海雅创电子零
件有限公司、深圳市锐能微科技有限公司侵害集成电路布图设计专有权。
    2013 年 12 月 24 日,上海市第一中级人民法院作出“(2010)沪一中民五(知)
初字第 51 号”一审判决,判决深圳市锐能微科技有限公司立即停止侵害钜泉光
电科技(上海)股份有限公司享有的 ATT7021AU(登记号为 BS.085001457)集
成电路布图设计专有权;赔偿钜泉光电科技(上海)股份有限公司经济损失以及
为制止侵权行为所支付的合理开支共计人民币 320.00 万元。
    钜泉光电科技(上海)股份有限公司、深圳市锐能微科技有限公司均不服上
述判决提起上诉。

                                      118
    2014 年 9 月 23 日,上海市高级人民法院作出“(2014)沪高民三(知)终
字第 12 号”终审判决,驳回上诉,维持原判。(以下简称“上海法院案件”)
    锐能微已于 2014 年支付上述诉讼赔偿 320 万元。
    ②本次案件情况(深圳法院案件)
    2015 年 3 月 1 日,钜泉光电科技(上海)股份有限公司就深圳市锐能微科
技有限公司、上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市
鼎能微科技有限公司侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院
提起诉讼,诉称自 2010 年 9 月至今,在未经其许可的情况下,锐能微仍然复制
其受保护的布图设计,并为商业目的与上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐
达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司销售含有该布图设计的集成电路,
请求判令锐能微立即停止复制、使用涉案布图设计,停止制造销售、许诺销售等
侵犯集成电路布图设计专有权产品的行为,上海雅创电子零件有限公司、深圳市
艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司停止销售侵犯集成电路布图设
计专有权产品的行为;判令四被告赔偿损失人民币 980.00 万元,包括原告为制
止侵权行为的合理支出;判令被告承担本案诉讼费。
    2015 年 3 月 13 日,深圳市中级人民法院决定立案,案号“(2015)深中法
知民初字第 623 号”。2015 年 6 月 23 日,深圳市中级人民法院以“(2015)深中
法知民初字第 623 号”《民事裁定书》裁定驳回锐能微提出的管辖权异议,锐能
微向广东省高级人民法院提交了上诉状。2015 年 9 月 25 日,广东省高级人民法
院出具“(2015)粤高法立民终字第 628 号”《民事裁定书》,裁定驳回锐能微提
出的关于管辖权异议的上诉,维持原裁定。
    深圳市中级人民法院签发了开庭传票及证据交换通知书,涉诉双方已于 2016
年 1 月 26 日进行了质证:原告主张布图设计具有独创性,且只主张原上海法院
认定的两个点(数字地轨与模拟地轨衔接的布图和独立升压器的布图);锐能微
当庭否认其主张,认为对方布图设计不具有独创性;法院要求原告申请对证据进
行鉴定;法院要求锐能微举证原告布图设计不具有独创性,锐能微已于 2016 年
2 月 3 日提交不具有独创性的 10 项证据;法院没有收取锐能微提交的样品,亦
未要求对锐能微现在销售产品进行鉴定。
    2016 年 11 月 23 日,深圳市中级人民法院以“(2015)深中法知民初字第 623


                                    119
号-1 号”《民事裁定书》裁定准许原告钜泉光电科技(上海)股份有限公司撤回
对被告深圳市艾锐达科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起诉。 以
下简称“深圳法院案件”)
    2017 年 4 月 19 日,钜泉光电、锐能微和上海贝岭共同签署了《和解协议书》,
根据该协议,钜泉光电、锐能微同意对(2015)深中法知民初字第 623 号案件进
行和解,钜泉光电同意就该案件撤诉,同时,钜泉光电、锐能微共同承诺互相尊
重对方的知识产权,不侵害各自享有的相关权利。
    2017 年 5 月 2 日,广东省深圳市中级人民法院作出(2015)深中法知民初
字第 623 号之二《民事裁定书》,根据该《民事裁定书》,原告钜泉光电于 2017
年 4 月 24 日向广东省深圳市中级人民法院提出撤诉申请,广东省深圳市中级人
民法院裁定准许原告钜泉光电撤回起诉。
    该案件未对锐能微的日常经营稳定性产生不利影响。

    2、具体影响及采取的措施

    (1)诉讼涉及的无形资产及其权利设置情况

    根据深圳法院案件资料和锐能微的说明,深圳市中级人民法院尚未对该案件
中钜泉光电主张的涉诉产品进行鉴定,根据上海法院案件的相关情况,与钜泉光
电享有的 ATT7021AU(登记号为 BS.08500145.7)集成电路布图设计产生争议的
是名称为 RA0802 的布图设计,该布图设计的具体情况如下:
            项目                                   内容
布图设计名称                 RA0802
布图设计登记号               BS.09500877.2
布图设计权利人名称           深圳市锐能微科技有限公司
布图设计申请日               2009 年 11 月 2 日
布图设计的创作完成日         2009 年 2 月 23 日
布图设计首次投入商业利用日   2009 年 6 月 1 日
布图设计颁证日               2010 年 5 月 11 日

    根据锐能微提供资料和说明,截至本报告书签署之日,锐能微仍拥有名称为
RA0802 的集成电路布图设计专有权权属证书,上述布图设计不存在被设置权利
限制的情形。
    (2)涉诉产品的销售收入情况

    根据锐能微出具的说明,在上海法院案件启动后,锐能微已不再使用 RA0802


                                     120
布图设计生产产品,为保证产品对消费者及客户识别度的连续性,锐能微部分产
品的名称仍延用“RN8209G”的名称(以下将该产品称为“新 RN8209G”);锐能微
2014 年至今所生产、销售的全部单相计量产品的型号为 RN8209C、RN8209D、
新 RN8209G,该等产品所采用的集成电路布图设计与具有争议的 RA0802 集成
电路布图设计以及钜泉光电享有的 ATT7021AU(登记号为 BS.08500145.7)集成
电路布图设计争议的独创点均有实质性差异,并已取得了相应的集成电路布图设
计专有权权属证书,不存在侵权行为。

    报告期内,锐能微生产销售的全部单相计量产品的型号为 RN8209C、
RN8209D、新 RN8209G,上述产品所使用的集成电路布图设计名称为 RA9102D、
RA9102G0,该等布图设计的具体情况如下:
            项目                                   内容
布图设计名称                 RA9102D
布图设计登记号               BS.13500411.X
布图设计权利人名称           深圳市锐能微科技有限公司
布图设计申请日               2013 年 4 月 23 日
布图设计的创作完成日         2012 年 10 月 8 日
布图设计首次投入商业利用日   2012 年 11 月 30 日
布图设计颁证日               2013 年 7 月 24 日



            项目                                   内容
布图设计名称                 RA9102G0
布图设计登记号               BS.145011569
布图设计权利人名称           深圳市锐能微科技有限公司
布图设计申请日               2014 年 11 月 8 日
布图设计的创作完成日         2013 年 12 月 20 日
布图设计首次投入商业利用日   2014 年 2 月 28 日
布图设计颁证日               2015 年 2 月 9 日

    综上,报告期内,锐能微未使用 RA0802 布图设计生产销售产品,锐能微没
有因销售该等布图设计的产品而产生销售收入。
    (3)锐能微全体股东出具承诺:
    “公司取得的技术、知识产权均为原始取得的,公司依法拥有相应的权属证
书。除目前涉诉的案件外,公司不存在知识产权方面的权利瑕疵、权属争议纠纷
或权属不明的情形,也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。
    公司不存在员工、董事、监事、高级管理人员违反竞业禁止的法律规定或与
原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在员

                                     121
工、董事、监事、高级管理人员与原任职单位或其他单位知识产权、商业秘密方
面的侵权纠纷或潜在纠纷。公司所取得的技术、作品中涉及公司员工、董事、监
事、高级管理人员参与开发、发明、创作的,均为其本人独立完成,不属于其他
单位职务发明、创作。
    如因公司拥有的技术、作品、知识产权构成对其他个人、单位知识产权、商
业秘密等方面侵权、被起诉或被申请仲裁并造成公司损失的或发生支出的,公司
股东将无条件地足额补偿公司因此发生的支出或损失。”
    (4)根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议,锐能微因该起案件导致或引起的任何损失或赔偿,均由交易对方承
担,如该等损失或赔偿发生在标的资产交割完成后,则交易对方应当在人民法院
作出该起案件的生效判决之日起的 20 个工作日内向锐能微现金支付该等损失或
赔偿。
    经核查,独立财务顾问和律师认为:鉴于该案件已被法院裁定准许撤诉,该
案件未对锐能微的日常经营稳定性产生不利影响。

    3、前述诉讼达成和解的具体情况

    (1)前述诉讼达成和解的背景
    根据锐能微的说明,锐能微、钜泉光电和上海贝岭同为国内主要的电能计量
芯片供应商,共同为国内电表行业的发展做出了积极的贡献。鉴于锐能微早已不
再生产和销售该起诉讼案中涉嫌侵犯集成电路布图设计专有权的产品,而钜泉光
电和锐能微在该起诉讼案件处理上均投入了大量的人力和物力,因此,为了各方
能够集中有限的资源投入到新产品的开发和各自企业的未来发展,钜泉光电、锐
能微和上海贝岭三方经多次友好协商,决定就该起诉讼案件达成和解,并承诺互
相尊重对方的知识产权,不侵害各自享有的相关权利,遵循市场化原则,公平竞
争,避免采用恶性的、不公平的方式进行商业活动,共同努力营造公平、有序的
市场环境。
    基于上述背景情况,2017 年 4 月 19 日,钜泉光电(协议甲方)、锐能微(协
议乙方)和上海贝岭(协议丙方)共同签署了《和解协议书》,对(2015)深中
法知民初字第 623 号诉讼案件达成了和解。
    (2)《和解协议书》的主要内容及其法律效力

                                    122
    根据上海贝岭提供的《和解协议书》,其主要内容如下:
    “一、甲乙双方同意对所诉案件进行和解。
    二、甲乙双方共同承诺,互相尊重对方的知识产权,不侵害各自享有的相关
权利。
    三、甲乙双方共同承诺,遵循市场化原则,公平竞争,避免采用恶性的、不
公平的方式进行商业活动。
    四、甲乙丙三方共同承诺并保证,除在法律允许的范围内正当维护自身权利
外,不以自己或任何第三方的名义恶意采取任何不利于对方的措施,包括但不限
于诉讼、举报等或其他非正常的可能不利于对方的行为。
    五、丙方对乙方的并购完成后,乙方的上述承诺和保证效力连带生效于丙方。
    六、甲方同意就所诉案件((2015)深中法知民初字第 623 号)撤诉。”
    《和解协议书》系经钜泉光电、锐能微和上海贝岭三方共同加盖公章并由上
述三方的法定代表人或授权代表签字,且《和解协议书》的内容不存在《中华人
民共和国合同法》第 52 条规定的合同无效的情形。据此,《和解协议书》的形式
和内容均合法、有效,对协议各方应具有法律约束力。
    根据锐能微的说明及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法
院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search)等公开信息,截至
本报告书披露日,锐能微不存在尚未了结的与专利相关的诉讼或仲裁案件。
    经核查,独立财务顾问和律师认为:
    1、《和解协议书》系经钜泉光电、锐能微和上海贝岭三方共同加盖公章并由
上述三方的法定代表人或授权代表签字,且《和解协议书》的内容不存在《中华
人民共和国合同法》第 52 条规定的合同无效的情形。据此,《和解协议书》的形
式和内容均合法、有效,对协议各方应具有法律约束力。
    2、根据锐能微的说明及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国
法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search)等公开信息,截
至本报告书披露日,锐能微不存在尚未了结的与专利相关的诉讼或仲裁案件。

     (二)非经营性资金占用

    报告期内,锐能微不存在非经营性资金占用的情形。


                                    123
     (三)为关联方提供担保

     报告期内,锐能微不存在为关联方提供担保的情形。


      九、最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情

况

     见本章“二、交易标的的历史沿革”之“(二)交易标的最近三年资产评估、
交易、增资情况”和“(三)本次交易与整体改制时资产评估差异说明”。




                                   124
                    第五章 交易标的评估情况

     一、评估情况

    (一)评估基本情况


    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《资产评估报告》,
锐能微的评估情况如下:

    1、资产基础法评估结果

    截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日,锐能微总资产账面价值为 16,056.51 万
元,评估值 18,323.55 万元,评估增值 2,267.04 万元,增值率 14.12%;总负债账
面价值为 1,983.51 万元,评估值 1,348.59 万元,评估减值 634.91 万元,减值率
32.01%;股东全部权益账面价值为 14,073.00 万元(账面值业经安永会计师审计),
股东全部权益评估价值为 16,974.95 万元,评估增值 2,901.95 万元,增值率
20.62%。

    2、收益法评估情况

    截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日,锐能微合并报表归属于母公司所有者
净资产 14,073.00 万元(账面值业经安永会计师审计)。采用收益法评估,锐能
微于评估基准日的股东全部权益价值为 63,000.00 万元,评估增值 48,927.00 万元,
增值率 347.67%。

    3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 63,000.00 万元,资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 16,974.95 万元,差异为 46,025.05 万元,差异率
271.14%。
    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,以被评估企业现有资产未来

                                    125
可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为企业价值,反映了企业各项资产的
综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,企业拥有的经营资
质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基
础法中逐一计量和量化反映,因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
    锐能微属于集成电路行业,企业具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对
较小,账面值比重不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源
之外,还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队等
重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产
进行了评估,但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全
衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司
整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值
内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
    鉴于本次评估目的,收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较
充分,收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值,故以收益法
的结果作为最终评估结论。经评估,锐能微股东全部权益价值为人民币 63,000.00
万元。

    (二)资产基础法评估情况


    资产基础法评估结果如下表:
                                                                      单位:万元

           项目          账面价值            评估价值     增减值      增值率%
          流动资产        15,657.53           15,657.53        0.00         0.00
         非流动资产          398.97            2,666.01    2,267.04       568.22
    其中:固定资产           128.11              129.97        1.86         1.45
       无形资产                19.40           2,404.84    2,385.44    12,296.08
     长期待摊费用              53.48              37.12      -16.36       -30.59
    递延所得税资产           197.98               94.09     -103.89       -52.47
         资产总计         16,056.50           18,323.54    2,267.04        14.12
           流动负债        1,348.59            1,348.59        0.00         0.00
          非流动负债         634.91                0.00     -634.91      -100.00
         负债合计          1,983.50            1,348.59     -634.91       -32.01
   股东全部权益合计       14,073.00           16,974.95    2,901.95        20.62



                                       126
    主要资产负债的评估方法、评估结果情况如下:

    1、货币资金

    (1)现金
    现金账面价值 27,460.83 元,全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库
存的现金进行了盘点,并编制库存现金盘点表,检查了日记账、总账、报表,对
相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的
实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相
符,本次按照账面值确定评估值。
    现金评估值为 27,460.83 元。
    (2)银行存款
    银行存款账面价值 78,614,019.97 元,共有 7 个银行账户,全部为人民币账
户。评估人员核查被评估单位银行存款账户,收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证,
函证结果与对账单记录相符。
    银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法,如有未达账项则编制银行
存款余额调节表,平衡相符后,分别按人民币账户确认评估值,对人民币账户以
核实后的账面值确认为评估值。
    银行存款评估值为 78,614,019.97 元。
    综上,货币资金评估值为 78,641,480.80 元。

    2、应收票据

    应收票据账面值为 20,727,192.01 元。评估人员在核对明细账、总账与评估
申报表的一致性的基础上,抽查了相关的票据,重点关注票据兑付日期。经过上
述程序后,评估人员分析认为,账面金额属实,本次按照账面值确定评估值。
    应收票据评估值为 20,727,192.01 元。

    3、应收账款

    应收账款账面净额为 15,880,867.91 元,其中:坏账准备为 0.00 元,系该公
司经营应收的货款。


                                   127
    评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,抽查了销售
发票、出库单等资料,对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证,
询问有关财务人员或向债务人发询证函,证实账面金额属实。

    同时,评估人员对于应收账款进行账龄分析,明细如下:

       账龄           金额(元)          占应收账款总额比例%    坏账准备计提比例%
     一年以下            15,880,867.91                   100%                    0
     一至二年                      0.00                   0.00                 5.00
     二至三年                      0.00                   0.00                10.00
     三至四年                      0.00                   0.00                15.00
   应收账款合计          15,880,867.91                   100%

    评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
全部能收回的,按核实后的账面值评估。

    经过评估人员账龄清查,标的公司的应收账款账龄很短,大部分均在一年以
内,基本无产生坏账的可能性,应该能够全额回收,故一年以内的应收账款按账面
值评估。
    应收账款评估值 15,880,867.91 元。

    4、存货

    存货账面值为 18,041,743.16 元,其中存货跌价准备为 1,529,385.80 元。包括
原材料、委托加工物资和产成品。
    (1)原材料
    原材料账面净额为 6,832,420.74 元,其中存货跌价准备为 286,200.00 元,主
要为生产芯片所用晶圆。
    对于正常的原材料,本次按市场价值评估。
    原材料评估值=市场价格(不含税)+合理费用(运费、损耗、仓储费等)
    市场价格一般通过市场询价所得。
    合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料由供应商直接送至委外单位
进行加工,故运费和损耗可不计。由于存货流动快,原材料在库时间很短,尚未
使用的原材料大多数都是近期采购,其账面值很接近市场价格。故按账面值确定
评估值。

                                          128
    原材料评估值为 6,832,420.74 元。
    (2)委托加工物资
    委托加工物资账面值 6,242,790.56 元,实际全部为尚未加工完全的在产品,
加工状态正常。
    经核对有关账册及凭证,并根据该公司财务人员提供的委托加工物资清单,
与存放地点核对,账账相符,账实相符,对供应商进行函证以确认数量及金额一
致。经查委托加工物资经外部加工后,企业将回收作为原材料使用,故同原材料
评估思路相同,本次按照账面值确定评估值。
    委托加工物资评估值 6,242,790.56 元。
    (3)产成品
    产成品账面净额为 4,966,531.86 元,其中存货跌价准备为 1,243,185.80 元,
均系计量芯片等库存产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查,现场抽查,数
量正常,账面金额属实。
    ①对于正常销售的产成品的评估
    据悉,被评估单位的业务模式为 Fabless 模式,即无生产线集成电路设计公
司的模式,只专注于芯片的研发、设计、销售,而制造、封装测试的环节分别由
不同的专业企业完成。被评估单位主要从事计量芯片研发和设计,将自己设计的
芯片委托给晶圆制造商进行晶圆生产,然后再由封装和测试的工厂进行封装和测
试。被评估单位采购的主要是晶圆制造服务、芯片封装和测试服务。在此过程中,
被评估单位仅需要支付其他专业公司一定的费用,其他专业公司即可为被评估单
位进行生产,被评估单位自身无生产设备及生产人员,因此,被评估单位生产的
产品的生产过程均非被评估单位承担。被评估单位根据客户订单进行生产,生产
产成品直接进入被评估单位仓库,被评估单位仅负责抽验检测及发货,存货产生
品的流动性较强,对正常销售的产品,按核实后账面值评估。
    ②滞销产成品的评估
    对于存在存货跌价准备的产成品 RN8209G,账面值为 2,486,371.59 元,库龄
已逾一年。根据销售部门预测,因产品更新换代,预计在未来年度上述库存不能
按原价销售,预计的可回收净额预计为原售价的 50%,低于账面成本。目前已按
照企业会计准则,计提金额的 50%存货跌价准备。


                                   129
    由于上述产成品存在存货跌价情况,已根据成本与可变现净值孰低法确认存
货跌价准备。该部分可变现净值低于成本的产品,其可变现净值基本可以反映其
市场价值。故本次按核实后可变现净值确定评估值。
    产成品评估值为 4,966,531.86 元。
    (4)存货跌价准备
    被评估单位账面反映的存货跌价准备明细如下:
  序号                       项目                   减值准备(元)
   1                        原材料                                    286,200.00
   2                        产成品                                   1,243,185.80
                     合计                                            1,529,385.80

    由于存货已按照基准日市场价值进行评估,企业原存货跌价准备评估为 0.00
元。
    经过上述评估,存货评估值为 18,041,743.16 元。

       5、其他流动资产

    其他流动资产账面值为 21,253,310.99 元,系被评估单位购买的理财产品、
可抵扣进行税额及预缴所得税。评估人员核对了会计账簿记录,对大额的款项进
行了函证,抽查了其他流动资产的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料,并
对期后合同执行情况进行了了解,经检查预付款项申报数据真实、金额准确。
    (1)其中被评估单位可抵扣进项税额 1,114,927.44 元、预缴的企业所得税
138,383.55 元,由于企业持续经营,流动性较强,故按账面值评估。
    (2)被评估单位购买的交通银行“蕴通财富日增利”S 款保本浮动理财产品。
其为保本不保收益理财产品账面值为 20,000,000.00 元,本次评估基于谨慎原则,
以账面价值进行评估。
    其他流动资产评估值为 21,253,310.99 元。

       6、无形资产

    无形资产账面值 194,049.66 元,系被评估单位账面反映的商标、域名、自主
研发的的各类发明专利、实用新型专利、布图设计专有权、软件著作权及外购的
特许使用权等无形资产。

    (1)商标


                                     130
        被评估单位共拥有商标 1 项,工业产品商标对企业收益的影响微乎其微,与
企业产品的收入、规模没有必然的联系,其超额收益往往难以无法体现。商标仅
是某企业产品区别于其他企业产品的一个标识,并未形成无形资产超额收益概
念,注册商标较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预
测,故本次对注册商标的评估采用成本法。
        经评估,商标的评估值为 3,100.00 元。
        (2)域名
        被评估单位存在账面未反映的域名 4 项,本次将其纳入评估范围。
        域名是根据不同的后缀所收取的费用不同,国内一般分为 com、cn、net 等。
价格分为首年注册费和续费。评估人员通过对上述不同类型的域名采用成本法确
定评估值,即:按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理
时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
        经评估,域名资产组的评估值为 7,880.00 元。

        (3)专利、布图设计专有权、软件著作权及特许使用权资产组
        ①资产组基本情况
   i.      专利
        企业存在账面反映的已授权 7 项发明专利,11 项实用新型专利,均为自主
研发。
  ii.      软件著作权
        企业存在账面反映的已授权计算机软件著作权 13 项,为公司自主开发获得,
且与公司主营业务相关。
 iii.      布图设计专有权
        企业存在账面反映的已授权布图设计专有权 9 项,布图设计专有权的保护期
为 10 年,自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日
起计算(以较前日期为准)。
  iv.      特许使用权
        特许使用权其一为 ARM 公司的 Cortex M0 授权使用许可,账面原值为
849,094.93 元,账面净值为 0.00 元,其实质为用于锐能微日常经营中的代码数据。
其二为中天嵌入式处理器 CK802,为 32 位 C-SKY 嵌入式加密软核及相关技术
资料,实质上为应用于被评估单位输入的程序代码库函数,其在晶圆的设计过程

                                       131
中一部分的处理器产品仍在使用。该程序作为软件与硬件的结合,也是企业设计
环节中的密不可分的一个环节。本次评估审查了相关的购置协议、对摊销过程进
行了复核,经过清查,被评估单位摊销正常。
    综上,由于上述无形资产均用于企业的日常经营业务中,对企业的业务收入
均有相应的贡献。但被评估单位无法单独拆分上述各类专利、布图设计专有权、
软件著作权及特许使用权之间的价值贡献比例,本次评估将该本次评估将专利、
布图设计专有权、软件著作权及特许使用权专利作为一个资产组,采用收益法统
一进行评估。
    ②资产组的评估方法

    由于上述无形资产均已经产业化、且能够为企业带来超额收益。本次参照被
评估单位盈利预测,按收益法(净利润分成)确定评估值。
    委估的技术类无形资产组是能为所有者带来稳定收益、前景良好的专利技
术,评估人员通过对上述各发明专利类无形资产对应产品收益情况的综合分析
后,对委估无形资产采用收益现值法-净利润分成法确定评估值,即:
           n
                Fi  w
     P     (1  r )i
          i1

    式中:p—无形资产的评估值;
          r—选定的折现率;
          n—评估预测年限;
          Fi—未来第 i 个收益期的预期的净利润;
          w—无形资产超额收益率

    根据上述方法,被评估单位拥有的专利、布图设计专有权、软件著作权及特
许使用权资产组的评估值为24,000,000.00元。
    (4)其他
    对账面反映的已申请但未授权的专利、软件著作权,账面值均为申请费,考
虑到被评估单位尚未获得该权利证书,本次评估对二审通过、受理阶段的相关无
形资产按核实后账面值评估;对确认驳回的专利评估为零。
    软件企业认定证书、软件产品登记测试证书、软件产品评估证书等均为评价
类或质量认证证书,该证书无法为被评估单位带来超额收益,账面值均为申请费
用,本次将其评估为零。

                                  132
    (5)评估结论
    经上述评估过程,无形资产的评估值合计为 24,048,377.79 元。

    7、递延所得税资产

    递延所得税资产账面值 1,979,780.65 元,系由于递延收益、税差、应付未付
工资导致的递延所得税资产。通过核实账务,抽查相关的凭证,和纳税申报表等,
确认账面属实。
    (1)主要由于其递延收益系政府补助,该款项均已实现现金流入,未来年
度无需返还,评估为零的同时考虑其应承担的税项(递延所得税负债),其在递
延所得税资产科目抵扣,导致递延所得税资产减值。
    (2)由于本次对特许使用权进行重新评估,故将其特许使用费税会差异所
致的递延所得税资产账面值评估为零。
    递延所得税资产评估值为 940,872.54 元。

    8、应付账款

    应付账款账面值为 8,206,663.42 元,主要是公司应付的合作商的货款。评估
人员查阅了相关合同协议,抽查了部分原始凭证,就大金额款项向对方单位询证
函确认。经核实该负债内容真实有效,为实际应承担的债务,按照账面值评估。
    应付账款评估值为 8,206,663.42 元。

    9、递延收益

    递延收益账面值 6,349,104.89 元,主要为企业未计入当期损益的政府补助。
    评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料,并
验证了相应的文件,确定债务的存在,确定递延收益账面值基本属实。
    经核实,评估人员与财务人员及研发人员确认政府补助项目的研发进度正
常,结算金额符合相关文件规定。评估人员在核实账务的基础上采用核查相关补
助文件、入账凭证等相关资料的方法,确定债务的存在,确定账面值基本属实。
据悉,被评估单位涉及的上述款项均已实现现金流入,且款项无需归还。故本次
评估将递延收益评估为零。
    计提的递延所得税负债在递延所得税资产中冲抵。


                                   133
    递延收益评估值为 0.00 元。
    (三)收益法评估情况

    收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折
算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值(包括没有在预测中考虑的长期股权投资)
减去有息债务得出股东全部权益价值。

    1、收益法评估的假设条件

    (1)基本假设
    ①公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
    ②持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使
用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
    ③持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
    (2)一般假设
    ①除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊
的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
    ②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
    ③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
    ④依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

                                   134
    (3)针对性假设
    ①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
    ②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
    ③被评估单位以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。
    ④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
    ⑤本次评估的未来预测是基于被评估单位继续持有高新技术企业等各类企
业资质,且被评估单位未来年度研发费用对销售收入的占比不低于认定高新技术
企业的所需比例。
    ⑥本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。
    评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象
的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准
日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。

    2、评估模型及公式

    本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
    经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P,即
                           n
                                    Fi      Fn (1  g )
                        P                 
                           i 1   (1  r ) (r  g )(1  r ) n
                                        i



    其中:r—所选取的折现率。
    Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
    n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时

                                       135
间。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件,本次管理
层预测维持利润稳定需要的时间为基准日后的 5 年。本次评估基准日为 2016 年
10 月 31 日,截至报告书出具日,已取得 2016 年完整经营数据,故本次预测期
自 2017 年至 2021 年,预测期后收益期按照无限期确定。
     g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,g 取零。

     3、未来预期收益现金流

     (1)主营业务收入及主营业务成本分析预测
     本次对主营业务收入的预测按照被评估单位管理层为本次评估作出的盈利
预测确定。

     评估对收入的预测方法简介:

     各型号计量芯片的销售收入=单价(元/个)×数量(万个)

     评估机构分别根据国家电网及南方电网市场、出口及其他市场的计量芯片销
售收入对主营业务收入进行预测。具体情况如下:

                                                                                         单位:万元

                                                                                          2022 年及
    项目         2016 年     2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年
                                                                                            以后
国家电网及南方
                  7,798.69    6,774.91   10,066.13   17,303.33   22,318.85   26,570.04     26,570.04
   电网市场
出口及其他市场    4,345.86    8,737.18    8,374.15    8,620.94   10,244.44   11,538.46     11,538.46
    合计         12,144.55   15,512.09   18,440.28   25,924.27   32,563.29   38,108.50     38,108.50

     评估机构根据国家电网及南方电网市场、出口及其他市场成本对主营业务成
本进行预测。具体情况如下:

                                                                                         单位:万元

                                                                                          2022 年及
    项目         2016 年     2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年
                                                                                            以后
国家电网及南方
                  4,137.30    4,121.91    6,364.32   11,576.37   15,228.06   18,260.26     18,260.26
   电网市场
出口及其他市场    2,835.73    6,168.89    6,050.38    6,518.85    7,867.18    8,847.39      8,847.39
    合计          6,973.02   10,290.80   12,414.70   18,095.21   23,095.24   27,107.65     27,107.65

     (2)营业税金及附加分析预测
     评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。

       税种                              计税依据                                   税率


                                              136
    增值税                       销售额                         17%
城市维护建设税                应缴流转税税额                     7%
  教育费附加                  应缴流转税税额                     3%
 地方教育附加                 应缴流转税税额                     2%
    本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
    此外,根据财会【2016】22号,财政部关于印发《增值税会计处理规定》的
通知(2),全面试行营业税改征增值税后,“营业税金及附加”科目名称调整为“税
金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资
源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。
    因此,本次将2017年度被评估单位所需缴纳的印花税统一在税金及附加科目
核算。

    (3)营业费用分析预测

    被评估公司的营业费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、交通费、业务
费等。评估机构对管理费用中的各项费用进行分类分析,根据不同费用的发生特
点、变动规律进行分析,按照和营业收入的关系、自身的增长规律,采用不同的
模型计算。

    (4)管理费用分析预测

    被评估公司的管理费用主要包括工资薪酬、办公费用、差旅费、研发费用、
无形资产折旧、房租等。评估机构对管理费用中的各项费用进行分类分析,根据
不同费用的发生特点、变动规律进行分析,按照和营业收入的关系、自身的增长
规律,采用不同的模型计算。

    (5)财务费用分析预测

    经清查,被评估单位账面无付息债务,未来年度也无相关融资计划,因此,
财务费用中相关的利息支出不予预计。财务费用中,存款利息收入在未来年度不
予预计。

    (6)营业外收支分析预测

    营业外收入中专项资助款为非经营性的偶然收入,未来不予考虑。
    ①增值税优惠预测
    根据“财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》”:增值税一
般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值

                                    137
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据“深国税南备案[2015]0093
号”,深圳市锐能微科技股份有限公司自 2015 年 8 月 1 日起,软件产品增值税即
征即退。未来年度按照上述优惠政策予以测算。

    ②所得税优惠预测

    深圳市锐能微科技股份有限公司的企业所得税为15%。锐能微因取得高新技
术企业资格而享受企业所得税优惠,符合国家法律及税务总局的相关规定。
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条
的规定依法执行税收优惠政策及“深国税蛇减免备案[2015]14号”,深圳市锐能微
科技股份有限公司自2014年7月取得高新技术企业资格,自2014年1月1日至2016
年12月31日,被评估单位享受15%所得税的优惠政策。
    根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》(国
科发火[2008]362号)规定,高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审
申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。根
据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》
(国家税务总局公告[2011]第4号),高新技术企业应在资格期满前三个月内提出
复审申请,在通过复审之前,在其高新技术企业资格有效期内,其当年企业所得
税暂按15%的税率预缴。
    锐能微现持有的《高新技术企业证书》将于2016年12月到期,目前正在办理
高新技术企业证书续展的事项。锐能微将于高新技术企业资格期满前三个月内向
有关部门提出高新技术企业的复审申请,被评估单位在通过复审之前,在其高新
技术企业资格有效期内,其2017年的企业所得税可暂按15%的税率预缴。
    此外,根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指
引》(国科发火[2008]362号),高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认
定管理办法》(国科发火[2008]172号)第十条进行审查,重点审查第(四)款。
经对比分析锐能微的实际情况与高新技术企业认定标准,锐能微均符合高新技术
企业认定条件。未来年度按照高新技术企业的标准15%预计未来年度的所得税。
    ③研发费用加计扣除预测
    本 次按照2014 年度及2015年度的 加计扣除占研发费用比例的 平均水平
40.29%预计未来年度的发生额。
    (7)企业自由现金流的预测

                                   138
    企业自由现金流=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支
出-营运资本增加
    ①折旧和摊销
    折旧和摊销的预测,除根据被评估单位原有的各类固定资产和其它长期资
产,并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

         类别          折旧年限     预计净残值率         年折旧率
       电子设备          5年            5%                 19%
    ②资本性支出
    本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
    基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后,为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析被评估单位现有主要设备的成新率,大规模更新的时间在详细预测期之后,
这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致,
为使两者能够匹配,本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额,假设该金额
的累计数能够满足将来一次性资本性支出,故将其在预测期作为更新资本性支
出。
    ③营运资本增加额
    营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获
取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在
经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。
    被评估单位营运资本主要包括:正常经营所需保持的安全现金保有量、产品
存货购置、代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系,其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性);应交税金和应付薪酬因周转快,
按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为:
    营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
    其中,营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预


                                  139
收账款-应付职工薪酬-应交税费
    安全现金保有量:被评估单位要维持正常运营,需要一定数量的现金保有量。
结合分析被评估单位以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况,确定安全
现金保有量的月数,根据该月数计算完全付现成本费用。
        月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销)/12
        应收账款=营业收入总额/应收款项周转率
        预付账款=营业成本总额/预付账款周转率
        存货=营业成本总额/存货周转率
        应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
        预收账款=营业收入总额/预收账款周转率。
        应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
        应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
    ④税后付息债务利息
    税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出,扣除所得税后确定。
    税后付息债务利息=利息支出×(1-所得税率)

    4、折现率选择
    折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。按照收
益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现
率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
    WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]
    其中:Re 为公司权益资本成本
    Rd 为公司债务资本成本
    We 为权益资本在资本结构中的百分比
    Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
    T 为公司有效的所得税税率
    本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资本成本,
计算公式为:
    Re=Rf+β×MRP+ε
    其中:Rf 为无风险报酬率

                                  140
    β 为公司风险系数
    MRP 为市场风险溢价
    ε 为公司特定风险调整系数
    本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
       R  Rd  1  T   Wd  Re  We

    =10.0%

       5、股东全部权益价值计算
    (1)经营性资产价值
    企业自由现金流=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支
出-营运资本增加
    对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到评估对象经营性资产的
价值为 53,871.85 万元。
    (2)非经营性资产价值
    经过资产清查,和收益分析预测,企业的非经营性资产和负债包括:
    ①其他货币资金
    其他货币资金账面价值为 2,125.33 万元,经评估人员核查,其他货币资金系
被评估单位购买的交通银行“蕴通财富日增利”S 款保本浮动理财产品及预缴税
金。该其他货币资金不参与被评估单位日常经营,作为非经营性资产考虑,评估
值为 2,125.33 万元。
    ②递延所得税资产
    系由于确认政府补助导致的递延所得税资产,账面值为 197.98 万元,本次
将递延收益评零导致的递延所得税负债与递延所得税资产相抵,评估值为 94.09
元。
    ③递延收益
    系企业未计入当期损益的政府补助,账面值为 634.91 万元,本次作为非经
营性资产考虑,本次评估为零。
    故非经营性资产评估值=2,219.42 万元。



                                  141
       (3)溢余资产价值
       经清查:账面货币资金账户存款余额7,864.15万元。经评估人员根据历史数
据分析,被评估单位正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费
用,除此之外约有6,984.35万元货币资金为溢余性资产

       将上述各项代入公式,得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的
价值为:
       2,219.42+6,984.35
       =9,203.77 万元
       (4)企业价值
       将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入,即得到评估对象企业价值为 53,871.85+9,203.77=63,075.60 万元(取整)。

       (5)股东全部权益价值
       将评估对象的付息债务的价值代入,得到评估对象的全部权益价值为:
       股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值

       =63,075.60-0.00
       =63,000.00 万元(取整)

       6、收益法评估结论

       经收益法评估,深圳市锐能微科技股份有限公司于评估基准日 2016 年 10 月
31 日,股东全部权益价值为人民币 63,000.00 万元。详见下表:
                                                                                        单位:万元
                                                                                          2022 年及
项目\年份      2016        2017        2018          2019        2020        2021
                                                                                            以后
一、营业总
             12,144.55   15,512.09    18,440.28     25,924.27   32,563.29   38,108.50     38,108.50
收入
二、营业总
             10,140.79   13,459.32    15,751.85     21,650.63   26,878.37   31,122.29     31,122.29
成本
其中:营业
              6,973.02   10,290.80    12,414.70     18,095.21   23,095.24   27,107.65     27,107.65
成本
营业税金
                 89.41      113.64      131.72        172.92      210.38      244.78         244.78
及附加
营业费用        150.28      162.34      181.94        225.75      265.00      299.92         299.92
管理费用      2,899.13     2,892.54    3,023.48      3,156.75    3,307.75    3,469.94      3,469.94
财务费用       -124.90        0.00         0.00          0.00        0.00        0.00          0.00



                                              142
资产减值
                  153.85        0.00      0.00         0.00       0.00           0.00        0.00
损失
加:公允价
值变动收            0.00        0.00      0.00         0.00       0.00           0.00        0.00
益
投资收益            0.00        0.00      0.00         0.00       0.00           0.00        0.00
三、营业利
                 2,003.76   2,052.77   2,688.43     4,273.64   5,684.92    6,986.21      6,986.21
润
四、利润总
                 2,967.29   2,639.68   3,358.21     5,116.38   6,687.11    8,146.83      8,146.83
额
五、净利润       2,522.19   2,387.60   3,005.00     4,506.00   5,848.16    7,096.37      7,096.37
六、归属于
母公司损         2,522.19   2,387.60   3,005.00     4,506.00   5,848.16    7,096.37      7,096.37
益
其中:基准
 日已实现
                 2,321.75          -          -            -          -             -              -
 母公司净
       利润
加:折旧和
                   12.30       56.08     58.08        60.08      60.08       60.08          60.08
摊销
减:资本性
                   19.65     112.16     116.16       120.16     110.16      110.16          60.08
支出
减:营运资
                    0.00    1,597.66   1,240.96     3,211.13   2,842.75    2,342.53          0.00
本增加
七、股权自
                  193.09     733.86    1,705.95     1,234.79   2,955.33    4,703.75      7,096.36
由现金流
加:税后的
付息债务                -          -          -            -          -             -              -
利息
八、企业自
                  193.09     733.86    1,705.95     1,234.79   2,955.33    4,703.75      7,096.36
由现金流
折现率             10.0%       10.0%     10.0%        10.0%      10.0%       10.0%         10.0%
折现期
                    1.00        8.00     20.00        32.00      44.00       56.00                 -
(月)
折现系数          0.9921     0.9384     0.8531       0.7755     0.7050      0.6409         6.4090
九、收益现
                  191.56     688.65    1,455.35      957.58    2,083.51    3,014.63     45,480.57
值
经营性资产价值                                                                          53,871.85
基准日非经营性资产净值评估值                        2,219.42    溢余资产评估值          6,984.35
                                            企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)      63,075.60
付息债务            0.00               股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)       63,000.00




                                              143
    (四)本次评估增值的具体原因

    以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日,标的资产的评估值为 6.30 亿元,评估
增值 4.89 亿元,增值率 347.67%。
    本次被评估单位收益法评估值较账面净资产增值较高,主要原因是被评估单
位账面净资产不能全面反映其真实价值。收益法通过预测被评估单位未来收入、
成本、费用等产生的现金流,将未来现金流进行折现得出企业评估值,在理论和
实践上优于基于历史成本法计算的账面净资产价值,更客观地反应了被评估单位
的价值。
    标的公司所处行业具有良好的发展前景;基于深厚的行业积淀、产品规划前
瞻性、突出的研发能力及技术优势,标的公司在细分市场上得以保持较高的市场
占有率;完备的成本控制和管理制度设计使得标的公司可以最大限度地降低成本
费用,形成核心竞争力。基于以上因素,标的公司的评估值较账面净资产溢价高。
    具体分析如下:

    1、行业发展前景良好

    标的公司的主要产品为智能电表计量芯片,智能电表计量芯片的市场容量很
大程度上依赖于下游智能电表市场的容量。在预测期内,智能电表市场将保持持
续增长,其驱动因素如下:
    (1)新用户安装
    受益于智能电网建设加速,2010 年至 2015 年智能电表行业维持高速增长,
新增用户安装是重要推动力量,包括电网存量传统电表替代以及新增住房电表安
装。根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020 年)》,2014 年智能电表覆盖率
为 60%,预计 2020 年智能电表覆盖率将达到 90%。
    (2)已安装智能电表更新置换
    随着智能电表覆盖率的提升,来源于存量传统电表替代以及新增住房电表安
装的需求将逐步下降。根据目前国家计量检定规程,电表更新年限为 6 至 8 年。
随着越来越多的智能电表安装,我国智能电表开始进入电表轮换阶段,国家电网
自 2009 年开始招标,预计从 2017 年起替换市场将成为智能电表市场增长的一大
主要驱动力。
    (3)国家电网电表新标准即将实施

                                   144
    目前国家电网正在计划推广面向对象的 698 协议和 IR46 标准,根据历史经
验,在新标准即将实行的情况下,存量轮换进展将会放缓,2015 年及 2016 年招
标量出现暂时下降在市场预期之内。随着国家电网执行新的电表标准,将产生更
新需求,市场将迎来新转折点。
    (4)海外电表市场逐步拓展
    全球智能电表市场的增长为智能电表生产商带来巨大的发展机会。国际能源
署估计,2013 年底全球与智能电网配套使用的智能电表安装数量达到 7.6 亿只,
到 2020 年智能电网将覆盖全世界 80%的人口。近年来不断有智能电表企业走向
国际市场,在国内市场进入阶段性波谷的时候,这一趋势愈发明显。
    国内及海外智能电表市场未来的稳健增长将直接拉动智能电表芯片市场的
进一步扩容,行业发展前景良好。
       2、较高的市场占有率
    发展至今,标的公司产品覆盖单相三相计量芯片、MCU 及 SoC 芯片,标的
公司具有突出的研发实力和良好的品牌知名度,已成为国内智能电表计量芯片主
要供应商之一。自 2009 年国家电网电表新标准颁布以来,标的公司单相计量芯
片出货量一直稳居行业第一。标的公司预测未来将保持较高的市场占有率,并且
市场出现新需求时能够抓住机会扩大市场占有率,标的公司的主要竞争优势包
括:
    (1)深厚的行业积淀
    标的公司的客户大多是在各行业具有行业优势和影响力的企业,通过为客户
提供技术服务,标的公司不断沉淀技术服务能力、业务管理能力。目前标的公司
在电信、金融、互联网、高科技、等多个行业积累了大量成功案例,形成了具有
一定规模的业务和技术团队,行业优势较为明显。
    (2)产品规划前瞻性
    智能电表行业快速发展,需求变化快,IC 设计企业想在快速变化的市场环
境中利于不败之地,就必须敏锐感知市场变化,快速反应,做出正确决策。因此,
对市场变化具有敏感性并开发具有前瞻性的产品是企业生存和发展的关键。IC
设计企业需要在较短的时间内完成算法设计、电路设计以及相应的验证并实现量
产。不具产品规划前瞻能力的企业将很快被市场淘汰。


                                  145
    标的公司抓住 2009 年国家电网电表新标准颁布的市场机遇,提前研发新产
品,对新标准下的需求做出了精准的预判,在其他竞争对手尚未作出反应时,提
前推出了新产品,标的公司在市场敏感性及产品前瞻性具有突出优势。目前国家
电网正在计划推广面向对象的 698 协议和 IR46 标准,标的公司已针对性的研发
了多个产品,以确保在下一轮电表标准更新的过程中保持持续优势。
    (3)突出的研发能力及技术优势
    标的公司作为国内智能电表计量芯片的主要供应商,旗下产品具备独特的防
ESD 技术,经过大批量现场使用验证,满足工业级可靠性要求,同时配置了高
精度计量引擎。标的公司主要产品 RN8209 系列产品,为研制宽动态范围(8000:1)
单相电能计量芯片,采取了数模混合电路布图,内含高精度模数转换器模块
(∑-△ADC)、低温漂电压基准模块(Voltage Reference)、电源监测模块、数字
信号处理模块、通讯接口模块(SPI 和 UART),对单相电力线的电压、火线和零
线电流信号的采样、模数转换、滤波等处理,实现单相电能的计量以及电压有效
值、电流有效值、电压通道频率、电压通道过零点等参数的测量;外部设备可以
通过通讯接口模块访问计量和测量结果。其 8000:1 的动态范围行业领先。
    标的公司持续研发投入,以确保技术的领先性。智能电表芯片是集“高精度、
高可靠性、高集成度”于一体的工业级数模混合芯片,标的公司在与国际技术实
力雄厚大厂,如德州仪器、亚德诺、美信的多年竞争中取得行业领先地位。
    基于深厚的行业积淀、产品规划前瞻性、突出的研发能力及技术优势,标的
公司预计未来将通过稳定的优质产品服务供给提高市场竞争力,维持已有的市场
份额,抓住国家电网新标准带来的市场机遇,进一步扩大市场占有率。

    3、完备的成本控制和管理制度设计

    标的公司主要的核心管理人员都具备深厚的行业背景,对半导体设计企业的
核心竞争力、关键生产要素、成本控制具有深刻的认识,并将这些宝贵的行业经
验运用到标的公司治理当中,为标的公司的销售、生产、研发等环节建立了成熟
的管理制度,在成本维持在低水平的同时使产品品质保持稳定。
    (1)高效的客户管理制度
    国内智能电表市场处于完全竞争状态,设备提供商众多,分散度较高。基于
这一特点,标的公司建立起以代理商为主,直接销售为辅的销售模式。

                                    146
    针对代理商,标的公司设计了完备的代理商管理制度,包括“一个客户一个
代理商”管理政策,严禁供应商之间串货,提高管理精度和客户体验;向代理商
提供产品出售指导价,充分介入到代理商定价环节中,维持对终端市场变化的敏
感度;采取买断销售的模式,一般为款到发货,极大地减少标的公司的流动资金
沉淀。
    通过成熟的代理商管理制度,标的公司可以高效地管理众多直销客户,将一
部分售后服务成本、资金流转成本转移给代理商,将精力集中于擅长的研发设计
领域,充分利用相对竞争优势。
    针对规模较大的重要客户,标的公司采取直销模式,为其提供分期付款、现
场技术支持和物流服务。大客户直接销售增进了标的公司与重要客户的合作效率
和质量,为进一步合作打下良好基础。
    (2)成熟的委外生产模式
    标的公司的业务模式为 Fabless 模式,计量芯片的制造、封装测试环节由标
的公司委托外部的专业企业完成,高质量、低成本、稳定的委外服务供应商是标
的公司得以提供具有竞争力产品的关键要素。
    通过在行业内的多年深耕,标的公司已经建立起完善、成熟的委外服务供应
链。报告期内,标的公司的晶圆代工厂商主要为华虹宏力、中芯国际,晶圆封装
厂主要为华天科技,测试厂商主要为利扬芯片,供应商均为各领域技术领先的厂
商,具有雄厚的生产实力。标的公司与上游企业长期紧密的合作关系既保证了产
品工艺的稳定性和高良率,将产品购销过程中可能产生的沟通协作等成本降到最
低,也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流程,为标的公司产品的稳
定生产和及时供货提供了保障。在近年半导体行业发展迅速的背景下,晶圆制造
行业存在供不应求的矛盾,标的公司依靠稳定可预期的需求、良好的业内声誉,
与晶圆制造厂商保持长期友好的合作关系,保证生产有序进行。
    标的公司在生产端和市场端都具有强大的控制能力,这来源于管理团队长期
的行业经验进而沉淀形成的管理制度。成熟的管理制度是标的公司宝贵的无形资
产,帮助标的公司将强大的研发能力转化为可观的利润,提高标的公司价值。
    由于标的公司未来市场前景广阔以及其所具备的较强的研发能力、优质的产
品供应及服务、完备的成本控制和管理制度设计,因此标的公司未来的预期盈利


                                  147
能力较强,采用收益法评估结果能更客观、全面的反映标的公司的企业整体价值。
    (五)标的公司业绩承诺的可实现性

    标的公司为国内计量芯片的主要供应商,下游智能电表行业的发展可支撑标
的公司业绩承诺的实现:

    1、国内智能电表需求量稳定增长

    随着国内智能电表渗透率的逐步提高,前期安装的智能电表轮换需求将成为
智能电表需求增长的主要驱动因素。根据目前国家计量检定规程,电表更新年限
为 6 至 8 年,国家电网首批安装的智能电表将逐步进入轮换期。智能电表的技术
要求也在不断提高,促使电表生产企业更新设计方案,芯片设计企业也在持续技
术提升。智能电表在计量、费控、通信、功耗、电子线路布线上均有较高要求,
需要更高的计算能力(DMIPS)来满足电表高性能,更多的存储器使更复杂的数
据处理成为可能,更多的 I/O 以支持周边器件,如 SPI、I2C、智能卡、SUART
以及 RTC 等都成为了新型计量芯片的必须功能。国家电网正在计划推广面向对
象的 698 协议和 IR46 标准,智能电表新标准的推出将拉动智能电表的更新需求。

    2、国内智能电表计量芯片市场容量支撑标的公司业绩承诺实现

    根据赛迪顾问统计,预计 2019 年国内单相计量芯片的销售额将达到 2.32 亿
元,三相计量芯片的销售额将达到 1.18 亿元。2017 年至 2019 年,国内计量芯片
市场复合增长率(按销量)为 4.53%。根据市场数据,标的公司在国家电网招标
的单相计量芯片领域具有较高的市场占有率,高于上海贝岭及钜泉光电,标的公
司抓住 2009 年国家电网电表新标准颁布的市场机遇,提前研发新产品,对新标
准下的需求做出了精准的预判,在其他竞争对手尚未作出反应时,提前推出了新
产品,标的公司在市场敏感性及产品前瞻性上具有突出优势。目前国家电网正在
计划推广面向对象的 698 协议和 IR46 标准,标的公司已提前布局新标准下的计
量芯片产品,以确保市场占有率的领先性。在三相计量芯片领域,标的公司市场
占有率低于竞争对手钜泉光电,但产品在市场上也占有一席之地,市场占有率稳
步增长。2017 年至 2019 年国内计量芯片需求量稳步增长,市场容量可以支撑标
的公司业绩承诺的实现。

    3、出口智能电表增长为 SoC 芯片带来增量空间

                                    148
    全球智能电表市场的增长为智能电表生产商带来巨大的发展机会。国际能源
署估计,2013 年底全球与智能电网配套使用的智能电表安装数量达到 7.6 亿只,
到 2020 年智能电网将覆盖全世界 80%的人口。根据 IHS 预测,中国智能电表企
业每年出口将增长近 15%,2015 年已达到 4,380 万只。智能电表出口量的增长将
带动应用于出口表的 SoC 芯片需求量增长。
    2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月,标的公司 SoC 类产品(处理器类
产品)销售收入分别为 420.48 万元、1,888.58 万元及 1,573.42 万元,收入稳步增
长,体现出较强的竞争力及增长潜力。出口智能电表多采用 SoC 芯片的电表方
案,其具有低成本及高集成度的特点,随着国内电表生产企业海外扩展步伐加快,
SoC 芯片将成为标的公司盈利增长点,支撑其业绩承诺的实现。
    综上所述,标的公司依托研发实力及对市场前瞻性的精准判断,抓住了上一
轮 2009 年的智能电表标准颁布的机遇,迅速确立了市场地位,由此,标的公司
在国家电表招标中的单相计量芯片市场实现了较高占有率,未来随着国内智能电
表轮换需求稳步提升,以及国家电网智能电表新标准即将颁布,将为计量芯片业
务带来市场机遇。预计国内智能电表市场将继续稳步发展,市场容量可支撑标的
公司业绩承诺的实现。
    经核查,独立财务顾问认为,根据市场数据统计,标的公司在国家电表招标
中的单相计量芯片市场占有率较高。未来国内智能电表轮换需求稳步提升,以及
国家电网智能电表新标准即将颁布,将为计量芯片业务带来市场机遇。预计国内
智能电表市场将继续稳步发展,市场容量可支撑标的公司业绩承诺的实现。
    (六)本次交易收益法评估和业绩承诺考虑税收优惠和政府补助及其具体

预测金额

    本次交易收益法评估和业绩承诺中考虑了“高新技术企业所得税优惠”与“增
值税退税”。但对政府补助及其他性质的补贴收入,从谨慎角度出发,仅考虑截
至2016年底已收到的政府补助,没有将未确定是否能够获取的、或收益确定存在
一定风险的补贴项目纳入评估范围。
    以下分别补充介绍企业享受的“高新技术企业所得税优惠”、“增值税退税”具
体情况、及本次未对政府补助及其他性质的补贴收入进行预测的思路。

    1、高新技术企业所得税优惠的具体预测金额及评估预测依据

                                    149
       预测期内高新技术企业涉及的15%税收优惠的具体金额如下:
序号              项目             2017 年   2018 年    2019 年    2020 年     2021 年
 1      按 15%税率计算得所得税额    252.08    353.21     610.38     838.95      1,050.46
 2      按 25%税率计算得所得税额    420.14    588.68    1,017.30   1,398.25     1,750.77
 3      优惠金额(万元)            168.06    235.47     406.92     559.30       700.31
 4      占利润总额比例%             6.37%     7.01%       7.95%      8.36%        8.60%

       鉴于标的公司均符合上述可持续性标准,故未来年度按照高新技术企业的标
准,高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续,相关假设不存在重大
不确定性风险。
       锐能微研发费用支出近年持续保持较高水平,报告期内锐能微研发支出占收
入比例分别为17.92%、19.37%和14.16%,可比上市公司同期研发支出占收入比
重如下:
                                    研发费用占营业      研发费用占营业         2016 年
证券代码      证券名称              收入的比重 2015     收入的比重 2016        所得税
                                    年报%               年报%                    率%
600770.SH     综艺股份                          10.61                 7.29        25.00
600764.SH     中电广通                          13.80                 7.01        25.00
600667.SH     太极实业                           3.09                 3.28        25.00
600584.SH     长电科技                           4.58                 3.33        15.00
600171.SH     上海贝岭                          10.20                10.80        15.00
300223.SZ     北京君正                          72.75                44.28        15.00
300183.SZ     东软载波                          12.74                14.52        15.00
300139.SZ     晓程科技                          13.09                11.83        15.00
300077.SZ     国民技术                          24.18                17.16        10.00
300053.SZ     欧比特                             5.82                 4.70        15.00
002185.SZ     华天科技                           6.38                 5.30        15.00
002180.SZ     纳思达                             6.17                 6.11        15.00
002156.SZ     通富微电                          11.48                 6.89        15.00
002049.SZ     紫光国芯                          28.83                31.29        15.00
平均数(剔除非高新技术企业)                    17.84                14.20
中位数(剔除非高新技术企业)                    11.48                 10.8

       由此可见,锐能微近两年的研发支出占比已经达到行业水平。

       2、增值税退税的具体金额及评估预测依据

       标的公司报告期内的增值税返还情况如下:
                                                                             单位:万元


                                      150
序号           项目           2015 年                  2016 年           2017 年 1-5 月
  1         增值税返还              525.59                   580.45                113.00

       增值税返还既属于税收优惠,又作为政府补助计入营业外收入,因此在计算
税收优惠和政府补助的合计金额时不予重复计算。
       截至本报告书披露日,财政部、国家税务总局的财税【2011】100号《关于
软件产品增值税政策的通知》的相关法律、法规未发生重大变化,且锐能微的经
营发展战略未发生重大不利变化,该条款未规定期限。此外,锐能微的该项政策
已经深国税南备案[2015]0093号备案,能够享受上述增值税政策,因此不存在重
大不确定性风险及法律障碍。预测期内享受增值税返还的具体金额如下:
序号             项目         2017 年     2018 年        2019 年      2020 年    2021 年
 1       增值税返还(万元)     586.91        669.77      842.74      1,002.19   1,160.61

       由于标的公司均符合上述标准,故未来年度按照该增值税返还的标准符合相
关政策规定并可持续,相关假设不存在重大不确定性风险。

       3、对政府补助及其他性质的补贴收入未进行预测

       (1)评估预测思路
       考虑到政府补助收入一般不具备持续性,在未来确认收入时可能面临验收、
考核、专项审计等不确定因素,故本次评估仅将评估基准日至报告出具日之间,
评估师可以通过企业报表确认的政府补助收入纳入预测范围,2016年企业实际入
账的政府补贴金额为416.03万元,2017年及以后预测期不考虑政府补助收入对企
业收益的影响,该处理方式是按照最为谨慎的方式提出的评估假设,故不存在重
大的不确定性。
       (2)近期已获得主要补贴项目的情况
       根据深圳市战略性新兴产业发展规划和政策、《深圳市科技研发资金管理办
法》、《深圳市科技计划项目管理办法》等有关文件规定,标的公司与深圳市科技
创新委员会签订了深圳市科技计划项目合同书,深圳市科技创新委员会分别就深
圳市科技计划“重2014-152:皮秒级时距测量电路关键技术研发 ”项目及“重
20160277四表远程无线集抄SOC芯片关键技术研发”项目向标的公司无偿资助了
450.00万元、500.00万元。锐能微已根据研发项目进度于2015年度、2016年度、
2017年1-5月分别确认了189.59万元、128.95万元、29.35万元的政府补助。


                                        151
     综合上述“高新技术企业所得税优惠”与“增值税退税”的可持续性分析以
及政府补助的谨慎性原则,本次收益法评估和业绩承诺考虑了“高新技术企业所
得税优惠”与“增值税退税”,但未考虑政府补助及其他性质的补贴收入,相关
假设不存在重大不确定性。
     经核查,独立财务顾问、评估师认为:本次交易的收益法评估考虑了高新技
术企业所得税优惠政策与软件产品增值税退税优惠政策;根据《盈利预测补偿协
议》及补充协议,本次交易的承诺净利润包括软件产品增值税退税收入;相关评
估假设不存在重大不确定性。
       (七)结合锐能微 2017 年营业收入和净利润情况对锐能微 2017 年收益法评

估预测营业收入和净利润的可实现性分析

     1、根据安永会计师出具的“安永华明(2017)专字第60469432_B08号”《审计
报告》和东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第1183156号”《资产评估报告》,
2017年1-5月锐能微经审计的利润表和收益法评估预测的2017年利润表数据如
下:
                                                                           单位:万元
                                                        收益法评估预测数
          项目            2017年1-5月实际数
                                                  2017年全年       2017年全年÷12×5
一、营业收入                        4,844.67           15,512.09              6,463.37
    减: 营业成本                    2,895.20           10,290.80              4,287.83
    营业税金及附加                     35.35              113.64                47.35
    销售费用                           44.71              162.34                67.64
    管理费用                          899.03            2,892.54              1,205.23
    财务费用                           -2.73                   -                       -
    资产减值损失                              -                -                       -
    加:公允价值变动
收益(损失以“-”号填                         -                -                       -
列)
       投资收益(损失以
                                       75.80                   -                       -
“-”号填列)
二、营业利润                        1,048.91            2,052.77               855.32
    加:营业外收入                    142.35              586.91               244.55
    减:营业外支出                            -                -                       -
三、利润总额                        1,191.26            2,639.68              1,099.87
    减:所得税费用                     89.01              252.08               105.03
四、净利润                          1,102.25            2,387.60               994.83

     根据收益法评估预测,锐能微2017年全年预测营业收入为15,512.09万元,按

                                         152
月度平均后的1-5月累计预测营业收入为6,463.37万元。2017年1-5月,锐能微实
际实现营业收入4,844.67万元,占全年预测数的比例为31.23%。2017年1-5月,锐
能微收入完成进度略低于预测进度的原因是:
    (1)考虑到行业特性,锐能微的产品在各月度销售有一定的波动,并非按
月均匀发生,2017年一季度受春节假期等暂时的时间性因素和客户年度预算的双
重影响,第一季度一般为下游代理商客户及电表制造企业的产销淡季,因此1-5
月实际实现的收入略低于预测水平。
    (2)2017年全年预测数据中,考虑了下半年预计“换标”工作逐步启动后
的过渡期内,国家电网的计量芯片招标数量相比以往年度将有所下降,锐能微的
计量芯片在过渡期内销售数量随之减少,同时作为对应措施,下半年锐能微将加
大处理器芯片产品在国内市场和出口市场的销售量和销售收入,所以全年的预计
收入较2016年仍有一定增长。在2017年1-5月,由于预期中下半年“换标”工作尚
未开始实施,处理器芯片销量的拉动效应也尚未显现,因此1-5月的实际收入暂
时较小,未达到全年预测进度。
    根据收益法评估预测,锐能微2017年全年预测净利润2,387.60万元,按月度
平均后的1-5月累计预测净利润为994.83万元。2017年1-5月,锐能微实际实现净
利润1,102.25万元,占全年预测数的比例为46.17%。2017年1-5月,锐能微的实际
收入完成进度略低于预测进度,而净利润完成进度略高于预测进度的原因是:
    (1)产品结构差异导致的毛利率差异。锐能微的计量芯片毛利率高于处理
器芯片毛利率,报告期内锐能微产品以计量芯片为主,综合毛利率在40%左右。
在进行2017年全年预测时,考虑到下半年“换标”工作逐步启动后的过渡期内,
锐能微的计量芯片产品销量会有所下降,作为应对措施,锐能微的处理器芯片在
国内市场和出口市场的销售量将有较大幅的增加,因此预测的全年综合毛利率会
有所下降,为33.66%。而2017年1-5月“换标”工作尚未实施,实际产品销售仍
以计量芯片为主,实际综合毛利率为40.24%。因此,2017年1-5月虽然实际收入
完成进度略低于预测进度,但是实现毛利1,949.47万元,与预测进度差异不大。
    (2)研发支出的投入进度导致的管理费用变化。锐能微的研发费用支出并
不按月均匀发生,而是根据研发项目的实际阶段和进度需求进行相应的资源投
入。2016年,锐能微针对处理器芯片类产品进行大量的研发投入,发生研发支出


                                   153
2,352.51万元,2017年1-5月根据具体研发项目的实际进度情况,发生的研发支出
相对较小,为686.24万元,预计后续大量投入会在下半年发生。因此,2017年1-5
月的管理费用实际发生数为899.03万元,小于按月平均后的累计预测数1,205.23
万元。
    (3)收益法评估考虑了“高新技术企业所得税优惠”,使用15%的所得税税
率预测所得税费用。2017年1-5月,综合锐能微具体情况和各项指标条件,经审
计的财务数据按照“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业”10%
的所得税税率核算所得税费用,因此实际净利润与预测净利润有一定的差异。
    综上所述,由于2017年1-5月“换标”工作尚未实施,以及季节性因素的影
响,2017年1-5月实际收入实现数低于预测进度。但由于产品结构有所差异,2017
年1-5月的实际综合毛利率水平高于预测的2017年综合毛利率水平,同时锐能微
的研发投入暂时较小,管理费用实际发生数低于预测进度,且经审计的财务数据
与预测数据使用的所得税税率也有差异,所以总体上2017年1-5月实际实现的净
利润高于预测进度。
    2、2017 年 1-5 月,锐能微销售收入、净利润与 2016 年度同期业绩对比如下:
                                                                         单位:万元
                           2016 年 1-5 月                     2017 年 1-5 月
       类型
                    营业收入            净利润           营业收入         净利润
 同期数据对比            4,766.95             1,100.96      4,844.67           1,102.25
    注:2017 年 1-5 月财务数据已经审计;2016 年 1-5 月财务数据未经审计,按 10%所得
税优惠税率核算并考虑研发费用加计扣除。
    2017年1-5月的营业收入与2016年1-5月营业收入同期对比上涨1.63%,净利
润同比上涨0.12%。2017年1-5月,锐能微经营情况稳定,与2016年同期相比业绩
基本持平。
    3、锐能微目前销售收入实现及订单执行情况
    根据锐能微的合同统计,截至 2017 年 5 月末,已完成额营业收入为 4,844.67
万元。当年剩余的已签订未执行订单的不含税金额为 1,173.39 万元、已中标尚未
签订合同不含税金额为 904.48 万元。
    锐能微目前已签署尚未执行完毕的合同、已中标尚未签订合同的汇总情况如
下:
                                                                          单位:万元



                                        154
                                                                      2017 年 1-5 月实   2017 年全年盈
 序号                  项目                   2017 年预测数
                                                                           际数          利预测完成比例
  1     主营业务收入                                   15,512.09              4,844.67

  2     加:已签署尚未执行完毕的合同金额                                      1,173.39
                                                                                            44.63%
  3     已中标尚未签订合同的金额                                                904.48

  4     截至 5 月底收入及在手合同合计金额              15,512.09              6,922.54

  5                    净利润                              2,387.60           1,102.25      46.17%

        其中:
        (1)已签署尚未执行完毕的订单情况:
        截至 2017 年 5 月末,本次在已签署尚未执行完毕的 1,173.39 万元的订单中,
 抽取了不含税金额在 5 万元以上的主要订单,其明细如下:
                                                                                             单位:元
                         已签署尚未执行完毕                                        已签署尚未执行完毕
序号      订单编号                                序号            订单编号
                           的订单不含税金额                                          的订单不含税金额
 1      45010*****                 820,512.82         26       GD201*****                     136,752.14
 2      PO11*****                  785,538.46         27       45000*****                     132,649.57
 3      PO11*****                  624,866.24         28       DL170*****                     119,658.12
 4      PO11*****                  567,300.00         29       00000*****                     118,461.54
 5      IRD201*****                473,342.31         30       PO11*****                      115,384.62
 6      45010*****                 450,981.92         31       IRD201*****                    115,384.62
 7      45010*****                 405,014.62         32       DL170*****                     115,384.62
 8      IRD201*****                339,230.77         33       SF201*****                     106,239.32
 9      IRD201*****                338,461.54         34       00000*****                      99,928.21
 10     45010*****                 280,384.62         35       PO11*****                       93,538.46
 11     45000*****                 269,230.77         36       DL170*****                      88,230.77
 12     DL170*****                 266,025.64         37       DL170*****                      79,316.24
 13     DL170*****                 247,735.04         38       PO11*****                       70,512.82
 14     GD201*****                 241,774.36         39       00000*****                      68,205.13
 15     45010*****                 225,030.77         40       00000*****                      66,992.14
 16     SF201*****                 218,076.92         41       45010*****                      65,708.55
 17     45010*****                 217,538.46         42       00000*****                      63,692.31
 18     PO11*****                  215,384.62         43       IRD201*****                     61,423.59
 19     PO11*****                  215,384.62         44       45010*****                      60,288.46
 20     SF201*****                 193,340.77         45       00000*****                      58,384.62
 21     PO11*****                  185,974.36         46       00000*****                      56,410.26
 22     45010*****                 171,346.15         47       DL170*****                      56,410.26
 23     GD201*****                 159,230.77         48       DL170*****                      55,940.17
 24     45010*****                 149,230.77         49       00000*****                      54,646.15
 25     IRD201*****                143,846.15         50       45010*****                      53,503.25



                                                155
       (2)已中标尚未签订合同的金额情况:
       截至 2017 年 5 月末,已中标尚未签订合同的 904.48 万元订单明细如下:
                                                                          单位:元
                      已中标尚未签订合同                        已中标尚未签订合同
 序号      订单编号                           序号   订单编号
                        的订单不含税金额                          的订单不含税金额
  1          备货             1,153,846.15    12      备货               346,153.85
  2          备货             1,048,084.62    13      备货               313,976.92
  3          备货              999,550.00     14      备货               299,025.64
  4          备货              769,230.77     15      备货               256,410.26
  5          备货              741,880.34     16      备货               205,128.21
  6          备货              467,276.92     17      备货               137,264.96
  7          备货              409,230.77     18      备货               132,478.63
  8          备货              399,572.65     19      备货                76,923.08
  9          备货              384,615.38     20      备货                68,248.85
 10          备货              382,905.98     21      备货                58,974.36
  11         备货              358,974.36     22      备货                35,042.74

       根据锐能微经审计的财务报表,2017 年 1-5 月,锐能微已实现主营业务收入
4,844.67 万元。截至 2017 年 5 月 31 日,已签署尚未执行完毕的订单金额(不含
税)为 1,173.39 万元、已中标尚未签订合同的订单金额(不含税)为 904.48 万
元。已实现主营业务收入、已签署尚未执行完毕的订单金额(不含税)及已中标
尚未签订合同的订单金额(不含税)三者合计 6,922.54 万元,占 2017 年主营业
务收入预测数的 44.63%。而根据行业惯例,锐能微的产品从下达订单到交货的
周期一般为 30 日,预计锐能微已中标尚未签订合同的订单基本为 1 个月左右可
以完成交货的订单。
       锐能微保有长期优质代理商,客户资源稳定,历史年度中发生合同违约或延
期的可能性很小,预计可以按计划完成 2017 年全年既定营业收入和利润。
       从行业的季节性规律看,考虑到企业历史年度的整体销售趋势,2017 年一
季度受春节假期等暂时的时间性因素和客户年度预算的双重影响,第一季度一般
为下游代理商客户及电表制造企业的产销淡季,导致锐能微 1-2 月的营业收入相
对较少。据统计,2016 年三季度销售收入占到全年收入的 32.68%,为全年的销
售旺季,四季度销售额略高于一季度。
       综上所述,锐能微当前经营状况良好,盈利能力和成本费用结构未发生重大
变化,结合锐能微 2017 年 1-5 月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况、
后续订单签署情况等,锐能微 2017 年收益法评估预测营业收入和净利润具备可

                                        156
  实现性。
        (八)国家电网及南方电网市场和出口及其他市场预测销售金额存在较大

  波动的合理性和预测的具体依据

        以下分别从国家电网、南方电网市场和出口及其他市场说明锐能微 2017 年
  及以后年度主要产品的预测销售单价和销售数量的:
        锐能微对主要产品,即计量芯片及处理器芯片按照国家电网、南方电网以及
  出口及其他市场分类进行预测单价与预计销售数量如下:
项目\年份                                  2017        2018        2019        2020        2021
国家电网-计量芯片产品
国家电网计量芯片销售数量(万个)           3,540.00    3,400.00    6,020.00    6,920.00    7,420.00
国家电网计量芯片收入                       4,309.06    4,124.79    7,228.55    8,230.09    8,881.37
平均销售单价(元/个)                          1.22        1.21        1.20        1.19        1.20
国家电网-处理器芯片产品
国家电网处理器芯片销售数量(万个)          180.00      924.00     1,980.00    2,948.00    3,795.00
国家电网处理器芯片产品收入                 1,023.46    4,361.54    8,500.00   12,529.57   16,129.49
平均销售单价(元/个)                          5.69        4.72        4.29        4.25        4.25
南方电网-计量芯片产品
南方电网计量芯片销售数量(万个)           1,050.00    1,075.00    1,075.00    1,075.00    1,075.00
南方电网计量芯片产品收入                   1,252.14    1,336.54    1,324.79    1,313.03    1,313.03
平均销售单价(元/个)                          1.19        1.24        1.23        1.22        1.22
南方电网-处理器芯片产品
南方电网处理器芯片销售数量(万个)           30.00       40.50       45.00       45.00       45.00
南方电网处理器芯片产品收入                  190.26      243.27      250.00      246.15      246.15
平均销售单价(元/个)                          6.34        6.01        5.56        5.47        5.47
出口及其他市场-计量芯片产品
出口及其他市场计量芯片销售数量(万个)     2,125.00    2,340.00    2,350.00    2,480.00    2,800.00
出口及其他市场计量芯片产品收入             2,600.43    2,845.30    2,858.12    3,047.86    3,432.48
平均销售单价(元/个)                          1.22        1.22        1.22        1.23        1.23
出口及其他市场-处理器芯片产品
出口及其他市场处理器芯片销售数量(万个)   1,405.00    1,370.00    1,515.00    1,900.00    2,135.00
出口及其他市场处理器芯片产品收入           6,136.75    5,528.85    5,762.82    7,196.58    8,105.98
平均销售单价(元/个)                          4.37        4.04        3.80        3.79        3.80
     计量芯片销售数量合计(万个)          6,715.00    6,815.00    9,445.00   10,475.00   11,295.00
    处理器芯片销售数量合计(万个)         1,615.00    2,334.50    3,540.00    4,893.00    5,975.00
     计量芯片销售收入合计(万元)          8,161.62    8,306.62   11,411.45   12,590.98   13,626.88
    处理器芯片销售收入合计(万元)         7,350.47   10,133.65   14,512.82   19,972.31   24,481.62

        本次对锐能微产品销售单价和销售数量的预测是在锐能微历史经营情况的
  基础上,充分考虑了智能电表行业供求状况和国家电网智能电表新标准等影响因

                                              157
                素,其预测说明如下所示:
                      1、按照国家电网市场预测
              项目\年份                                       2017          2018           2019         2020         2021
              国家电网-计量芯片产品
              国家电网计量芯片销售数量(万个)                3,540.00      3,400.00       6,020.00     6,920.00     7,420.00
              国家电网计量芯片收入                            4,309.06      4,124.79       7,228.55     8,230.09     8,881.37
              平均销售单价(元/个)                               1.22          1.21           1.20         1.19         1.20
              国家电网-处理器芯片产品
              国家电网处理器芯片销售数量(万个)               180.00        924.00        1,980.00     2,948.00     3,795.00
              国家电网处理器芯片产品收入                      1,023.46      4,361.54       8,500.00    12,529.57    16,129.49
              平均销售单价(元/个)                               5.69          4.72           4.29         4.25         4.25

                      (1)对销售单价的预测
                      锐能微预测 2018 年及以后年度的销售单价在 2017 年的预测基础上有所下
                降。主要原因如下:
                      计量芯片产品分为单相及三相两类。国家电网三相智能电表供应商相对集
                中,而单相智能电表供应商达上百家。单相智能电表领域竞争激烈,成本压力较
                大,导致单相计量芯片的销售单价持续下降。三相智能电表用于工业用户,进入
                招标体系的生产企业数量相对较少,工业用户用电计量要求较高,对于价格的敏
                感性较弱,致使三相计量芯片的销售单价降幅相对较小。MCU 则是结合行业市
                场的激烈竞争、更换新标准带来的因素等多重影响,导致单价有所下降。
                      (2)对销售数量的预测
                      国家电网现行及新标准芯片产品的销售数量是根据市场总量及锐能微市场
                份额预计的,预测数据如下:
项目\年份                              2017                                     2018                                   2019
年份\分类           市场总量    预计出货量       市场份额       市场总量    预计出货量      市场份额    市场总量    预计出货量    市场份额
国家电网(万个)     5,000.00        3,720.00        74.40%      8,800.00       4,324.00      49.14%    15,400.00      8,000.00    51.95%
  项目\年份                            2020                                     2021
年份\分类           市场总量    预计出货量       市场份额       市场总量    预计出货量      市场份额                     /
国家电网(万个)    17,600.00        9,868.00        56.07%     18,700.00      11,215.00      59.97%

                      国家电网的芯片产品销售数量的预测分为两个阶段,分别为现行标准芯片产
                品的销售阶段以及新标准芯片产品的销售阶段。
                      由于 2017 年发布国家电网更换智能电表新标准的信号,其现行标准的智能
                电表招标数量会有一定下降。受此影响,当年现行标准产品的市场总量萎缩,锐
                能微产品的销售数量也会随之受到负面影响。因此,2017 年预测销售数量较 2016

                                                                 158
  年度下降 19.06%。
        2018-2019 年,随着智能电表新表准的颁布实施,新一轮智能电表更换将全
  面启动,市场将开始复苏,锐能微的芯片产品的销售数量会有较大幅度的增长。
        ①国家电网现行标准产品的销售数量预测背景(2017 年度):
        从 2009 年起,国家电网及南方电网进行了大规模的智能电表更换。本轮更
  换,从 2009 年持续至今(2017 年),现行标准的招标已接近尾声,按照现行标
  准更换的智能电表到 2018 年将逐步工作满 8 年,2017 年~2018 年为现有标准向
  新标准转换的过渡期,新一批电表轮换工作将会逐步启动。
        ②国家电网新标准产品的销售数量预测背景:(2017 年至以后各年预测)
        A、锐能微在国家电网 2009 年更换行业标准时的历史表现
        2009 年,由于国家电网发布智能电表标准,相应调整了电能表统一招标进
  度,国内电能计量芯片市场规模略有下降。2010 年下半年起,国家电网开始加
  大智能电表招标数量,智能电表销量大幅增长,从而拉动了国内电能计量芯片需
  求的快速增长。
        锐能微抓住 2009 年国家电网电表新标准颁布的市场机遇,提前研发新产品,
  对新标准下的需求做出了精准的预判,在其他竞争对手尚未作出反应时,提前推
  出了新产品,锐能微在市场敏感性及产品前瞻性具有突出优势。
        B、锐能微在国家电网 2017 年更换新行业标准的前瞻性表现
        目前国家电网正在计划推广面向对象的 698 协议和新标准,锐能微已针对性
  的研发了多个产品,以确保在下一轮电表标准更新的过程中保持持续优势。锐能
  微依照以往经验,预计国家电网在未来年度将对现行标准进行修改,新标准的电
  表相比现有标准的电表具有较大的优越性。锐能微经过多年耕耘,在当前行业内
  具有稳定的客户及技术的领先优势。同时,由于产品经过多次迭代,锐能微在国
  内智能电表计量芯片的市场占有率位居前列,同时在设计能力、成本控制、客户
  基础等方面形成了竞争优势。
        综上,本次结合上述预测单价与预计销售数量进行预测,销量和单价的波动
  主要是由于锐能微可能面临的国家电网新型标准的执行所产生的。
        2、按照南方电网市场预测
项目\年份                          2017     2018     2019       2020   2021
南方电网-计量芯片产品


                                      159
              南方电网计量芯片销售数量(万个)              1,050.00      1,075.00     1,075.00    1,075.00    1,075.00
              南方电网计量芯片产品收入                      1,252.14      1,336.54     1,324.79    1,313.03    1,313.03
              平均销售单价(元/个)                             1.19          1.24         1.23        1.22        1.22
              南方电网-处理器芯片产品
              南方电网处理器芯片销售数量(万个)               30.00        40.50        45.00       45.00        45.00
              南方电网处理器芯片产品收入                      190.26       243.27       250.00      246.15       246.15
              平均销售单价(元/个)                             6.34          6.01         5.56        5.47        5.47

                      (1)对销售单价的预测
                      锐能微南方电网的计量芯片产品的销售单价均呈下降趋势。由于 2018 年南
                方电网的计量芯片产品中三相计量芯片(销售单价较高)的销售数量有所增长,
                该结构调整导致计量芯片的平均销售单价略微上升;2019 年及以后年度保持下
                降趋势。
                      锐能微在南方电网的处理器芯片产品在 2018 年及以后年度的销售单价均在
                2017 年的预测基础上有所下降。
                      (2)对销售数量的预测
                      南方电网芯片产品的销售数量是根据市场总量及锐能微市场份额预计的,预
                测数据如下:
项目\年份                             2017                                 2018                                   2019
年份\分类           市场总量     预计出货量      市场份额   市场总量     预计出货量    市场份额    市场总量    预计出货量    市场份额
南方电网(万个)      1,700.00        1,080.00     63.53%     1,800.00      1,115.50      61.97%    1,800.00      1,120.00    62.22%
  项目\年份                           2020                                 2021
年份\分类           市场总量     预计出货量      市场份额   市场总量     预计出货量    市场份额                    /
南方电网(万个)      1,800.00        1,120.00     62.22%     1,800.00      1,120.00      62.22%

                      由于南方电网按照现行标准的智能电表改造启动远晚于国家电网,所以对比
                于当前国家电网已进入新旧标准过渡期不同,南方电网按照现有标准的轮换工作
                还将延续至 2020 年。因此,预测期内的南方电网的市场总量及出货量均处于一
                个较为平稳的水平,2020 年及以后年度的销售数量预计维持至在 2019 年度水平。
                      综上,本次结合上述预测单价与预计销售数量进行预测。
                      3、按照出口及其他市场预测
              项目\年份                                      2017         2018         2019        2020         2021
              出口及其他市场-计量芯片产品
              出口及其他市场计量芯片销售数量(万个)        2,125.00      2,340.00     2,350.00    2,480.00    2,800.00
              出口及其他市场计量芯片产品收入                2,600.43      2,845.30     2,858.12    3,047.86    3,432.48
              平均销售单价(元/个)                             1.22          1.22         1.22        1.23        1.23
              出口及其他市场-处理器芯片产品


                                                                160
              出口及其他市场处理器芯片销售数量(万个)        1,405.00      1,370.00       1,515.00    1,900.00     2,135.00
              出口及其他市场处理器芯片产品收入                6,136.75      5,528.85       5,762.82    7,196.58     8,105.98
              平均销售单价(元/个)                               4.37          4.04           3.80        3.79         3.80

                      (1)对销售单价的预测
                      由于 2018 年起出口及其他市场的计量芯片产品中三相计量芯片(销售单价
                较高)的销售数量有所增长,该结构调整导致计量芯片的平均销售单价略微上升。
                      随着出口及其他市场的市场占有率达到一定规模后,为保持稳定的市场占有
                率,价格方面会获得更多竞争者的挑战,导致其平均单价有所降低。锐能微在出
                口及其他市场的处理器芯片产品在 2018 年及以后年度的销售单价均在 2017 年的
                预测基础上有所下降。
                      (2)对销售数量的预测
                      出口及其他市场的芯片产品的销售数量是根据市场总量及锐能微市场份额
                预计的,预测数据如下:
项目\年份                               2017                                    2018                                  2019
年份\分类                 市场总量    预计出货量   市场份额     市场总量    预计出货量      市场份额   市场总量    预计出货量    市场份额
出口及其他市场(万个)     7,124.69     3,530.00    49.55%       7,615.09       3,710.00      48.72%    8,213.87      3,865.00    47.05%
  项目\年份                             2020                                    2021
年份\分类                 市场总量    预计出货量   市场份额     市场总量    预计出货量      市场份额                   /
出口及其他市场(万个)     9,035.26     4,380.00    48.48%       9,938.78       4,935.00      49.65%

                      从销量看,单相电能计量芯片仍然主导出口及其他市场,2017 年至 2021 年,
                单相产品在未来年度在保持原有出货量的基础上稳步增长。锐能微对于出口及其
                他市场的战略方针与国内电网公司招标的电表方案不同,未来年度出口智能电表
                计量芯片以 SoC 方案为主,随着国外智能电网建设投资加大,对智能电表的需
                求量持续增长。预测期内随着出口及其他市场的市场总量的提升,锐能微会致力
                于在该市场抢占较为稳定的市场份额。
                      4、预测期销售金额波动的原因分析
                      (1)2017 年度收入增长率波动原因
                      国家电网、南方电网 2017 年度的预测收入下降,主要由于国家电网更换行
                业标准所致的。具体影响为:
                      ①对于销售数量的影响:锐能微受 2017 年度更换新标准的影响,势必会导
                致换标当年及下一年度的收入存在一定的波动。根据历史数据分析,换标当年内,
                国家电网的招标规模在短期内将略有下降,因此预计现行标准下的芯片销售数量

                                                                 161
下降趋势较为明显。
    ②对于销售价格的影响:预计在 2017 年新标准执行之后,新标准的电能表
产品会确定样机,新品在市场上进行推广试行。受此影响,2017 年度各类产品
的销售单价较 2016 年度销售单价会有所下降。
    出口及其他市场预测增加,主要由于从下游代理商口径得到的信息,智能计
量产品及 SoC 会有迅猛增长,全年市场总量预计约为 6,000 万个。锐能微为了弥
补 2017 年度因国家电网换标带来的销量变化,因此在出口市场加大了产品投放
力度,这是锐能微为了维持稳定经营业绩而采用具有针对性的战略方针。
    (2)2018 年度收入增长率波动原因
    国家电网、南方电网 2018 年度的预测收入上升,主要由于国家电网新标准
定标后,锐能微可以较快占领市场所致。
    ①由于新产品对现有产品具有完全的替代性,对新标准电表的需求比例将在
推出新标准后的数年内大幅上涨。因此国家电网新标准的电能表计量芯片的销售
额在数年内将出现大幅增长,然后逐步趋于稳定。
    ②2018 年起由于新标准实施后,市场竞争加剧,故当年的产品售价将会受
到一定的影响。因此,较之 2017 年度而言,由于市场竞争将导致产品单价下降,
进而导致当年的收入增长率会较之前一年有所下降。
    出口及其他市场预测收入与 2017 年相比,出现略微下降的主要原因为当年
锐能微将业绩目标转向国家电网新标准的产品,而出口产品基本维持较为稳定的
市场出货量。
    综上,锐能微在 2018 年度依赖自身科研能力和精准的市场判断,较为快速
占领新标准市场,从而促进收入的增长。出口及其他市场方面则保持稳定的销售
额。
    (3)2019 年度收入增长率波动原因
    经过过去两年的换标影响及计量芯片厂商竞价后,国家电网招标的市场开始
总体放量。因此,结合历史上最近一次国家电网更换新标准后的招标及销量轨迹
进行分析:
    换标期时点:2009 年
    上一个换标周期:2009 年-2015 年


                                  162
    距今时间:8 年
    受益于智能电网建设加速,2010 年至 2015 年智能电表行业维持高速增长,
新增用户安装是重要推动力量,包括电网存量传统电表替代以及新增住房电表安
装。根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020 年)》,2014 年智能电表覆盖率
为 60%,预计 2020 年智能电表覆盖率将达到 90%。
    国家电网公布标准后的招标曲线如下:




    根据企业锐能微预计,在更换新标准的第二年,市场容量会进一步放大,按
照锐能微每年较为稳定的市场占有率上涨趋势,2019 年度的收入增长率会如
2014 年度一样,增长率超过 40%。
    为了佐证国家电网更换新标准后存在一定的放量增长、2018-2019 年度的收
入增长率具备合理性,因此对第一次更换标准后锐能微的业绩进行了分析。在
2009 年国家电网首次更新了智能电表的新标准后,锐能微抓住了换标契机,因
此 2010-2011 年度的收入利润均有客观的增长。换标数据对比表如下:
                                                                      单位:万元

            2009 年换标后两年的实际数据对比     2017 年换标后两年的预测数据对比
项目\年份
              2010 年           2011 年           2018 年           2019 年
营业收入         6,657.93           12,599.61       18,440.28           25,924.27
增长率                                    89%                             40.59%
净利润           3,009.73            3,575.95        2,387.60            3,005.00
增长率                                    19%                             25.86%

    由于 2010-2011 年的数据中出口及其他市场的出货量较少,因此绝大部分的
贡献均来源于电网的招标,其增长率较具有代表性。2019 年度锐能微对国家电

                                      163
网及南方电网的销售收入增长预测也较为符合历史的收入增长轨迹。
    而出口及其他市场预测收入与 2018 年相比,出现略微上涨的主要原因为当
年锐能微的业绩目标仍放在国家电网新标准的产品上,而出口产品基本维持较为
稳定的市场出货量。
    (4)2020 年以后收入增长率波动原因
    国家能源局印发的《配电网建设改造行动计划(2015-2020 年)》提出“推进
用电信息采集全覆盖”、“2020 年,智能电表覆盖率达到 90%”以及“以智能电表为
载体,建设智能计量系统,打造智能服务平台,全面支撑用户信息互动、分布式
电源接入、电动汽车充放电、港口岸电、电采暖等业务,鼓励用户参与电网削峰
填谷,实现与电网协调互动”。
       项目              2014年             2017年             2020年
 配电自动化覆盖率         20%                50%                90%
 配电通信网覆盖率         40%                60%                95%
 智能电表覆盖率           60%                80%                90%

    国家电网和南方电网主要负责我国智能电网的建设。2010 年 5 月,国家电
网首次向社会公布了我国智能电网的发展计划,并初步披露了建设时间表。根据
这项计划,智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进。2009-2010 年是规划
试点阶段,重点开展坚强智能电网发展规划,制定技术和管理标准,开展关键技
术研发和设备研制,开展各环节的试点;2011-2015 年是全面建设阶段,将加快
特高压电网和城乡配电网建设,初步形成智能电网运行控制和互动服务体系,关
键技术和装备实现重大突破和广泛应用;2016-2020 年是引领提升阶段,将全面
建成统一的坚强智能电网,技术和装备达到国际先进水平。
    从国家的规划方针可以看出,截至 2020 年度,我国的智能电网的建设仍在
一个高速发展的状态,但考虑到智能电表覆盖率已达到 90%,未来年度存在市场
总量的限制。
    参照 2014 年度的历史经验,中国国家电网和南方电网单相计量芯片市场的
国内主要供货商为锐能微、钜泉光电、上海贝岭三家,并且 2014 年三家总出货
量占国家电网和南方电网招标量的 90%以上。中国单相计量芯片市场竞争激烈,
使得其单价下降较快。
    根据历史轨迹,考虑到旧表更新(电表使用周期 6-8 年)、损坏表的维修保
养等因素,本次按照谨慎性原则,2020-2021 年度的收入增长率下降至 25%、17%

                                    164
的增长水平。根据国家电网更换新标准、市场总量的增长、锐能微加强对外出口
的发展方针,上述销售收入的预测具备合理性。
    (九)结合锐能微所处行业的发展态势、预计市场容量的增长情况、锐能

微的市场占有率及竞争情况对锐能微 2017 年及以后年度营业收入增长的可实现

性分析

    1、行业发展态势
    锐能微所处行业为智能电表行业,就整个行业而言,正处于智能化改造的初
级阶段,行业整体发展稳中有长。
    (1)国家电网
    对于国家电网而言,国家电网从 2009 年开始做智能电表改造,截至 2017 年
处于改造收尾阶段,2017 和 2018 年会完成新一代智能电表标准的制定和试运行,
预计 2018 年末会开始进行批量招标新一代电表,市场普遍预计 2017 和 2018 年
是一个低潮期,锐能微主营计量芯片业务会受到较大影响。在新一代智能电表招
标之前,国家电网计划在基本兼容原标准基础上推进 DLT698.45 协议和时钟电池
可更换方案招标,为应对这一新变化,锐能微积极拓展了 MCU 产品线,目前已
在多个重点客户处导入新的电表方案,拓展 MCU 产品销售,预计在 2017 年、
2018 年过渡阶段的招标中会对营收有一定贡献。
    随着国内智能电表渗透率的逐步提高,前期安装的智能电表轮换需求将成为
智能电表需求增长的主要驱动因素。根据目前国家计量检定规程,电表更新年限
为 6 至 8 年,国家电网首批安装的智能电表将逐步进入更换期。随着国家电网正
在计划推广面向对象的 698 协议和新标准,智能电表新标准的推出将拉动智能电
表的更新需求。




                                  165
    从上图可以看出,2009 年国家电网于 2009 年 5 月首次公布了智能电网的发
展计划,并于 2010 年 1 月发布了《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》,提
出了到 2020 年基本建成坚强智能电网的目标。参照国家电网历史上的变更新标
准后的历史轨迹,换标后至少 5 年,国家电网的招标量将保持较高水平。
    目前国家电网正在计划推广面向对象的 698 协议和新标准,根据历史经验,
在新标准即将实行的情况下,存量轮换进展将会放缓,2015 年及 2016 年招标量
出现暂时下降在市场预期之内。随着国家电网执行新的电表标准,将产生更新需
求,预计 2019 年前后市场将迎来新转折点。
    (2)南方电网
    对于南方电网而言,南方电网在 2016 年才开始做智能化改造,未来三年正
是改造的高峰期,因此预计南方电网的招标数量会稳步增长,可在一定程度上弥
补国家电网招标数量下降造成的营收减少。
    截止到 2015 年年末,南方电网服务客户数为 7,971 万户(数据来源:南方
电网官方网站)。考虑近两年新增用户数量,估算南方电网范围增加户表数约为
260 万户,南方电网合计用户数约为 8,231 万户。而南方电网在 2016 年初才开始
使用智能电表,2016 年第一批框架招标总数量为 457.7932 万个,2016 年第二批
框架招标总数量为 856.6995 万个,2016 年合计招标数量为 1,314.4927 万个。照
此估算,南方电网还有约 7,000 万只电表需要更换,根据南方电网规划,要在未
来三年(2017~2019)完成智能电表改造,因此每年的招标量不低于 2,300 万个。
    (3)从代理商口径获悉 2017 年度的各个渠道的招标情况
    据锐能微从代理商口径获悉的招标数据,2017 年预计国家电网招标电能表
数量为 3,000 万个,南方电网招标电能表数量为在 2,000 余万个左右。出口及其

                                   166
他数量预计会有迅猛增长,全年合计电能表约为 6,000 万个。由于计量芯片及
MCU 处理器芯片均为电能表的零部件之一,故实际的计量芯片及 MCU 的市场
总量是大于上述电能表总量。
    2、市场容量的增长情况
    未来年度的市场总量状况,根据半导体行业协会发布的《十三五中国智能电
网领域集成电路市场分析与展望》,对未来年度的相关规模及发展状况,按销量
进行了预测。
    (1)市场容量的预测依据
    ①单相计量芯片的行业销量规模




               2016-2019 年中国电能计量芯片单相计量芯片规模与发展(按销量)

    ②三相计量芯片行业销量规模




            2016-2019 年中国电能计量芯片三相电能计量芯片规模与发展(按销量)

    ③MCU 的行业销量规模




                                         167
                      2016-2019 年中国电力芯片 MCU 规模与发展(按销量)

    MCU:分国家电网单三相、南方电网单三相、出口/其他的三相表,匹配计
量芯片数量,即根据一个表、一个计量芯片、一个 MCU 作为成套搭配处理。
    ④SOC 的行业销量规模
    主要针对出口及其他市场的单相表。据 IHS 数据显示,亚洲、南美洲等新兴
市场智能电网建设投入快速增长,带动智能电表需求增长,根据 IHS 预测,近年
中国电表企业总体出口保持了 15%的增长率。按此数据作为依据,随着中国电表
企业在海外市场份额扩张的步伐加快,由于出口市场总量的基数较大,因此其增
幅也较为显著。此外,其他市场主要为非招标市场,随着智能电表产业布局的深
化,覆盖范围将进一步扩大,从而进一步提升终端产品的市场规模,带动电表计
量芯片产品需求增长,非招标市场的市场总量也会呈现较为迅猛的增长态势。
    参照上述数据,结合锐能微在此细分行业内龙头企业的市场灵敏度,较为谨
慎地预计了相关市场容量,总体的预计市场总量略低于《十三五中国智能电网领
域集成电路市场分析与展望》中列示的数据。按照上述半导体协会发布文件预测
的市场总量如下:
项目\年份               2017           2018          2019           2020       2021
单相计量(万个)        9,025.75       9,267.90     12,563.33      13,969.66   14,916.63
            增长率%                      2.68%        35.56%         11.19%       6.78%
三相计量(万个)        1,124.22       1,217.62      1,570.83       1,742.91    1,872.20
            增长率%                      8.31%        29.01%         10.95%       7.42%
SOC(万个)             2,350.50       2,511.94      2,708.89       2,979.78    3,277.75
            增长率%                      6.87%          7.84%        10.00%      10.00%
MCU(万个)             1,324.22       5,217.62      8,570.83       9,742.91   10,372.20
            增长率%                    294.01%        64.27%         13.68%       6.46%
合计(万个)           13,824.69      18,215.09     25,413.87      28,435.26   30,438.78
            增长率%                     31.76%        39.52%         11.89%       7.05%


                                           168
                    由于上述预计的市场容量均低于半导体行业协会发布的《十三五中国智能电
              网领域集成电路市场分析与展望》中预计的行业规模的销量,2020-2021 年度的
              市场总量维持较为稳定的增长。因此,市场容量的规模是合理的。
                    3、锐能微的 2016 年度具体产品的市场份额情况
                                      锐能微产品                             市场总量(万个)          分类市场份额
              国家电网现行标准-计量芯片产品                                                6,572.51
                                                                                                           61.76%
              国家电网现行标准-处理器芯片产品                                               869.14
              南方电网现行标准计量芯片产品                                                 1,398.20        45.92%
              出口及其他市场单相-单相计量-A 产品
                                                                                           5,437.44
              出口及其他市场单相-SOC-G 产品                                                                36.74%
              出口及其他市场三相-三相计量及 MCU-B 产品                                      576.83
                   注:由于国家电网、南方电网及出口及其他市场中,单相 SOC 涵盖单相计量功能,即单相计量及单相
              SoC 的市场总量存在一定的重合区间。因此对于出口及其他市场的市场总量,锐能微采用的市场总量的估
              算方案设定为 60%采用计量芯片、40%采用 SoC 方案,因此不存在重复计算高估了市场总量而低估锐能微
              市场份额的情况。

                    结合上述的市场容量及锐能微历史的行业领先地位,结合预测期内的发展方
              向及方针,本次预测期内预计的国家电网、南方电网和出口及其他市场的销量如
              下:
              年份\分类                        2017             2018           2019            2020           2021
              国家电网(万个)                     3,720.00     4,324.00        8,000.00        9,868.00          11,215.00
              增长率                               -19.06%       16.24%         85.01%           23.35%             13.65%
              南方电网(万个)                     1,080.00     1,115.50        1,120.00        1,120.00           1,120.00
              增长率                               68.22%         3.29%           0.40%           0.00%              0.00%
              出口及其他市场(万个)               3,530.00     3,710.00        3,865.00        4,380.00           4,935.00
              增长率                               59.75%         5.10%           4.18%          13.32%             12.67%




项目\年份                               2017                                   2018                                    2019
年份\分类                 市场总量    预计出货量     市场份额   市场总量    预计出货量     市场份额   市场总量      预计出货量    市场份额
国家电网(万个)           5,000.00     3,720.00       74.40%    8,800.00      4,324.00      49.14%   15,400.00        8,000.00    51.95%
南方电网(万个)           1,700.00     1,080.00       63.53%    1,800.00      1,115.50      61.97%    1,800.00        1,120.00    62.22%
出口及其他市场(万个)     7,124.69     3,530.00       49.55%    7,615.09      3,710.00      48.72%    8,213.87        3,865.00    47.05%
  项目\年份                             2020                                   2021
年份\分类                 市场总量    预计出货量     市场份额   市场总量    预计出货量     市场份额
国家电网(万个)          17,600.00     9,868.00       56.07%   18,700.00     11,215.00      59.97%                      /
南方电网(万个)           1,800.00     1,120.00       62.22%    1,800.00      1,120.00      62.22%
出口及其他市场(万个)     9,035.26     4,380.00       48.48%    9,938.78      4,935.00      49.65%

              注:2017 年锐能微销售的产品不涉及部分新 MCU 及 SoC 产品,因此在统计市场总量的时候,不考虑此类
              产品。2018-2019 年度以后上述新 MCU 及 SoC 产品上市后,对应的市场容量纳入统计范围。国家电网、南
              方电网及出口及其他市场中包含了计量芯片及 MCU 处理器芯片,计量芯片的市场份额较高,而 MCU 的份

                                                                 169
额较低,导致整体的占有率在该统计口径上有所下降。

     (1)国家电网市场份额及出货量分析
     对于国家电网而言,国家电网从 2009 年开始做智能电表改造,截至 2017 年
处于改造收尾阶段,2017 和 2018 年会完成新一代智能电表标准的制定和试运行,
2018 年末会批量招标新一代电表,市场普遍预测在 2017 和 2018 年是一个低潮
期,锐能微主营计量芯片业务会受到较大影响。根据 2017 年国家电网实际的招
标情况看,其市场招标总量及锐能微的出货量均有所下降。2019 年起,即国家
电网新标准全面实施后,锐能微销售将会逐步回升。其在预测期内均保持较为平
稳的增长,锐能微根据新标准提前布局新产品,2019 年及以后年度的国家电网
市场份额将会出现爆发式的增长,其业绩可实现性较强。
     (2)南方电网市场份额及出货量分析
     对于南方电网而言,南方电网在 2016 年才开始做智能化改造,未来三年正
是改造的高峰期,因此预计南方电网的招标数量会稳步增长,可在一定程度上弥
补国家电网因换标导致的招标数量下降造成的营收减少。锐能微在南方电网的市
场份额仍有积极拓展扩张的可能性,可以支撑起销售收入的可实现性。
     (3)出口及其他市场市场份额及出货量分析
     全球智能电表市场的增长为智能电表生产商带来巨大的发展机会,出口智能
电表增长为 SoC 芯片带来增量空间。国际能源署估计,2013 年底全球与智能电
网配套使用的智能电表安装数量达到 7.6 亿只,到 2020 年智能电网将覆盖全世
界 80%的人口。
     近年来不断有智能电表企业走向国际市场,在国内市场进入阶段性波谷的时
候,这一趋势愈发明显。目前标的公司的出口的单相、三相及 SoC 的产品的市
场份额较小。锐能微在出口市场 SoC 及 MCU 芯片市占有率较低,未来主要增长
点为出口市场 SoC/MCU 芯片市占率的提升以及国家电网/南方电网统招市场
MCU 的突破。
     2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月,锐能微 SoC 类产品(处理器类产
品)销售收入分别为 420.48 万元、1,888.58 万元及 1,573.42 万元,收入稳步增长,
体现出较强的竞争力及增长潜力。
     出口智能电表多采用 SoC 芯片的电表方案,其具有低成本及高集成度的特
点,随着国内电表生产企业海外扩展步伐加快,SoC 芯片将成为锐能微盈利增长

                                            170
点,支撑其业绩承诺的实现。
    4、行业内竞争对手情况
    经过多年发展,在电能表计量芯片领域,国外厂商已逐步退出,国内厂商已
经占据主导地位,被评估单位、上海贝岭和钜泉光电已经占据大部分市场份额。
主要竞争对手如下:
    (1)钜泉光电科技(上海)股份有限公司
    钜泉光电成立于 2005 年 5 月,是一家致力于集成电路设计、开发和销售的
高科技企业,主要产品包括智能电表相关的计量芯片、MCU 和电力载波芯片等,
为客户提供相关的技术咨询与服务。
    在单计量功能芯片领域,被评估单位主要竞争对手为上述两家企业,而在电
表 MCU 及 SoC 芯片领域,除上述竞争对手外,还包括复旦微及瑞萨电子。
    (2)上海复旦微电子集团股份有限公司
    复旦微是国内从事超大规模集成电路设计、开发和提供系统解决方案的公
司,主要专注于安全与识别、非挥发存储器、智能电表、专供模拟电路等产品和
技术发展系列,并提供系统解决方案。复旦微凭借其多年研发非接触智能 CPU
卡芯片所积累的技术支持及参与重大公交项目的行业经验,主要的安全与识别芯
片产品在相关市场上已占有相当份额并处于领导地位。
    (3)瑞萨电子株式会社
    主要提供各种半导体的研究、开发、设计、制造、销售及服务。瑞萨电子以
强大的研发实力,设计开发平台、多种制造技术为基础,积极推动和加强 MCU、
系统 LSI、模拟及功率半导体器件三大产品领域的发展。
    锐能微在计量芯片领域优势明显,同时利用在计量芯片领域积累的技术优势
和市场资源,全力推动 SoC 和 MCU,并已取得初步成效,预计 SoC 和 MCU 成
为未来年度主要增长点。
    根据市场数据,锐能微在国家电网招标的单相计量芯片领域具有较高的市场
占有率,高于上海贝岭及钜泉光电,锐能微抓住 2009 年国家电网电表新标准颁
布的市场机遇,提前研发新产品,对新标准下的需求做出了精准的预判,在其他
竞争对手尚未作出反应时,提前推出了新产品,锐能微在市场敏感性及产品前瞻
性上具有突出优势。目前国家电网正在计划推广面向对象的 698 协议和新标准,


                                   171
锐能微已提前布局新标准下的芯片产品,以确保市场占有率的领先性。在三相计
量芯片领域,锐能微市场占有率低于竞争对手钜泉光电,但产品在市场上也占有
一席之地,市场占有率稳步增长。
    综上所述,锐能微依托研发实力及对市场前瞻性的精准判断,拥有细分行业
领先的市场地位。锐能微在国家电表招标中的单相计量芯片市场实现了较高占有
率,未来随着国内智能电表轮换需求稳步提升,以及国家电网智能电表新标准即
将颁布,将为计量芯片业务带来市场机遇。预计国内智能电表市场稳步发展,市
场容量可支撑锐能微业绩承诺的实现,因此锐能微 2017 年及以后年度营业收入
增长具备可实现性。
    经核查,独立财务顾问和评估师认为:
    1、锐能微当前经营状况良好,盈利能力和成本费用结构未发生重大变化,
结合综合锐能微 2017 年 1-5 月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况、后
续订单签署情况等,锐能微 2017 年收益法评估预测营业收入和净利润具备可实
现性。
    2、根据国家电网更换新标准、市场总量的增长、锐能微加强对外出口的发
展方针,上述销售收入的预测具备合理性。
    3、锐能微 2017 年及以后年度营业收入增长具备可实现性。
    (十)预测期 2017 年预测净利润低于 2016 年的原因及合理性

    IC 设计行业是典型的产品需求推动型行业,终端产品的需求变化对 IC 设计
企业有重要影响。标的公司业绩与下游电表行业景气度相关性较强。国内智能电
表生产企业主要通过参与国家电网和南方电网招标的形式进行销售,其中国家电
网招标占绝大多数。国家电网 2009 年颁布智能电表技术标准,拉开了智能电表
推广应用的序幕,同年国家电网开始启动智能电表的招标。标的公司依托快速的
反应能力及产品设计的前瞻性,抓住了 2009 年智能电表标准颁布的市场机遇,
率先推出符合新标准的芯片产品,奠定了在国内电表计量芯片领域的市场地位。
2010 年至 2016 年国家电网智能电表招标情况如下:




                                  172
         数据来源:国家电网

    2010 年至 2012 年随着智能电表推广的深入,国家电网招标量持续增长。为
了加强智能电表的质量管控,国家电网于 2013 年颁布新智能电表标准,之后电
表企业启用相应的新电表方案。在标准更替过程中,智能电表招标量出现了一定
程度的下滑。
    随着国家电网 2009 年开始智能电网建设规划,2009-2011 年为试点阶段,
2011-2015 年为全面建设期,2016-2020 年要建成统一的坚强智能电网。根据规划,
智能电网全面建设期结束,已经累计实现用户采集 4.1 亿户,采集覆盖率达到
95%,因而 2017 年将是智能电表招标小年已在预期之内。加之国家电网正在计
划推广面向对象的 698 协议和新标准,根据历史经验,在新标准即将实行的情况
下,存量轮换进展将会放缓,2016 年招标量开始出现暂时下降在市场预期之内。
    2017 年国家电网计划安排 2 次电能表及用电信息采集设备招标活动,第一
次为 3 月招标,第二次为 10 月招标。2017 年第一次招标中,共招标智能电表 2,092
万支,国家电网 2016 年全年智能电表招标量为 6,572 万支,总量上 2017 年同比
减少。
    (十一)标的资产未来持续盈利能力

    1、国家电网电表新标准颁布推动标的公司未来增长
    目前新的国家标准转化工作尚在进行中,预计将在 2017 年完成,而随着国
家标准转化工作顺利完成,国家电网企业标准的制定工作也将随即开始。国家电
网要求在 2017 年内完成“双芯”智能电表关键技术研究与样机研制,因此保守
估计 2017 年及 2018 年仍处于新旧标准更替的过渡阶段,新标准下的智能电表全
面轮换工作预计从 2018 年末启动。

                                    173
    标的公司在单相计量芯片领域具有较高的市场份额,其中以面向国家电网招
标电表的计量芯片为主。受国家电网智能电表标准更替的影响,2017 年至 2018
年,国家电网智能电表需求量以故障表更换、新增用户安装及 2011 年前后安装
的 2009 版标准下智能电表更换为主,招标量下降,对标的公司业绩产生一定负
面影响。随着智能电表新表准的颁布实施,新一轮智能电表更换将全面启动,市
场将开始进入恢复期,单相计量芯片作为标的公司优势产品,将长期受益。
    2、面向国家电网招标电表的 MCU 芯片市场逐步开拓
    虽然新电表标准尚未颁布,但国家电网对于电表性能的需求仍在持续改进,
如为满足用电信息采集系统 2.0 建设的需要,针对电能信息采集与管理主站系统
与采集终端或电能表之间的通讯协议,制定了 DLT698.45 规范。目前国家电网已
经发布相关标准并已在多个地区开展新智能电表和新的用电信息采集设备试点。
2016 年第三次招标,江苏省大量采用支持 DLT698.45 新协议的智能电表和采集
设备,其他诸如上海、江西、湖南、浙江等都将会部分或大部分采用 DLT698.45
新协议的采集设备。除 DLT698.45 新协议设备试点外,国家电网还开展了电表时
钟电池外置方案的设计和试点工作,已解决时钟电池欠压问题。
    新电表标准未颁布对计量芯片的销售有一定影响,但针对国家电网需求的持
续改进,MCU 芯片仍有较好的市场前景。公司 MCU 领域的竞争对手主要包括
上海复旦微电子集团股份有限公司,以及以瑞萨电子株式会社为代表的国外厂
商。由于智能电表 MCU 芯片毛利率较其他芯片产品毛利率低,在全球晶圆产能
紧张的环境下,国外厂商优先满足其优势产品的生产。国外厂商的逐步收缩为国
内芯片厂商带来的市场机会。利用公司已有的渠道,已有电表厂采用应用公司新
研发 MCU 芯片的电表方案。
    3、南方电网市场带来业务增量
    截至 2015 年末,南方电网服务客户数为 7,961 万户,南方电网片区只有五
个省份,因此智能电表需求量与国家电网相比较少,在 2016 年之前,南方电表
招标的电表主要以电子式电能表为主,智能电表在南方电网区域并没有得到广泛
的推广。在 2016 年南方电网第一次招标中首次启动智能电表,招标对象全部为
智能电表。南方电网智能电表改造进度明显加快,对于智能电表的需求量将持续
增加。标的公司已在国家电网招标电表市场中拥有较高的市场占有率,南方电网


                                  174
市场规模的快速增长将带来业务增量。
    4、受益出口表市场持续增长,SoC 芯片成为新增长点
    根据国际能源署《世界能源展望》,到 2035 年全球用电总量将达到 31.7 万
亿 KWh,强劲的电力需求将拉动全球电力投资。2011-2035 年全球累计电力投资
需求将超过 13.7 万亿美元,其中发电、输电、配电的投资额将分别达到 6.65 万
亿美元、1.84 万亿美元、5.25 万亿美元。
                             投资需求(十亿美元)                 2009-2035 用电
    地区
                   发电             输电            配电           量增长(%)
    北美                  1737              402             869             32.7
    欧洲                  1978              179             737             30.4
    亚洲                  3751              850            2417            189.3
    中国                  2037              623            1308              178
    印度                   998              111             521              290
   东南亚                  716              116             588            159.8
    中东                   351              59              172            132.2
    非洲                   360              78              199            103.8
  拉丁美洲                 405              93              220             75.2
    巴西                   212              63              130             83.8
    全球                  6650             1839            5252             84.2

    数据来源:国际能源署
    智能电网已成为世界主要国家、新兴经济体应对环境变化、发展绿色经济、
提高能源使用效率的重要举措。各国纷纷制定出台了规划、政策,采取具体行动,
加快推进智能电网技术和产业发展。根据 Navigant Research 的预测,2025 年全
球智能电表渗透率将由 2016 年的 30%提升至 53%。智能电表市场规模将从 2016
年的 88 亿美元提升至 2025 年 107 亿美元。电网的智能化改造以及产品的更新换
代将是相关电力设备的主需求。美国、欧洲、中国、日本等国家和地区都相继提
出智能电网建设计划,这将为全球智能配用电行业带来巨大的市场需求。
    根据 Northeastern Group 统计,目前智能电网投资部署主要集中在来自北美、
西欧、东亚的发达国家,这些市场的智能电表部署总量占全球的 83%左右。与此
同时,配电自动化、动态分析、家庭能源管理和其他智能电网细分市场的投资也
占大多数。但新兴国家电网投资所带动的电力设备市场将更具潜力,亚非拉美等
广大发展中国家,电力基础设施建设将持续蓬勃发展,以解决电力供应短缺等问
题。伴随大电网的建设、升级与改造,智能电网建设同样在发展中国家进行。


                                     175
Northeastern Group 预测,到 2026 年全球 50 个新兴市场国家的智能电表覆盖率
将达到 61%。这 50 个新兴市场国家主要分布在金砖国家、中欧、东欧、欧亚、
拉丁美洲、中东和北非、东南亚以及撒哈拉以南等地区。
     与国内电网公司招标的电表方案不同,出口表计量芯片以 SoC 方案为主,
随着国外智能电网建设投资加大,对智能电表的需求量持续增长。根据 IHS
iSuppli 统计,2013-2016 年国内智能电表出口量复合增长率为 13.69%。预计未来
出口表市场将保持较高增长,目前公司面向出口表的 SoC 芯片已有较好的销量,
未来将是公司重要的业务增长点之一。
                            2013-2016 国内智能电表出口量统计




     数据来源:IHS iSuppli
     经核查,独立财务顾问及会计师认为,根据下游行业市场情况,标的公司
2017 年预测净利润降低具有合理性。随着国家电网新电表标准颁布,国家电网
新一轮大规模更替将带动国家电网市场复苏,南方电网改造及出口市场的持续增
长,也将有力支撑标的公司业绩,标的公司具有持续盈利能力。

     (十二)锐能微 2017 年及以后年度计量芯片和处理器芯片的预测收入及毛

利率情况


     根据预测期内计量芯片及处理器芯片分类的收入及毛利率情况如下:
           项目\年份                2017             2018        2019        2020        2021
营业收入               计量芯片     8,161.62         8,306.62   11,411.45   12,590.98   13,626.88
(万元)           处理器芯片       7,350.47     10,133.65      14,512.82   19,972.31   24,481.62
营业成本               计量芯片     4,965.64         5,116.07    7,090.09    7,901.71    8,561.88
(万元)           处理器芯片       5,325.16         7,298.63   11,005.13   15,193.53   18,545.77
毛利率%                计量芯片     39.16%           38.41%       37.87%      37.24%      37.17%


                                               176
                 处理器芯片        27.55%         27.98%       24.17%           23.93%       24.25%
综合毛利率%     各类产品合计       33.66%         32.68%       30.20%           29.08%       28.87%

     预测期内计量芯片的各年毛利率的平均差异率为 1.31%,差异率较小;处理
器芯片的各年毛利率的平均差异率为 3.25%,主要原因系 2019 年度 SoC 芯片的
销量上升,而该部分的毛利较低导致,2020 年起处理器芯片的毛利率会处于较
为稳定的状况。
     考虑到销售单价的下降、主要原材料晶圆的价格、生产工艺的改进导致晶圆
片均产量的提升而带动的成本维持稳定等因素,本次预测的整体毛利率是呈下降
趋势。

     (十三)锐能微 2017 年及以后年度毛利率的具体预测依据,未来维持毛利

率稳定的具体措施


     1、产品的销售价格趋势
     (1)报告期内,锐能微分产品的销售收入如下:
                                                                                         单位:万元

                       2017 年 1-5 月              2016 年                         2015 年
     项目
                      金额         金额        金额        金额                金额        占比
  计量类产品          3,730.13     76.99%     10,248.68    84.39%             9,229.67    83.01%
 处理器类产品         1,114.54    23.01%          1,895.87     15.61%         1,888.58      16.99%
     合计             4,844.67     100%       12,144.55         100%          11,118.25      100%

     报告期内,锐能微产品平均单价变化情况如下:
          项目                   2017 年 1-5 月              2016 年                 2015 年
计量类产品(元/颗)                          1.36                      1.45                    1.64
处理器类产品(元/颗)                         5.45                     5.18                    5.65

     (2)预测期内的销售价格变化趋势




                                            177
    国家电网三相智能电表供应商相对集中,而单相智能电表供应商达上百家。
单相智能电表领域竞争激烈,成本压力较大。锐能微在行业存在一些长期竞争对
手,故在该领域存在一定的价格竞争,导致单相计量芯片销售单价持续下降。三
相智能电表用于工业用户,进入招标体系的生产企业数量相对较少,工业用户用
电计量要求较高,对于价格的敏感性较弱,价格降幅相对较小。因此,一般而言
标的公司会通过研发,不断改进设计,芯片体积持续缩小,每片晶圆产生的芯片
数量增加,优化单个芯片从而给予客户更加优惠的价格。
    另一方面,随着下一代新标准的制定及逐步实施,电表方案将发生本质的变
化。整个系统将分成符合法制计量部分和非法制计量部分,增加部分新功能,导
致单价将有一定的提高。因此行业内的领先企业,通过技术优势,将保持一定的
利润水平。
    2、主要原材料及测试采购价格趋势
    锐能微不从事芯片设计以外的生产环节,晶圆制造、封装、测试环节均系委
托加工。芯片成本主要包括晶圆及测试、封装的加工费用。根据生产流程各环节
采购金额如下:
                                                                             单位:万元
               2017 年 1-5 月                2016 年                    2015 年
  项目
             金额            占比     金额             占比      金额             占比
晶圆制造      1,883.58      65.22%     5,007.92         62.69%    4,727.38         63.22%
芯片封装         816.06     28.26%     2,403.55         30.09%    2,260.24         30.23%
  测试           188.48       6.53%     576.46           7.22%     490.03           6.55%
  合计        2,888.12     100.00%     7,987.93        100.00%    7,477.66        100.00%



                                       178
      由于近年来晶圆的成本存在一定的上涨,锐能微通过研发,不断改进设计,
使得芯片单位面积下降,单位晶圆的芯片产出数量增长,单个芯片的成本下降。
      根据上述成本优化,预测期内的成本单价基本保持 2017 年度水平不变,未
来年度毛利率的下降原因主要是由于销售价格下降挤压毛利。
      3、同行业可比公司情况
      本次选取的可比上市公司近年经营状况如下:
                                                            销售毛利率%        销售毛利率%
 序号          证券代码             公司名称
                                                              (2015)           (2016)
  1            600770.SH            综艺股份                         37.16              25.54
  2            600764.SH            中电广通                         20.02              25.49
  3            600667.SH            太极实业                         10.70              14.87
  4            600584.SH            长电科技                         17.83              11.82
  5            600171.SH            上海贝岭                         25.06              25.90
  6            300223.SZ            北京君正                         55.11              46.36
  7            300183.SZ            东软载波                         56.71              63.66
  8            300139.SZ            晓程科技                         48.71              40.65
  9            300077.SZ            国民技术                         35.65              32.10
  10           300053.SZ             欧比特                          39.47              35.46
  11           002185.SZ            华天科技                         20.52              18.04
  12           002180.SZ             纳思达                          40.31              35.66
  13           002156.SZ            通富微电                         21.80              18.00
  14           002049.SZ            紫光国芯                         41.22              38.02
                平均值                                               33.07              31.71
                中位数                                               36.41              29.00

      锐能微预测期的毛利率的平均值为 30.90%,基本与同类可比上市公司的
2016 年度的毛利率不存在重大差异。
      此外,2019 年及以后年度,锐能微预测的毛利率低于上市公司的水平水平
较为合理,不存在高估毛利率的而导致高估利润的影响。
        项目               2017      2018            2019         2020       2021     平均值
锐能微预测期毛利率         33.66%     32.68%         30.20%       29.08%     28.87%    30.90%

      4、未来维持毛利率稳定的具体措施
      芯片产品进入生产阶段之后,主要成本有三个方面:晶圆采购成本、测试成
本和封装成本;

                                               179
    (1)晶圆采购成本:
    晶圆是芯片生产的原材料,晶圆按照直径分为 6 吋、8 吋、12 吋等规格,每
种类型晶圆的价格是固定,如果每片晶圆产出的芯片个数增加,相当于降低了芯
片的成本;
    ①若不改变晶圆规格和工艺,增加芯片产出的办法是减小芯片尺寸。减小芯
片尺寸的办法有:
    A、优化电路设计,减小电路尺寸(如保证电路性能的前提下,采用新型设
计架构,减小电路尺寸;或者降低电路性能但是满足需求的情况下减小设计尺寸
等),那么版图面积自然缩小;
    B、优化版图设计,即使是不改变电路设计,通过优化布局,改善连线,将
器件层叠等办法,也可以减小版图面积;
    ②不改变晶圆规格,改变工艺,如从 0.5um 工艺改进为 0.18um 工艺,电路
设计尺寸和版图面积会大幅减小,但是工艺成本(对材料技术和生产技术会提高)
会提高,根据晶圆、芯片尺寸、工艺三方面综合考虑,可以找到更优的成本方案;
    ③选用更大尺寸的晶圆和更高阶的工艺,大尺寸晶圆,产出芯片数量增加;
更高阶工艺,芯片面积降低,也会使得晶圆产出更多芯片;大尺寸晶圆和更高阶
工艺本身成本会更高,综合选择,可以寻求到更好的芯片成本方案;
    (2)测试成本:
    测试装置一旦设计完成,测试成本主要体现在测试时间上,降低测试成本的
方法是减少测试时间,可行的方案有:增加自测机制,更多的并行测试等;
    (3)封装成本:
    保证系统性能的情况下,减少芯片管脚数,改变封装材料等;
    (4)强化自身议价能力
    随着晶圆代工产能的逐渐补充,同时受益于多年来在行业内经营所带来的与
供应商之间良好的合作关系,锐能微在 2016 年对于供应链进行了优化,强化了
和主要供应商中芯国际集成电路制造(上海)有限公司、上海华虹宏力半导体制
造有限公司等公司的合作关系,强化了自身在供应商中的议价能力,进而使采购
金额总数有所下降。
    经核查,独立财务顾问和评估师认为,锐能微 2017 年及以后年度计量芯片


                                  180
和处理器芯片的收入及毛利率的预测具备合理性。

       (十四)锐能微管理费用的具体预测依据


       考虑到管理费用中的费用组成不同,存在与收入正相关的变动费用、与收入
没有明显线性关系的固定费用、偶发或收入无关的费用等,以下通过对管理费用
的构成及与同行业上市公司指标进行对比验证费用预测的合理性。
       锐能微报告期内的管理费用如下:
                                                                           单位:万元

 序号                 项目\年份              2014           2015               2016
   1       职工薪酬                               152.26           354.7              236.46
   2                      占管理费用比例           9.27%       13.39%                   8.16%
   3       办公费                                    2.71           4.95                 5.91
   4                      占管理费用比例           0.16%           0.19%                0.20%
   5       房租                                     59.14      109.71                   82.84
   6                      占管理费用比例           3.60%           4.14%                2.86%
   7       差旅费                                    6.91           7.29                 2.88
   8                      占管理费用比例           0.42%           0.28%                0.10%
   9       业务费                                   20.18          28.81                29.37
  10                      占管理费用比例           1.23%           1.09%                1.01%
  13       折旧费                                    3.22           4.94                 4.74
  14                      占管理费用比例           0.20%           0.19%                0.16%
  15       诉讼费                                   31.73          11.00                    -
  16                      占管理费用比例           1.93%           0.42%                    -
  17       低值易耗品                                0.95           1.92                 2.82
  18                      占管理费用比例           0.06%           0.07%                0.10%
  19       无形资产摊销                              0.02           0.02                 0.02
  20                      占管理费用比例           0.00%           0.00%                0.00%
  21       装修费                                   10.23          26.83                29.87
  22                      占管理费用比例           0.62%           1.01%                1.03%
  23       咨询顾问费                                2.55      108.98                 154.17
  24                      占管理费用比例           0.16%           4.11%                5.32%
  27       印花税                                    4.67           8.71                 7.19
  28                      占管理费用比例           0.28%           0.33%                0.25%
  29       研发费                                1,303.19     1,962.92             2,327.28
  30                      占管理费用比例         79.35%        74.10%                 80.27%
  31       其它                                     44.69          18.19              15.636
  32                      占管理费用比例           2.72%           0.69%                0.54%
  33       管理费用                              1,642.43     2,648.99             2,899.13

       本次评估对管理费用中的各项费用进行分类分析,根据不同费用的发生特


                                           181
         点、变动规律进行分析,按照和营业收入的关系、自身的增长规律,采用不同的
         模型计算。
                锐能微管理费用中,可变费用较少,主要是与收入呈非线性关系的固定费用
                1、工资薪酬:近年的管理费用增长平稳,虽然人数略有增多,但是因为主
         要招聘的系非高级管理人员。员工薪酬以市场薪酬水平为基准,未来预测了一定
         人数的增加和社会平均工资自然增长率的影响。截至评估基准日,锐能微的人员
         结构如下:
         类别                                                 人数                               占比
         生产人员                                                 4                             6.06%
         销售人员                                                 3                             4.55%
         管理人员                                                 11                           16.67%
         研发人员                                                 48                           72.73%
         合计                                                     66                          100.00%

                由于管理人员基本为各职能部门的非生产人员,故无需额外增加人员。此外,
         为了提高企业整体的经营管理水平和效率,锐能微自成立起始终保持着精简企业
         管理职能的队伍人数,合并同类业务部门的传统。详细计划如下:
                                                                                                          2022 年以
 序号             项目 \ 年份       2016 全年      2017       2018        2019       2020        2021
                                                                                                              后
     1             工资合计               236.46   250.64      265.68     281.62     298.52      316.43       316.43
     2      管理人员数量(人)             11.00    11.00         11.00    11.00      11.00       11.00        11.00
     3      单位工资(万元/年)            21.50    22.79         24.15    25.60      27.14       28.77        28.77
     4                     增长率                  6.00%          6.00%   6.00%      6.00%       6.00%

                此外,经核实锐能微在管理费用中核算的职能部门的职工工资薪酬均采用固
         定工资的形式,与企业的业务收入并不挂钩。
                2、办公费用、差旅费、低值易耗品、业务费用:该类的费用主要系日常经
         营需要的支出,历年支出均较为稳定,因此保持一定比例的增长。
                3、诉讼费:为非经营性的偶然支出,此处不做预测。
                4、固定资产折旧及无形资产摊销:标的公司管理费用中涉及固定资产及无
         形资产均可满足现有经营的需求,未来年度按照 2016 年度的水平预计。
                5、房租:标的公司目前租赁的经营办公用场所情况如下:
序号              承租方             租赁地址               出租方        面积(m2) 月租赁费(元)         有效期限
                                 深圳市软件产业      深圳市投控产业
           深圳市锐能微科技                                                                               2014-10-13 至
 1                               基地第 5 栋裙楼     园区开发运营有         910.62            78,313.32
                股份有限公司                                                                               2017-10-12
                                 401 室              限公司


                                                            182
                           深圳市软件产业        深圳市投控产业
        深圳市锐能微科技                                                                                  2014-10-13 至
2                          基地第 5 栋裙楼       园区开发运营有          1,064.05            91,508.30
          股份有限公司                                                                                     2017-10-12
                           402 室                限公司

         按照房屋租赁合同约定的租金金额,以及 2016 年管理费用中的租金与研发
    费用中的租金分摊比例进行测算。合约到期后预计一定比例的客观租金增长。
         6、研发费用:研发费用由人工工资、折旧、房租及研发材料等组成。
         ①研发工资的预测
         锐能微为高新技术企业,其研发费用的比重作为其高新技术企业的标准,预
    计按照一定比例增长。由于锐能微具备一定的前瞻性,已经针对新标准进行了相
    应的布局,可以满足新一轮的市场竞争需求,因此,研发人员数量预计可以满足
    未来年度的研发需求,故本次仅预计一定的工资增长,详情如下:
序号        项目 \ 年份       2016 全年       2017        2018         2019         2020       2021      2022 年以后
    1         工资合计          1,454.38     1,541.64    1,634.14     1,732.19   1,836.12    1,946.29       1,946.29
    2    研发人员数量(人)         48.00      48.00          48.00     48.00        48.00      48.00          48.00
    3   单位工资(万元/年)         30.30      32.12          34.04     36.09        38.25      40.55          40.55
    4          增长率                          6.00%       6.00%        6.00%       6.00%      6.00%

         此外,经核实锐能微在管理费用中核算的研发人员工资薪酬均采用固定工资
    的形式,与锐能微的业务收入并不完全挂钩。
         ②折旧:锐能微管理费用中涉及的研发类固定资产可满足现有经营的需求,
    未来年度按照 2016 年度的水平预计。
         ③房租:按照房屋租赁合同约定的租金金额,按照 2016 年管理费用中租金
    与研发费用中的租金的分摊比例进行测算。
         ④研发材料及其他:研发材料等按照一定比例增长进行测算。
         7、印花税:根据财会【2016】22 号文,未来年度在税金及附加中核算。
         8、咨询顾问费:2016 年以前咨询服务费主要由于锐能微在新三板上市,聘
    请了律师、审计、券商的服务。未来年度预计仅会产生审计及律师费用,即无需
    发生额外的券商的挂牌推荐费用,故未来年度的咨询费金额会较 2016 年有大幅
    下降,2017 年及以后考虑一定审计、律师费用金额的发生。
         9、装修费、其他费用:由于新租赁的办公室已于 2016 年装修完毕,未来年
    度仅需要支出相关维护费用;其他费用为零星杂费,预计一定金额的增加。
         本次选取的可比上市公司近年管理费用率如下:



                                                        183
                                    管理费用率%          管理费用率%
证券代码         证券名称
                                      2015 年报            2016 年报
600764.SH        中电广通                        15.63             20.04
600667.SH        太极实业                         5.02                 6.68
600584.SH        长电科技                        12.11                 8.33
600171.SH        上海贝岭                        18.62             17.79
300223.SZ        北京君正                       106.75             69.30
300183.SZ        东软载波                        18.78             21.19
300139.SZ        晓程科技                        37.31             37.84
300077.SZ        国民技术                        25.78             23.00
300053.SZ        欧比特                          13.81             13.64
002185.SZ        华天科技                        10.93                 9.17
002180.SZ        纳思达                          13.04             21.65
002156.SZ        通富微电                        18.26             11.86
002049.SZ        紫光国芯                        13.32             16.34
600770.SH        综艺股份                        44.69             24.44
                 平均数                          25.29             21.52
                 中位数                          16.95             18.92

    与同行业上市公司相比,锐能微的报告期内的管理费用率分别为 23.83%及
23.87%,管理费用率与同行业上市公司不存在重大差异。
    经核实,2017 年度主要的管理费用率下降的原因系咨询顾问费中新三板挂
牌推荐费用在未来年度不会产生导致。而 2018-2021 年度的管理费用增长率低于
同期收入增长率的原因主要为其组成项目均为锐能微运营所需承担的固定费用,
而其可变成本、费用主要在主营业务成本及销售费用中核算。随着锐能微收入的
规模增加,每年发生金额较为固定的管理费用的占比下降具有合理性。
    经核查,独立财务顾问和评估师认为,锐能微 2017 年及以后年度管理费用
的预测具备合理性。

    (十五)锐能微预测期营运资本增加预测的具体依据


    1、预测期营运资本增加的测算过程:
    营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
    其中,营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预
收账款-应付职工薪酬-应交税费
    安全现金保有量:锐能微要维持正常运营,需要一定数量的现金保有量。结
合分析锐能微以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况,确定安全现金保


                                  184
有量的月数,根据该月数计算完全付现成本费用。
     月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销)/12
     应收账款=营业收入总额/应收款项周转率
     预付账款=营业成本总额/预付账款周转率
     存货=营业成本总额/存货周转率
     应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
     预收账款=营业收入总额/预收账款周转率。
     应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
     注:应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
     应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
     注:应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
     安全运营现金主要是反映企业为了保持经营的稳定及现金流的充足而需要
提前垫资的现金数额。以 2016 年 1-10 月为例,每月的付现支出经计算为 879.80
万元,根据锐能微的实际情况分析,一般一个月的付现支出足以满足企业的经营
需要提前垫付的资金。故当期的安全运营现金为 879.80 万元。为了作证安全运
营资金月数的合理性,本次根据销售、采购的结算情况分析:
     (1)锐能微采用代理商为主,直接销售为辅的销售模式。根据锐能微的《产
品销售代理协议》约定,采取买断销售的模式,一般为款到发货。对于部分直销
客户,一般给予平均 2 个月左右的账期。根据周转率计算,锐能微收益法评估中
的应收账款周转天数为 35 天左右(根据 2015 年度审定数据计算),周转较快。
     (2)采购分为一般性采购及委外生产,一般性采购活动包括仪器设备、电
子零部件、电脑软件,图书资料等。委外生产包括晶圆加工和封装测试。供应商
一般提供一定的账期或者按月结算。根据周转率计算,锐能微收益法评估中的应
付账款周转天数为 30 天左右(根据 2015 年度审定数据计算)。
                         期末金额(单位:万元)                   周转率(单位:次/年)
项目名称 \ 年份
                   2014 年末    2015 年末    2016/10/31    2014         2015      2016 年 1-10 月
1   应收账款           781.91     1,092.26     1,588.09       8.30        10.20              8.30
2   应付账款           945.67      543.21         820.67      9.80        12.50              9.00

    注:由于评估报告出具日时,2016 年度全年的数据尚未经过审计,计算出的各项参数可能存在一定的
偏差,故本次采用的周转率数据采用 2015 年全年的经审计后的完整年度数据予以测算。

     锐能微应收账款周转率约为 10.2 次/年,周转天数约为 35 天;应付账款周转


                                             185
率约为 12.5 次/年,周转天数约为 30 天。应收账款与应付账款的账期基本相符,
故在收入较为合理的增长的情况下,一个月的付现支出可以满足实际经营,不需
要额外提供大量的运营现金以保证企业的稳定经营。
     (3)锐能微存货周转的时间主要产品备货时间,一般从客户下订单至锐能
微发货交付需要一个月左右的时间。
     综上所述,由于锐能微的存货周转率处于行业平均水平,而应收账款及应付
账款的周转率则明显优于行业水平,体现其回款情况较好,整体收支平衡能力较
强。同时,按照 1 个月作为安全资金的月数以确定安全运营现金金额较为合理。
     根据各项流动资产及流动负债的周转率计算后,预测期内的期末营运资本的
预测如下:
                                                                                         单位:万元

    项目名称 \ 年份     2016 年      2017 年     2018 年        2019 年      2020 年       2021 年
1    期末营运资本         4,921.42    6,519.08      7,760.04    10,971.17    13,813.92    16,156.45
2    营业收入            12,144.55   15,512.09   18,440.28      25,924.27    32,563.29    38,108.50
     期末营运资本占当
3                          40.52%      42.03%       42.08%        42.32%       42.42%       42.40%
     年营业收入比例

     预测期内的营运资本增加的预测如下:
                                                                                         单位:万元

    项目名称 \ 年份     2016 年      2017 年     2018 年        2019 年      2020 年       2021 年
1    运营资本增加             0.00    1,597.66      1,240.96     3,211.13     2,842.75     2,342.53
2    净利润               2,522.19    2,387.60      3,005.00     4,506.00     5,848.16     7,096.37
     运营资本增加
3                           0.00%      66.91%       41.30%        71.26%       48.61%       33.01%
     当年占净利润比例

     在预测期前三年,运营资本增加额占净利润的比例均分别为 66.91%、
41.30%、71.26%,充分考虑了预测期内随着收入规模的增长锐能微需要对其投
入的资金数额。

     (十六)锐能微货币资金区分为经营性资产和溢余资产的具体依据及与营

运资本增加预测的匹配情况


     锐能微货币资金区分为经营性资产及溢余资产的计算过程如下:
                                                                                       单位:万元

              项目                   2014                      2015            2016 年 1-10 月
         主要费用项目                    7,172.75                 9,617.74                8,860.26

                                          186
             项目                2014                 2015            2016 年 1-10 月
其中:营业成本                      5,311.91            6,805.55              6,187.03
      营业税金及附加                     69.33                78.43              83.83
      营业费用                          118.86               119.24              96.59
      管理费用                      1,642.43            2,648.99              2,303.51
      财务费用                       -126.56             -194.23               -117.88
      所得税                            156.78               159.77            307.18
减:无需现金支付的费用                   35.00                76.50              62.27
其中:折旧                               35.00                21.63              29.12
      摊销                                0.00                54.87              33.16
             合计                   7,137.75            9,541.24              8,797.99
       期末货币资金                 7,014.62            7,775.10              7,864.15
       每月付现支出                     594.81               795.10            879.80
      安全资金的月数                      1.00                 1.00               1.00
       安全运营现金                     594.81               795.10            879.80
         溢余资金                   6,419.81            6,980.00              6,984.35

    根据上述情况可以看出,在 2014 年 1 月至 2016 年 10 月期间内,锐能微的
货币资金基本维持在 7,000-7,800 万元的水平。
    为了核实年末数据的合理性,对锐能微 2015 年 1 月至 2017 年 5 月期间内的
货币资金均进行了分析。锐能微的各年度月平均的货币资金余额如下:




   注:上述月均数据均摘自锐能微未经审计的财务报表。

    在 2015 年 1 月至 2017 年 5 月期间内的 29 个月中,货币资金超过 7,000.00
万元的月数为 25 个月。2017 年 5 月系由于股利分配导致货币资金金额的下降。

                                     187
因此,本次溢余现金 6,984.35 万元可以反映锐能微的货币资金的溢余的正常状
态。
    (1)根据上述数据显示,锐能微账面反映的货币资金长期高于溢余现金
6,984.35 万元的水平线之上,因此,锐能微长期处于无需大量现金来补充因经营
导致的流动资金需求。
    (2)同类上市公司的货币资金占流动资产的比例情况
                                货币资金占流动资产比   货币资金占流动资产比
证券代码      证券名称
                                例%(2015)            例%(2016)
600770.SH     综艺股份                   47.91%               48.69%
600764.SH     中电广通                   19.57%               78.98%
600667.SH     太极实业                   68.01%               28.68%
600584.SH     长电科技                   37.88%               29.07%
600171.SH     上海贝岭                   75.32%               78.69%
300223.SZ     北京君正                   4.82%                23.72%
300183.SZ     东软载波                   52.16%               58.05%
300139.SZ     晓程科技                   27.84%               21.26%
300077.SZ     国民技术                   28.79%               20.24%
300053.SZ     欧比特                     26.48%               34.10%
002185.SZ     华天科技                   56.53%               37.71%
002180.SZ     纳思达                     54.20%               13.42%
002156.SZ     通富微电                   48.93%               40.67%
002049.SZ     紫光国芯                   35.47%               31.96%
              平均数                     41.71%               38.95%
              中位数                     42.90%               33.03%

    锐能微 2014 年末、2015 年末、2016 年 10 月末的货币资金占流动资产比例
分别为 66.34%、60.80%及 50.23%。
    上述数据显示,锐能微的货币资金占流动资产的比重略高于同行业上市公
司,按照锐能微现有的资产及收入规模,存在溢余现金是较为合理的情况。在历
年收入成本保持稳定增长的情况下,该货币资金的账面值也基本保持稳定,并没
有发生大幅减少,说明锐能微在经营的过程中尚未补充大额的安全运营现金以增
强流动性,因此数据基本能够反映出评估基准日的锐能微溢余的现金数额是合理
的。
    因此,综合上述的营运资本增加的合理性分析及货币资金数额的稳定性分
析,本次将基准日的货币资金扣除安全运营现金后确认为溢余现金,是合理的且
与营运资本的预测相匹配。

                                   188
    (十七)收益法折现率选取的合理性分析和敏感性分析


    本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
    在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
    总资本加权平均回报率利用以下公式计算:

    R  Rd  1  T   Wd  Re  We

    式中:

    Wd
         :评估对象的付息债务比率;

               D
    Wd 
           ( E  D)

    We
         :评估对象的权益资本比率;

               E
    We 
           ( E  D)

    T :所得税率;

    Rd
         :付息债务利率;

    Re
         :权益资本成本;



                                                               Re
    权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本        :

    Re  R f   e  MRP  

    式中:
    Rf
         :无风险报酬率;

    MRP
           :市场风险溢价;
    ε:评估对象的特定风险调整系数;



                                      189
     e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;

                          D
     e  t  (1  (1  t )      )
                          E

    式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

    D、E:分别为付息债务与权益资本。
    分析 CAPM 采用以下几步:
    (1)无风险报酬率:
    根据 AswathDamodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网 10 年期的、可以市场交易的国
债平均到期实际收益率为 2.82%。
    近期的通过重组委审核的并购案例的折现率取值如下:
  项目\上市公司        四维图新          耐威科技     东软载波    上海贝岭
    标的公司           杰发科技          瑞通芯源     上海海尔     锐能微
  无风险收益率                  4.12%         3.33%       3.77%        2.82%

   注:上述数据摘自同行业上市公司披露的相关交易重组报告书。

    由于国债收益率会随着市场的发展、时间的推移而变化,受评估基准日的资
本市场收益率降低的影响,10 年期国债的收益率处于一个较低的水平,属于正
常的市场行为而导致。
    (2)市场风险溢价 MRP 的确定:
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
    本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
AswathDamodaran 的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约
风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下:
    成熟市场的风险溢价计算公式为:
    市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
    其中:成熟股票市场的风险溢价:美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表,AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为


                                        190
6.00%。
    国家风险溢价:对于中国市场的国家风险溢价,AswathDamodaran 根据彭博
数据库(Bloomberg)发布的最新世界各国 10 年期 CDS(信用违约互换)利率,
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中,当前中国的 10 年期
CDS 利率为 1.62%,美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%,则当前中国市场的信用
违约风险息差为 1.23%。
    则:MRP=6.00%+1.23%=7.23%
    即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。
    近期的并购案例的折现率取值如下:
  项目\上市公司       四维图新        耐威科技       东软载波         上海贝岭
    标的公司          杰发科技        瑞通芯源       上海海尔          锐能微
  市场风险溢价              8.21%           6.28%        9.68%             7.23%

   注:上述数据摘自同行业上市公司披露的相关交易重组报告书。

    上述的市场风险溢价的平均水平为 8.06%,差异主要是风险溢价的计算方法
差异导致。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、
投机气氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通
股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用
我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代
表的成熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股
权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通
常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

    (3) e 值

    该系数是衡量锐能微相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量
个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于锐能微
目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过

                                                                t
选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即            )指标平均值

作为参照。
    目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。
    本次评估通过选定与锐能微处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即
                                     191
 t )指标平均值作为参照。评估师选取了距评估基准日前五年的波动指标 β 系

数,计算剔除财务杠杆后的 β 系数。本次计算折现率而选取的申银万国行业类—
—集成电路行业数据,经查该集成电路行业的 14 家可比公司加权剔除财务杠杆
调整平均=0.9250,计算结果如下:
板块名称                                                  集成电路
证券数量                                                  14
标的指数                                                  上证指数
计算周期                                                  月
时间范围                                                  从 2011/11/1 至 2016/10/31
收益率计算方法                                            普通收益率
加权方式                                                  按总市值加权
加权原始 Beta                                             0.9533
加权调整 Beta                                             0.9687
加权剔除财务杠杆原始 Beta                                 0.8881
加权剔除财务杠杆调整 Beta                                 0.9250

     本次评估中,计算锐能微贝塔系数
                                              e 时,资本结构 D/E 采用被评估企业目

标资本结构比率,根据每年年末有息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算。
     由于同行业上市公司样本市值中含有流通性溢价,且部分样本公司账面还包
含一定的上市募集资金,故市值相对较大,其资本结构 D/E 一般会小于未上市的
企业。经测算,样本公司于评估基准日的平均资本结构 D/E 为 6.59%,而锐能微
预测期内的资本结构 D/E 均为 0.00%。因此,本次折现率涉及的资本结构 D/E,
采用锐能微目标资本结构比率,比采用同行业可比公司平均资本结构比率而言更
为谨慎,不存在因为低估 βe 而造成对折现率的低估,从而高估评估值的情形。
     经过计算,锐能微的 D/E 及 βe 如下:
      项目\年份         2016        2017          2018             2019       2020         2021

付息债务金额(D)万元   0.00        0.00          0.00             0.00       0.00         0.00

 企业自身资本结构 D/E   0.0%        0.0%          0.0%             0.0%       0.0%        0.0%

   锐能微贝塔系数       0.925       0.925         0.925            0.925      0.925       0.925

     近期的并购案例的折现率取值如下:
  项目\上市公司         四维图新             耐威科技              东软载波           上海贝岭
     标的公司           杰发科技             瑞通芯源              上海海尔            锐能微
    调整后贝塔              0.810             未披露                  1.315            0.925

    注:上述数据摘自同行业上市公司披露的相关交易重组报告书。


                                            192
    本次选取的调整后 beta 基本可以反映集成电路行业的整体水平,处于一个
较为合理的范围。
    (4)企业特定风险 ε 的确定
    本次评估在采用收益法评估时,评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、
公司治理结构、公司资本结构、特别风险等方面对锐能微个别风险进行了分析,
并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
    本次评估综合考虑锐能微行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公
司资本结构等个别风险,最后确定公司特定风险调整系数 ε=0.5%。
    近期的并购案例的折现率取值如下:
   项目\上市公司      四维图新        耐威科技       东软载波   上海贝岭
     标的公司         杰发科技        瑞通芯源       上海海尔    锐能微
   无风险收益率        4.12%            3.33%          3.77%     2.82%
   市场风险溢价        8.21%            6.28%          9.68%     7.23%
    调整后贝塔          0.810          未披露          1.315     0.925
  企业特定风险 ε      2.00%            2.00%          3.00%     0.50%
   折现率 WACC         12.77%       11.08%-11.54%     10.00%    10.00%

   注:上述数据摘自同行业上市公司披露的相关交易重组报告书。

    根据上述并购案例分析,近期交易案例的折现率为 10%-12%,本次上海贝
岭发行股份收购资产涉及的锐能微评估的折现率为 10.0%。本次收益法评估时,
由于采用的是企业自由现金流模型,故折现率采用 WACC 计算,WACC 计算的
折现率与企业资本结构相关。本次收益法评估计算的权益资本成本和 WACC 均
与可比交易中的平均值相比主要差异系由于企业特定风险 ε 的取值。评估师对锐
能微的 ε 的取值与并购案例间差异的原因为:
    ①行业风险:锐能微于成立之初就已投入新标准下的电表计量芯片预研发,
密切关注标准制定,研发紧贴客户需求。锐能微自 2009 年单相计量芯片研发成
功以后,出货量长期保持细分行业第一。锐能微重视新产品研发,对客户需求及
国家标准制定方向有着精准的把握,核心产品一直处于行业领先。为保持在智能
计量领域拥有持续的竞争力,公司投入了较大研发费用和人力,正在规划符合
698 协议和下一代新标准的计量和信息安全的解决方案,开拓海外智能电表以及
其他新兴应用领域。因此,考虑到锐能微的行业领先地位,其行业风险相较行业
平均水平较低。


                                     193
     ②财务风险:由于锐能微的货币资金较为充裕,可以维持企业未来年度的正
常经营。因此,企业无需向外部借款,故财务风险相较行业平均水平较低。
     同时,本次参考近年已通过重组委审核项目的财务指标分析,锐能微的各项
财务指标均优于瑞通芯源、上海海尔,略低于杰发科技。故锐能微的财务风险较
低。
   项目\上市公司           四维图新            耐威科技          东软载波         上海贝岭
       标的公司            杰发科技            瑞通芯源          上海海尔           锐能微
    评估基准日             2016-6-30           2015-8-31        2014-09-30        2016-10-31
   净资产收益率                31.10%           13.43%            14.07%            17.71%
   总资产收益率                25.42%            9.17%             9.45%            15.42%
    销售净利率                 31.79%           10.91%             9.49%            20.77%
注:杰发科技选取的数据为 2016 年度年化处理数据;瑞通芯源为 2015 年度数据;上海海尔为 2014 年度数
据;锐能微为 2016 年度数据。

     ③企业规模:企业的特有风险目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资
风险大小的影响,企业资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,企业资产规
模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广
泛接受。锐能微受企业规模限制,研发团队人数有限,超大型项目研发能力相对
较弱,故本次评估考虑一定的企业规模风险。
     综上,考虑到锐能微的行业领先地位,财务风险较低等因素,其企业特定风
险会低于并购案例中的风险水平。国内 IC 设计行业大部分采取的 Fabless 的运营
模式,即仅从事 IC 产品的设计、销售业务,将芯片制造及封装测试工序外包。
Fabless 模式具有轻便灵活的特点,没有沉重的生产线运营负担,也无需负担芯
片生产线昂贵的维护成本。在该模式下,集成电路设计企业直接面对客户需求,
设计出集成电路,然后委托晶圆制造厂生产晶圆,再委托封装、测试厂进行封装
及测试,最后再由集成电路设计企业销售给下游客户。
     锐能微的上游企业是晶圆制造、封装、测试企业。其中晶圆制造具有较高的
资本壁垒和技术壁垒,进入门槛较高。锐能微与上游企业联动性较高,产业链各
参与者联系紧密,集成电路设计和制造者之间需要更加紧密的联系才能满足现阶
段市场的要求。正因为如此,固然锐能微是一个“轻资产”类型的企业,但考虑
到其业务模式与供应商的不可分离的关系以及整个行业内通行的运营模式,其规
模风险不大。
     综上,本次收益法评估使用 10%的折现率是合理的。

                                              194
     2、折现率因素敏感性分析
     折现率是收益法确定锐能微市场价值的重要参数,未来如果用于确定本次评
估折现率的参数发生重大变化,将会导致折现率发生变动,从而对本次评估价值
产生较大影响。具体折现率变动对标的公司评估价值影响的敏感性分析如下:
     折现率变化的敏感性分析
                                           折现率变化的敏感性分析
折现率                 -1%        -0.50%            0%              0.50%       1%
评估值(万元)       71,000.00   67,000.00        63,000.00     60,000.00     57,000.00
估值变动率            12.70%      6.35%            0.00%            -4.76%     -9.52%

     上述敏感性分析假设除折现率变动因素外,其他因素、数据均不变的。

         二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析

     (一)上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与目的的相关性发表的意见


     1、本次交易的评估机构东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东
洲评估及经办评估师与公司、锐能微及其股东均不存在关联关系,不存在除正常
业务往来以外的其他利害关系,评估机构具有独立性。
     2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参

考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对锐能微全部权益价值进

行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家

有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估

方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用

的评估方法合理,与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合

理,评估定价公允。

     (二)评估依据的合理性分析


     锐能微报告期和预测期主要盈利指标情况如下:
                                                                             单位:万元

                                       195
                                      2016 年     2017 年     2018 年     2019 年
    项目       2014 年    2015 年
                                       预计        预计        预计        预计
主营业务收入   9,035.50   11,118.25   12,144.55   15,512.09   18,440.28   25,924.27
净利润         1,916.11    2,274.01    2,522.19    2,387.60    3,005.00    4,506.00
销售毛利率      41.21%     38.79%       42.58%      33.66%      32.68%      30.20%
销售净利率      21.21%     20.45%       20.77%      15.39%      16.30%      17.38%

    1、行业发展前景良好

    标的公司的主要产品为智能电表计量芯片,智能电表计量芯片的市场容量很
大程度上依赖于下游智能电表市场的容量。在预测期内,智能电表市场将保持持
续增长,其驱动因素如下:
    (1)新用户安装
    受益于智能电网建设加速,2010 年至 2015 年智能电表行业维持高速增长,
新增用户安装是重要推动力量,包括电网存量传统电表替代以及新增住房电表安
装。根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020 年)》,2014 年智能电表覆盖率
为 60%,预计 2020 年智能电表覆盖率将达到 90%。
    (2)已安装智能电表更新置换
    随着智能电表覆盖率的提升,来源于存量传统电表替代以及新增住房电表安
装的需求将逐步下降。根据目前国家计量检定规程,电表更新年限为 6 至 8 年。
随着越来越多的智能电表安装,我国智能电表开始进入电表轮换阶段,国家电网
自 2009 年开始招标,预计从 2017 年起替换市场将成为智能电表市场增长的一大
主要驱动力。
    (3)国家电网电表新标准即将实施
    目前国家电网正在计划推广面向对象的 698 协议和 IR46 标准,根据历史经
验,在新标准即将实行的情况下,存量轮换进展将会放缓,2015 年及 2016 年招
标量出现暂时下降在市场预期之内。随着国家电网执行新的电表标准,将产生更
新需求,市场将迎来新转折点。
    (4)海外电表市场逐步拓展
    全球智能电表市场的增长为智能电表生产商带来巨大的发展机会。国际能源
署估计,2013 年底全球与智能电网配套使用的智能电表安装数量达到 7.6 亿只,
到 2020 年智能电网将覆盖全世界 80%的人口。近年来不断有智能电表企业走向


                                      196
国际市场,在国内市场进入阶段性波谷的时候,这一趋势愈发明显。
    国内及海外智能电表市场未来的稳健增长将直接拉动智能电表芯片市场的
进一步扩容,行业发展前景良好。

       2、较高的市场占有率

    发展至今,标的公司产品覆盖单相三相计量芯片、MCU 及 SoC 芯片,标的
公司具有突出的研发实力和良好的品牌知名度,已成为国内智能电表计量芯片主
要供应商之一。自 2009 年国家电网电表新标准颁布以来,标的公司单相计量芯
片出货量一直稳居行业第一。标的公司预测未来将保持较高的市场占有率,并且
市场出现新需求时能够抓住机会扩大市场占有率,标的公司的主要竞争优势包
括:
    (1)深厚的行业积淀
    标的公司的客户大多是在各行业具有行业优势和影响力的企业,通过为客户
提供技术服务,标的公司不断沉淀技术服务能力、业务管理能力。目前标的公司
在电信、金融、互联网、高科技、等多个行业积累了大量成功案例,形成了具有
一定规模的业务和技术团队,行业优势较为明显。
    (2)产品规划前瞻性
    智能电表行业快速发展,需求变化快,IC 设计企业想在快速变化的市场环
境中利于不败之地,就必须敏锐感知市场变化,快速反应,做出正确决策。因此,
对市场变化具有敏感性并开发具有前瞻性的产品是企业生存和发展的关键。IC
设计企业需要在较短的时间内完成算法设计、电路设计以及相应的验证并实现量
产。不具产品规划前瞻能力的企业将很快被市场淘汰。
    标的公司抓住 2009 年国家电网电表新标准颁布的市场机遇,提前研发新产
品,对新标准下的需求做出了精准的预判,在其他竞争对手尚未作出反应时,提
前推出了新产品,标的公司在市场敏感性及产品前瞻性具有突出优势。目前国家
电网正在计划推广面向对象的 698 协议和 IR46 标准,标的公司已针对性的研发
了多个产品,以确保在下一轮电表标准更新的过程中保持持续优势。
    (3)突出的研发能力及技术优势
    标的公司作为国内智能电表计量芯片的主要供应商,旗下产品具备独特的防
ESD 技术,经过大批量现场使用验证,满足工业级可靠性要求,同时配置了高

                                    197
精度计量引擎。标的公司主要产品 RN8209 系列产品,为研制宽动态范围(8000:1)
单相电能计量芯片,采取了数模混合电路布图,内含高精度模数转换器模块(∑-
△ADC)、低温漂电压基准模块(Voltage Reference)、电源监测模块、数字信号
处理模块、通讯接口模块(SPI 和 UART),对单相电力线的电压、火线和零线电
流信号的采样、模数转换、滤波等处理,实现单相电能的计量以及电压有效值、
电流有效值、电压通道频率、电压通道过零点等参数的测量;外部设备可以通过
通讯接口模块访问计量和测量结果。其 8000:1 的动态范围行业领先。
    标的公司持续研发投入,以确保技术的领先性。智能电表芯片是集“高精度、
高可靠性、高集成度”于一体的工业级数模混合芯片,标的公司在与国际技术实
力雄厚大厂,如德州仪器、亚德诺、美信的多年竞争中取得行业领先地位。
    基于深厚的行业积淀、产品规划前瞻性、突出的研发能力及技术优势,标的
公司预计未来将通过稳定的优质产品服务供给提高市场竞争力,维持已有的市场
份额,抓住国家电网新标准带来的市场机遇,进一步扩大市场占有率。

    3、完备的成本控制和管理制度设计

    标的公司主要的核心管理人员都具备深厚的行业背景,对半导体设计企业的
核心竞争力、关键生产要素、成本控制具有深刻的认识,并将这些宝贵的行业经
验运用到标的公司治理当中,为标的公司的销售、生产、研发等环节建立了成熟
的管理制度,在成本维持在低水平的同时使产品品质保持稳定。
    (1)高效的客户管理制度
    国内智能电表市场处于完全竞争状态,设备提供商众多,分散度较高。基于
这一特点,标的公司建立起以代理商为主,直接销售为辅的销售模式。
    针对代理商,标的公司设计了完备的代理商管理制度,包括“一个客户一个
代理商”管理政策,严禁供应商之间串货,提高管理精度和客户体验;向代理商
提供产品出售指导价,充分介入到代理商定价环节中,维持对终端市场变化的敏
感度;采取买断销售的模式,一般为款到发货,极大地减少标的公司的流动资金
沉淀。
    通过成熟的代理商管理制度,标的公司可以高效地管理众多直销客户,将一
部分售后服务成本、资金流转成本转移给代理商,将精力集中于擅长的研发设计
领域,充分利用相对竞争优势。

                                   198
    针对规模较大的重要客户,标的公司采取直销模式,为其提供分期付款、现
场技术支持和物流服务。大客户直接销售增进了标的公司标的公司与重要客户的
合作效率和质量,为进一步合作打下良好基础。
    (2)成熟的委外生产模式
    标的公司的业务模式为 Fabless 模式,计量芯片的制造、封装测试环节由标
的公司委托外部的专业企业完成,高质量、低成本、稳定的委外服务供应商是标
的公司得以提供具有竞争力产品的关键要素。
    通过在行业内的多年深耕,标的公司已经建立起完善、成熟的委外服务供应
链。报告期内,标的公司的晶圆代工厂商主要为华虹宏力、中芯国际,晶圆封装
厂主要为华天科技,测试厂商主要为利扬芯片,供应商均为各领域技术领先的厂
商,具有雄厚的生产实力。标的公司与上游企业长期紧密的合作关系既保证了产
品工艺的稳定性和高良率,将产品购销过程中可能产生的沟通协作等成本降到最
低,也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流程,为标的公司产品的稳
定生产和及时供货提供了保障。在近年半导体行业发展迅速的背景下,晶圆制造
行业存在供不应求的矛盾,标的公司依靠稳定可预期的需求、良好的业内声誉,
与晶圆制造厂商保持长期友好的合作关系,保证生产有序进行。
    标的公司在生产端和市场端都具有强大的控制能力,这来源于管理团队长期
的行业经验进而沉淀形成的管理制度。成熟的管理制度是标的公司宝贵的无形资
产,帮助标的公司将强大的研发能力转化为可观的利润,提高标的公司价值。

    (三)后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响


    1、税收优惠的可持续性

    集成电路作为信息产业的基础和核心,是国民经济和社会发展的战略性产
业,国家给予了高度重视和大力支持,为推动我国集成电路产业的发展,增强信
息产业创新能力和国际竞争力,国家出台了一系列鼓励扶持政策,为集成电路产
业建立了优良的政策环境,促进集成电路产业的发展。标的公司享受的增值税即
征即退政策、所得税优惠政策属于国家为鼓励、扶持集成电路产业、高新技术企
业而实施的重要措施。
    根据《高新技术企业认定管理办法》、 财政部 国家税务总局 发展改革委 工


                                  199
业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
(财税【2016】49号),高新技术企业、国家规划布局内重点集成电路设计企业
的认定条件主要包括自主产权情况、产品服务范围、研发人员占比、集成电路设
计销售情况等事项,目前没有迹象表明标的公司在认定资格方面存在重大实质性
障碍。因此,在现有法律、政策不发生重大调整,标的公司主营业务、研发活动
等事项不发生重大变化的情况下,预计标的公司可持续享受前述税收优惠政策。

    2、其他重要因素的变化趋势

    标的公司后续经营中,在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可等方面不存在可预见的重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势,
董事会拟采取以下措施应对:建立相对完善的规章制度和风险管控体系,涵盖风
险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程;
持续进行研发活动,保证公司具备市场竞争力。
    (四)估值结果敏感性分析

    1、营业收入因素
    标的公司维持一定水平的营业收入增长率是其评估价值的重要基础之一,如
果未来标的公司营业收入增速不达预期、或发生下降的情况,将会对评估价值产
生较大影响。营业收入变动对标的公司评估价值影响的敏感性分析如下:
                               收入变化的敏感性分析
收入变动率            -10%            -5%             0%        5%         10%
评估值(万元)   56,000.00       59,000.00    63,000.00    67,000.00   70,000.00
估值变动率          -11.11%        -6.35%        0.00%        6.35%      11.11%

    上述敏感性分析假设除营业收入变动因素外,其他因素、数据均不变的。

    2、毛利率因素

    标的公司维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础之一,如果未来标的公司
毛利率发生巨大波动,将会对评估价值产生较大影响。具体毛利率变动对标的公
司评估价值影响的敏感性分析如下:
                              毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动率           -5%            -3%             0%        3%          5%
评估值(万元)   52,600.00       57,000.00    63,000.00    69,000.00   74,000.00
估值变动率          -16.51%        -9.52%        0.00%        9.52%      17.46%


                                       200
    上述敏感性分析假设除毛利率变动因素外,其他因素、数据均不变的。
    上述敏感性分析只是作为例证,并未考虑管理层基于上述参数变化而可能采
取的风险管理措施。

    (五)交易标的与上市公司的协同效应


    本次评估对协同效应未予考虑。

    (六)交易标的定价公允性分析


    1、本次交易定价情况

    标的资产评估值为 6.30 亿元,根据附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及补充协议,锐能微拟在评估基准日后分红 3,900 万元,经交易双
方友好协商,本次交易标的资产作价为 5.90 亿元。
    根据本次评估值 6.30 亿元、交易价格 5.90 亿元及标的公司 2016 年 1-10 月
净利润、2017-2019 年承诺利润数计算,本次交易市盈率、市净率情况如下:
        项目          2016 年 1-10 月   2017 年承诺值   2018 年承诺值        2019 年承诺值
净利润(万元)                  2,322           2,388               3,006             4,506
交易市盈率(倍)                22.61           24.71               19.63             13.09


                    项目                                            计算值
2016 年 10 月 31 日净资产(万元)                                                14,073.00
交易市净率(倍)                                                                       4.48
    注:2016 年 1-10 月交易市盈率=评估值/(2016 年 1-10 月归母净利润*6/5);2016 年 10
月 31 日交易市净率=评估值/2016 年 10 月 31 日归母净资产;
    2017-2019 年交易市盈率=交易对价/承诺净利润;

    2、可比上市公司估值分析

    以 2016 年 10 月 31 日为基准日,标的公司同行业上市公司之市盈率与市净
率情况如下:
    证券代码               证券简称               市盈率                     市净率
     300183                鼎信通讯                        130.86                     18.11
     300183                东软载波                         41.36                      4.91
     600171                上海贝岭                        181.87                      5.48
           本次交易估值指标                                 21.54                      4.44
    注:同行业上市市公司盈率=2016 年 10 月 31 日市值/(2016 年 1-6 月归母净利润*2);

                                         201
           同行业上市公司市净率=2016 年 10 月 31 日市值/2016 年 6 月 31 日归母净资产;
           标的公司市盈率=评估值/(2016 年 1-10 月归母净利润*6/5);
           标的公司市净率=评估值/2016 年 10 月 31 日归母净资产。

    综上,从同行业上市公司角度分析,本次交易标的资产的市盈率和市净率与
同行业可比上市公司相比均处于较低水平。考虑到 A 股上市公司的流动性,二
级市场市盈率相对较高,标的公司本次交易市盈率相对较低,估值处于合理区间
内。

       3、市场可比交易的交易定价分析

    近年来,A 股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率
情况及业绩承诺情况如下表:
                         交易              业绩承诺期市盈率               业绩承
                                                                                    交易对
                         对价                                             诺之和
上市公司      标的公司                                                              价/总业
                         (亿     T+1 年   T+2 年    T+3 年      平均值     (亿
                                                                                    绩承诺
                         元)                                               元)
四维图新      杰发科技    38.75    20.72    17.00    12.79        16.84      7.18      5.40
耐威科技      瑞通芯源     7.50    30.00     25.86    17.44       24.43      0.97      7.73
鲁亿通        嘉楠耘智    30.60    17.00     11.77     8.74       12.50      7.90      3.87
东软载波      上海海尔     4.50    18.00     13.64           -    15.82      0.58      7.76
        平均值                -    21.43     17.07    12.99       17.40      4.16      6.19
上海贝岭       锐能微      5.90    24.71     19.63    13.09       19.14      0.99      5.96

    本次交易于 T+1 年及 T+2 年的承诺期市盈率分别为 24.71、19.63,略高于行
业平均水平,低于耐威科技收购瑞通芯源的市盈率水平。T+3 年的承诺期市盈率
为 13.09,与行业平均水平大致相当。承诺期前两年的市盈率水平较高主要是由
于标的公司所处行业前景良好,标的公司具有较高的市场占有率、完备的成本控
制和管理制度,给予了相对略高的估值。考虑到整个业绩承诺期的情况,类似交
易的交易对价与总业绩承诺之比的平均值为 6.19,本次交易的交易对价与总业绩
承诺之比为 5.96,略低于同类交易的平均值。因此,整体来看,与可比交易相比,
本次交易作价公允合理。上市公司与交易对方约定的业绩补偿方案可在较大程度
上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险。

       (七)估值基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析


    自估值基准日至本报告书披露日,锐能微未发生其他对本次交易作价产生影
响的重要变化事项。

                                           202
    (八)交易定价与估值结果差异分析


    截至 2016 年 10 月 31 日,锐能微全部股东权益价值(增资前)评估值为
63,000.00 万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议,锐能微拟在评估基准日后分红 3,900 万元,经交易双方友好协商,本次
交易标的资产作价为 5.90 亿元。本次交易定价与估值结果不存在较大差异。




                                  203
                      第六章 发行股份情况

     一、本次交易方案概况

    上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购锐能微全体股东持有的锐能
微100.00%股权,发行股份价格为13.74元,不低于首次董事会决议公告日(购买
资产的股票发行定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格、发行数量
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过,
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数,向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币(含税)。2017年5月11日,该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股,发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》,
采用收益法评估,锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元。根
据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,锐能微拟在
评估基准日后分红3,900万元,经交易双方友好协商,本次交易标的资产作价为
59,000.00万元。本次交易完成后,锐能微将成为上市公司的全资子公司,本次交
易不导致上市公司实际控制人变更。


     二、发行股份及支付现金购买资产

    (一)发行股份种类和面值

    上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值1.00元。

    (二)发行方式

    本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式,在中国证监会核准后12


                                   204
个月内实施完毕。

      (三)发行对象及发行数量

      本次发行的发行对象为锐能微全体股东,本次发行股份数量按照以下方式确
定:发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格,最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小
数时,则发行股份数应当舍去小数取整数;对不足1股所对应的对价,以现金对
价方式补足。
      本次发行的股份数量为25,801,741股,具体情况如下:
序号       交易对方    交易对价(元)     股份对价(元)     发行股份数(股)
  1          亓蓉          215,350,000      129,209,998.20           9,417,638
  2          陈强          150,450,000       90,269,986.32           6,579,445
  3       深圳宝新微       109,150,000       65,489,992.50           4,773,323
  4         吴晓立          41,300,000       24,779,993.82           1,806,122
  5          朱奇           20,650,000       12,389,990.04             903,060
  6          刘凯           11,800,000        7,079,988.42             516,034
  7         苗书立          11,800,000        7,079,988.42             516,034
  8          赵琮           11,800,000        7,079,988.42             516,034
  9          邱波           11,800,000        7,079,988.42             516,034
 10         蒋大龙           5,900,000        3,539,987.34             258,017
         合计              590,000,000      353,999,901.90          25,801,741

      (四)定价基准日及发行价格

      本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股,不低于购买资产
的股票发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
      根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议,在定价基准日至发行日期间,若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注
销事项,本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
      上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过,
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数,向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币(含税)。2017年5月11日,该权益分派方案已实施完成。

                                    205
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股,发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。

    (五)发行价格和数量的调整

    本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格及发行数
量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

    (六)上市公司滚存未分配利润安排

    本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    (七)发行股份锁定期

    交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日
起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者
为准)不得转让。上述锁定期满后,交易对方持有的上市公司新增股份将按照中
国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止,交
易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份,亦应遵守上述股份锁定的约定。

    (八)上市地点

    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。




                                   206
       三、发行股份募集配套资金

       (一)发行股份的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。

       (二)发行方式及发行对象

    上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
    特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

       (三)定价基准日及发行价格

    本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首
日。
    本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格
由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由董
事会与本次交易的主承销商,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据
发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

       (四)发行数量

    本次交易中募集配套资金的总额不超过24,500万元,发行股份数量不超过发
行前公司总股本的20%。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的


                                    207
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次配套融资的发行价格将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

    (五)募集资金用途

    本次募集配套资金的用途为:(1)支付本次交易的现金对价 23,600 万元;(2)
支付中介机构费用 900 万元。

    (六)上市公司滚存未分配利润安排

    本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    (七)发行股份锁定期

    本次发行完成后,特定投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12
个月内不得转让。

    (八)上市地点

    本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    (九)本次发行决议有效期

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。

    (十)保荐人

    上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经
证监会批准依法设立,具备保荐人资格。


     四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据安永会计师出具的安永华明(2017)审字第60469432_B04号《审计报告》、
安永华明(2017)专字第60469432_B02号《备考审阅报告》、安永华明(2017)专


                                   208
字第60469432_B09号《备考审阅报告》、大信会计师出具的大信审字[2016]第
4-00075号《审计报告》和上市公司2017年1-5月财务报告,本次交易前后,上市
公司2015年、2016年和2017年1-5月的主要财务数据变动情况如下:
                                                                                                 单位:万元

                    2017-5-31/2017 年度 1-5 月    2016-12-31/2016 年度             2015-12-31/2015 年度
     项目                         交易后(备     交易前        交易后(备         交易前          交易后(备
                      交易前
                                      考)                           考)                           考)
总资产               220,937.97     287,539.04   210,518.56     280,810.76        206,780.47       273,501.18
总负债                23,480.66      48,912.78    23,039.40      53,175.45         21,672.73        50,782.05
归属母公司所有
                     194,783.70     235,952.65   184,845.90     225,002.06        182,745.04       220,356.42
者权益
营业收入              19,496.24      24,340.91    50,909.39      63,053.94         48,921.02        60,039.27
营业利润              14,776.29      15,725.81     3,442.22          5,194.67       3,417.12         4,838.86
利润总额              14,820.74      15,912.60     4,020.26          6,745.73       5,023.29         7,218.52
净利润                12,796.70      13,809.50     4,055.94          6,600.71       5,363.65         7,434.90
归属于母公司所
                      12,756.35      13,769.15     3,785.39          6,330.16       5,114.33         7,185.58
有者的净利润
基本每股收益
                           0.19           0.20         0.06              0.09             0.08           0.10
(元)



         五、本次交易对上市公司股权结构的影响

     根据2016年12月31日上市公司股权结构,不考虑配套募集资金发行股份的影
响,本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示:
                                                                                             单位:股,%

                                          本次交易前                              本次交易后
         股东名称
                                  持股数量         持股比例                 持股数量             持股比例
华大半导体有限公司                178,200,000             26.45             178,200,000                25.47
中央汇金资产管理有限
                                   30,619,700                 4.54           30,619,700                 4.38
责任公司
全国社保基金一零五组
                                   10,559,199                 1.57           10,559,199                 1.51
合
香港中央结算有限公司                3,675,735                 0.55            3,675,735                 0.53
赵邦森                              3,000,000                 0.45            3,000,000                 0.43
中国人寿保险股份有限
公司-分红-个人分红                2,912,937                 0.43            2,912,937                 0.42
-005L-FH002 沪
JPMORGAN    CHASE
                                    2,893,700                 0.43            2,893,700                 0.41
BANK,    NATIONAL


                                                 209
ASSOCIATION
张倩                            2,719,400             0.40     2,719,400             0.39
中国恒天集团有限公司            2,359,601             0.35     2,359,601             0.34
王骏                            2,358,303             0.35     2,358,303             0.34
其他公众股东                  434,509,198            64.49   434,509,198            62.11
亓蓉                                      -              -     9,417,638             1.35
陈强                                      -              -     6,579,445             0.94
深圳市宝新微投资中心
                                          -              -     4,773,323             0.68
(有限合伙)
吴晓立                                    -              -     1,806,122             0.26
朱奇                                      -              -      903,060              0.13
刘凯                                      -              -      516,034              0.07
苗书立                                    -              -      516,034              0.07
赵琮                                      -              -      516,034              0.07
邱波                                      -              -      516,034              0.07
蒋大龙                                    -              -      258,017              0.04
          总计                673,807,773           100.00   699,609,514           100.00




        六、募集配套资金必要性分析

       (一)募集配套资金概况

       本次交易中募集配套资金的总额不超过24,500万元,募集配套资金的用途
为:(1)支付本次交易的现金对价23,600万元;(2)支付中介机构费用900万元。

       (二)本次募集配套资金的必要性

       1、上市公司现有货币资金已有明确的使用计划
       截至2016年末,上市公司货币资金余额为127,876.04万元,其中母公司的货
币资金余额为47,233.12万元,境外全资子公司香港海华的货币资金余额为
74,538.52万元。截至2017年5月末,上市公司货币资金余额为125,777.62万元,其
中母公司45,709.99万元,香港海华74,024.24万元。
       上市公司现有货币资金已有明确的使用计划,具体如下:
 序号                          项目用途                              预计金额
   1       “上海贝岭集成电路创新基地”项目建设                     约 2-3 亿元
   2       补充公司营运资金                                         约 0.75 亿元
   3       国家和政府重点研发项目的投入                             约 0.94 亿元
   4       香港海华境外资金:境外优质资产收购                       约 7.45 亿元


                                              210
                             合计                       约 11.14-12.14 亿元

     (1)用于“上海贝岭集成电路创新基地”项目建设:2-3亿元
     技术研发的不断投入和创新是上海贝岭取得持续增长和新突破的主要驱动
因素。经过前期研究论证,公司计划投资2-3亿元建设“上海贝岭集成电路创新
基地”项目,用于上海贝岭主要产品的研发平台以及集成电路设计创新孵化基地。
     2017年4月,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金
投资建设集成电路创新基地的议案》。同月,该项目在上海市徐汇区发展与改革
委员会(以下简称“徐汇区发改委”)完成备案,取得《上海市企业投资项目备
案 证 明 》( 上 海 代 码 31010460722058720171D3101001 , 国 家 代 码
2017-310104-65-03-003267)。公司同时向上海市徐汇区建设和交通委员会提交了
《上海市建设工程报建表》并获受理。6月23日,公司收到徐汇区发改委备案暂
缓实施通知,原因为涉及徐汇区产业园区相关政策。7月20日,徐汇区发改委与
公司就该项目进行专题沟通,在听取公司就产业定位的相关汇报后,对产业方向
予以支持,认为该项目的建设内容和产业定位能够与国家和地方的发展规划及政
策要求相吻合,符合相关的产业发展导向,准予再次提交立项。目前公司已按照
徐汇区发改委要求对该项目的产业定位进行明确,并于7月28日再次将该项目提
交上海市投资项目网上办理系统立项备案,取得《上海市企业投资项目备案证明》
(   上   海   代   码   31010460722058720171D3101002   ,   国   家   代     码
2017-310104-65-03-007841)。
     综上,“上海贝岭集成电路创新基地”项目规划明确,已取得主管部门认可,
正在按期推进建设中。
     (2)用于补充公司营运资金:0.75亿元
     报告期内,上市公司围绕国家信息安全、战略性新兴产业、中国电子三大系
统工程需求,充分发挥上市公司平台作用,通过自主创新和兼并重组两个途径,
重点发展智能计量、电源管理、通用模拟、存储器、高速高精度ADC五个产品业
务,实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长。2016年,公司实现主营业务收
入46,460.98万元,结合公司目前的经营模式、资产使用效率、市场拓展情况,预
计在经营规模持续扩大的未来两年里,公司将新增盈余资金需求约0.75亿元。具
体测算如下:
     ①公司正常营运资金需求的主要测算假设和依据

                                     211
    A、在测算营运资金需求时,主要考虑未来两年,即2017年至2018年的资金
需求。本次测算不考虑本次发行配套募集资金到位后,对公司生产经营、财务状
况(如财务费用、投资收益)等的影响。
    B、收入预测
    公司2016年经审计的主营业务收入为46,460.98万元。考虑到近年来公司围绕
智能计量、电源管理、通用模拟、存储器、高速高精度ADC五个产品业务,持续
加大研发投入,前瞻性布局产品线并加强市场拓展力度,同时未来市场对新技术、
高性能产品需求旺盛,因此合理谨慎预计公司未来收入规模将进一步增长,
2017-2018年的收入平均增长率合理谨慎预计为20%(上述数据不构成盈利预
测)。
    C、毛利率预测
    2016年公司主营业务率为21.29%。考虑到同行业可比上市公司情况以及未来
面临的市场竞争情况,合理谨慎预测公司2017-2018年的毛利率继续保持21.29%
(上述数据不构成盈利预测)。
    D、营运资金需求测算其他假设条件
    根据公司及同行业上市公司的情况,在对未来所需流动资金的测算假设条件
设置如下:
     项目        项目周转率                         计算公式
                               应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额,采用
  应收账款            3.9153
                               公司 2016 年度周转率为假设值
                               预付账款周转率=主营业务成本/平均预付账款余额,采用
  预付账款           66.5249
                               公司 2016 年度周转率为假设值
                               存货周转率=主营业务成本/平均存货余额,采用公司 2016
     存货             4.0965
                               年度周转率为假设值
                               预收款项周转率=主营业务收入/平均预收款项余额,采用
  预收账款          103.8502
                               公司 2016 年度周转率为假设值
                               应付账款周转率=主营业务成本/平均应付账款余额,采用
  应付账款            6.7273
                               公司 2016 年度周转率为假设值

    ②测算结果
    综合考虑到以上因素,在其他经营要素不变的情况下,公司因经营资产及经
营负债的变动需增加的营运资金测算如下:
                                                                        单位:万元

             项目                      2016 年         2017 年         2018 年

                                        212
                                   实际数         预测数        预测数
主营业务收入                         46,460.98      55,753.17    66,903.81
主营业务成本                         36,568.66      43,882.39    52,658.87
应收账款余额 a                       11,288.64      17,191.08    16,984.59
预付账款余额 b                           543.01      1,133.15       878.24
存货余额 c                            9,571.55      11,852.55    13,856.37
预收账款余额 d                           388.07        685.66       602.81
应付账款余额 e                        5,315.03       7,731.11     7,924.26
经营性资产合计 f=a+b+c               21,403.20      30,176.78    31,719.20
经营性负债合计 g=d+e                  5,703.10       8,416.76     8,527.07
                                     15,700.11                   23,192.13
营运资金 h=f-g                                      21,760.01
                                        (A)                       (B)
营运资金缺口 B-A                                  7,492.02
    注:上述数据不构成盈利预测。
    根据上表测算结果,2018年末公司营运资金总额为23,192.13万元,减去2016
末营运资金总额15,700.11万元,公司未来两年将新增营运资金需求约0.75亿元。
公司面临着一定的营运资金缺口,为了现有业务的稳定开展和未来持续增长的需
要,公司需要预留相应的资金储备。
    (3)用于国家和政府重点研发项目的投入:0.94亿元
    公司除现有业务领域的投入外,目前承担着多个国家和政府支持的中高端集
成电路产品研发项目,具体情况如下:
    公司在研的“高速高精度数据转换器研发与应用项目”,拟改变高速高精度
ADC技术门槛极高、国内高端ADC芯片严重依赖于国外进口的局面,以便未来
广泛应用于通信基站、医疗成像、雷达、导航等领域。但是由于该领域研发难度
特别大,国内对该技术的掌握还处于研究阶段,距离生产有市场竞争力的、高性
价比的成熟产品还有很大距离;在医疗设备领域的应用也面临着开发周期漫长的
现实问题,且医疗设备有强制性认证的要求。因此,这类产品仍需要公司在未来
3-5年内持续投入,总投入金额预计在6,000万元以上。
    公司承担了工信部“中国工业和信息化2015年工业转型升级智能制造和互
联网+行动支撑保障能力工程——安全芯片能力提升及应用方向”重点项目——
“电网监测与控制设备用SOC芯片及智能表计电流传感器芯片”项目。该项目开
发阶段依托国家项目,完成项目内容建设,项目投资额3,400万元,含国家专项
资金1,000万元,计划在2016-2019年内实施。
    综上,公司预计投入上述国家和政府重点研发项目的资金约为0.94亿元。

                                   213
    (4)子公司香港海华境外资金拟用于境外优质资产收购
    子公司香港海华注册在香港,主要从事集成电路行业贸易业务,为上市公司
境外资本运作的平台。2016年末,香港海华的货币资金余额为74,538.52万元,2017
年5月末的余额为74,024.24万元。一方面,香港海华的货币资金储于境外,资金
回程存在一定的限制,短期内无法用于境内用途。另一方面,香港海华的货币资
金除用于日常经营周转外,主要拟用于未来上市公司的境外集成电路行业优质IC
设计公司和技术团队的兼并收购业务。
    近年来,公司除了逐步加大研发和市场拓展的投入达到自我内生性增长外,
也希冀通过并购整合产业链优质资源实现外延式发展,快速实现发展战略目标,
实现股东利益最大化。目前,优质的海外集成电路企业资产并购需求旺盛、市场
竞争激烈、并购交易金额较大,为了满足公司未来因海外并购而产生的较大资金
需求,避免届时资金因进出境程序复杂、周期较长而周转不及时,公司有必要在
香港海华境外账户储备一定的资金。
    综上,上市公司目前货币资金储备已有明确的使用计划,无法用于本次交易
中现金对价及相关中介机构费用支出,因此希冀充分利用资本市场的融资功能为
公司的发展提供支持,通过本次配套融资满足交易资金需求。
    2、锐能微货币资金需用于自身日常经营周转,且不适宜用于上市公司其他
用途
    截至2016年末,锐能微的货币资金余额为7,213.47万元。2016年,锐能微实
现营业收入12,144.55万元,实现净利润2,759.46万元。根据业绩承诺,锐能微未
来三年将累计实现净利润9,900万元。为了保持锐能微的业务正常开展和持续增
长,其货币资金储备需用于日常经营周转。同时,为了保持锐能微在业绩承诺期
内的经营相对独立性和业绩核算的独立性和准确性,上市公司亦不适宜将其货币
资金用于其他用途。
    因此,上市公司和锐能微现有的资金储备已有明确的使用计划。本次交易将
新增2.45亿元的资金需求用于支付现金对价和中介机构费用,需要通过配套募集
资金的方式解决资金缺口。
    3、综合公司资产负债率、融资渠道及授信额度情况,股权融资是公司首选
融资方式


                                   214
    2016年末和2017年5月末,上市公司资产负债率分别为10.94%和10.63%,银
行借款余额分别为5,544.74万元和5,485.84万元。作为一家高科技、轻资产的集成
电路设计企业,公司资产以流动资产为主,流动资产超过77%,公司可用抵押担
保的固定资产不多,这局限了公司债务融资的总体额度,也不利于公司取得较低
的债务融资成本。同时,公司处于市场竞争激烈的集成电路行业,资金投入大,
研发周期长,技术更新迭代快,产品生命周期短,公司需要投入并储备大量资金
保持企业发展活力和竞争力,抵御行业竞争风险。若本次现金对价及相关重组费
用全部通过自有资金支付,将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压
力;若全部通过银行借款支付,将提高上市公司负债水平和偿债压力,增加利息
支出,降低上市公司税后利润。因此本次交易适宜需要通过募集配套资金来支付
现金对价。
    4、本次配套融资是公司响应国有企业改革政策的重大举措
    2015年,中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》,提
出引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、
收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控
股上市公司增资扩股以及企业经营管理。
    通过本次募集配套资金,上市公司将响应国家政策,吸收更多市场化民营机
构参与国有控股上市公司增资扩股,充分发挥国有资本投资、运营资本的运作平
台作用。
    5、总结
    综上所述,本次配套融资是公司响应国有企业改革政策的重大举措,上市公
司和标的公司目前的资金储备已有较明确的使用计划,目前股权融资是上市公司
适宜的融资方式,上市公司使用募集配套资金解决本次交易的资金缺口,具备合
理性和必要性。
    经核查,独立财务顾问认为,上市公司本次配套融资是公司响应国有企业改
革政策的重大举措,上市公司和标的公司目前的资金储备已有较明确的使用计
划,目前股权融资是上市公司适宜的融资方式,上市公司使用募集配套资金解决
本次交易的资金缺口,具备合理性和必要性。




                                  215
       (三)前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排

    公司前次募集资金活动为2003年的配股。
    经公司2002年年度股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2003]81号文核准,以公司2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数,以10:
2.307的比例进行配售,共计配售股份为47,788,321股,2003年8月配售后公司的
注册资本变更为人民币612,552,521.00元,经安永大华会计师事务所有限责任公
司以安永大华业字(2003)第955号验资报告验证在案。
    截至本报告书签署日,公司前次募集资金已全部使用完毕。根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》:“上市公司申请发行证券,且前次募
集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资
金使用情况报告”。由于前次募集资金已于2003年到账,到账时间距今已满
五年。因此按照规定,公司无需编制前次募集资金使用情况报告。

       (四)募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营
规模、财务状况相匹配

    本次收购完成后,上市公司的经营规模和盈利能力得到提升,未来开展业务
所需经营和投资资金金额较大,募集配套资金可以缓解支付交易现金对价、中介
费用对营运资金产生的现金流压力,以合理的资本结构应对未来业务发展需求,
有效推动上市公司的整体发展,与上市公司和标的公司现有资产、业务规模基本
匹配,并有助于上市公司的可持续发展。

       (五)本次交易的现金部分的支付情况

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定,上市公司应
当于新增注册资本工商变更登记手续办理完毕且本次配套募集资金到位后的15
日内,将交易对方所获现金对价一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
如最终本次配套融资不能成功实施,则上市公司将以自有资金或合法筹集的资金
在新增注册资本工商变更登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对
价。




                                    216
    (六)募集配套资金的使用和管理制度

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程、募集资金管理制
度的相关规定建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部
控制制度和募集资金管理制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求。
    本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,进行规范化的管理和
使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
    公司募集资金管理制度主要内容如下:

    1、募集资金存储

    公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资
金专户”)集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。
    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订
后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

    2、募集资金使用

    公司使用募集资金应当遵循如下要求:
    (1)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定;
    (2)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
    (3)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报
告上海证券交易所并公告;
    (4)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收

                                    217
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
    ①募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
    ②募投项目搁置时间超过1年;
    ③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%;
    ④募投项目出现其他异常情形。
    公司使用募集资金不得有如下行为:
    (1)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司;
    (2)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
    (3)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
    (4)违反募集资金管理规定的其他行为。

       3、募集资金投向变更

    公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投
项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董
事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。

       4、募集资金使用管理与监督

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》”)。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项


                                   218
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
    独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并
承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
    有募集资金结余的会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    (七)募集配套资金失败的补救措施及其可行性

    本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。若本次
募集配套资金失败,公司将根据资金情况采用自有资金或银行贷款等债务性融资
方式解决资金需求。
    截至2016年12月31日,公司货币资金余额为127,876.04万元。公司的货币资
金除日常所需营运资金外,大部分已规划了用途,但如有必要,公司将调整部分
开支使用计划,将部分自有资金用于本次交易的现金对价支付。
    截至2016年12月31日,公司合并资产负债率为10.94%,财务风险较低。虽然
与募集配套资金相比,债务融资将增加公司的财务费用和财务风险,但考虑到交
易完成后公司盈利能力将得到显著提高,如有必要,公司也可通过银行贷款或其
他方式实现债务融资,以满足本次交易的现金对价和中介机构费用的支付要求以
及保证公司正常经营的营运资金需要。

                                 219
    因此,募集配套资金失败的补救措施具备可行性。

    (八)关于本次配套募集资金符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的说明

    1、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》(以下简称“《问答》”):“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式
购买的资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
    本次交易停牌前六个月及停牌期间不存在交易对方以现金增资入股标的资
产的情形。本次交易的标的资产作价为59,000万元,其中以发行股份方式购买的
标的资产交易价格为35,400万元,本次募集配套资金总额为24,500万元,未超过
本次交易拟购买资产交易价格的100%,符合《问答》的规定。

    2、控制权的认定

    (1)根据《问答》:“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十
三条规定的情形时,上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募
集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”
    本次交易中,上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与本次
募集配套资金的认购。
    本次交易前,上市公司的控股股东为华大半导体,实际控制人为中国电子;
本次交易后,上市公司控股股东仍为华大半导体,实际控制人仍为中国电子,本
次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易并不构成《重组管
理办法》第十三条等规定的借壳上市。
    (2)根据《问答》:“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市
公司的股份,按前述计算方法予以剔除。”
    在本次交易停牌前六个月及停牌期间,上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人未取得目标公司权益;截至本报告书签署日,上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人未持有标的公司任何权益。

                                    220
    综上,由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更,因此,本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形,符合《问答》关于是否属于
《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形的认定要求。

    3、配套募集资金的用途

    根据《问答》:“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并
购交易中的现金对价;支付本次并购交易的税费、人员安置费用等并购整合费用;
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的的资产
流动资金,偿还债务。”
    本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
    综上,本次交易的募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求的募集配套资金的用途。
    综上所述,上市公司本次交易的募集配套资金方案符合中国证监会2016年6
月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的要求。




                                  221
                  第七章 本次交易的主要合同

    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议

    (一)合同主体、签订时间

    2017年1月23日,上海贝岭(甲方)与亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、
朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙(统称为乙方)签署了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》,并于2017年3月15日签署了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,上市公司拟以发行股份及支
付现金方式购买锐能微100%股权。

    (二)标的资产的定价依据及交易价格

    本次交易的标的资产为交易对方所持有的目标公司100%股权。
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》,
采用收益法评估,锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元,锐
能微拟在评估基准日后分红3,900万元,经交易双方友好协商,本次交易标的资
产作价为59,000.00万元。

    (三)支付方式

    本次交易对价中的40%部分由上市公司以现金方式按照锐能微全体股东的
持股比例分别向亓蓉等10名锐能微股东支付;本次交易对价中的60%部分由上市
公司以新增股份的方式按照锐能微全体股东的持股比例分别向亓蓉等10名锐能
微股东支付。

    (四)股份发行

    本次重组中,上市公司拟以向交易对方定向发行股份的方式购买其持有的标
的资产。
    上市公司定向发行股份的具体方案为:




                                  222
    1、发行股份种类和面值

    上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值1.00元。

    2、发行价格

    本次新增股份的定价基准日为上海贝岭审议本次交易的第七届董事会第二
次会议决议公告日。
    本次新增股份的发行价格为13.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲
方股票交易均价(股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日甲方股
票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日甲方股票交易总量)的90%。
    在发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项,协议双方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
    上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过,
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数,向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币(含税)。2017年5月11日,该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股,发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。

    3、发行数量及发行对象

    本次新增股份的发行对象为锐能微全体股东。
    本次新增股份发行数量的计算公式为:发行数量=标的资产的交易价格×
60%÷发行价格,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
    交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数为1股,如计
算结果存在小数的,则应当舍去小数取整数;对不足1股所对应的对价,由甲方
以现金方式补足。
    在评估基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,则本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过,

                                  223
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数,向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币(含税)。2017年5月11日,该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股,发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
      根据本次交易对价的暂作价,交易对方通过本次收购取得的上市公司股份数
量的具体情况如下(具体的数量以最终交易价格为准,交易对方取得的股份数量
精确至1股):
序号       交易对方    交易对价(元)     股份对价(元)      发行股份数(股)
  1          亓蓉          215,350,000       129,209,998.20           9,417,638
  2          陈强          150,450,000        90,269,986.32           6,579,445
  3       深圳宝新微       109,150,000        65,489,992.50           4,773,323
  4         吴晓立          41,300,000        24,779,993.82           1,806,122
  5          朱奇           20,650,000        12,389,990.04             903,060
  6          刘凯           11,800,000         7,079,988.42             516,034
  7         苗书立          11,800,000         7,079,988.42             516,034
  8          赵琮           11,800,000         7,079,988.42             516,034
  9          邱波           11,800,000         7,079,988.42             516,034
 10         蒋大龙           5,900,000         3,539,987.34             258,017
         合计              590,000,000       353,999,901.90          25,801,741

      4、锁定期

      乙方通过本次收购获得的甲方新增股份,自新增股份上市之日起36个月内及
乙方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。
上述锁定期满后,上述主体持有的新增股份将按照中国证监会和上交所有关规定
进行转让。
      本次发行结束后至锁定期届满之日止,乙方因上市公司派发股利、送红股、
转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定的约定。
      若乙方上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最
新监管意见不符的,各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定
期进行相应调整。

      5、上市地点

      本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。



                                    224
       (五)现金对价

    各方同意,根据本次收购交易对价的作价,本次收购的现金交易对价总额为
236,000,098.10元,乙方所获现金对价的具体情况如下:

 序号           交易对方         交易对价(元)         现金对价(元)
   1                 亓蓉                 215,350,000          86,140,001.80
   2                 陈强                 150,450,000          60,180,013.68
   3           深圳宝新微                 109,150,000          43,660,007.50
   4                吴晓立                 41,300,000          16,520,006.18
   5                 朱奇                  20,650,000           8,260,009.96
   6                 刘凯                  11,800,000           4,720,011.58
   7                苗书立                 11,800,000           4,720,011.58
   8                 赵琮                  11,800,000           4,720,011.58
   9                 邱波                  11,800,000           4,720,011.58
  10                蒋大龙                  5,900,000           2,360,012.66
             合计                         590,000,000         236,000,098.10

    上市公司应当于标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记
手续办理完毕且本次交易配套募集资金到位后15日内,将交易对方所获现金对价
一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。如最终本次配套融资不能成功实
施,则上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本
次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对
价。

       (六)标的资产滚存未分配利润安排

    各方同意,乙方有权对锐能微截至评估基准日的累计未分配利润进行3,900
万元的现金分红,乙方应当在交割日前对上述现金分红实施完毕。本次收购完成
后,锐能微截至评估基准日累计未分配利润扣除上述现金分红后的部分由甲方享
有。
    各方同意,在本次交易标的资产交割完成后,甲方于本次交易标的资产交割
完成之前的滚存未分配利润由届时甲方的新老股东按照届时的持股比例共同享
有。

       (七)过渡期间损益安排

    各方同意并确认,锐能微在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的

                                    225
净资产,均由甲方享有;锐能微在过渡期间所产生的亏损,或因除现金分红外其
他原因而减少的净资产,由乙方按照其在本次收购前在锐能微的持股比例共同向
甲方补足。乙方应当自过渡期间损益专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏
损金额以现金方式补偿给甲方,乙方中各方对此承担连带责任。
    各方同意并确认,标的资产交割完成后40个工作日内,由甲方聘任具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行审计并出
具专项审计报告,确定过渡期间目标公司产生的损益。若交割日为当月15日(含
15日)之前,则过渡期间损益审计的基准日为上月月末;若交割日为当月15日之
后,则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

       (八)交割安排

    本协议生效后,各方应当及时实施本协议项下的交易方案,并互相积极配合
办理本次收购所应履行的全部交割手续。
    在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起15日内,锐能微应当向全国中
小企业股份转让系统有限责任公司提交股票终止挂牌的申请。
    在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意锐能微终止挂牌的正
式函件之日起10个工作日内,乙方应当向主管工商行政管理部门提交将目标公司
的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材
料。
    在目标公司办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商
变更登记手续之日起10个工作日内,乙方向主管工商行政管理部门提交将标的资
产转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料,并应尽快办理完毕相应的工商变
更登记手续。
    甲方应当于标的资产过户手续办理完毕后的25个工作日内向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续,并向工商行政
管理部门办理增加注册资本的工商变更登记手续。
    甲方应当于新增注册资本工商变更登记手续办理完毕且本次配套募集资金
到位后的15日内,将乙方所获现金对价一次性足额支付至乙方指定的银行账户
内。如最终本次配套融资不能成功实施,则甲方将以自有资金或合法筹集的资金
在新增注册资本工商变更登记手续办理完毕后的1个月内向乙方支付现金对价。

                                 226
       (九)盈利预测补偿及超额业绩奖励

    与本次收购有关的业绩承诺和补偿按照各方另行签署的《盈利预测补偿协
议》及补充协议的约定执行。

       (十)本次收购完成后的后续事项

    各方同意,本次收购完成后,目标公司基本财务核算原则参照甲方的要求进
行规范。目标公司财务管理制度与原则,遵照甲方的管理制度执行。目标公司将
保持经营的独立性。
    各方同意,本次收购完成后,目标公司不设董事会,设执行董事一名,执行
董事及财务负责人由甲方委派,目标公司总经理等核心管理团队的原有职务不做
调整。
    各方同意,乙方应确保核心人员自本次收购完成后3年内在目标公司持续任
职。
    各方同意,乙方在取得甲方因本次收购而新增的股份后,未经甲方同意,乙
方不得将上述新增股份进行质押,直至补偿期限届满后证实乙方无需履行《盈利
预测补偿协议》及补充协议项下补偿义务。
    核心人员在作为上市公司股东或在目标公司任职期间及任职期限届满后2年
内,未经甲方同意,不得在甲方与目标公司以外,从事与甲方及目标公司相同或
类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;核心人员不得
在其他与甲方及目标公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。核心
人员违反本项承诺的所得归甲方所有。

       (十一)违约责任

    本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下的
义务或承诺,或者任何一方所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视
作违约。
    违约方应当根据守约方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。乙方作
为违约方的,乙方之间对于该等违约责任向甲方承担连带责任。
    各方签署本协议后,应积极促成本次收购,自本协议签署之日起至本协议生

                                    227
效前,任何一方非因不可抗力、与本次交易相关的政策或法律变更或未取得相关
权力机关审批的原因而单方终止本次收购的,违约方应当向守约方支付本次收购
对价的20%作为违约金,本条款独立于本协议其他条款并于本协议签署之日起生
效,本协议或本协议其他条款无效、未生效或被撤销并不影响本条款的效力。
    自本协议生效之日起至标的资产交割完成前,任何一方非因不可抗力、与本
次交易相关的政策或法律变更的原因而单方终止本次收购的,违约方应当向守约
方支付本次收购的交易对价的20%作为违约金。

    (十二)本协议的生效和终止

    除本协议另有约定外,本协议自协议各方签字、盖章(自然人仅签字)之日
起成立,在以下条件全部满足后生效:
    1、甲方董事会通过决议,批准本次收购;
    2、目标公司股东大会通过决议,批准本次收购;
    3、国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购;
    4、甲方股东大会通过决议,批准本次收购;
    5、中国证监会核准本次收购。
    各方同意,在标的资产的审计、评估工作完成以后,各方可以根据相关情况
另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
    除本协议另有约定外,经协议各方书面一致同意解除本协议时,本协议方可
解除。

    二、《盈利预测补偿协议》及补充协议

    (一)合同主体、签订时间

    2017年1月23日,上海贝岭(甲方)与亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、
朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙(统称为乙方)签署了附条件生效的
《盈利预测补偿协议》,并于2017年3月15日签署了附条件生效的《盈利预测补偿
协议之补充协议》,乙方同意对锐能微2017年度、2018年度及2019年度的累计承
诺净利润数作出承诺,并就累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对上
海贝岭进行补偿。


                                  228
    (二)承诺净利润数

    乙方承诺,锐能微2017年度、2018年度及2019年度的承诺净利润数分别不低
于2,388万元、3,006万元及4,506万元,累计不低于9,900万元,否则业绩承诺人将
按照《盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。

    (三)标的资产盈利预测差异的确定

    各方同意并确认,在补偿期限内,由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会
计师事务所对锐能微进行2017、2018年年度审计,同时在补偿期限届满时对锐能
微进行三年审计(2017年、2018年及2019年),对锐能微2017年度、2018年度、
2019年度实现的扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增值税退税收
入)前后孰低的净利润之和(以下简称“累计实现净利润数”)与本协议约定的
累计承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上海贝岭聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所于锐能微三年审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审
核报告(以下简称“专项审核报告”),乙方应当根据专项审核报告的结果承担相
应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

    (四)补偿期限内的补偿方式

    本次补偿义务主体为本协议乙方,即亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱
奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙。
    《盈利预测专项审核报告》出具后,如发生累计实现净利润数低于累计承诺
净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形,上海贝岭应在2019年年报公告后
确定补偿义务主体应补偿金额,同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的
股份数量及应补偿的现金数,向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通
知,并在上海贝岭2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,
对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销;若上述股份回购并注销事
宜未获得上海贝岭股东大会审议通过,则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部
无偿赠与届时登记在册的除补偿义务主体以外的上海贝岭的其他股东。
    在补偿期限届满《盈利预测专项审核报告》出具后,如发生补偿期限内累计
实现净利润数未达到补偿期限内累计承诺净利润数的,甲方应在2019年年报公告
后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额:

                                  229
    应补偿金额=(9,900万元-截至2019年期末累计实现净利润数)÷9,900万元
×标的资产的交易价格。
    补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补
偿,应补偿股份数不超过上海贝岭本次向补偿义务主体发行的新增股份总数,即
不超过25,801,741股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不
足弥补应补偿金额的,补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海贝岭进行
补偿,应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。现金补偿义务发生时,
补偿义务主体应当按照甲方发出的书面通知中所记载的金额、时间等要求向甲方
支付现金补偿价款。
    在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情
况下,各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=应补偿金
额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交
易前锐能微股份总数)。
    依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1
股,
    如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数;差额部分由该补偿义务主
体以现金补足。
    在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下,各
补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份,应补偿现
金数=(应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格)×本次交易前该名补偿义务
主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
    依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的,不应舍
去小数。

    (五)标的资产整体减值测试补偿

    补偿期限届满后,上海贝岭应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出
具锐能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试,并在出具锐能微三年审计报
告时出具减值测试报告。经减值测试如:期末减值额>应补偿股份总数×本次发
行价格+应补偿现金数,则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序
另行进行补偿。

                                  230
    补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-(应补偿股份总数×本次发行
价格+应补偿现金数)。

    (六)业绩奖励安排

    各方同意,在补偿期限届满后,如锐能微累计实现净利润数高于1.2亿元,
则上海贝岭同意按照以下计算公式给予届时仍于目标公司任职的核心管理团队
成员(核心管理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等,具体名单
及具体奖励方案由届时目标公司总经理拟订并报执行董事确定;下同)现金奖励。
    业绩奖励金额的计算公式如下:业绩奖励金额=(2017年至2019年锐能微累
计实现净利润数-1.2亿元)×50%
    上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。
    在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内,上海贝岭同意锐能微以自有资
金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员。

    (七)补偿股份的调整

    若上海贝岭在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的上
海贝岭股份数量发生变化,则应补偿股份数作相应调整,计算公式为:应补偿股
份数(调整后)=按本协议第四条计算得出的应补偿股份数×(1+转增或送股
比例)
    若上海贝岭在补偿期限内实施现金分红的,应补偿股份对应已实施的现金分
红应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(税前)×按本
协议第四条计算得出的应补偿股份数。

    (八)违约责任

    一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的,守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

    (九)本协议的生效和终止

    本协议自协议各方签字、盖章(自然人仅签字)之日起成立,在以下条件全
部满足后生效:
    1、甲方董事会通过决议,批准本次收购;

                                  231
    2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购;
    3、甲方股东大会通过决议,批准本次收购;
    4、锐能微股东大会通过决议,批准本次收购;
    5、中国证监会核准本次收购。
    各方同意,就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜,将在标的资产审计、评估工
作完成以后,根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对本协议作出变更、修
改和补充。
    除本协议另有约定外,经协议各方书面一致同意解除本协议时,本协议方可
解除。若《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议解除或终止,则本协
议同时解除或终止。




                                  232
                 第八章 本次交易的合规性分析

    本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下:


     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次拟购买的标的资产为锐能微 100%股权。锐能微专注于集成电路设计领
域,主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售,所属行业为集成电路设
计行业。
    集成电路设计行业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业,国务院及国家
发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等
有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策,为行业发展建立了良好的
政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录(2011年本)(修正),
以及国务院发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件精神,交易标的所从
事的集成电路设计业为属于符合国家产业政策的行业。
    因此,本次交易方案符合国家产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要
求,严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行,重视并推进环境保护、节
能降耗等工作。
    因此,本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。




                                   233
    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

    目标公司未拥有土地使用权,不涉及相关土地管理问题。

    4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

    本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中的标准,无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
    综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。

     (二)本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于
公司股份总数的 10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其
他组织”。
    根据本次交易锐能微的评估值及股东的持股比例测算,本次交易完成后,上
市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求,本次交易不会导致
上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
    本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

     (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

    本次交易已聘请东洲评估对标的资产进行评估,东洲评估及其评估人员与目
标公司、上海贝岭以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分
的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董


                                  234
事会及独立董事发表明确意见,认为本次评估假设前提和评估结论合理,评估方
法选取得当,收益法定价原则符合公允的市场原则,标的资产的定价合理、公允。
    本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估结果协商确定,标的资产定价原则公允,不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。

    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存

在法律障碍,相关债权债务处理合法

    根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料,标的资产股权权属清
晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。
    交易对方均出具《关于资产权属承诺函》,承诺其已经依法履行对锐能微的
出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义
务及责任的行为,不存在可能影响锐能微合法存续的情况。交易对方承诺其持有
的锐能微的股份均为其实际合法拥有,不存在质押、查封、冻结及其他形式或性
质的担保或权利负担,不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制,亦不存
在任何争议,并免受第三者追索。本次交易仅涉及股权转让事宜,目标公司对外
的债权债务不会因本次交易产生变化。因此,本次交易不涉及债权债务处理事宜。
    综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,本次交易不涉及债权债务处理问题。

    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    锐能微在智能电表计量芯片领域具有较强的技术优势和较高的市场占有率。
本次交易完成后,上市公司将持有锐能微100%股权,锐能微将成为上市公司的
全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合,上市公司将进一步提升在智能计量
芯片领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的优势互补并发挥协同效应,从
而增强上市公司的持续盈利能力。此外,根据《盈利预测补偿协议》及补充协议,
交易对方承诺锐能微在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数,否
则交易对方应按照协议约定对公司予以补偿。本次交易完成后,上市公司的整体

                                  235
经营状况将有所改善,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现股东利
益最大化。
    综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

       (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于

上市公司独立性的相关规定

    本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。本次交易完成后,
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

       (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理结构

    本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了完
善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
    本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求,规范本次交易后的业务运作和法人治理要求,完善
公司治理结构。
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。




                                   236
     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

     (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和

增强持续盈利能力

    锐能微在智能电表计量芯片领域具有较强的技术优势和较高的市场占有率,
资产质量较高、财务状况较好,盈利能力较强。本次交易完成后,上市公司将持
有锐能微 100%股权,锐能微将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对锐
能微的整合,上市公司将进一步提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地
位,实现两个公司的优势互补并发挥协同效应,从而增强上市公司的持续盈利能
力。因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力。

     (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,

增强独立性

    由于本次交易前后,上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化,因此本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
    本次交易不构成关联交易。报告期内,锐能微向其非关联方华虹宏力采购晶
圆,由于锐能微与华虹宏力合作时间较长、合作关系稳定,为了保持生产经营的
持续稳定,未来将继续向华虹宏力采购晶圆。由于上市公司董事马玉川在华虹宏
力担任董事,因此华虹宏力为上市公司关联方。本次交易完成后,锐能微将成为
上市公司全资子公司,如锐能微继续向华虹宏力采购晶圆,则上市公司的关联交
易将有所增加。上市公司已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
等制度中,规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等。对于
未来可能发生的关联交易,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规和前述公司内部制度的规定履行相应的程序,以保证公司关联交易的
公允性,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。同时,交易对方、上


                                    237
市公司控股股东、实际控制人均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
    本次交易前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股
股东及实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的机构和人员。本次交易后,
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    (三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留

意见审计报告

    上市公司 2016 年度的财务会计报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,符合本条款的规定。

    (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形

    截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符
合本条款的规定。

    (五)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资

产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料,标的资产股权权属清
晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。
    因此,上市公司本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。




                                 238
    (六)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发

生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人之外的特定对象发行股份购买资产

    本次交易前,上市公司的控股股东为华大半导体,实际控制人为中国电子;
本次交易后,上市公司控股股东仍为华大半导体,实际控制人仍为中国电子,本
次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易并不构成《重组办
法》第十三条等规定的借壳上市。
    本次交易完成后,上市公司将持有锐能微 100%股权,锐能微将成为上市公
司的全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合,上市公司将进一步提升在智能
计量芯片领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的优势互补并发挥协同效
应,从而增强上市公司的持续盈利能力。
    因此,本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更,有利于增强公司的
盈利能力。
    综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。


     三、本次交易符合《重组若干规定》第四条要求的说明

    上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条规定进行了审
慎分析,认为:
    1、本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐能微 100%股份,拟转
让股份的锐能微全体股东合法拥有标的资产的所有权,标的资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况,标的资产权属清晰,不存在质押或法定限售外的权
利受限制的情形,在本次交易获得中国证监会核准后,相关交易对方所持标的公
司股权将不存在限制或者禁止转让的情形。
    3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面继续保持独立。
    4、本次发行股份及支付现金购买资产完后,锐能微的业务、资产、核心人


                                 239
员将注入公司,有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续
盈利能力及抗风险能力,不会对公司的独立性造成不利影响。

    综上,本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。


     四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十

九条规定的不得非公开发行股票的情形

    上海贝岭不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:
    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
    3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告;
    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。


     五、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第

十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第

12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

用途等问题与解答》的相关规定

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定:上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员
会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。


                                 240
    中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金用途等问题与解答》明确了:“募集配套资金的用途应当符合《上
市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的
现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在
建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金
的 50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过 30%。”
    中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》明确了:“‘拟购买资产交易价格’指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格;在认定是否
构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市
公司股份,按前述计算方法予以剔除;考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可
用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
    本次交易未导致上市公司实际控制人变更,不构成《重组管理办法》十三条
规定的借壳上市。本次交易停牌前六个月及停牌期间,标的公司未存在以现金增
资入股的情形。本次交易的标的资产作价为 59,000 万元,其中以发行股份方式
购买的标的资产交易价格为 35,400 万元,本次募集配套资金总额为 24,500 万元,
未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%,配套募集资金用于支付本次交易
现金对价及中介机构费用,不涉及用于补充公司流动资金。
    综上所述,上海贝岭本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关规定,并将提交并购重组审核委员会审核。


                                   241
     六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》

的规定的意见

   独立财务顾问认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若
干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
   金杜律师认为,本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。




                                   242
                        第九章 风险因素

    投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


       一、与本次交易有关的风险

       (一)审批风险

    截至本报告书出具之日,本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
于:
    1、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函;
    2、其他可能涉及的批准或核准。
    上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者
注意投资风险。

       (二)本次重组被暂停、中止或取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中
止或取消的风险;
    2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险;
    3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在可
能被暂停、中止或取消的风险;
    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
    若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划
重新启动交易,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案
发生重大变化,提请投资者注意投资风险。


                                    243
    (三)交易标的业绩承诺无法实现的风险

    本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的行业发展较快,市场发展前景良好,交易标的在行业内具有较强的实
力,未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》及补
充协议,上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东
的利益,降低收购风险,但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变
化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平,故提请投资者
关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。

    (四)收购整合风险

    本次交易完成后,上市公司将持有锐能微100%股权,锐能微将成为上市公
司的全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合,上市公司将进一步提升在智能
计量芯片领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的优势互补并发挥协同效
应,从而增强上市公司的持续盈利能力。但是,实现有效的整合需要一定的时间,
协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此,本次交易完成后能否通过整
合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发
挥本次交易的协同效应,具有不确定性,本次交易面临收购整合风险。

    (五)交易标的评估增值较大的风险

    本次交易中,标的资产的评估价值为 6.30 亿元,增值额为 4.89 亿元,增值
率为 347.67%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高,主
要是由于标的公司所处行业发展前景较好,标的公司技术优势突出,市场占有率
较高,综合竞争力较强,发展前景广阔等原因。因此,评估方法主要采用基于未
来盈利预测的收益法,盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量
进行谨慎预测,但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变
化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的
风险。
    本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交

                                  244
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

       (六)配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

    上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配
套资金,总金额不超过 24,500 万元,用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,配套融资发行能否
顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资
金的成功实施为前提,最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情
形下,上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介
机构费用,这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响,提请投资者注
意相关风险。

       (七)商誉减值的风险

    本次交易系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
    本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未能在未来
经营中较好地实现收益,商誉将面临减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影
响。

       (八)本次交易摊薄即期回报的风险

    本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都
将提高,虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益,但并不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的净利
润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险,特此提醒投资者关注相关风险。




                                 245
     二、标的公司的经营风险

    (一)业务对电力行业依赖较高的风险

    锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能微产品目前
的终端客户主要为国内电能表厂商,而最终用户主要为国家电网和南方电网。锐
能微的业务发展会受到国家智能电网建设规模和投资进度的影响。如果未来国家
宏观政策发生变化、国家电力体制发生变革或电力行业政策出现重大调整,均可
能影响电力设备行业的整体发展,如果电网公司对智能电网的建设规模减小、投
资进度放缓,将导致智能电表芯片市场需求的减少和放缓,从而导致对公司经营
销售产生不利影响,造成标的公司业绩的波动。

    (二)技术产品更新换代的风险

    包括智能电表在内的智能电网终端产品是技术含量较高、更新换代较快的产
品。随着国内电网公司智能电网建设技术的持续更新升级,这对智能电网终端设
备产品在技术先进性、性能稳定性、应用多样性、响应即时性等方面提出了更高
的要求。为了适应电网公司对智能电网终端产品在技术标准和应用需求上的变
化,产业链上的各厂家需要不断投入大量资金和人力资源进行技术跟踪和前沿研
究。锐能微目前依托较强的技术优势和人才储备,在智能电表计量芯片领域占据
了较多的市场份额。但是,锐能微未来仍可能面临新技术和新产品不能及时研发
成功,或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差,未能及时符合国内电网公
司相关技术标准的新要求的风险,这将削弱公司的技术优势和竞争力,进而对标
的公司经营带来较大不利影响。

    (三)委托加工生产的风险

    国内集成电路设计行业大部分采取的 Fabless 的运营模式,仅从事集成电路
产品的设计、销售业务,将芯片制造及封装测试工序外包。电表计量芯片仅是集
成电路行业中一个较小的细分领域,而其他应用领域需求的爆发,如指纹识别、
无线充电等,都将挤压计量芯片在晶圆制造、封装、测试环节的产能。尽管标的
公司与晶圆制造厂及封装测试厂保持了稳固的合作关系,并且由于电能表计量芯


                                  246
片的需求较好预测,便于标的公司提高供应商生产安排的准确性,但在生产旺季,
仍可能出现供应商产能饱和而无法及时供货的风险。
    此外,由于晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节,对标的公司
供应商管理能力提出了较高要求。尽管标的公司各外包环节的供应商均为国内甚
至国际知名的晶圆制造厂及封装测试厂,其内部有较严格的质量控制标准,标的
公司也制定了详细的供应商管理制度,对供应商产品的质量进行严密监控,但仍
存在任一环节出现质量问题进而影响最终产品的可靠性与稳定性的可能。

       (四)核心技术人员流失的风险

    对于高科技、轻资产型的集成电路设计企业而言,技术人才是企业的核心资
产之一。目前锐能微核心技术团队建设较完善,这既是公司目前保持技术领先优
势和较高市场份额的主要驱动因素之一,也是未来公司持续发展壮大的保障。随
着集成电路设计行业和智能电表芯片应用领域的迅速发展,业内人才需求增大,
人才竞争日益激烈,能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟,
是锐能微能否在行业内继续保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下,锐
能微存在着技术人员流失的风险。

       (五)税收优惠政策风险

    根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》(国发【2011】4 号)和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》(财税【2011】100 号)的相关规定,增值税一般纳税人销售自行开
发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策。锐能微报告期内按照相关规定享受此项增值税优惠政
策。
    根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》(财税【2012】27 号)的相关规定,国家规划布局内的重
点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率
征收企业所得税。锐能微报告期内按照相关规定享受此项所得税优惠政策。
    锐能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技创新委会、深圳市财政委员会、深圳


                                  247
市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》
(GR201444200739),有限期为三年。锐能微根据国家税法相关规定,享受减按
15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
    2015 年、2016 年度、2017 年 1-5 月,锐能微享受的税收优惠金额及其对利
润总额的影响如下:
                                                                  单位:万元
              项目             2017 年 1-5 月    2016 年度       2015 年度
增值税返还金额                          113.00          580.45          525.59
所得税优惠金额                          178.69          360.85          301.18
税收优惠金额合计                        291.69          941.30          826.77
利润总额                              1,191.26        2,964.01        2,433.78
税收优惠金额占利润总额的比例           24.49%          31.76%          33.97%

    如果国家未来对集成电路设计企业和高新技术企业的所得税优惠政策或软
件产品增值税优惠政策进行调整,或者锐能微的高新技术企业相关资格未能顺利
通过复审,则将对锐能微的经营业绩产生一定影响。

     (六)政府补助的风险

    2015 年、2016 年度、2017 年 1-5 月,锐能微取得的政府补助收入金额分别
为 776.00 万元、973.13 万元、142.35 万元,占利润总额的比例分别为 31.88%、
32.83%、11.95%。报告期内,锐能微取得的政府补助收入主要是软件产品增值税
即征即退优惠和研发项目资助,金额占利润总额的比例较高。锐能微主营业务突
出,随着未来销售规模的扩大和盈利能力的进一步增长,政府补助收入对公司经
营业绩的影响将不断降低。但是,若未来政府补助和扶持政策出现重大变化,短
期内仍会对标的公司业绩造成一定的影响。


     三、其他风险

     (一)股票价格波动风险

    本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用


                                   248
效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险,谨慎投资。

    (二)其他风险

    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。




                                  249
                      第十章 独立财务顾问意见

     一、基本假设

    本独立财务顾问报告就上海贝岭本次重组发表的意见,主要依据如下假设:
    1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任;
    2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法;
    3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件
真实可靠;
    4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
    5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化;
    6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
    7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。


     二、本次交易的合规性分析

    (一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定

    (1)本次交易符合国家产业政策
    本次拟购买的标的资产为锐能微 100%股权。锐能微专注于集成电路设计领域,
主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售,所属行业为集成电路设计行业。
    集成电路设计行业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业,国务院及国家发展
和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部门
颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策,为行业发展建立了良好的政策环境。根
据国家发改委发布的产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正),以及国务院发布的
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国家
集成电路产业发展推进纲要》等文件精神,交易标的所从事的集成电路设计业为属于


                                     250
符合国家产业政策的行业。
    因此,本次交易方案符合国家产业政策。
    (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要求,
严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行,重视并推进环境保护、节能降耗等
工作。
    因此,本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
    (3)本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
    目标公司未拥有土地使用权,不涉及相关土地管理问题。
    (4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
    本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》所规定的经营者集中的标准,无需向国务院商务主管部门申报。本次交易
不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
    综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形。

    2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%;公司
股本总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监
事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
    根据本次交易锐能微的评估值及股东的持股比例测算,本次交易完成后,上市公
司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求,本次交易不会导致上市公司
不符合上交所股票上市条件的情况。
    本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情


                                    251
形

     本次交易已聘请东洲评估对标的资产进行评估,东洲评估及其评估人员与目标公
司、上海贝岭以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事
发表明确意见,认为本次评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当,收益法
定价原则符合公允的市场原则,标的资产的定价合理、公允。
     本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构确认的评估结果协商确定,标的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。

     4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法

     根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料,标的资产股权权属清晰、
完整,未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。
     交易对方均出具《关于资产权属承诺函》,承诺其已经依法履行对锐能微的出资
义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义务及责任
的行为,不存在可能影响锐能微合法存续的情况。交易对方承诺其持有的锐能微的股
份均为其实际合法拥有,不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负
担,不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制,亦不存在任何争议,并免受第
三者追索。本次交易仅涉及股权转让事宜,目标公司对外的债权债务不会因本次交易
产生变化。因此,本次交易不涉及债权债务处理事宜。
     综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
本次交易不涉及债权债务处理问题。

     5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     锐能微在智能电表计量芯片领域具有较强的技术优势和较高的市场占有率。本次
交易完成后,上市公司将持有锐能微 100%股权,锐能微将成为上市公司的全资子公
司。随着上市公司对锐能微的整合,上市公司将进一步提升在智能计量芯片领域的竞
争优势和市场地位,实现两个公司的优势互补并发挥协同效应,从而增强上市公司的

                                     252
持续盈利能力。此外,根据《盈利预测补偿协议》及补充协议,交易对方承诺锐能微
在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数,否则交易对方应按照协议约
定对公司予以补偿。本次交易完成后,上市公司的整体经营状况将有所改善,有利于
保护全体股东特别是中小股东的利益,实现股东利益最大化。
    综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受
到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。本次交易完成后,上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了完善的内部控制
制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

    本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求,规范本次交易后的业务运作和法人治理要求,完善公司治理
结构。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

    (二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    锐能微在智能电表计量芯片领域具有较强的技术优势和较高的市场占有率,资产
质量较高、财务状况较好,盈利能力较强。本次交易完成后,上市公司将持有锐能微


                                     253
100%股权,锐能微将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合,
上市公司将进一步提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的
优势互补并发挥协同效应,从而增强上市公司的持续盈利能力。因此,本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

    2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性

    由于本次交易前后,上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化,
因此本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
情况产生影响。
    本次交易不构成关联交易。报告期内,锐能微向其非关联方华虹宏力采购晶圆,
由于锐能微与华虹宏力合作时间较长、合作关系稳定,为了保持生产经营的持续稳定,
未来将继续向华虹宏力采购晶圆。由于上市公司董事马玉川在华虹宏力担任董事,因
此华虹宏力为上市公司关联方。本次交易完成后,锐能微将成为上市公司全资子公司,
如锐能微继续向华虹宏力采购晶圆,则上市公司的关联交易将有所增加。上市公司已
建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中,规定了有关关联交易的
回避表决制度、决策权限、决策程序等。对于未来可能发生的关联交易,公司将严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和前述公司内部制度的规定履行
相应的程序,以保证公司关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。同时,交易对方、上市公司控股股东、实际控制人均已出具《关于规范和
减少关联交易的承诺函》。
    本次交易前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东
及实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的机构和人员。本次交易后,公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    上市公司 2016 年度的财务会计报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,符合本条款的规定。

    4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

                                     254
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合本条款
的规定。

    5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续

    根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料,标的资产股权权属清晰、
完整,未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。
    因此,上市公司本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。

    6、上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

    本次交易前,上市公司的控股股东为华大半导体,实际控制人为中国电子;本次
交易后,上市公司控股股东仍为华大半导体,实际控制人仍为中国电子,本次交易未
导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易并不构成《重组办法》第十三条
等规定的借壳上市。
    本次交易完成后,上市公司将持有锐能微 100%股权,锐能微将成为上市公司的
全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合,上市公司将进一步提升在智能计量芯片
领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的优势互补并发挥协同效应,从而增强上
市公司的持续盈利能力。
    因此,本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更,有利于增强公司的盈利
能力。
    综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。

    (三)本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定:上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;


                                   255
超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。
    证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集
配套资金用途等问题与解答》明确了:“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并
购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配
套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%;并购重组方案构成
借壳上市的,比例不超过 30%。”
    证监会于 2016 年 6 月 17 日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》明确了:“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格;在认定是否构成《上市公司重大
资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取
得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,按前述计算方法予以剔除;
考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
    本次交易停牌前六个月及停牌期间不存在交易对方以现金增资入股标的资产的
情形。本次交易的标的资产作价为 59,000 万元,其中以发行股份方式购买的标的资产
交易价格为 35,400 万元,本次募集配套资金总额为 24,500 万元,未超过拟购买资产
交易价格的 100%,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
    本次交易中,上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与本次募集
配套资金的认购。
    本次交易前,上市公司的控股股东为华大半导体,实际控制人为中国电子;本次
交易后,上市公司控股股东仍为华大半导体,实际控制人仍为中国电子,本次交易未
导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易并不构成《重组管理办法》第十


                                     256
三条等规定的借壳上市。
    在本次交易停牌前六个月及停牌期间,上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人未取得目标公司权益;截至本报告书签署日,上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人未持有标的公司任何权益。
    由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更,因此,本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市情形,符合《问答》关于是否属于《上市公司重大
资产重组办法》第十三条规定的情形的认定要求。
    本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
    因此,本次交易的募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》要求的募集配套资金的用途。
    因此,上海贝岭本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和中国证监
会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》相关规定,并将提交并购重组审核委员会审核。

    (四)上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形

    上海贝岭不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:
    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
    3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。

                                     257
        三、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成

借壳上市

       (一)本次交易不构成重大资产重组

       根据上市公司、标的公司已经审计的2015年度财务数据及标的公司交易作价的情
况,本次交易相关财务比例计算如下:
                                                                                单位:万元,%
                项目                    锐能微                上海贝岭               占比
       资产总额/交易价格孰高                  59,000.00         206,780.47              28.53%
       资产净额/交易价格孰高                  59,000.00         185,107.75              31.87%
              营业收入                        11,118.25          48,921.02              22.73%
注:根据《重组管理办法》第十四条规定,锐能微资产总额、资产净额均小于本次标的资产的交
易作价,锐能微的总资产、净资产取值为本次标的资产的交易作价。

       根据上述测算,本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公司资
产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%,本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条规
定,需提交并购重组委审核。

       (二)本次交易不构成关联交易

       本次交易涉及上市公司向交易对方锐能微全体股东发行股份及支付现金购买资
产,交易对方与上市公司之间不存在关联关系;不考虑配套募集资金发行股份的影响,
经测算,本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份比例如下:
         股东名称        交易前持股数(股) 比例(%) 交易后持股数(股) 比例(%)
华大半导体有限公司              178,200,000          26.45           178,200,000            25.47
其他公众股东                    495,607,773          73.55           495,607,773            70.84
亓蓉                                      -               -              9,417,638           1.35
陈强                                      -               -              6,579,445           0.94
深圳市宝新微投资中心
                                          -               -              4,773,323           0.68
(有限合伙)
吴晓立                                    -               -              1,806,122           0.26
朱奇                                      -               -               903,060            0.13
刘凯                                      -               -               516,034            0.07
苗书立                                    -               -               516,034            0.07
赵琮                                      -               -               516,034            0.07
邱波                                      -               -               516,034            0.07

                                          258
蒋大龙                                 -          -            258,017        0.04
         合计                673,807,773     100.00         699,609,514     100.00

    本次交易完成后,交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过5%,
且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购,故本次交易不构成关联交易。

    (三)本次交易不构成借壳上市

    本次交易前,上市公司的控股股东为华大半导体,实际控制人为中国电子;本次
交易后,上市公司控股股东仍为华大半导体,实际控制人仍为中国电子,本次交易未
导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易并不构成《重组管理办法》第十
三条等规定的借壳上市。


     四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析

    (一)交易标的的定价依据

    东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的
最终评估结论。根据安永会计师出具的安永华明(2017)专字第 60469432_B01 号《审
计报告》,截至基准日 2016 年 10 月 31 日,锐能微报表归属于所有者净资产为 14,073.00
万元。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《资产评估报告》,采
用收益法评估,锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为 63,000.00 万元,较经审
计净资产增值 48,927.00 万元,增值率 347.67%。
    根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,锐能微拟
在评估基准日后分红 3,900 万元,经交易双方友好协商,本次交易标的资产作价为
59,000.00 万元。

    (二)交易标的定价公允性分析

    1、本次交易定价情况

    标的资产评估值为 6.30 亿元,根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及补充协议,锐能微拟在评估基准日后分红 3,900 万元,经交易双方友好协商,
本次交易标的资产作价为 5.90 亿元。
    根据本次评估值 6.30 亿元、交易价格 5.90 亿元及标的公司 2016 年 1-10 月净利

                                       259
润、2017-2019 年承诺利润数计算,本次交易市盈率、市净率情况如下:
           项目             2016 年 1-10 月    2017 年承诺值     2018 年承诺值        2019 年承诺值
净利润(万元)                        2,322              2,388                3,006              4,506
交易市盈率(倍)                      22.61              24.71               19.63               13.09


                          项目                                               计算值
2016 年 10 月 31 日净资产(万元)                                                             14,073.00
交易市净率(倍)                                                                                   4.48
    注:2016 年 1-10 月交易市盈率=评估值/(2016 年 1-10 月归母净利润*6/5);2016 年 10 月 31
日交易市净率=评估值/2016 年 10 月 31 日归母净资产;
    2017-2019 年交易市盈率=交易对价/承诺净利润;

    2、可比上市公司估值分析

    以 2016 年 10 月 31 日为基准日,标的公司同行业上市公司之市盈率与市净率情
况如下:
     证券代码                    证券简称                 市盈率                      市净率
      300183                     鼎信通讯                           130.86                       18.11
      300183                     东软载波                            41.36                        4.91
      600171                     上海贝岭                           181.87                        5.48
                  本次交易估值指标                                   21.54                        4.44
    注:同行业上市市公司盈率=2016 年 10 月 31 日市值/(2016 年 1-6 月归母净利润*2);
        同行业上市公司市净率=2016 年 10 月 31 日市值/2016 年 6 月 31 日归母净资产;
        标的公司市盈率=评估值/(2016 年 1-10 月归母净利润*6/5);
        标的公司市净率=评估值/2016 年 10 月 31 日归母净资产。

    综上,从同行业上市公司角度分析,本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行
业可比上市公司相比均处于较低水平。考虑到 A 股上市公司的流动性,二级市场市盈
率相对较高,标的公司本次交易市盈率相对较低,估值处于合理区间内。

    3、市场可比交易的交易定价分析

    近年来,A 股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况
及业绩承诺情况如下表:
                            交易               业绩承诺期市盈率
                                                                                  业绩承        交易对
                            对价
上市公司      标的公司                                                            诺之和        价/总业
                            (亿     T+1 年     T+2 年     T+3 年     平均值
                                                                                  (亿元)      绩承诺
                            元)
四维图新      杰发科技       38.75     20.72     17.00      12.79        16.84         7.18         5.40


                                                260
耐威科技   瑞通芯源    7.50   30.00    25.86   17.44    24.43    0.97     7.73
 鲁亿通    嘉楠耘智   30.60   17.00    11.77    8.74    12.50    7.90     3.87
东软载波   上海海尔    4.50   18.00    13.64       -    15.82    0.58     7.76
      平均值              -   21.43    17.07   12.99    17.40    4.16     6.19
上海贝岭   锐能微      5.90   24.71    19.63   13.09    19.14    0.99     5.96

    本次交易于 T+1 年及 T+2 年的承诺期市盈率分别为 24.71、19.63,略高于行业平
均水平,低于耐威科技收购瑞通芯源的市盈率水平。T+3 年的承诺期市盈率为 13.09,
与行业平均水平大致相当。承诺期前两年的市盈率水平较高主要是由于标的公司所处
行业前景良好,标的公司具有较高的市场占有率、完备的成本控制和管理制度,给予
了相对略高的估值。考虑到整个业绩承诺期的情况,类似交易的交易对价与总业绩承
诺之比的平均值为 6.19,本次交易的交易对价与总业绩承诺之比为 5.96,略低于同类
交易的平均值。因此,整体来看,与可比交易相比,本次交易作价公允合理。上市公
司与交易对方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,
降低收购风险。

    (三)独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易的标的资产交易价格由交易双方根据评估
机构出具的评估值协商确定,标的资产定价公允、合理。


     五、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当

性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

    根据资产评估准则的要求,本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采
用收益法和资产基础法对锐能微 100%股权进行了评估。本次东洲评估以 2016 年 10
月 31 日为评估基准日,对标的资产进行了评估,并相应出具了《评估报告》。经核查,
独立财务顾问认为:根据被评估单位所处行业和经营特点,本次标的资产采用资产基
础法和收益法进行评估,以全面、合理地反映企业的整体价值,在评估方法选取上具
备适用性;评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例,与评估对象历史情况及
独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾,其假设具备合理性;未
来营业收入及增长率预测,是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等
信息做出的预测,具备现实基础和可实现性;评估折现率的确定过程中,模型选取合
理,参数取值依托市场数据,兼顾了系统风险和公司特有风险,具备合理性。

                                      261
        六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司

的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

       本次交易中,上海贝岭拟以发行股份及支付现金的方式购买亓蓉等持有的锐能微
100%股权。本次交易完成后,锐能微将成为上海贝岭的全资子公司。
       根据安永会计师出具的安永华明(2017)专字第 60469432_B02 号《备考审阅报
告》、安永华明(2017)专字第 60469432_B09 号《备考审阅报告》,假设本次交易已于
2015 年 1 月 1 日实施完成,则交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下:

       (一)财务状况分析

       1、资产构成变动分析

       根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成,则本次交
易前后上市公司资产情况如下:
                                                                                                单位:万元
                          2017-5-31                        2016-12-31                    2015-12-31
        项目
                    交易前        交易后           交易前          交易后          交易前         交易后
流动资产:
货币资金            125,776.62   131,971.31       127,876.04       135,089.51      117,064.80     124,839.90
应收票据              2,006.46        4,348.69         2,865.27         4,735.56     4,539.45         6,279.68
应收账款              8,050.71        9,625.91         9,912.85     11,311.22       11,047.07      12,139.33
预付款项              1,092.59        1,191.43          543.01           657.95       556.39           698.56
应收利息              5,420.44        5,420.44         3,130.58         3,130.58     1,006.88         1,006.88
其他应收款             396.88          457.00           273.33           317.94       495.25           539.86
存货                  9,720.30    12,032.80            8,391.61     10,749.26        6,500.38         8,303.91
其他流动资产         10,179.65    10,606.96            9,518.84     13,110.76       14,220.77      14,411.42
流动资产合计        162,643.65   175,654.53       162,511.52       179,102.78      155,431.00     168,219.55
非流动资产:                                 -
可供出售金融资产     24,541.10    24,541.10        14,015.44        14,015.44       15,765.44      15,765.44
投资性房地产         18,810.04    18,810.04        18,699.21        18,699.21       19,363.19      19,363.19
固定资产              7,339.77        7,449.16         8,020.62         8,142.65     8,627.73         8,742.41
在建工程                111.34         111.34              8.08             8.08         4.55             4.55
无形资产              5,131.85        6,976.96         4,955.33         6,882.71     5,417.71         7,589.65
商誉                         -    51,535.29                   -     51,535.29               -      51,535.29
长期待摊费用           335.41          355.21           393.24           425.41       522.07           583.94
递延所得税资产        2,024.82        2,105.42         1,915.13         1,999.21     1,648.79         1,697.16


                                                 262
非流动资产合计        58,294.32       111,884.52       48,007.04       101,707.98     51,349.48     105,281.63
资产总计             220,937.97      287,539.04       210,518.56       280,810.76    206,780.47     273,501.18

     本次交易完成后,锐能微将纳入上市公司合并范围,上市公司 2017 年 5 月末的
资产总额将从 220,937.97 万元提高至 287,539.04 万元,增长 66,601.07 万元,上升
30.14%。公司的资产规模有所增加,主要原因是将锐能微纳入合并范围后,货币资金
增加 6,194.69 万元,流动资产规模扩大,同时本次交易产生约 5.15 亿元商誉,非流动
资产增幅较大。

     2、负债构成变动分析

     根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成,上市公司
最近两年一期末的负债情况如下:
                                                                                                  单位:万元
                      2017-5-31                           2016-12-31                     2015-12-31
    项目
                 交易前           交易后           交易前          交易后           交易前         交易后
流动负债:
短期借款          5,485.84         5,485.84         5,544.74        5,544.74         3,895.51        3,895.51
应付票据          2,647.27         2,647.27         3,172.06        3,172.06         2,901.63        2,901.63
应付账款          4,289.96         5,105.56         5,315.03        6,007.57         5,556.75        6,099.96
预收款项           581.99           670.10           388.07            722.97         506.70          553.78
应付职工薪
                   848.38           873.62          1,074.00        1,704.00         1,008.49        1,424.76
酬
应交税费            72.31            85.10           442.62            465.58         752.49          772.80
应付利息            24.21            24.21                   -                -              -               -
应付股利           353.77           353.77                   -      3,900.00                 -       3,900.00
其他应付款        1,155.65        24,755.66         1,079.80       24,705.81         1,011.51       24,611.52
流动负债合
                 15,459.37        40,001.13        17,016.32       46,222.73        15,633.09       44,159.96
计
非 流 动 负
                                           -                                  -
债:
专项应付款        1,536.00         1,536.00         1,536.00        1,536.00         1,536.00        1,536.00
递延收益          4,465.96         5,068.07         4,314.98        4,946.45         4,451.92        4,712.33
递延所得税
                  2,019.34         2,307.58          172.09            470.27           51.72         373.75
负债
非流动负债
                  8,021.29         8,911.65         6,023.07        6,952.72         6,039.64        6,622.09
合计
负债合计         23,480.66        48,912.78        23,039.40       53,175.45        21,672.73       50,782.05

     本次交易完成后,2017 年 5 月末的负债余额从 23,480.66 万元上升到 48,912.78
万元,增长 25,432.12 万元,上升 108.31%。本次交易上市公司需支付给交易对方的

                                                    263
现金对价 2.36 亿元被计入其他应付款,导致负债规模扩大。

     3、本次交易前后的偿债能力分析

     根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成,上市公司
偿债能力相关财务指标如下:
                      2017-5-31                        2016-12-31                 2015-12-31
      项目
                  交易前         交易后         交易前           交易后       交易前         交易后
流动比率(倍)       10.52           4.39              9.55           3.87        9.94            3.81
速动比率(倍)        9.89           4.09              9.06           3.64        9.53            3.62
资产负债率(合
                   10.63%         17.01%         10.94%           18.94%       10.48%           18.57%
并)

     本次交易上市公司需支付给交易对方的现金对价 2.36 亿元被计入其他应付款,导
致交易后上市公司流动负债大幅上升,流动比率、速动比率有所下降,资产负债率有
所上升。

     4、本次交易前后的资产周转能力分析

     根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成,上市公司
资产周转能力相关财务指标如下:
                       2017-5-31                       2016-12-31                 2015-12-31
      项目
                  交易前         交易后         交易前           交易后       交易前         交易后
应收账款周转率
                      5.21           5.58              4.86           5.38        4.31            5.05
(次/年)
存货周转率(次/
                      3.76           3.60              5.07           4.69        6.01            6.21
年)

     本次交易前后,上市公司周转率指标有所上升,资产周转能力将得到增强。

     (二)盈利能力分析

     1、利润构成变动分析

     根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成,上市公司
经营成果情况如下:
                                                                                           单位:万元
                        2017 年 1-5 月                    2016 年度                 2015 年度
        项目
                     交易前        交易后            交易前       交易后       交易前        交易后
一、营业收入         19,496.24     24,340.91         50,909.39    63,053.94    48,921.02      60,039.27
减:营业成本         14,182.61     17,077.81         37,726.39    44,699.42    36,662.26      43,467.81


                                               264
营业税金及附加               241.19         276.54              501.75         603.90          259.26         337.69
销售费用                    1,005.96       1,050.67           2,436.53        2,586.82        2,384.91       2,504.15
管理费用                    3,918.45       4,916.87           9,056.89       12,194.60        9,109.13      11,996.66
财务费用                   -2,479.57      -2,482.30           -3,653.50      -3,778.41       -2,500.56      -2,694.79
资产减值损失                 101.19         101.19            1,812.26        1,966.11         847.27         847.27
投资收益                   12,249.88      12,325.68             413.16         413.16         1,258.38       1,258.38
二、营业利润               14,776.29      15,725.81           3,442.22        5,194.67        3,417.12       4,838.86
加:营业外收入               151.78         294.13              667.45        1,640.58        1,667.42       2,443.43
减:营业外支出               107.33         107.33               89.41             89.51        61.25          63.77
三、利润总额               14,820.74      15,912.60           4,020.26        6,745.73        5,023.29       7,218.52
减:所得税费用              2,024.03       2,103.10             -35.68         145.03         -340.36        -216.37
四、净利润                 12,796.70      13,809.50           4,055.94        6,600.71        5,363.65       7,434.90
其中:归属于母公司所
                           12,756.35      13,769.15           3,785.39        6,330.16        5,114.33       7,185.58
有者的净利润
少数股东损益                  40.35             40.35           270.55         270.55          249.32         249.32

     本次交易完成后,上市公司 2016 年度的营业收入将由 50,909.39 万元增至
63,053.94 万元,增长 12,144.55 万元,上升 23.86%,净利润将由 4,055.94 万元增至
6,600.71 万元,增长 2,544.77 万元,上升 62.74%。2017 年 1-5 月的营业收入将由
19,496.24 万元增至 24,340.91 万元,增长 4,844.67 万元,上升 24.85%,净利润将由
12,796.70 万元增至 13,809.50 万元,增长 1,012.80 万元,上升 7.91%。
     上市公司的智能计量业务规模扩大,市场占有率进一步上升,竞争力和盈利能力
将得到提升。

     2、盈利能力相关财务指标分析

     根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成,上市公司
的盈利能力相关财务指标如下:
                       2017 年 1-5 月                         2016 年度                         2015 年度
    项目
                 交易前           交易后            交易前                交易后           交易前        交易后
销售毛利率         27.25%              29.84%           25.90%             29.11%           25.06%          27.60%
销售净利率         65.64%              56.73%            7.97%             10.47%           10.96%          12.38%

     根据备考合并财务报表,本次交易完成后,2016 年度上市公司的销售毛利率由
25.90%上升至 29.11%,销售净利率由 7.97%上升至 10.47%。2017 年 1-5 月,上市公
司的的销售毛利率由 27.25%上升至 29.84%。锐能微盈利能力较强,因此本次交易有
利于提升上市公司的盈利能力。




                                                        265
       (三)本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

    1、本次交易对上市公司主营业务的影响

    (1)市场占有率提高,市场影响力增强
    本公司与标的公司均为国内计量芯片领域的龙头企业,尤其标的公司在单相计量
芯片上有突出的市场竞争力,产品一直保持较高的出货量。通过本次交易,公司在计
量芯片领域市场占有率将提高,位居行业前列,为公司在计量领域的扩张及相关领域
的延伸打下坚实基础。市场影响力的增强有利于公司与上游供应商及下游客户的谈
判,争取更为有利的商业条款。
    (2)供应链效率更高
    由于 IC 设计行业特有的 Febless 的经营模式,上游供应商产能是否充足及供应是
否稳定性,直接制约 IC 设计企业的发展。标的公司供应商中晶圆制造厂主要为中芯
国际及华虹宏力、封装厂为华天科技、测试厂为利扬芯片,本公司除外包外,还拥有
自有测试部。在未来一段时间 8 寸晶圆产能紧张的趋势下,通过本次交易,双方利用
各自的供应商关系,统筹安排产能,有利于提高供应的稳定性,保证公司出货的及时
性。
    (3)客户结构优化
    标的公司在单相计量芯片领域拥有较高市场占有率,电表客户资源丰富,利用标
的公司的客户影响力,可增加上市公司其他电表周边器件的客户。同时,上市公司在
消费电子、物联网应用领域所具备的渠道和客户优势也可以助力标的公司其它领域相
关产品更快推向市场。通过本次交易可增加双方互补产品的客户数量。
    (4)产品体系进一步完善
    公司智能计量产品覆盖了目前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心计量
芯片及主要周边集成电路器件,包括普通计量产品、液晶驱动芯片、电源管理芯片、
通讯芯片、接口芯片、继电器驱动和 EEPROM 存储器等周边器件。标的公司则在国
网智能电表计量芯片领域拥有较强的竞争优势,除单/三相多功能计量芯片外,已有较
为成熟的 SoC 产品,且产品市场份额与竞争优势明显。
    通过本次交易,标的公司的产品弥补了公司在智能计量应用领域的产品布局短
板,尤其是弥补了高端芯片产品的不足。丰富的产品结构,使上市公司进一步增强了
为客户提供电表整体解决方案的能力。标的公司已有相对成熟的 SoC 产品,通过本次

                                      266
交易可以弥补公司在 SoC 产品上的不足,提升在出口表市场的竞争力。
    (5)研发实力提升
    标的公司在智能电表计量芯片领域具有较强的市场定义能力,产品定义前瞻性已
然成为标的公司的核心竞争力。通过本次交易,将能进一步提升上海贝岭在智能电表
领域其它周边产品的适应与提前布局能力,包括 IR46 标准下电源管理,EEPROM 存
储,液晶驱动等产品的未来规划等工作。
    在研发设计方面,双方既有重合又有各自的研发重点。双方技术积累和技术路线
存在不同。通过本次交易一方面可集中研发力量,提高研发效率;另一方面通过双方
技术授权,迅速弥补双方的技术短板,加强技术能力。同时在其他非计量领域可发挥
双方研发优势,形成合力。在四表集抄、充电桩等新兴应用领域共同开发,发掘未来
市场增量。

    2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

    本次交易后,锐能微将成为上市公司的全资子公司,纳入合并报表范围。
    标的公司专注于集成电路设计领域,主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计
和销售。经过多次产品迭代,标的公司在国内智能电表计量芯片的市场占有率位居前
列,同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。
    上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》及补充协议,亓蓉等 10
名锐能微股东承诺,标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分别
不低于 2,388 万元、3,006 万元及 4,506 万元,累计不低于 9,900 万元。
    通过本次交易,上市公司将巩固其在计量芯片领域的地位,扩大市场占有率。本
次交易有利于促进上市公司未来业绩的持续稳定增长。

    (四)独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的盈利能力和财务状况
将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。




                                      267
     七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制

    (一)业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和对整合风险的管理控
制措施

    本次交易完成后锐能微仍以独立法人的主体形式运营,锐能微与上市公司现有业
务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独
立。在内控治理、信息披露等方面,公司将结合锐能微的经营特点、业务模式及组织
架构,根据上市公司治理规则对锐能微原有的管理制度进行补充和完善,使其在公司
治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
    本次交易完成后,在业务、资产、财务、人员、机构等方面,公司整合计划安排
和管理控制措施如下:
    1、业务方面
    (1)交易完成后的整合计划及对上市公司和标的公司业务的影响
    交易双方运营模式相似,产品及渠道互补性强,整合难度相对较低。在业绩承诺
期内,标的公司业务运营与上市公司智能计量业务板块保持相对独立,并根据市场化
原则运作,保证双方利益最大化:
    ①双方独立经营,建立管理层协调机制。
    ②市场化原则运作,双方产品平等竞争,由客户自主选择。
    ③交易双方产品互补性强、重合度低,利用各自渠道优势,形成互补产品在已有
客户群体中的增量。
    本次交易完成后,上市公司在智能计量业务的短板将得到弥补,产品结构进一步
丰富,竞争优势扩大。由于交易双方产品互补性较强,通过销售渠道的协调,扩大彼
此产品在各自具有竞争优势的区域及具体客户范围内的销售规模。上市公司和标的公
司分别拥有各自的研发队伍,未来,在维持各自研发团队独立的基础上,上市公司将
与标的公司统一研发规划,协调在自主创新和新产品研发上的投入,强化其技术与产
品优势。
    人员整合方面,在制定统一发展目标的基础上,给予锐能微管理团队充分的授权,
以充分发挥其具备的经验及业务能力,实现双方管理层在战略发展部署方面的共识,


                                    268
促进锐能微的持续稳定发展。上市公司通过建立科学合理的激励约束机制以保障团队
的稳定。
    上述整合将对上市公司和标的公司双方的业务发展产生积极影响:
    ①通过产品及渠道的整合,充分发挥双方的互补性。在双方各自通过不重叠的客
户群体,整合对方产品,为客户提供整体解决方案;在双方重叠的客户群体中,导入
对方互补类产品,扩大整体影响力。针对部分同类产品,双方平等竞争,市场化运作。
    ②充分整合双方的研发力量,集中资源开发高端产品,促进产品升级转型。在研
发设计方面,双方既有重合又有各自的研发重点。双方技术积累和技术路线存在不同。
通过本次交易一方面可集中研发力量,提高研发效率;另一方面通过双方技术授权,
迅速弥补双方的技术短板,加强技术能力。同时,在其他非计量领域可发挥双方研发
优势,形成合力,包括在四表集抄、充电桩等新兴应用领域共同开发,发掘未来市场
增量。
    经核查,独立财务顾问认为,上市公司和标的公司双方产品互补性较强,产品结
构存在较大差异,上市公司产品覆盖范围更广,而标的公司则在单相/三相计量芯片、
SoC 芯片领域优势突出,产品“专而强”。双方重合的多功能单相计量芯片占上市公
司计量业务的收入比例较低,双方产品重合度较低。电表生产企业存在多种电表方案,
应用不同品牌的计量芯片,为了避免单一芯片供应商的突发情况而带来的供应链风
险,客观上电表生产企业要求有多个芯片供应商进入其供应体系。针对部分竞争性产
品,交易双方根据市场化运作原则,平等竞争,由客户自主选择芯片产品。在业绩承
诺期内,上市公司和标的公司双方业务运营保持相对独立,运作相对市场化,不会对
标的公司业绩承诺的完成产生重大不利影响。未来通过整合计划的逐步实施,充分发
挥协同性,将对双方业务发展产生积极影响。
    (2)上市公司与标的公司的销售模式整合及其影响
    标的公司规定每个电表企业只由一个代理商为其提供销售服务。所有电表客户均
需要在标的公司登记注册,以确定由哪家代理商对口销售和服务。
    上市公司对于代理商的管理也与之相似。上市公司实行客户登录、项目登陆和保
护制度。代理商在向某客户推广上市公司产品之前,向上市公司报备。一旦某客户已
通过代理商采购了上市公司产品或已接受了上市公司所递交的产品样片进行测试的,
代理商向上市公司做相应反馈并正式提交《经销商客户登录申报表》,上市公司将确


                                    269
认该客户属于该代理商的有效客户,并协调其它代理商不再对该客户进行销售。
       上述代理商管理模式为计量芯片设计企业通行模式,销售模式的相似性降低了整
合难度。由于上市公司智能计量业务板块产品结构更为丰富,代理商与标的公司重合
度较低。在双品牌运作前提下,对于竞争产品,交易双方保持原有代理渠道,市场化
运作,根据客户招标程序由客户自主选择;对于互补产品,利用双方各自渠道优势,
充分发挥协同作用。
       上市公司与标的公司在产品、渠道方面互补性较强,销售模式相似,整合后不会
对代理商和客户制度的稳定性带来不利影响。
       经核查,独立财务顾问认为,上市公司与标的公司双方销售模式类似,对于代理
商的管理模式也是行业通行惯例。交易完成后,交易双方将继续保持终端电表生产企
业客户登记注册,并由特定代理商对其服务的管理制度,代理商和客户制度稳定。交
易完成后,双方保持独立运行,根据市场化原则运作,确保交易双方利益最大化,充
分发挥整合效应,保证标的公司经营的稳定性。
       2、资产方面
       锐能微按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权,对
超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置,遵照中国证监会、上海证券交易所、
公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
       3、财务方面
       本次交易完成后,锐能微将成为上市公司的全资子公司,上市公司将对其财务运
营实施监督管理。本次交易完成后,上市公司将会参照上市公司财务及内控制度的要
求进一步加强对锐能微的管理和指导,上市公司将向锐能微委派一名财务负责人,对
锐能微进行财务监督管理。
       4、人员方面
       本次交易完成后,为保证锐能微的持续稳定发展,公司将按照交易协议的约定保
持锐能微总经理等核心管理团队的稳定。上市公司将加强人才的跨平台融合,鼓励和
支持人才资源在内部之间的流动和沟通,在提升上市公司及锐能微团队的内部凝聚力
的同时,加强锐能微对上市公司企业文化的认同感和归属感。
       锐能微的核心技术和管理人员(以下简称“核心人员”)如下:
序号                 姓名                             职务
 1                   陈强        董事长、总经理


                                       270
 2              赵琮           董事、副总经理、技术研发负责人
 3             苗书立          监事会主席、销售负责人
 4              刘凯           监事、电表系统部经理
 5             吴晓立          董事、副总经理、董事会秘书
 6             马晓丽          董事、财务总监
 7             蒋大龙          系统工程师

     上市公司与锐能微签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,约
定:(1)本次收购完成后,锐能微总经理等核心管理团队的原有职务不做调整;(2)
全体交易对方应确保核心人员自本次收购完成后 3 年内在目标公司持续任职;(3)核
心人员在作为上市公司股东或在锐能微任职期间及任职期限届满后 2 年内,未经上市
公司同意,不得在上市公司与锐能微以外,从事与上市公司及锐能微相同或类似的业
务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;核心人员不得在其他与上市
公司及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问;核心人员违反本项承
诺的所得归上市公司所有。
     核心人员陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙已出具承诺:
     “1、本次收购前,除锐能微外,本人及本人控制的其他企业(如有)不存在直接
或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
     2、本次收购后,本人将继续在锐能微或上海贝岭任职,并严格履行本次收购中
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
     3、本人承诺,本人自锐能微任职期间及离职后两年内,未经上海贝岭同意,不
会在上海贝岭与锐能微以外,从事与上海贝岭及锐能微相同或类似的业务或通过直接
或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不会在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关
系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的,应当将其因违
反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭,前述赔偿仍不能弥补
上海贝岭因此遭受的损失的,本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。”
     综上,上市公司与全体交易对方已签订了协议,全体交易对方确保锐能微核心人
员在本次收购完成后 3 年内在锐能微持续任职。全体核心人员已经出具了有关竞业禁
止的承诺。锐能微已经采取了具体措施保持核心人员留任。
     独立财务顾问访谈了锐能微管理层,查阅了本次交易的协议和锐能微核心人员出
具的承诺。
     经核查,独立财务顾问认为:上市公司与全体交易对方已签订了协议,全体交易


                                     271
对方确保锐能微核心人员在本次收购完成后 3 年内在锐能微持续任职;全体核心人员
已经出具了有关竞业禁止的承诺;锐能微已经采取了具体措施保持核心人员留任。
       5、机构方面
    本次交易完成后,锐能微将成为上市公司的全资子公司,上市公司将按照子公司
管理规定对其实施管理,在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的前提下,上
市公司也将鼓励锐能微发挥业务和管理的灵活性,进一步提升业务竞争力和行业影响
力。

       (二)交易当年和未来两年拟执行的发展计划

    公司坚持以人为本,以市场为导向,围绕国家信息安全、战略性新兴产业、中国
电子三大系统工程需求,充分发挥上市公司平台作用,通过自主创新和兼并重组两个
途径,重点发展智能计量、电源管理、通用模拟、存储器、高速高精度 ADC 五个产
品业务,实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长。本次交易完成后,锐能微将成
为公司全资子公司,公司的智能计量业务将进一步壮大。公司的智能计量产品业务的
战略规划如下:
    开发主控芯片,成为核心方案供应商。重点关注宽带通信、双向计量智能电表等
有较大潜在规模的国内市场,同时积极拓展国外市场。多功能计量产品巩固并拓展现
有市场(国网、南网、出口),进一步降低成本,普通计量完成改版升级,恢复传统
市场份额。外围接口电路 485、驱动自主研发,提高产品性能。电源类产品整合销售
渠道,严控质量,提高整体市场份额。SoC 突出产品优势,加强产品宣传、导入,尽
早实现客户突破。PLC 利用外部资源开拓市场,重点攻关,实现市场突破。聚焦 AMR
系统及智能电网应用,目标成为国内和国际领先的电能计量解决方案芯片供应商,成
为 AMR 电表系统中最具影响力的企业。

       (三)独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司将确立在智能计量领域
的领先优势,经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后,上市公司将
进一步完善公司治理机制。




                                      272
       八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效

    在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中,对上市公司与锐能微的
资产交付安排约定如下:
    “6.1 本协议生效后,各方应当及时实施本协议项下的交易方案,并互相积极配
合办理本次收购所应履行的全部交割手续。
    6.2 在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起 15 日内,锐能微应当向全国中
小企业股份转让系统有限责任公司提交股票终止挂牌的申请。
    6.3 在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意锐能微终止挂牌的正式
函件之日起 10 个工作日内,乙方应当向主管工商行政管理部门提交将目标公司的公
司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。
    6.4 在目标公司办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变
更登记手续之日起 10 个工作日内,乙方向主管工商行政管理部门提交将标的资产转
让给甲方的工商变更登记所需的全部材料,并应尽快办理完毕相应的工商变更登记手
续。
    6.5 甲方应当于本协议第 6.4 条约定的标的资产过户手续办理完毕后的 25 个工作
日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手
续,并向工商行政管理部门办理增加注册资本的工商变更登记手续。
    6.6 甲方应当于本协议第 6.5 条约定的手续办理完毕且本次配套募集资金到位后
的 15 日内,将乙方所获现金对价一次性足额支付至乙方指定的银行账户内。如最终
本次配套融资不能成功实施,则甲方将以自有资金或合法筹集的资金在本协议第 6.5
条约定的手续办理完毕后的 1 个月内向乙方支付现金对价。”


       九、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认

的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次

交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

    本次交易完成后,交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过5%,
且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购,故本次交易不构成关联交易。

                                     273
     十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测

数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的,补偿安

排或具体措施的可行性、合理性

    本次交易中,上海贝岭与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议,对
标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况
参见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”。
    经核查,独立财务顾问认为:交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润
数的相关补偿安排是可行的、合理的。


     十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方

不存在对拟购买资产非经营性资金占用

    经核查,独立财务顾问认为:截至本报告签署日,拟购买资产的股东及其关联方
不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。


     十二、关于交易对方履行私募投资基金备案手续的情况核查

    (一)核查对象

    经独立财务顾问核查,本次交易中上海贝岭发行股份及支付现金购买资产的交易
对方为锐能微的全体股东共 10 名,其中自然人交易对方 9 名,非自然人交易对方 1
名;为支付本次交易的现金对价及中介机构费用,上市公司拟通过询价方式向不超过
10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
    根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投资基
金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。据此,独立财务顾
问对上述共计 1 名非自然人交易对方进行了相关核查。

    (二)核查方式

    本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规,查阅了非自然人交易对

                                     274
方的工商登记信息和全套工商档案资料,并进一步核查了非自然人交易对方的股东或
出资人的工商登记信息或身份证明信息,取得了相关方出具的说明,确认核查对象的
性质是否为私募投资基金,并通过取得相关私募投资基金的登记证明文件、检索中国
证券投资基金业协会官方网站(http://www.amac.org.cn/)公示的私募投资基金、私募
基金管理人备案信息等方式,对其是否履行了备案程序进行核查。

    (三)核查结果

    本次交易的交易对方中,仅宝新微为非自然人股东。
    根据深圳宝新微出具的说明,深圳宝新微为锐能微的内部员工持股平台,尚无实
际经营,股东资金来源均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,亦未委托基金
管理人管理其资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此无需备案。




                                     275
                     第十一章 内核程序及内核意见

     一、独立财务顾问内核程序

    1、本次交易之财务顾问主办人对《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其他申报材料进行适当核查,提交项目
所在部门进行审核,部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后,提请本独
立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

    2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核,
再结合对申报材料的审核提出反馈意见,项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

    3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾
问业务指引》等相关规定的要求对项目作出决议。


     二、内核意见

    中信建投证券内核小组成员认真阅读了《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及独立财务顾问报告,讨论认为:

    1、本次《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格
式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《上海贝岭股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》公告前,关于本次交易事项
履行了必要的程序。

    2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重
组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。

    综上所述,本独立财务顾问同意为上海贝岭股份有限公司本次重组出具独立财务
顾问报告并向上海证券交易所和中国证监会报送相关申请文件。




                                      276
                         第十二章 备查文件

     一、备查文件

   (一) 上海贝岭第七届董事会第二次、第三次、第六次会议决议
   (二) 上海贝岭独立董事关于公司本次交易之独立董事意见
   (三) 上海贝岭 2017 年第一次临时股东大会决议
   (四) 中信建投出具的《独立财务顾问报告》
   (五) 金杜律师出具的《法律意见书》
   (六) 安永会计师出具的锐能微《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》
   (七) 东洲评估出具的锐能微《评估报告》
   (八) 上海贝岭与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议和《盈利预测补偿协议》及补充协议

     二、备查地点

    (一)上海贝岭股份有限公司


   地址:上海市宜山路 810 号
   联系电话:021-24271157
   联系人:周承捷、徐友发

    (二)中信建投证券股份有限公司


   地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
   联系电话:010-65608337
   传真:010-65608450
   联系人:董军峰、王一浩、黄昊䶮、李重阳、吴乔可




                                 277
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页)




    项目协办人:
                       黄昊䶮




    财务顾问主办人:
                             董军峰            王一浩




    部门负责人:
                        刘乃生




    内核负责人:
                        相    晖




    法定代表人:

                       王常青




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                        2017 年 9 月 29 日




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