股票简称：上海贝岭 股票代码：600171
中信建投证券股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海贝岭股
份有限公司（以下简称“上海贝岭”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则 26 号》等法律规范的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................................ 5
（二）发行股份募集配套资金.................................................................................... 6
二、本次交易履行的决策和审批程序 ....................................................................... 6
三、本次交易的标的资产过户和股份发行的办理情况 ........................................... 8
（一）标的资产过户情况............................................................................................ 8
（二）后续事项............................................................................................................ 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................... 9
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 9
七、独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 9
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
上海贝岭、上市公司、 上海贝岭股份有限公司，在上交所主板上市，股票代码：
指
公司、公司 600171
原名“深圳市锐能微科技股份有限公司”，现更名为“深
锐能微、标的公司 指
圳市锐能微科技有限公司”
《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过
户情况之独立财务顾问核查意见》
上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳
市锐能微科技股份有限公司100%股权，同时向特定投资者
本次交易、本次发行、 非公开发行募集配套资金。公司以13.72元/股的价格，向
指
本次重组 交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份
25,801,741股，交易对方以各自持有的锐能微股权比例分
配上述股份
本次收购、本次发行股
份及支付现金购买资 上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳
指
产、本次发行股份购买 市锐能微科技股份有限公司100%股权
资产
本次募集配套资金、本
指 上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金
次配套融资
锐能微、目标公司、交
指 深圳市锐能微科技股份有限公司
易标的、标的公司
交易对方 指 亓蓉、陈强等10名锐能微股东
深圳市锐能微科技有限公司，锐能微前身，2015年7月整
锐能微有限 指
体变更为股份公司
拟购买资产、标的资产 指 锐能微100%股权
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
深圳宝新微 指 深圳市宝新微投资中心（有限合伙）
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限
《发行股份及支付现 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及
金购买资产协议》及补 指 《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限
充协议 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限
公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利
《盈利预测补偿协议》
指 预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能
及补充协议
微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
评估基准日/基准日 指 2016 年 10 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、 重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所，证券交易所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
元 指 人民币元
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等 10 名锐能微股东持有
的锐能微 100%股权。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《资产评估报告》，
采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为 63,000.00 万元。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟
在评估基准日后分红 3,900 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价
为 59,000.00 万元，其中交易对价的 40%以现金方式支付，交易对价的 60%以发
行股份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股） 现金对价（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638 86,140,001.80
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445 60,180,013.68
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323 43,660,007.50
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060 8,260,009.96
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017 2,360,012.66
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741 236,000,098.10
本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为 13.74 元/股，不低于
首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017 年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购
注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司 2016 年年度权益分派方案已经公司 2016 年年度股东大会审议通
过，公司以截至 2017 年 5 月 10 日的总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2017 年 5 月 11 日，该权益分派方
案已实施完成。因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由 13.74 元/股调整为
13.72 元/股，发行股票数量由 25,764,185 股调整为 25,801,741 股。
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不
超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
24,500 万元，其中 23,600 万元用于支付本次交易现金对价，900 万元用于支付本
次交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发
行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
二、本次交易履行的决策和审批程序
1、2017 年 1 月 23 日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关
于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效
的<盈利预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2017 年 1 月 23 日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过
了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生
效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份
转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
3、2017 年 2 月 8 日，锐能微召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生
效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份
转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易
相关议案。
4、2017 年 2 月 28 日，上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评
估项目备案表》，中国电子对标的资产评估报告予以备案。
5、2017 年 3 月 15 日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关
于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全
体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易
相关议案。
6、2017 年 5 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海
贝岭股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319
号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行 A 股股
份的方案。
7、2017 年 5 月 31 日，上海贝岭召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、
《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协
议>的议案》等与本次交易相关议案。
8、2017 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股
份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2017】1765 号），核准公司向交易对方发行股份购买资产。
9、根据全国中小企业股份转让系统下发的《关于同意深圳市锐能微科技股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
【2017】6486 号），2017 年 11 月 15 日，锐能微在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
三、本次交易的标的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
2017 年 11 月 16 日，锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登
记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“深圳市
锐能微科技有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商
变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陈强等 10 名交易对方所持有的锐能微 100%的
股权已过户至公司名下，锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手
续履行完毕。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的
规定以及各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，上
海贝岭尚需向交易对方发行股份并支付现金对价，就本次交易涉及的新增股份事
宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海
证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在中国证监会核准的期
限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜（募集配套资金成功与否并不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施），并向工商管理机关办理公司注册资本
变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：锐能微 100%股权过户至上海贝岭名下已经
完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的
风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，上海贝岭董事、监事、
高级管理人员未发生更换或调整的情况。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法和》和《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次
交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
黄昊龑
财务顾问主办人：
董军峰 王一浩
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 1 日
