中信建投证券股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受上海贝岭股份有限公司的委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务
顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上海贝岭全
体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上海贝岭发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对
方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本
独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海贝岭董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对上海贝岭的全
体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上海贝岭的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
2
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请上海贝岭全体股东及其他投资者务请认真
阅读上海贝岭董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、
法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
3
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
上海贝岭、上市公司、 上海贝岭股份有限公司，在上交所主板上市，股票代码：
指
公司、公司 600171
原名“深圳市锐能微科技股份有限公司”，现更名为“深圳市
锐能微、标的公司 指
锐能微科技有限公司”
《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产实
施情况之独立财务顾问核查意见》
上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳
市锐能微科技股份有限公司100%股权，同时向特定投资者
本次交易、本次发行、 非公开发行募集配套资金。公司以13.72元/股的价格，向
指
本次重组 交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份
25,801,741股，交易对方以各自持有的锐能微股权比例分
配上述股份
本次收购、本次发行股
份及支付现金购买资 上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳
指
产、本次发行股份购买 市锐能微科技股份有限公司100%股权
资产
本次募集配套资金、本
指 上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金
次配套融资
锐能微、目标公司、交
指 深圳市锐能微科技股份有限公司
易标的、标的公司
交易对方 指 亓蓉、陈强等10名锐能微股东
深圳市锐能微科技有限公司，锐能微前身，2015年7月整
锐能微有限 指
体变更为股份公司
拟购买资产、标的资产 指 锐能微100%股权
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
深圳宝新微 指 深圳市宝新微投资中心（有限合伙）
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限
《发行股份及支付现 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及
金购买资产协议》及补 指 《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限
充协议 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限
公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利
《盈利预测补偿协议》
指 预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能
及补充协议
微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
4
评估基准日/基准日 指 2016 年 10 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、 重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所，证券交易所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
元 指 人民币元
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
安永会计师、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等 10 名锐能微股东持有
的锐能微 100%股权。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《资产评估报告》，
采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为 63,000.00 万元。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟
在评估基准日后分红 3,900 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价
为 59,000.00 万元，其中交易对价的 40%以现金方式支付，交易对价的 60%以发
行股份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股） 现金对价（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638 86,140,001.80
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445 60,180,013.68
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323 43,660,007.50
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060 8,260,009.96
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017 2,360,012.66
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741 236,000,098.10
本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为 13.74 元/股，不低于
首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017 年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购
注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
6
上市公司 2016 年年度权益分派方案已经公司 2016 年年度股东大会审议通
过，公司以截至 2017 年 5 月 10 日的总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2017 年 5 月 11 日，该权益分派方
案已实施完成。因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由 13.74 元/股调整为
13.72 元/股，发行股票数量由 25,764,185 股调整为 25,801,741 股。
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不
超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
24,500 万元，其中 23,600 万元用于支付本次交易现金对价，900 万元用于支付本
次交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发
行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12
个月内实施完毕。
7
（三）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确
定：发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格，最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小
数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对
价方式补足。
本次发行的股份数量为25,801,741股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股，不低于购买资产
的股票发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注
销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。
8
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
（五）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数
量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）发行股份锁定期
交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日
起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中
国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交
易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（八）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9
三、新增股份上市安排
本次发行的新增股份已于 2017 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日
在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日）。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新
增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次交易的决策过程及批准文件
1、2017 年 1 月 23 日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关
于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效
的<盈利预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2017 年 1 月 23 日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过
了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生
效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份
转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
3、2017 年 2 月 8 日，锐能微召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生
效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份
转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易
相关议案。
4、2017 年 2 月 28 日，上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评
估项目备案表》，中国电子对标的资产评估报告予以备案。
5、2017 年 3 月 15 日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关
10
于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全
体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易
相关议案。
6、2017 年 5 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海
贝岭股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319
号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行 A 股股
份的方案。
7、2017 年 5 月 31 日，上海贝岭召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、
《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协
议>的议案》等与本次交易相关议案。
8、2017 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股
份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2017】1765 号），核准公司向交易对方发行股份购买资产。
9、根据全国中小企业股份转让系统下发的《关于同意深圳市锐能微科技股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
【2017】6486 号），2017 年 11 月 15 日，锐能微在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
11
五、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017 年 11 月 16 日，锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登
记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“深圳市
锐能微科技有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商
变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陈强等 10 名交易对方所持有的锐能微 100%的
股权已过户至公司名下，锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手
续履行完毕。
（二）验资和股份登记情况
2017 年 11 月 30 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（安永华明（2017）验字第 60469432_B01 号），经其审验：截至 2017
年 11 月 30 日止，锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微 100%的股权转让给
上海贝岭用以认购上海贝岭本次发行股份增加的股本人民币 25,801,741 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日出具
的《证券变更登记证明》，上海贝岭已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资
产的新增股份登记。
（三）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的发行股份及支付现
金购买资产协议及补充协议的约定，上海贝岭尚需完成以下后续事项：
1、就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
2、在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜（募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施）；
3、其他相关后续事项。
12
经核查，本独立财务顾问认为：上海贝岭相关后续事项的办理不存在实质性
法律风险和障碍。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未
发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见出具之日，本次交易未导致上市公司董事、监事、高级管理
人员发生变更。
（二）标的公司
深圳市市场监督管理局准予锐能微对其董事、监事的如下变更情况进行备
案：
本次交易前 本次交易后
董事 陈强、亓蓉、吴晓立、马晓丽、赵琮 秦毅
监事 苗书立、张凡元、刘凯 刘松涛
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
13
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 1 月 23 日，上海贝岭与亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、
刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，并于 2017 年 3 月 15 日签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发
现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺 承诺内容
号
一、交易对方出具的承诺
本人/本企业通过本次收购获得的上海贝岭的新增股份，自该等新增股
份上市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次收购业绩补偿义
务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
关于股份
本人/本企业持有的上海贝岭股份。
1 锁定期的
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于
承诺
上海贝岭送红股、转增股本等原因增持的上海贝岭的股份，亦应遵守上
述承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
本次收购完成前，锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本
人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，锐能微的业务、资产、人
关于保证 员、财务和机构独立。
上市公司 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业（如有）做
2
独立性的 到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事
承诺 任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业
务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）
关于避免
不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同
3 同业竞争
或类似的其他企业，也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事
的承诺
任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或
14
活动；
2、本次收购完成后，在本人/本企业持有上市公司股票期间，如本人/
本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市
公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人/本企业将立即通知上市公司，同时，本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，
以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企
业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与
锐能微之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不
存在显失公平的关联交易；
2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）
将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理
关于规范
理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）
和减少关
4 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依
联交易的
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
承诺
定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企
业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能微股份，对于本人
/本企业所持该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对
锐能微的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响锐能微合法存续的
关于资产 情况。
5 权属的承 2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本
诺 人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担
保或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不
存在任何争议，并免受第三者追索。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信
关于提供
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
信息真实
人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
6 性、准确性
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
和完整性
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
的承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
15
2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收
购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不
得收购上市公司的情形：
关于不存
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在违法违
7 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
规行为的
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
承诺
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
关于不存 本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
在内幕交 息进行内幕交易的情形。
8
易行为的 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
承诺 失。
亓蓉等 10 名锐能微股东承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
业绩补偿 年度的承诺净利润数分别不低于 2,388 万元、3,006 万元及 4,506 万元，
9
承诺 累计不低于 9,900 万元，否则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》
及补充协议之约定对上市公司进行补偿。
二、锐能微核心人员（陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙）出具的承
诺
16
1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不
存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本
次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
关于竞业 3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭
1 限制的承 同意，不会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或
诺 类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会
在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式
的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营
利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海
贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。
三、上海贝岭董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
无违法违 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过
1
规声明 证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于申请
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
文件及所
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
提供信息
2 实均与所发生的事实一致。
真实、准
根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
确、完整的
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
承诺
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
关于立案
会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券
调查暂停
3 登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日
转让股份
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本
的承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
全体董事、 本人为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级
4
高级管理 管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
17
人员关于 法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
摊薄即期 期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付
回报事项 现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
的承诺 得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
四、上海贝岭出具的承诺
关于提供
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在
资料真实
1 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
准确完整
性和完整性承担相应的法律责任。
的承诺
上海贝岭承诺不存在以下情形：
关于不存
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在《非上市
2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
公众公司
3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
收购管理
2 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
办法》第六
他情形。
条规定的
因此，上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的
情形的承
情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资
诺
格。
本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关于公司 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
符合非公 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
3 开发行股 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
票条件的 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、华大半导体出具的承诺
关于保证 本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
1
上市公司 本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人
18
独立性的 员、财务和机构独立。
承诺 本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东，
本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的
独立性。
本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的
设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争
或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存
在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。
本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海贝
关于避免
岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关
2 同业竞争
系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构
的承诺
成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享
有；（3）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、
法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切
法律责任和后果。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
关于规范
易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
和减少关
3 性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内
联交易的
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
承诺
上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
信息真实
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
性、准确性
4 实均与所发生的事实一致。
和完整性
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
的声明与
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
承诺
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
关于立案
论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查
调查暂停
5 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭
转让股份
董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下
的承诺
简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
19
向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股
东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
关于摊薄 有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购
即期回报 买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
6
事项的承 实履行作出如下承诺：
诺 1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担
补偿责任。
六、中国电子出具的承诺
本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人
关于保证
员、财务和机构独立。
上市公司
1 本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的
方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制
承诺
人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面的独立性。
本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公
司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存
在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相
同或相似业务的情形。
就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相应承诺，本公司进一步承诺：
关于避免
（1）在作为上海贝岭实际控制人期间，本公司将不在上海贝岭之外，
2 同业竞争
直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业
的承诺
务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争
关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）
本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依
据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切
法律责任和后果。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
关于规范
易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
和减少关
3 性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内
联交易的
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
承诺
上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
20
本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
信息真实
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
性、准确性
4 实均与所发生的事实一致。
和完整性
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
的声明与
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
承诺
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
关于立案 提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券
调查暂停 交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称
5
转让股份 “中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
的承诺 会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控
制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
关于摊薄 报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金
即期回报 购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
6
事项的承 切实履行作出如下承诺：
诺 1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担
补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现
违反承诺的情形。
十、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：上海贝岭本次交易已获得的批准和核准程
21
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办
理完毕，上海贝岭已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前
披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。交易实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不
存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为上海贝岭具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上海贝岭本次非公开发行股票在上海证券
交易所上市。
22
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目协办人： ______________
黄昊䶮
财务顾问主办人： ______________ ______________
董军峰 王一浩
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 14 日
23
