证券代码：600172         证券简称：黄河旋风       公告编号：临 2017-069


                   河南黄河旋风股份有限公司
 关于全资子公司参与发起设立产业投资基金的公告

    本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●投资标的名称：佛山市顺德区复本明匠投资管理合伙企业（有限合伙）（以

下简称“基金”）

   ●投资金额：本基金认缴规模 3 亿元民币，优先及劣后杠杆比例 2：1，其中

广东粤财信托有限公司作为优先级有限合伙人出资比例为 67%，上海明匠智能系

统有限公司作为劣后级有限合伙人出资比例为 32%，上海复本创新金融信息服务

有限公司作为劣后级普通合伙人出资比例为 1%。

   ●担保情况：本基金无需提供担保。

   ●特别风险提示:本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等规定，可

能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。



   一、全资子公司参与设立投资基金投资概述

   河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海明匠智能

系统有限公司（以下简称“上海明匠”）参与发起设立佛山市顺德区复本明匠投

资管理合伙企业（有限合伙）。其中广东粤财信托有限公司作为优先级有限合伙

人出资比例为 67%，上海明匠智能系统有限公司作为劣后级有限合伙人出资比例

为 32%，上海复本创新金融信息服务有限公司作为劣后级普通合伙人出资比例为

1%。基金管理人为上海复本创新金融信息服务有限公司。本次对外投资不构成关

联交易，也不构成重大资产重组。

    根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项未达到公司董事会决策条

件，无需提交公司董事会进行审议。
    按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公

司全资子公司的对外投资无需提交公司股东大会批准，本次对外投资不涉及关联

交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。



    二、合作方基本情况

    （一）基金普通合伙人、基金管理人

    企业名称：上海复本创新金融信息服务有限公司

    统一社会信用代码：913101153017071651

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2014年06月25日

    法定代表人：高云天

    注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8489室

    注册资本：1000万元

    经营范围：金融信息服务（不得从事金融许可业务），金融信息数据处理服

务，金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，市场信息咨

询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，

投资管理，投资信息咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），会议及

展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    主要股东：深圳融鑫恒业资产管理有限公司

    （二）基金劣后级有限合伙人

    企业名称：上海明匠智能系统有限公司

    统一社会信用代码：913101145648416495

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2010 年 11 月 26 日

    注册地点：上海市嘉定区胜辛北路 3555 号 2 幢

    法定代表人：陈俊

    注册资本：人民币 5000 万元
    经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），

机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技

术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械

设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计

算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设

备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：河南黄河旋风股份有限公司占注册资本的 100%。

    （三）基金优先级有限合伙人

    企业名称：广东粤财信托有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：9144000019033350XP

    成立日期：1985年03月07日

    法定代表人：陈彦卿

    注册资本：280,000万元人民币

    住所：广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼

    经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他

规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。



    三、设立基金情况

    基金名称：佛山市顺德区复本明匠投资管理合伙企业（有限合伙）

    基金规模：本基金认缴规模3亿，优先及劣后杠杆比例2：1。优先级出资人

为广东粤财信托有限公司，劣后级出资人为上海明匠智能系统有限公司和上海复

本创新金融信息服务有限公司。

    基金存续期：4+2。

    出资方式：货币出资。

    设立基金投资方向：通过投资于广东顺德明匠智能系统有限公司的股权及债

权，最终投向明匠智能的智能化工厂改造项目。
    管理模式：上海复本创新金融信息服务有限公司为本基金的普通合伙人兼基

金管理人，有限合伙人为广东粤财信托有限公司和上海明匠智能系统有限公司。

    决策机制:合伙企业的投资决策由执行事务合伙人下设的投资决策委员会执

行。执行事务合伙人下设的投资决策委员会由5名委员组成，分别由以下各方委

派：上海明匠2名、粤财信托1名、复本创新2名。

    如项目存在以下风险，投资决策委员会将予以否定：

    （1）项目存在明显法律风险，且项目组无法给出合理解释或风险降低方案

的；

    （2）项目存在未由项目组发现的明显的流动性风险和信贷风险，且项目组

无法给出合理解释或风险降低方案的。



       四、对外投资合同的主要内容

    （一）基金存续期

    佛山市顺德区复本明匠投资管理合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金

业协会登记备案为私募基金，私募基金的存续期为 6 年，自私募基金备案通知之

日起计算。

    私募基金存续期的前 4 年为私募基金的投资期，私募基金存续期的后 2 年为

私募基金的投资回收期；在私募基金的投资回收期，私募基金原则上不再进行新

的项目投资。

    （二）基金存续期内，基金当期收益分配顺序

    1、广东粤财信托有限公司为合伙企业的优先级有限合伙人，在基金存续期

内，自私募基金备案通知之日起，每三个月末月的 20 日和基金终止日（包括正

常终止日、提前终止日、延期终止日），基金应向广东粤财信托有限公司按其实

缴出资余额年化 8.15%分配投资收益。

    2、同时，除本条第 1 款约定的投资收益外，自私募基金备案通知之日起，

每年 6 月及 12 月的 20 日和基金终止日（包括正常终止日、提前终止日、延期终

止日），《合伙协议》的基金可分配收入（基金当期收益扣除必要的基金费用）还
需按不低于基金向广东顺德明匠智能系统有限公司发放股东借款所用于的投资

项目当期回款的 50%向广东粤财信托有限公司支付减资款，用于向广东粤财信托

有限公司退还其实缴出资，直至广东粤财信托有限公司方收回全部实缴出资或基

金存续期满。

    3、除本条第 1 款约定的投资收益外，自私募基金备案通知之日起，至基金

存续期的第 4 年 12 月 20 号，基金累计支付给广东粤财信托有限公司的减资款应

不少于广东粤财信托有限公司实缴出资额的 40%；至基金存续期的第 5 年 12 月

20 号，基金累计向广东粤财信托有限公司支付的减资款应不少于广东粤财信托

有限公司实缴出资额的 70%；至基金存续期的第 6 年 12 月 20 号，基金累计向广

东粤财信托有限公司支付的减资款应不少于广东粤财信托有限公司实缴出资额

的 100%。至上述时点，如基金未向广东粤财信托有限公司足额支付投资收益及

减资款（包括本条第 1、2 款约定的款项），基金应于上述时点后 3 个工作日内向

广东粤财信托有限公司补足。

    协议各方确认并同意，基金有权按照本条第 2、3 款约定向广东粤财信托有

限公司支付减资款，并减少基金的出资总额，无需另行征得任一合伙人同意或经

合伙人会议表决。若基金按照本协议约定向广东粤财信托有限公司支付减资款，

协议各方应对广东粤财信托有限公司应减持的合伙企业的有限合伙份额，配合完

成减资手续。

    4、基金可分配收入按照本条第 1、2、3 款约定优先分配后，如有剩余，上

海复本创新金融信息服务有限公司作为基金管理人，可以按照具体情况决定基金

的可分配收入是否向上海明匠智能系统有限公司和上海复本创新金融信息服务

有限公司进行分配；如果进行分配，则按照上海明匠智能系统有限公司和上海复

本创新金融信息服务有限公司和丙方的实缴出资比例进行分配。

    （三）违约责任

    任何一方当事人违反其根据本协议约定所应承担的责任或义务，即构成违约。

违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。

    （四）争议解决
    本协议适用中华人民共和国现行法律。本协议项下的任何争议，各方应协商

解决；若协商不成，任何一方均可向乙方住所所在地人民法院提请诉讼。



    五、对外投资对上市公司的影响

    公司全资子公司上海明匠参与设立产业投资基金，主要用于广东顺德明匠智

能系统有限公司的股权及债权，最终投向明匠智能的智能化工厂改造项目，更好

的为生产制造企业提供生产线智能改造服务，促进上市公司进一步扩大智能制造

领域业务。



    六、对外投资风险分析

   公司全资子公司上海明匠参与对外设立产业投资基金，该基金的成立须符合

法律法规的规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。基金在运行过

程中可能面临包括但不限于市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、 特

定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、操作或技

术风险、基金本身面临的风险、相关机构的经营风险等。另外，投资项目可能因

经营管理不善、市场价格波动等原因导致利润减少、资产价值降低，从而影响基

金投资利益的实现。在设立过程中拟定基金管理人和设立基金合伙人应按照基金

设立协议，科学合理的设计框架结构，尽力降低投资风险和担保风险。




    特此公告。



                                       河南黄河旋风股份有限公司董事会

                                                   2017 年 11 月 25 日