新时代证券股份有限公司
                关于河南黄河旋风股份有限公司
  发行股份购买资产之业绩承诺未实现情况的说明及致歉



    新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“新时代证券”）
接受河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“上市公司”或“黄河旋风”）的委
托，担任黄河旋风 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
2015 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具了证监许可[2015]2307 号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了黄河旋风发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜。

    一、重组交易方案

    2015 年 5 月 20 日，上市公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南
黄河实业集团股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定，上市
公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集
团股份有限公司合计持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明
匠”）100%股权，交易对价为 42,000.00 万元。

    二、交易实施情况

    2015 年 5 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2015 年第二次临时会
议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

    2015 年 6 月 8 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

    2015 年 10 月 23 日，公司收到中国证监会“证监许可［2015］2307 号”
《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，本次重大资产重组获得中国证监会核准。


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     2015 年 11 月 6 日，上海明匠取得了上海市嘉定区市场监督管理局出具
的“公司变更［2015］第 14000000201511060518 号”《公司准予变更登记通
知书》，核准了本次交易标的公司上海明匠 100%股权变更登记事项。

     2015 年 11 月 12 日，黄河旋风收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分 公 司 出 具 的 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》， 黄 河 旋 风 向 陈 俊 等 非 公 开 发 行 的
53,571,428 股普通股已经办理完毕新增股份登记手续。

     三、业绩承诺情况

     2015 年 5 月 20 日，黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄
河实业集团股份有限公司签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对
方承诺上海明匠 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。

     四、业绩承诺实现情况

     黄河旋风编制了《河南黄河旋风股份有限公司关于上海明匠智能系统有限公
司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对业绩承诺事项出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第
16-00064 号），根据黄河旋风和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于
业绩承诺完成情况的专项说明和审核报告，上海明匠业绩承诺实现情况如下：

                                                                               单位：万元

            项目                    2015 年度           2016 年度           2017 年度
          承诺业绩                   3,000.00            3,900.00             5,070.00
扣除非经常性损益后归属于
                                     3,170.26            3,925.24            -6,577.13
  母公司股东的净利润
          业绩差额                    170.26               25.24             -11,647.13

     上海明匠2015年度、 2016年度、2017年度业绩完成比率分别为105.68%、
100.65%、-129.73%，2017年度明匠智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为亏损，业绩承诺未完成。

     五、业绩承诺未能实现的原因


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    1、人员快速增加导致人工成本大幅增加。

    2015 年底，上海明匠员工总数为 228 人，2017 年底，上海明匠员工总数
为 1,189 人，业绩承诺期内，上海明匠人员大幅增加，致使人力成本大幅上涨。

    2、短期内研发投入过大。

    上海明匠的客户业务领域包括汽车、家电、家具、物流仓储、电气制造、金
属加工、机械设备等多个行业，为了满足不同行业客户的差异化需求，需要研发、
设计、生产首台（套）的非标准化产线，致使上海明匠的研发费用快速增长，研
发费用的比例占到年收入的 10%以上，投入的研发费用从长期来看会增强企业
的竞争力，但短期内过高的研发投入对上海明匠的业绩造成较大影响。

    3、财务费用大幅增加。

    完成收购后，上海明匠业务量迅速扩大，对资金的需求急剧上升，上海明匠
运用银行贷款、产业基金等多种模式进行融资，从而使财务费用大幅增加。

    4、项目管理存在不足，导致项目成本、费用增加，毛利率下降。

    上市公司完成对上海明匠收购后，上海明匠签订的智能产线改造与实施合同
数量增加较多，涉及行业也越来越广。各个客户对于智能产线要求不同，并且智
能产线多是非标准化产线，这导致产生非标准化产线的前期调研和设计费用，该
类费用会随着业务数量的增加而增长；由于上海明匠在大型项目管理方面经验积
累较少，并且非标准化产线在项目实施过程中容易发生设计方案调整和变更的情
况，导致生产成本和售后维护成本上升，甚者造成项目延期；非标准化产线在交
验环节，也存在受客户实际使用工况变化、人机交互等因素影响产品体验，导致
出现项目验收延期、付款延期情况，进而使项目成本增加。

    5、随着业务量扩大，上海明匠的应收账款金额大幅增长，坏账准备计提总
额增加。

    六、针对业绩承诺所做的风险提示情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在《河南黄河旋风股份有

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限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《新时代证券有限
责任公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承
诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：

    “本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿
义务人承诺明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元和
5,070 万元。

    虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原
则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现
业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大
程度上保障黄河旋风及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在被黄河旋
风收购后出现经营未达预期的情况，则会影响黄河旋风的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。”

    七、致歉声明

    对于上市公司收购的标的公司上海明匠未实现业绩承诺的情况，本独立财务
顾问深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉，同时提醒广大投资者注意风险。

    （以下无正文）




                                   4
  （此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公
司发行股份购买资产之业绩承诺未实现情况的说明及致歉》之签章页）




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