河南黄河旋风股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料




    河南黄河旋风股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料




          证券简称：黄河旋风
          证券代码： 600172
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                                   目录

一、2019 年第二次临时股东大会会议议程 .................... 2

二、具体议案内容 ......................................... 3

   1、关于子公司上海明匠智能系统有限公司增资扩股的议案 ... 3




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            一、河南黄河旋风股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 7 月 4 日（星期四）下午 2：00

二、会议地点：河南省长葛市人民路 200 号

三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

四、议程（现场部分）：

第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的

比例。

第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：

    1、《关于子公司上海明匠智能系统有限公司增资扩股的议案》

第三项：回答股东的提问(现场部分)。

第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：

    1、主持人解释填写方法、投票的顺序；

    2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；

    3、填写表决票；

    4、开始投票；

    5、投票完毕；

    6、宣读投票情况；

    7、计算投票结果；

    8、宣布审议事项的表决结果。

第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事

项通过情况。

第六项：见证律师宣读法律意见。

第七项：主持人宣布股东大会结束。



                                                  河南黄河旋风股份有限公司董事会

                                                                      2019 年 7 月 4 日




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                          二、具体议案内容
1：关于子公司上海明匠智能系统有限公司增资扩股的议案
各位股东：

    公司于 2019 年 6 月 18 日召开第七届董事会 2019 年第三次临时会议审议通

过了《关于子公司上海明匠智能系统有限公司增资扩股的议案》，公司独立董事

发表了同意的意见。有关情况如下：

    一、本次增资情况概述

    公司于 2019 年 6 月 18 日召开第七届董事会 2019 年第三次临时会议，审议

通过了《关于子公司上海明匠智能系统有限公司增资扩股的议案》。会议决议为

优化子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）的股权结构，

借助更多的社会资源，进一步支持智能制造，公司决定引入投资者北京美和众邦

科技有限公司（以下简称“美和众邦”）以满足上海明匠业务发展以及补充流动

资金的需求，提升上海明匠整体盈利能力。美和众邦向上海明匠出资，以增加上

海明匠的注册资本。

    本次增资完成后，上海明匠的注册资本增至人民币 10,204 万元，美和众邦

认缴出资人民币 5,204 万元，持有上海明匠 51%的股权；黄河旋风持有上海明匠

49%的股权。

    二、增资方基本情况

    1、名称：北京美和众邦科技有限公司

    2、统一信用代码：91110115667546239Q

    3、类型：有限责任公司

    4、注册地址：北京市海淀区中关村大街 18 号 11 层 1120-77

    5、法定代表人:孙大帅

    6、成立日期：2007 年 9 月 19 日

    7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销

售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；

软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；

经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；
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电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企

业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须

经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；

承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技

术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理

（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

    北京美和众邦科技有限公司与公司、公司实际控制人、持股 5%以上股东、

董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    三、上海明匠的基本情况

    （一）上海明匠基本信息

    1、名称：上海明匠智能系统有限公司

    2、统一信用代码：913101145648416495

    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4、注册地址:上海市嘉定区胜辛北路 3555 号 2 幢

    5、法定代表人：陈俊

    6、注册资本：5000 万人民币

    7、成立日期：2010 年 11 月 26 日

    8、营业期限：2010 年 11 月 26 日至 2030 年 11 月 25 日

    9、经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），

机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技

术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械

设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计

算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设

备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    10、股权结构：本次增资完成后，公司持有上海明匠 49%的股权。

    （二）上海明匠最近一年的主要财务数据
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    截至 2018 年 12 月 31 日，上海明匠的总资产 1,226,907,959.72 元，净资产

-69,561,745.36 元。2018 年度的营业收入为 233,128,010.70 元，净利润为

-154,206,349.50 元。

    四、本次交易的基本情况

    （一）协议各方

    1、被增资方：上海明匠

    2、增资方：美和众邦

    （二）定价依据

    公司 2019 年 1 月 5 日发布了《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司

引入投资方暨增资的公告》（公告编号：临 2019-002）广州源石壹号创业投资合

伙企业（有限合伙）以增资的方式投资人民币 10,000 万元，其中人民币 1562.54

万元计入上海明匠注册资本，其余 8437.46 万元计入资本公积。增资完成后，持

有上海明匠 23.81%的股权。公司根据 2018 年 9 月上海众华资产评估有限公司以

2017 年 12 月 31 日为评估基准日评估和出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟

进行商誉减值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评

估报告》为依据，上海明匠投前估值人民币 32,000 万元。
    本次定价依据公司根据上海明匠的公允价值、评估价值和账面价值孰高原则

确认定价依据。2019 年 6 月 15 日，中京民信（北京）资产评估有限公司以 2018

年 12 月 31 日为评估基准日对上海明匠进行了评估，并出具了《河南黄河旋风股

份有限公司拟转让股权涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资

产评估报告》，评估值为-2,081.66 万元。

    （三）增资扩股方案

    美和众邦向上海明匠以增资的方式投资人民币5,204万元。本次增资完成后，

上海明匠的注册资本增至人民币10,204万元，美和众邦持有上海明匠51%的股权。

    （四）资金用途

    用于上海明匠经营发展。

    （五）其他事项

    公司与美和众邦协议签署之日起 5 日内，公司负责将本次增资有关事项报送

其权力机构审批，并在审批通过之日起 10 日内完成对上海明匠增资扩股的工商
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变更登记工作。
    本协议须经公司股东大会审议批准后生效。

    五、本事项对公司的影响

    本次公司引入投资者对上海明匠进行增资是为了保障上海明匠业务能够持

续稳定发展，优化上海明匠股权结构，以期能够改善上海明匠的整体经营状况和

盈利能力，进而有利于公司对上海明匠股权投资价值增长和债权的保障。
    美和众邦完成上述付款义务后即获得上海明匠股权，成为上海明匠控股股东。

    现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。



                                                河南黄河旋风股份有限公司董事会

                                                                    2019 年 7 月 4 日




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