2023 年年度报告
公司代码：600173 公司简称：卧龙地产
卧龙资源集团股份有限公司
2023 年年度报告
1 / 197
2023 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人王希全、主管会计工作负责人赵钢及会计机构负责人（会计主管人员）陈群芬
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于母公司股
东的净利润164,405,093.93元，母公司可供分配的利润为人民币2,547,675,411.41元。根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日的公司总股本扣
除公司回购专用账户的股份为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税）分配，
剩余未分配利润转入以后年度。该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投
资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，请查阅第三节管理层讨论与分析中的内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
2 / 197
2023 年年度报告
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9
第四节 公司治理........................................................................................................................... 26
第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 38
第六节 重要事项........................................................................................................................... 40
第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 56
第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 61
第九节 债券相关情况................................................................................................................... 62
第十节 财务报告........................................................................................................................... 63
载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
报告期内在中国证监局指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件
3 / 197
2023 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司 指 卧龙资源集团股份有限公司
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
卧龙电驱 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司
清远五洲 指 清远市五洲实业投资有限公司
墨水湖置业 指 武汉卧龙墨水湖置业有限公司
卧龙物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司
两湖置业 指 绍兴市卧龙两湖置业有限公司
天香南园 指 绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司
耀江神马 指 耀江神马实业（武汉）有限公司
卧龙资管 指 上海卧龙资产管理有限公司
君海网络 指 广州君海网络科技有限公司
尼福电气 指 南防集团上海尼福电气有限公司
卧龙酒店 指 绍兴市上虞区卧龙酒店管理有限公司
浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司
上海矿业 指 卧龙矿业（上海）有限公司
卧龙舜和 指 上海卧龙舜和新材料有限公司
卧龙舜创 指 上海卧龙舜创新能源材料有限公司
金源稀土 指 中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4 / 197
2023 年年度报告
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 卧龙资源集团股份有限公司
公司的中文简称 卧龙地产
公司的外文名称 Wolong Resources Group Co., Ltd
公司的外文名称缩写 Wolong Real Estate
公司的法定代表人 王希全
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王海龙 吴慧铭
联系地址 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号
电话 0575-89289212 0575-89289212
传真 0575-82177000 0575-82177000
电子信箱 wolong600173@wolong.com wolong600173@wolong.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区
公司注册地址的历史变更情况 变更前为：黑龙江省牡丹江市温春镇
公司办公地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号
公司办公地址的邮政编码 312300
公司网址 http://www.wolong-re.com
电子信箱 wolong600173@wolong.com
四、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、《上海证券报》
公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海证券交易所
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 卧龙地产 600173 ST卧龙
六、 其他相关资料
名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务
办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
所（境内）
签字会计师姓名 王广鹏、许旭光
5 / 197
2023 年年度报告
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2022年 本期比上年同期 2021年
主要会计数据 2023年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
营业收入 4,755,572,399.00 4,734,823,818.74 5,238,021,608.27 0.44 3,401,812,110.43 3,401,812,110.43
归属于上市公司股东的净利润 164,405,093.93 311,684,726.96 301,199,566.65 -47.25 474,656,566.00 485,141,726.31
归属于上市公司股东的扣除非
163,113,130.23 340,014,585.89 329,529,425.58 -52.03 462,868,707.14 473,353,867.45
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -293,731,701.57 -1,131,695,663.84 -1,131,695,663.84 不适用 229,634,558.40 229,634,558.40
2022年末 本期末比上年同 2021年末
2023年末
调整后 调整前 期末增减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 3,792,060,989.52 3,698,950,755.31 3,698,950,755.31 2.52 3,560,172,522.20 3,570,657,682.51
总资产 6,200,091,569.13 6,467,974,129.78 6,487,948,696.55 -4.14 7,523,792,988.52 7,534,278,148.83
(二) 主要财务指标
2022年 本期比上年同期增 2021年
主要财务指标 2023年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.2347 0.4449 0.4300 -47.25 0.6800 0.6919
稀释每股收益（元／股） 0.2347 0.4449 0.4300 -47.25 0.6800 0.6919
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2329 0.4854 0.4704 -52.02 0.66 0.6751
加权平均净资产收益率（%） 4.40 8.39 8.09 减少3.99个百分点 13.85 14.13
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.37 9.15 8.86 减少4.78个百分点 13.50 13.79
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
因公司部分稀土贸易业务总额法收入确认依据不充分、2022 年度存货余额披露不准确、长期股权投资——君海网络减值准备计提不审慎，公司对
2021 年及 2022 年财务报表予以追溯调整，上表主要会计数据 2021 年、2022 年“调整后”为前期会计差错更正及追溯调整后的数据，具体内容详见公
司于 2024 年 1 月 13 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6 / 197
2023 年年度报告
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2023 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,522,692,723.68 1,502,834,594.76 1,291,117,476.40 438,927,604.16
归属于上市公司股东
66,181,637.87 134,544,265.66 37,176,689.95 -73,497,499.55
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 67,088,689.61 125,841,975.06 46,683,395.94 -76,500,930.38
后的净利润
经营活动产生的现金
-40,677,616.04 -510,495,336.23 -102,849,318.43 360,290,569.13
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
因公司部分稀土贸易业务总额法收入确认依据不充分，调整为净额法确认相关收入，公司对
2023 年第三季度报告已披露财务报表进行会计差错更正，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 13 日
在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额
适用）
非流动性资产处置损益，包括已计
-5,298.29 472,233.64 737,917.69
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享 541,662.00 490,922.06 620,000.00
有、对公司损益产生持续影响的政
府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，非金融企业持有
金融资产和金融负债产生的公允价 465,052.77 -34,412,519.92 9,820,101.33
值变动损益以及处置金融资产和金
融负债产生的损益
7 / 197
2023 年年度报告
同一控制下企业合并产生的子公司
-3,296,442.83
期初至合并日的当期净损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 -299,100.00 99,700.00 413,800.00
损益
除上述各项之外的其他营业外收入
932,440.13 -1,953,093.63 472,010.54
和支出
减：所得税影响额 276,188.95 -10,249,116.52 281,154.24
少数股东权益影响额（税后） 66,603.96 -20,225.23 -5,183.54
合计 1,291,963.70 -28,329,858.93 11,787,858.86
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定
为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
投资性房地产 45,965,700.00 45,666,600.00 -299,100.00 -299,100.00
交易性金融资产 289,963.10 0.00 -289,963.10 -289,963.10
其他非流动金融资产 73,040,009.36 73,040,009.36 0.00 0.00
交易性金融负债 0.00 493,333.92 493,333.92 -493,333.92
合计 119,295,672.46 119,199,943.28 -95,729.18 -1,082,397.02
十二、 其他
□适用 √不适用
8 / 197
2023 年年度报告
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2023 年，外部环境复杂严峻，国际政治经济博弈加剧，国际贸易结构处于深度调整阶段，
叠加需求下降，外部竞争压力呈现上行，全球经济复苏乏力；国内面临多风险因素冲击，市场信
心修复不足，内需支撑力不够。在供给侧，服务业快速恢复增长，新旧动能加快转换，新能源产
业、数字经济占比持续上升；在需求侧，消费温和复苏，固定资产投资增速分化，高技术行业投
资保持较高增速，基建投资增速有所放缓，贸易增速下行，房地产投资延续下行趋势。虽然存在
较多困难和风险，但我国经济总体发展稳定，全年经济呈现波浪式、曲折的复苏进程，GDP 增
速为 5.2%。
2023 年房地产行业进入深度调整阶段，受人口红利消减、资产和收入预期走弱以及城镇化
进程放缓等因素影响，房地产需求疲软，销售、土地投资、开发及融资等环节均出现规模收缩的
趋势，房地产行业进入供需两端业务模式重构的新时期。年初受积压购房需求集中释放、积极的
政策刺激等因素影响，一季度迎来一波“小阳春”，随后市场继续呈现下滑态势。7 月末，中央
政治局会议提出“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政
策”对房地产市场定调，调整存量首套住房商业贷款利率、优化购房限制、落实房企融资“三支
箭”政策，从供需两端持续优化房地产政策措施。2023 年，商品房销售面积 11.17 亿㎡，同比下
降 8.5%；商品房销售额为 11.66 万亿元，同比下降 6.5%；开发投资方面，全国房地产住宅投资
8.38 万亿元，同比下降 9.3%；开工方面，房屋新开工面积 9.54 亿㎡，下降 20.4%；全年房屋竣工
面积 9.98 亿㎡，增长 17.0%。
2023 年，在全球产业链深入调整，外部需求减少等不利环境下，我国外贸运行整体平稳。
全年货物贸易进出口总值 41.76 万亿元，同比增长 0.2%，其中出口 23.77 万亿元，增长 0.6%；进
口 17.99 万亿元，下降 0.3%。
全球铜矿资源分布较为集中，国外以南美的智利、秘鲁储量为主，分别占比 23%、10%，产
量分别占比 28%和 12%；国内铜矿资源主要集中在西北、西南及华南等地区。我国铜精矿对外依
存度高，全球可供贸易铜精矿约 50%流向我国，智利和秘鲁占我国总进口量 62%。受地缘政治、
极端天气等短期压力影响，全球铜市场呈现供应紧张态势，铜价短期受到有力支撑。国内冶炼产
能的扩张受盈利改善和产业链延伸双重因素驱动，造成铜精矿紧缺、进口量增加的格局。2023
年铜精矿进口量再创新高，中国进口铜矿砂及精矿 2,754 万吨，同比增长 9.1%。其中 845 万吨来
自智利，726 万吨来自秘鲁，分别占到总进口量的 31%和 26%。
面对外部环境的复杂性、严峻性及不确定性的上升，公司董事会坚定贯彻落实年初制定的各
项战略及经营管理目标，一方面以“快速去化、严控成本”为着力点，加快资金回笼并强化成本
费用管控；另一方面持续做优矿产贸易规模，提高资金周转和使用效率，努力确保整体经营情况
健康运营。
公司经营情况回顾
2023 年，公司实现营业收入 47.56 亿元，营业利润 2.38 亿元，归属于上市公司股东的净利润
1.64 亿元，归属于上市公司所有者权益 37.92 亿元。
公司经营情况分析
1、稳健经营房产业务，加快存量产品去化
报告期内，房地产市场仍处于深度调整阶段，面对充满挑战的行业环境，公司优化管理体系，
提升经营效率，牢牢抓住市场“小阳春”的时机，加强营销精细化管理，创新营销模式，着力激
发销售团队活力，充分发挥清远项目公司业绩稳压石作用，全面推进存量产品去化。全年实现签
约销售面积为 9.97 万㎡，同比上升 51.39%；签约销售金额为 10.00 亿元，同比上升 32.20%。
9 / 197
2023 年年度报告
2、严控工程进度，提质保交付并行
报告期内，公司充分研判房地产市场形势，围绕“严管控、保交付”目标统筹管理项目开发
节奏，加大质量巡检力度，强化工程进度节点考核，全年实现房屋施工面积 51.42 万㎡，房屋新
开工面积 11.15 万㎡，房屋竣工面积 24.02 万㎡。
3、持续提升矿产贸易规模，实现经营平稳增长
报告期内，公司紧紧围绕资源获取，积极寻找海内外优质矿产货源，拓展上下游优质客户，
提高业务市场占有率；通过购销全流程数字化管理、采购执行过程风控预警及重要环节节点管理
等措施，持续提升矿产贸易规模。全年实现矿产贸易业务销售收入 34.71 亿元，同比增长 12.13%，
为助推企业可持续发展提供动能。
4、高度重视现金流管理，保持合理负债结构
报告期内，公司持续完善财务分析机制，以财务预算为基准、预算偏离管理为抓手，通过财
务分析，推动经营纠偏；强化资金管控，执行工程款支付计划本级专项审核机制，以收定支，有
效提升资金使用效率；合理管控负债规模和融资成本，保持良好的债务结构和资金状况，截至报
告期末，公司资产负债率为 38.64%，剔除房产预收款后的资产负债率为 22.37%，有息负债率为
1.61%，在同行业中继续保持较优水平。
5、完善合规化管理，深度强化风险管控
报告期内，公司坚持稳健经营方针，持续完善各类专项合规管理制度，全面梳理各业务板块
流程，瞄定流程控制关键点，深化合规管理要求且落到实处，实施内部控制。严格执行《套期保
值业务制度》，确保贸易业务涉及套期保值业务的规范，加强监督管理。
二、报告期内公司所处行业情况
根据证监会行业分类规则，公司所属行业为房地产业。
2023 年，房地产行业整体走势呈现先扬后抑，仍处于深度调整阶段。政策方面，1 月中国人
民银行明确落实金融 16 条措施；3 月两会政府工作报告要求“有效防范化解优质头部房企风险”、
“加强住房保障体系建设”和“支持刚性和改善性住房需求，扎实推进保交楼稳民生工作”；4
月中央政治局会议要求“推动建立房地产业发展新模式”。7 月中央政治局会议明确指出“适应
我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策”，对房地产市场定
调，政策从供给端支持过渡至需求端购房者利好政策；8 月住房城乡建设部、中国人民银行、金
融监管总局联合印发《关于优化个人住房贷款中住房套数认定标准的通知》，推动落实购买首套
房贷款“认房不用认贷”政策措施；各地政府出台“一城一策”，如放松限购、限售、降首付、
降利率等；10 月，中央金融工作会议再次强调要一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资
需求；11 月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会联合召开金融机构座谈会，会议明确
对涉房贷款提出了“三个不低于”的政策；12 月，中央政治局会议提出持续有效防范化解重点
领域风险，包括房地产、地方债务、中小金融机构等风险。
近年来我国铜冶炼进入扩张期，产能持续释放，2021-2023 年国内电解铜产量逐年增长，
2023 年国内电解铜产量达 1,144 万吨，同比增长 11.3%，从而对铜精矿需求量不断增加，但国内
铜矿增量较少，铜矿源高度依赖海外，故我国铜精矿进口量持续增长，2023 年我国进口铜矿砂
及精矿 2,754 万吨，同比增长 9.1%，且近三年保持增量上涨趋势；因国内电解铜增量部分挤占阴
极铜进口份额，我国精炼铜进口量同比下降 6.0%。我国鼓励可再生资源利用，建设了大量的再
生铜产能，但整体产能利用率偏低，原料缺口明显，致使再生铜原料对于进口的依赖度不断提升，
2023 年我国废铜进口量达到 198.6 万吨，同比增速达 12.1%。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司主要从事房地产开发与销售业务和矿产贸易业务。
10 / 197
2023 年年度报告
房地产开发与销售业务：
公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式
为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘
有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里；受房地产市场销量下滑、开发投资下降，楼市进入深
度调整态势等影响，公司房地产业务受到一定程度的影响，2023 年房地产业务销售收入同比下
降 22.74%。
矿产贸易业务：
通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订
年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取
下一年度长单，锁定销售；同时依托标的公司多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长
期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，
目前已建立三十几家供应商合作关系。经营模式为以铜精矿为主的进口贸易，主要从南美进口铜
精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。2023 年矿产贸易业务实现销售收入同比增长 12.13%。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面
具备一定的核心竞争力。
1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、注重区域深耕和产
品品质，树立了良好的企业形象，稳健发展确保企业行稳致远。
2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管
理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。
3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激
发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA 及 CRM 系统成熟运行，信息共享，使项目销售
进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。
4、成熟的管理团队：公司在房地产业务和贸易业务中拥有一支行业经验丰富且专业能力强
的管理团队。
五、报告期内主要经营情况
详见一、经营情况讨论与分析
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,755,572,399.00 4,734,823,818.74 0.44
营业成本 4,288,451,358.08 3,864,407,144.18 10.97
税金及附加 -42,992,493.17 124,819,369.85 -134.44
销售费用 36,369,865.32 72,221,057.08 -49.64
管理费用 80,905,608.60 52,204,372.35 54.98
财务费用 -11,332,414.64 -31,797,398.85 不适用
投资收益 -32,985,361.31 -22,795,904.48 不适用
资产减值损失 -125,423,393.67 -174,300,113.67 不适用
所得税费用 73,345,086.03 135,976,870.66 -46.06
11 / 197
2023 年年度报告
经营活动产生的现金流量净额 -293,731,701.57 -1,131,695,663.84 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -226,505,366.02 -265,126,548.88 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 33,883,797.30 -152,074,912.15 不适用
税金及附加变动原因说明：主要系本期项目土增税清算冲回前期计提的土增税所致；
销售费用变动原因说明：主要系房产销售代理费减少所致；
管理费用变动原因说明：主要系增加酒店管理费用及开办费所致；
财务费用变动原因说明：主要系银行利息收入减少所致；
投资收益变动原因说明：主要系联营企业亏损所致；
资产减值损失变动原因说明：主要系计提的长期投资股权减值损失同比减少所致；
所得税费用变动原因说明：系利润减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系税费缴纳和采购支出减少、房地产业务回款
增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系借款增加、支付股利减少所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
主营业务分行业、分产品、分地区情况
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
矿产贸易 减少 1.35 个
3,470,729,520.50 3,417,309,374.63 1.54 12.13 13.68
业务 百分点
减少 15.12 个
房产销售 1,256,747,789.43 846,273,043.58 32.66 -22.74 -0.39
百分点
减少 13.36 个
其他 22,163,333.52 23,853,737.97 -7.63 162.07 199.19
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
矿产贸易 减少 1.35 个
3,470,729,520.50 3,417,309,374.63 1.54 12.13 13.68
业务 百分点
减少 15.12 个
房产销售 1,256,747,789.43 846,273,043.58 32.66 -22.74 -0.39
百分点
减少 13.36 个
其他 22,163,333.52 23,853,737.97 -7.63 162.07 199.19
百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收 营业成 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 入比上 本比上 年增减（%）
12 / 197
2023 年年度报告
年增减 年增减
（%） （%）
减少 5.89 个
华东地区 3,326,744,691.72 3,001,802,385.71 9.77 215.08 237.11
百分点
减少 43.54 个
华中地区 849,615,512.32 833,137,642.83 1.94 109.13 276.16
百分点
增加 14.26 个
华南地区 180,909,768.64 68,655,204.11 62.05 -85.44 -89.41
百分点
增加 6.84 个
华北地区 278,651,784.40 272,031,982.66 2.38 -84.86 -85.85
百分点
减少 1.20 个
境外 113,718,886.37 111,808,940.87 1.68 -38.57 -37.82
百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 8.60 个
直销 4,749,640,643.45 4,287,436,156.18 9.73 0.40 10.97
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
2023 年度公司房产销售营业收入同比下降 22.74%，营业成本同比下降 0.39%，主要系销售
结转面积减少所致；矿产贸易业务营业收入同比增加 12.13%，营业成本同比增加 13.68%，主要
系铜精矿贸易业务收入同比增加所致；主营业务收入构成按地区分华东地区占比 70.04%，华中
地区占比 17.89%，华南地区占比 3.81%，华北地区占比 5.87%，境外占比 2.39%。公司销售模式
为直销。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构成 总成本 期占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
矿产贸易
贸易成本 3,417,309,374.63 79.71 3,005,961,549.98 77.80 13.68
业务
房产及土
房产销售 846,273,043.58 19.73 849,552,355.01 21.99 -0.39
地
其他 其他 23,853,737.97 0.56 7,972,656.93 0.21 199.19
分产品情况
13 / 197
2023 年年度报告
本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构成 总成本 期占总 况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
矿产贸易
贸易成本 3,417,309,374.63 79.71 3,005,961,549.98 77.80 13.68
业务
房产及土
房产销售 846,273,043.58 19.73 849,552,355.01 21.99 -0.39
地
其他 其他 23,853,737.97 0.56 7,972,656.93 0.21 199.19
成本分析其他情况说明
主营业务成本构成分析
单位：元 币种：人民币
成本类型 金额 占本年度主营业务成本比例（%）
土地成本 342,833,542.27 8.00
前期费用 22,436,262.11 0.52
建筑安装费 391,126,167.49 9.12
基础设施费 37,907,759.65 0.88
配套设施费 34,824,080.08 0.81
开发间接费 17,145,231.98 0.40
贸易成本 3,417,309,374.63 79.71
其他 23,853,737.97 0.56
合计 4,287,436,156.18 100.00
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 235,641.54 万元，占年度销售总额 49.55%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 11,710.09 万元，占年度销售总额 2.46%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额 216,137.39 万元，占年度采购总额 42.62%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
14 / 197
2023 年年度报告
□适用 √不适用
其他说明
无
15 / 197
2023 年年度报告
3. 费用
√适用 □不适用
科目 本期数 上年同期数 增减比例（%） 原因说明
税金及附加 -42,992,493.17 124,819,369.85 -134.44 主要系本期项目土增税清算冲回前期计提的土增税所致
销售费用 36,369,865.32 72,221,057.08 -49.64 主要系房产销售代理费减少所致
管理费用 80,905,608.60 52,204,372.35 54.98 主要系增加酒店管理费用及开办费所致
财务费用 -11,332,414.64 -31,797,398.85 不适用 主要系银行利息收入减少所致
资产减值损失 -125,423,393.67 -174,300,113.67 不适用 主要系计提的长期投资股权减值损失同比减少所致
投资收益 -32,985,361.31 -22,795,904.48 不适用 主要系联营企业亏损所致
所得税费用 73,345,086.03 135,976,870.66 -46.06 系利润减少所致
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
□适用 √不适用
(2).研发人员情况表
□适用 √不适用
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
16 / 197
2023 年年度报告
增减比例
科目 本期数 上年同期数 原因说明
（%）
主要系税费缴纳和采购商品支出减少、房地产业务回款增
经营活动产生的现金流量净额 -293,731,701.57 -1,131,695,663.84 不适用
加所致
筹资活动产生的现金流量净额 33,883,797.30 -152,074,912.15 不适用 主要系借款增加、支付股利减少所致
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
为了更加客观公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合联营企业君海网络实际经营情况和
资产现状，北京华亚正信资产评估有限责任公司出具的《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司
股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2024】第 A01-0010 号），公司对长期股权投资——君海网络计提减值准备 5,702.23 万元，相应
减少公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润 5,702.23 万元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
主要系在建工程/固定资产建造支出增
货币资金 674,146,364.92 10.87 1,145,992,064.22 17.72 -41.17
加、支付土地款所致
系冲回存货货值计算差异计入公允价
交易性金融资产 0.00 0.00 289,963.10 0.00 -100.00
值变动损益所致
主要系矿产贸易业务预付商品款同比
预付款项 13,776,830.90 0.22 80,145,622.14 1.24 -82.81
减少所致
主要系计提长期股权投资减值损失且
长期股权投资 605,010,161.70 9.76 702,819,256.10 10.87 -13.92
联营企业投资收益亏损所致
固定资产 503,281,253.15 8.12 3,730,379.63 0.06 13,391.42 主要系在建工程转入所致
17 / 197
2023 年年度报告
在建工程 233,640,747.24 3.77 156,529,003.16 2.42 49.26 系在建工程投入增加所致
长期待摊费用 196,141.49 0.00 -100.00 系本年摊销完结所致
使用权资产 232,452.42 0.00 581,130.90 0.01 -60.00 主要系摊销所致
其他非流动资产 23,056,603.75 0.37 1,660,377.28 0.03 1,288.64 系合同取得成本增加所致
主要系存货货值计算差异计入公允价
交易性金融负债 493,333.92 0.01 0.00 / 100.00
值变动损益所致
应付票据 800,000.00 0.01 0.00 / 100.00 系增加商业承兑汇票支付工程款
预收账款 32,849,607.95 0.53 15,560,927.84 0.24 111.10 主要系本期预收房款增加所致
应交税费 438,313,232.85 7.07 674,405,557.70 10.43 -35.01 主要系缴纳税款所致
其他应付款 61,582,830.68 0.99 44,639,286.50 0.69 37.96 主要系履约保证金增加所致
一年内到期的非
0.00 0.00 340,589.54 0.01 -100.00 系支付租赁额所致
流动负债
长期借款 100,000,000.00 1.61 0.00 / / 系项目贷款增加所致
其他说明
无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
截至报告期末，货币资金因借款资金专款专用或作为保证金使用受限，受限金额 82,952,747.93 元；存货作为借款的抵押物使用受限，受限金额
270,965,493.16 元。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”。
18 / 197
2023 年年度报告
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用 □不适用
持有待开发土地的 持有待开发土地 一级土地整理 规划计容建筑面 是/否涉及合作 合作开发项目涉及 合作开发项目的
序号
区域 的面积(平方米) 面积(平方米) 积(平方米) 开发项目 的面积(平方米) 权益占比(%)
1 清远 68,354.95 169,801.84 否
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
在建项目/新 项目规划计容
序 项目用地面 总建筑面积 在建建筑面积 已竣工面积 报告期实
地区 项目 经营业态 开工项目/竣 建筑面积(平 总投资额
号 积(平方米) (平方米) (平方米) (平方米) 际投资额
工项目 方米)
1 绍兴 石泗里 住宅、商业 在建项目 49,859.20 64,742.63 102,789.45 102,789.45 0.00 117,000.00 51,829.01
2 武汉 万诚府 住宅、商业 在建项目 36,635.72 102,271.98 145,835.50 111,499.11 34,336.39 148,000.00 5,730.93
3 绍兴 万诚府 住宅、商业 在建项目 63,636.20 135,409.40 188,214.74 0.00 188,214.74 111,000.00 8,437.91
4 清远 清远五洲 住宅、商业 在建项目 517,427.00 1,410,339.00 1,679,035.00 299,918.62 1,101,166.37 317,484.00 33,411.69
5 绍兴 天香南园 住宅、商业 竣工项目 80,743.00 201,857.00 259,798.00 0 259,798.00 120,000.00 228.79
6 绍兴 东方郡 住宅、商业 竣工项目 57,291.70 103,125.06 142,619.07 0 142,619.07 127,000.00 1,476.15
7 武汉 耀江神马 住宅、商业 竣工项目 236,375.00 457,953.00 530,357.00 0 530,357.00 110,000.00 4,949.40
8 武汉 墨水湖 住宅、商业 竣工项目 154,030.00 438,727.00 528,248.00 0 528,248.00 280,000.00 1,127.21
3. 报告期内房地产销售和结转情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
19 / 197
2023 年年度报告
可供出售面积 已售（含已预售）面积 报告期末待结转面
序号 地区 项目 经营业态 结转面积(平方米) 结转收入金额
(平方米) (平方米) 积(平方米)
1 绍兴 天香华庭 商业 4,213.37 471.07 471.07 294.04 0.00
2 绍兴 石泗里 住宅 26,201.95 1,076.61 0.00 0.00 1,076.61
3 绍兴 万诚府 商业 0.00 36.69 69,305.19 88,805.54 20,135.21
4 绍兴 东方郡 商业 0.00 0.00 754.70 1,748.40 0.00
5 绍兴 天香南园 商业 4,228.24 130.96 130.96 46.97 0.00
6 清远 清远五洲 住宅、商业 62,899.35 78,143.03 15,397.34 18,783.53 74,189.88
7 武汉 墨水湖边 商业 627.55 4,226.37 4,853.72 3,662.52 252.14
8 武汉 东方郡 住宅、商业 3,902.32 2,364.41 2,111.61 3,294.26 182.60
9 武汉 万诚府 住宅 10,785.32 13,288.62 9,015.00 9,039.52 4,273.62
注：可供出售面积指截止 2023 年 12 月 31 日已取得预售许可证但未出售的面积，已预售面积指 2023 年签约销售面积。
报告期内，公司房地产销售业务共计实现销售金额 99,992 万元，销售面积 99,737.76 平方米，实现结转收入金额 125,674.78 万元，结转面积
102,039.59 平方米，报告期末待结转面积 100,110.06 平方米。
4. 报告期内房地产出租情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
出租房地产的建筑面积 出租房地产的租 权益比例 是否采用公允价 租金收入/房地
序号 地区 项目 经营业态
(平方米) 金收入 （%） 值计量模式 产公允价值(%)
1 清远 B 区商铺 商业 9,741.35 0.00 100.00 是 0.00
2 清远 A 区商铺 商业 5,139.48 84.32 100.00 否 0.00
3 绍兴 天香华庭沿街商铺 商业 337.37 5.31 100.00 否 0.00
5. 报告期内公司财务融资情况
□适用 √不适用
20 / 197
2023 年年度报告
6. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减 本期出售/赎回
资产类别 期初数 计公允价值变 本期购买金额 其他变动 期末数
变动损益 值 金额
动
其他 73,040,009.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73,040,009.36
合计 73,040,009.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73,040,009.36
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
21 / 197
2023 年年度报告
衍生品投资情况
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
序号 公司名称 业务性质 实收资本 资产规模 净资产 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 净利润
房地产开
1 墨水湖置业 250,000,000.00 463,475,919.10 442,315,718.74 36,625,201.74 25,004,940.84 67,146,262.96 63,309,877.22
发经营
房地产开
2 清远五洲 130,000,000.00 1,813,759,255.38 266,238,141.62 188,678,562.21 75,804,634.24 100,970,262.15 48,811,779.42
发经营
房地产开
3 耀江神马 49,530,000.00 1,202,614,921.67 207,564,975.87 123,942,338.28 121,749,001.18 -2,668,893.64 -91,557,682.59
发经营
房地产开
4 卧龙两湖 50,000,000.00 1,091,521,901.91 42,722,524.13 0.00 253,140.83 -266,224.74 114,194.53
发经营
房地产开
5 天香南园 50,000,000.00 991,634,102.94 244,073,623.29 922,752,995.41 680,645,845.22 248,854,245.49 151,192,985.95
发经营
6 卧龙物业 物业管理 3,000,000.00 7,947,370.60 5,198,512.83 9,882,556.51 8,346,375.11 1,509,620.48 400,495.17
7 卧龙资管 资产管理 50,000,000.00 306,503,088.95 -11,014,252.62 0.00 0.00 -95,469.56 -3,254,876.06
8 上海矿业 贸易业 95,700,000.00 234,110,614.16 183,554,294.10 3,372,862,235.30 3,320,436,429.68 50,745,852.24 22,851,206.47
9 卧龙舜和 投资管理 0.00 69,015,874.30 -1,529,125.70 0.00 0.00 0.00 -3,013,874.99
10 卧龙舜创 贸易业 50,000,000.00 56,145,885.00 50,382,696.36 97,969,911.64 96,872,944.95 967,678.21 382,696.36
22 / 197
2023 年年度报告
主要业绩波动分析：
1、清远五洲净利润同比下降 84.44%，主要系 2023 年可结转收入减少所致；
2、墨水湖置业净利润同比上升 70.14%，主要系 2023 年剩余产品销售、可结转收入增加所致；
3、耀江神马净利润同比下降 254.37%，主要系 2023 年可结转收入新楼盘，对应营业收入低于营业成本导致利润减少；
4、天香南园净利润同比上升 1128.13%，主要系 2023 年可结转收入增加所致。
净利润影响达到 10%以上的子公司
序号 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润
1 墨水湖置业 36,625,201.74 67,146,262.96 63,309,877.22
2 清远五洲 188,678,562.21 100,970,262.15 48,811,779.42
3 耀江神马 123,942,338.28 -2,668,893.64 -91,557,682.59
4 天香南园 922,752,995.41 248,854,245.49 151,192,985.95
5 上海矿业 3,372,862,235.30 50,745,852.24 22,851,206.47
参股公司君海网络经营情况分析：
2023 年国内用户消费意愿和能力有所回升，游戏新品层出且伴有爆款推行，同长线游戏产品持续运营相结合，促使中国游戏市场实际销售收入达
3,029.64 亿元，同比增长 13.95%，其中移动游戏市场实际销售收入 2,268.60 亿元，同比增长 17.51%。中国游戏用户规模为 6.68 亿人，同比增长 0.61%，
为历史新高点。但受国际局势及市场竞争影响，出海难度和经营成本加大，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入为 163.66 亿美元，同比下降 5.65%。
报告期内，君海网络实现销售收入 10.21 亿元，同比下降 3.81%；净利润-6,538.05 万元，同比下降 351.02%，收入利润下降主要原因为（1）老游戏
如自研产品《蚁族崛起》、《战玲珑 2》等进入衰退期，流水大幅下滑；新游戏如代理产品《山海经幻想录》、《云上大陆》、《一念仙凡》，自研产
品《激战亚拉特》等表现未达预期，未能弥补老游戏下降流水的缺口；（2）君海网络长期股权投资因参股公司经营问题而发生减值迹象，计提减值金
额 2,041 万元。
君海网络未来经营计划：（1）在游戏买量上将更注重精准化和投资回报率，控制广告投放量，提高产品毛利率；（2）优化游戏的商业化设计与营
销策略以提高营收规模；（3）计划通过成熟游戏项目和自研游戏项目的积累，新增开发小游戏产品等方式进军小游戏市场，打造符合用户需求的精品
小游戏，从而提升市场竞争力和盈利能力；（4）通过加速产品出海进程，把成熟游戏项目，发行到东南亚、日韩、欧美等地区，提高收入能力和盈利
能力。
23 / 197
2023 年年度报告
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2024 年，随着全球经济逐步恢复，主要经济体的货币政策可能逐渐从紧缩转向更为温和，
预计将迎来更加稳定的增长态势。受益于持续的政策支持和内需恢复，国内经济预计将保持稳定
增长。
鉴于房地产行业下行压力依然存在，行业格局及区域分化将加剧，国务院常务会议明确将进
一步优化房地产政策，适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快完善“市场+
保障”的住房供应体系，改革商品房相关基础性制度，着力构建房地产发展新模式。预计房地产
市场会延续当前的宽松政策，行政性限制措施将进一步优化调整，房企融资协调机制将全面落实，
房地产行业的流动性风险将明显缓解，土地交易市场规模低位运行，住房投资、新开工规模继续
下降，但受房企融资大幅改善影响，住房竣工面积仍保持一定增长。
2024 年，叠加全球宏观政策宽松、资源保护主义抬头、地缘政治因素及铜经贸不稳等诸多
因素的压力，且考虑到目前国外铜精矿及废铜资源供应明显偏紧，铜供需平衡或将从紧平衡转向
短缺，引发铜资源贸易流向和产业链供需利润的巨大结构性变化，近期，国内几家大型铜冶炼厂
2024 年铜精矿长单加工费下降了 8 美元/吨，对应冶炼厂加工费下降 358 元/吨铜，铜矿源供应端
并不富裕，铜价预计将得到支撑。
√适用 □不适用
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
公司将顺应房地产行业新形势，持续深耕现有房产项目，注重楼盘品质口碑，加快推进项目
开发节奏，实现快速去化回笼，打造成优质区域性房地产企业，实现房产业务“质升量稳”；矿
产贸易端瞄定资源获取，拓展上下游合作伙伴，适时拉长产业链，提高整体经营效益，努力实现
公司高质量、可持续发展。
(三)经营计划
√适用 □不适用
（1）全年预计营业收入 33.84 亿元，预计营业成本费用 30.49 亿元；
（2）新开工面积 21.36 万平方米，竣工面积 18.83 万平方米；
（3）全面完善管理制度，实施多元化经营方针，防范经营风险。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观调控政策风险
国家对土地供给政策、地价政策、税收政策、住房政策、财政货币政策、贸易政策等方面的
变化，都将可能对公司的经营产生一定影响。公司积极跟踪研究产业政策的发展和变化，严格遵
守行业相关法律、法规及政策，确保公司持续发展。
2、业务市场风险
公司矿产贸易业务主要为铜精矿贸易，其中铜价是参照国内及国际两个市场而确定。宏观经
济的发展情况直接影响总消费需求，故而铜需求也将随宏观经济周期的变化而变动，且铜下游市
场需求可能发生变化，从而给公司未来业务发展带来影响。
24 / 197
2023 年年度报告
随着市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化，公司房地产开发项目集中在武汉、
清远、绍兴等城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波动影响较大。
3、项目开发风险
房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点，属于资本密集型行业。项目开发周期
一般在两年以上，开发流程涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得政府许可与审
批，任何环节的不利变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，造成项目预
期经营目标难以如期实现。
4、参股公司经营管理风险
公司参股公司君海网络属游戏行业，受外部环境竞争激烈、新游戏上线未达预期、老游戏处
衰退期流水下降等不确定因素影响，经营业绩可能存在未达预期及导致公司长期股权投资减值的
风险。
5、存货跌价风险
房地产市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前
房地产库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，存在存货跌价的风险。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说
明
□适用 √不适用
25 / 197
2023 年年度报告
第四节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会相关规定，完善
法人治理结构，健全公司制度体系，促进公司规范治理。根据中国证监会关于公司治理的要求，
公司已经建立起一套比较完整且有效的内部控制体系。报告期内，公司持续完善内部控制体系和
相应的监督制度。目前公司治理现状符合《公司法》、中国证监会的相关规定。具体如下：
1、关于股东与股东大会：公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规
则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，公司
严格遵守股东大会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东大会，公司能切实保护全体股东尤
其是中小股东的权益。
2、关于董事和董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》
的规定规范运作董事会。报告期内，董事会召开 5 次会议，全体董事均全部出席会议并对全部议
案投票同意。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，报告期内运行正
常，全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。
3、关于监事和监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》
的规定推进监事会规范运作。监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。报告期内监事
会召开 4 次会议，本着对股东负责的态度，监事会检查了公司财务状况，董事会、管理层及公司
制度执行等情况，并对重大事项发表了独立意见，维护了股东利益。
4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股
东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司董事会、监事会及内部机构均独立运
作。报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况，公司不存在违规对外
担保的情况。
5、关于利益相关者：公司积极维护股东及债权人的合法权益，持续分红回报股东，诚信履
约；给客户提供品质的房屋和满意的售后服务；为员工提供职业发展机会；与商业伙伴共赢合作；
参与社区共建，热衷社会公益，在谋求发展的同时，重视环境保护，努力做到企业与环境、社会
可持续发展。报告期内，公司持续发布了《公司社会责任报告》。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，
指定《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站为公司信
息披露的网站。报告期内，公司能够严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使
公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
7、董事会秘书和投资者关系管理：公司已经制定了《公司董事会秘书工作制度》、《公司
投资者关系管理规定》等制度加强董事会秘书和投资者关系事务的管理。董事会秘书作为公司与
上交所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务及投资者关系管理等，公司通过现场接待投资
者来访、公司邮箱、热线电话、公司网站互动等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意
见和建议。
8、关于风险控制：公司建立了《公司财务制度》、《公司子公司管理办法》、《公司内部
控制监督制度》、《公司应急管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司年报信息披
露重大差错责任追究制度》、《公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》等
一系列制度，搭建了较为完善的公司风险控制体系，对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、
业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险予以合理评估及有效管理。报告期内，公司各项
制度、业务流程及其执行情况已基本达到了内控规范及其配套指引的要求，也进一步巩固了公司
管理的基础，提高了经营管理水平和风险防范能力。
9、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束
机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
26 / 197
2023 年年度报告
10、关联交易：公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交
易。报告期内，公司关联人与公司发生的关联交易履行了相应的程序，独立董事发表了客观、公
正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益。
11、关于内幕知情人管理：公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司内幕
信息及知情人管理制度》等规定加强对内幕信息及内幕知情人的管理与备案。公司制定《公司内
幕信息及知情人管理制度》，并严格按照规则，在重大事项谋划及定期报告编制期间对内幕知情
人进行了登记，要求相关人员做好保密工作，内幕登记及时上报监管部门。
报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息
买卖公司股份的情况。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大
差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具
体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
√适用 □不适用
公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管
措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（【2023】233 号），浙江证监局在现场检查中发现公司全资子公司上海矿业与公司间接控股股
东卧龙控股控股子公司浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“浙江矿业”）构成同业竞争，且上海
矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东等问题。卧龙控股将认真落实《上市公司治理准则》
有关要求，积极履行股东义务，承诺在 5 年内解决同业竞争问题。存在的个别未独立人员已在本
报告披露日前整改完成，上海矿业将重新梳理相关业务流程，在人员、业务上与控股股东实现完
全分割，充分保证上市公司业务人员的独立性要求。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
√适用 □不适用
卧龙控股控股子公司浙江矿业与公司控股子公司上海矿业存在同业竞争情形，卧龙控股将认
真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在 5 年内解决同业竞争问题。
三、股东大会情况简介
决议刊登
决议刊登的指定网站的查
会议届次 召开日期 的披露日 会议决议
询索引
期
本次会议共审议了 1
上 海 证 券 交 易 所
2023 年第一次 项议案，各项议案均
2023.1.3 www.sse.com.cn 披露的公 2023.1.4
临时股东大会 审议通过，不存在否
司 2023-001 号公告
决议案情况。
本次会议共审议了 16
上 海 证 券 交 易 所
2022 年年度 项议案，各项议案均
2023.4.28 www.sse.com.cn 披露的公 2023.4.29
股东大会 审议通过，不存在否
司 2023-020 号公告
决议案情况。
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
27 / 197
2023 年年度报告
四、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内从 是否在
年度内股
任期起始日 任期终止日 增减变 公司获得的 公司关
姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 份增减变
期 期 动原因 税前报酬总 联方获
动量
额（万元） 取报酬
王希全 董事长 男 50 2021-10-27 2024-10-26 264,800 264,800 0 123 否
娄燕儿 董事、总裁 女 52 2021-11-30 2024-10-26 20,000 20,000 0 118 否
郭晓雄 董事、常务副总裁 男 54 2021-10-27 2024-10-26 198,900 198,900 0 86 否
董事、副总裁、董
王海龙 男 48 2021-10-27 2024-10-26 0 0 0 69 否
事会秘书
秦铭 董事、副总裁 男 45 2021-10-27 2024-10-26 54,000 54,000 0 61 否
姚建芳 董事 男 41 2021-10-27 2024-10-26 0 0 0 0 是
陈林林 独立董事 男 50 2021-10-27 2024-10-26 0 0 0 12 否
何圣东 独立董事 男 63 2021-10-27 2024-10-26 0 0 0 0 否
杜兴强 独立董事 男 50 2021-10-27 2024-10-26 0 0 0 12 否
杜秋龙 监事会主席 男 62 2021-10-27 2024-10-26 85,900 85,900 0 71 否
孙慧芳 监事 女 42 2021-10-27 2024-10-26 0 0 0 0 是
陈群芬 职工监事 女 49 2021-10-27 2024-10-26 0 0 0 27 否
赵钢 财务总监 男 49 2021-11-30 2024-10-26 0 0 0 44 否
合计 / / / / / 623,600 623,600 0 / 623 /
姓名 主要工作经历
1974 年出生，硕士研究生，中共党员。历任卧龙控股总裁助理、投资部部长，卧龙控股副总裁兼财务总监。现任卧龙控股董事、执行总
王希全
裁，公司董事长。
28 / 197
2023 年年度报告
1972 年出生，本科，中共党员，高级经济师。历任上海卧龙国际商务有限公司总经理、浙江卧龙矿业有限公司董事长、卧龙控股副总裁兼
娄燕儿
财务总监。现任卧龙控股董事、公司董事、总裁。
1970 年出生，本科，中共党员，高级工程师、一级注册建造师、注册造价师、注册咨询师。历任绍兴市经济开发区开发建设公司副总经
郭晓雄
理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总裁。
1976 年出生，硕士研究生，中共党员。历任卧龙控股总裁助理，卧龙控股金融投资事业本部总经理，浙江龙信股权投资管理公司董事总经
王海龙 理，浙江卧龙创业投资有限责任公司董事总经理，上海卧龙融资租赁有限公司董事总经理，卧龙电驱副总经理兼董事会秘书，奥地利 ATB
集团董事。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。
秦铭 1979 年出生，本科。历任绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司副总经理，公司总经理助理，现任公司董事、副总裁。
1983 年出生，本科。2006 年 7 月至 2008 年 5 月就职于精功集团有限公司投资部；2008 年 5 月至 2013 年 5 月在浙江龙盛董事会秘书处工
姚建芳 作，负责对外投资管理；2013 年 5 月起任浙江龙盛第六届董事会秘书兼任投资部部长，第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书。现任
浙江龙盛董事、副总经理、董事会秘书。
陈林林 1974 年出生，博士。现为浙江工商大学教授，同时担任浙江杭可科技股份有限公司独立董事。现任公司董事。
1961 年出生，硕士研究生。曾任中共浙江省委党校教授。同时担任传化智联股份有限公司独立董事、浙富控股集团股份有限公司独立董
何圣东
事。现任公司董事。
1974 年出生，博士。现为厦门大学会计系教授、博士生导师，美国哥伦比亚大学访问学者；享受国务院政府特殊津贴，入选“国家百千万
人才工程”与“教育部首届新世纪优秀人才计划”，被授予“国家有突出贡献中青年专家”等称号；曾获教育部人文社会科学优秀成果一等奖、
杜兴强
教育部霍英东高等院校青年教师奖一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果特等
奖；同时担任兴通海运股份有限公司独立董事。现任公司董事。
1975 年出生，硕士研究生。历任浙江卧龙灯塔电源有限公司财务总监、绍兴欧力振动机械有限公司总经理、卧龙电气淮安清江电机有限公
赵钢
司总经理。现任公司财务总监。
1962 年出生，毕业于杭州商学院，中共党员，高级经济师。历任浙江卧龙置业投资有限公司副总经理，公司董事、副总经理。现任公司监
杜秋龙
事会主席。
1982 年出生，本科，中共党员。历任公司人力行政部部长、运营管理部部长、卧龙控股稽查审计与法务部部长、卧龙电气集团供应链管理
孙慧芳
有限公司总经理。现任公司监事。
陈群芬 1975 年出生，本科，高级会计师。2006 年进入浙江卧龙置业集团有限公司。现任公司财务部部长，职工监事。
其它情况说明
□适用 √不适用
29 / 197
2023 年年度报告
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
任期起始 任期终止
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
日期 日期
王希全 卧龙控股 董事、执行总裁 2021-11 2024-11
王希全 卧龙置业 董事 2023-06 2026-06
娄燕儿 卧龙控股 董事 2021-11 2024-11
姚建芳 浙江龙盛 董事、副总经理、董事会秘书 2022-05 2025-05
在股东单位任职
无
情况的说明
2. 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员 在其他单位担任的 任期起始日 任期终止
其他单位名称
姓名 职务 期 日期
杜兴强 厦门大学 教授、博士生导师 2001 至今
杜兴强 兴通海运股份有限公司 独立董事 2023-01 2026-01
何圣东 浙富控股集团股份有限公司 独立董事 2023-04 2026-04
何圣东 传化智联股份有限公司 独立董事 2023-05 2026-05
陈林林 浙江杭可科技股份有限公司 独立董事 2021-12 2024-12
陈林林 浙江工商大学法学院 教授、博士生导师 2017 至今
重庆百能达普什汽车零部件有限
姚建芳 副董事长 2013-04 至今
责任公司
上海华燕房盟网络科技股份有限
姚建芳 董事 2017-09 至今
公司
姚建芳 浙江吉泰新材料股份有限公司 董事 2016-04 至今
重庆鑫普什汽车冲压件制造有限
姚建芳 副董事长 2015-05 至今
公司
姚建芳 上海速芯生物科技有限公司 董事 2016-01 至今
姚建芳 绍兴瑞康生物科技有限公司 董事 2015-07 至今
姚建芳 亚培烯科技（杭州）有限公司 董事 2021-08 至今
王希全 广州君海网络科技有限公司 董事 2023-10 2026-10
娄燕儿 卧龙浙物矿业（宁波）有限公司 董事长 2022-07 2025-07
娄燕儿 浙江卧龙矿业有限公司 董事 2023-08 2026-08
中稀（广西）金源稀土新材料有
娄燕儿 董事 2023-02 2026-02
限公司
孙慧芳 浙江希尔机器人股份有限公司 监事会主席 2023-12 2026-12
孙慧芳 浙江卧龙伺服技术有限公司 监事 2021-03 2024-03
孙慧芳 卧龙采埃孚汽车电机有限公司 监事 2023-12 2026-12
在其他单
位任职情 无
况的说明
30 / 197
2023 年年度报告
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议通
过；公司董事薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准
董事、监事、高级管理人
后提交股东大会审议通过；公司监事薪酬计划经监事会批准后提
员报酬的决策程序
交股东大会审议通过；其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董
事会批准后实施。
董事在董事会讨论本人薪
是
酬事项时是否回避
薪酬与考核委员会或独立
董事专门会议关于董事、 根据公司 2023 年度财务报告的各项考核指标和年度经营业绩和
监事、高级管理人员报酬 计划目标进行审核，并提交董事会审议。
事项发表建议的具体情况
董事、监事、高级管理人
根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。
员报酬确定依据
报告期内公司董事、监事和高级管理人员的应付报酬情况详见本
董事、监事和高级管理人
节“四、董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任及报告期
员报酬的实际支付情况
内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事
报告期末，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实际获
和高级管理人员实际获得
得的报酬合计为 623 万元(税前)。
的报酬合计
如存在尾数差异，为四舍五入造成。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
浙江证监局向对公司及相关人员出具行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公
司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233 号），对公司及相关人员采取出具警
示函的监督管理措施，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日披露的《卧龙资源集团股份有限
公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：临 2023-028）。
(六) 其他
□适用 √不适用
五、 报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
议案 1、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
议案 2、审议通过《公司 2022 年度总裁工作报告》
议案 3、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
议案 4、审议通过《公司 2023 年度财务预算报告》
议案 5、审议通过《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
议案 6、审议通过《公司 2022 年度利润分配的预案》
议案 7、审议通过《关于 2022 年度审计机构费用及聘任公司
九届十六次会议 2023/4/6
2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案 8、审议通过《公司 2022 年度社会责任报告》
议案 9、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
议案 10、审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情
况专项说明的议案》
议案 11、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员
2022 年度薪酬的议案》
31 / 197
2023 年年度报告
议案 12、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预测的
议案》
议案 13、审议通过《关于开展 2023 年度期货套期保值业务的
议案》
议案 14、审议通过《关于 2023 年度为公司下属子公司提供担
保的议案》
议案 15、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议
案》
议案 16、审议通过《关于变更公司名称的议案》
议案 17、审议通过《关于增加公司经营范围暨修订的议案》
议案 18、审议通过《关于房地产项目委托管理暨关联交易的
议案》
议案 19、审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》
议案 20、审议通过《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限
公司 2022 年度业绩承诺完成的议案》
议案 21、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议
案》
九届十七次会议 2023/4/18 议案 1、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
九届十八次会议 2023/8/14 议案 1、审议通过《公司 2023 年半年度报告及报告摘要》
九届十九次会议 2023/10/23 议案 1、审议通过《公司 2023 年第三季度报告》
议案 1、审议通过《关于变更公司 2023 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构的议案》
议案 2、审议通过《关于修改<公司独立董事工作制度>的议
案》
九届二十次会议 2023/12/22
议案 3、审议通过《关于制订<公司独立董事专门会议制度>
的议案》
议案 4、审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大
会的议案》
六、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
王希全 否 5 5 4 0 0 否 2
娄燕儿 否 5 5 4 0 0 否 2
姚建芳 否 5 5 4 0 0 否 2
杜兴强 是 5 5 4 0 0 否 2
陈林林 是 5 5 4 0 0 否 2
何圣东 是 5 5 4 0 0 否 2
郭晓雄 否 5 5 4 0 0 否 2
王海龙 否 5 5 4 0 0 否 2
秦 铭 否 5 5 4 0 0 否 2
32 / 197
2023 年年度报告
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(一) 董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 主任杜兴强，成员杜兴强、陈林林、娄燕儿
提名委员会 主任何圣东，成员何圣东、杜兴强、秦铭
薪酬与考核委员会 主任陈林林，成员陈林林、何圣东、王海龙
战略委员会 主任王希全，成员王希全、娄燕儿、陈林林、郭晓雄、姚建芳
(二) 报告期内审计委员会召开 6 次会议
其他
履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责
情况
听取了会计师关于审计工
作安排以及初步审计意
2023/3/25 审阅了出具初步意见后的审计报告 见，同意以此为基础制作
公司 2022 年年度报告及年
度报告摘要。
审议通过了《公司 2022 年度报告全文及摘
要》、《公司 2022 年度审计报告》、《公司
2022 年度财务决算报告》、《公司 2023 年度
财务预算报告》、《公司 2022 年度内部控制评
价报告》、《公司 2022 年度内部控制审计报
告》、《关于立信会计师事务所（特殊普通合
伙）2022 年度审计工作总结》、《关于 2022 年
2023/4/6
度审计机构费用及聘任公司 2023 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构的议案》、《公
司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说
明的议案》、《公司审计部 2022 年度总结及
2023 年度工作计划》、《关于公司 2023 年度
日常关联交易预测的议案》、《关于房地产项
目委托管理暨关联交易的议案》
33 / 197
2023 年年度报告
2023/4/18 审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
审议通过《公司 2023 年半年度报告及报告摘
2023/8/14
要》
2023/10/23 审议通过《公司 2023 年第三季度报告》
经审慎评估，中兴华具备
相关业务审计从业资格，
具有足够的经验与能力，
能够满足公司财务审计和
相关专项审计工作的要
审议通过《关于变更公司 2023 年度财务报告
2023/12/22 求。同意变更其为公司
审计机构和内部控制审计机构的议案》
2023 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构。
本次变更理由恰当，不存
在损害公司利益及中小股
东利益的情形。
(三) 存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 33
主要子公司在职员工的数量 225
在职员工的数量合计 258
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
销售人员 33
技术人员 42
财务人员 24
行政人员 159
合计 258
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 9
本科 117
大专 67
其他 65
合计 258
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
34 / 197
2023 年年度报告
建立基于市场价值、业绩贡献与能力素质的薪酬体系，以激活现有人员的积极性，更好的引
进、留住核心人才；加大基于业绩考核的绩效工资额度，强调价值贡献，拉大收入差距，充分与
市场接轨；按市场人才价值，对不同岗位实行差异化，提高人均工资水平，重点提高重要岗位及
核心人才的薪酬水平，以增加吸引人才的竞争力。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司十分重视员工培训，在每年年初制定全年的并覆盖全员的培训计划，采用内部培训和外
部培训相结合的方式开展员工培训。内部主要通过邀请公司领导和各业务线主要骨干开展培训，
外部主要通过邀请一些行业内知名专家和同行业公司的专家开展培训，培训形式一般可分为普通
员工培训、新进大学生入职培训、新晋管理干部培训、特殊岗位培训、专业技能培训等等。
培训要求：
1、公司为全体员工提供培训机会，员工也有义务积极参加公司组织的各项培训。
2、员工培训以提高自身业务水平和技能为目标，须有益于公司的权益和企业发展需要；培
训必须围绕生产经营的中心工作来开展，以促进解决实际问题，克服薄弱环节为出发点。
3、注重培训实效，讲究系统性、针对性，关键是要落实培训项目，有计划有步骤地进行。
4、必须认真履行训前调研，找准需求充分准备；训后必须进行跟踪、固化、分析和考核。
5、为了真正达到实效，应做到培训和项目咨询相结合、培训和实践相结合。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
1、报告期内，公司未发生现金分红政策的制定、执行或调整情况。
2、报告期内现金分红政策执行情况
报告期内，根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案，公司向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），派发现金红利总额为 70,050,624.40 元，该利润分配
事项已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕。
公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配，决策程序和机
制完备，分红标准和比例明确，独立董事对公司利润分配情况发表客观、公正的独立意见，能够
充分保护中小投资者的合法权益。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司
应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
35 / 197
2023 年年度报告
(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.60
每 10 股转增数（股） 0
现金分红金额（含税） 41,475,464.64
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 164,405,093.93
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 25.23
以现金方式回购股份计入现金分红的金额 0
合计分红金额（含税） 41,475,464.64
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
25.23
的比率（%）
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规的文件要
求，建立起比较有效的高管考评机制和激励机制，公司董事会根据年度经营指标的完成情况，实
施公司绩效考核管理办法，对高管进行考评。
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
具体详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023
年度内部控制自我评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
36 / 197
2023 年年度报告
报告期内，公司严格按照《公司法》、子公司章程和公司各项内控制度的要求，指导子公司
规范经营，加强内部管理，维护各投资人的合法权益，促进子公司持续、健康发展。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制
审计报告。详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023
年度内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
存在的问题：公司与间接控股股东卧龙控股共用 logo（已注册商标），logo 为卧龙控股所有。
整改情况：公司间接控股股东卧龙控股已于 2021 年 4 月 30 日将拥有的 WOLONG 企业标识（logo）
授权予公司无偿使用。
十六、 其他
□适用 √不适用
37 / 197
2023 年年度报告
第五节 环境与社会责任
一、环境信息情况
是否建立环境保护相关机制 否
报告期内投入环保资金（单位：万元） 0
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
□适用 √不适用
3. 未披露其他环境信息的原因
√适用 □不适用
公司及下属子公司不属于重点排污单位。经核查，报告期内，公司及下属子公司严格执行国
家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受
到环保部门的行政处罚。
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
1、践行绿色环保理念，生态节能设计
生态环境是人类生存和发展的根基。公司积极响应绿色低碳发展要求，坚持绿色发展为导向，
在设计阶段充分考虑创造可持续性的生态建筑，强调充分利用自然的通风，采光条件以及有组织
的自然气流进行总体布局，以形成有效舒适的环境。做好水、电、暖通等绿色节能设计，设置相
关职能能源管理系统，在降低能耗的同时，加强对可再生能源的设计利用，在设计阶段最大限度
地节约资源、保护环境和减少污染，为人们提供健康、使用和高效的使用空间，与自然和谐共计
的建筑，维持社会的可持续发展，保护人类赖以生存的环境。
2、强化环境风险管理，创建绿色工程
公司注重环境风险管理，严格遵守相关环境保护规定，旗下楼盘项目开发工地现场进出口位
置必须安装当地环保政策的冲洗设备、防霾雾炮等，靠门口处设置自动洗车台，配备专用高压泵、
高压水枪、水池等，同时配备专职冲洗人员，污水经沉淀池沉淀后排放到市政污水井中；所有车
辆必须于洗车台清洗后方可离开现场以确保道路清洁；浇筑混凝土期间、雨雪天气，施工出入口
部位及涉及的市政道路专人清扫；施工出入口两侧涉及的行驶市政道路每天保持整洁及洒水防扬
尘。夜间进出场车辆保证静音，禁止鸣喇叭扰民，全面考虑项目建设可能对生态环境造成的影响，
力求将对生态环境的影响降到最低。
3、倡导勤俭节约，推进高效绿色办公
公司倡导“绿色办公、低碳生活”的健康生活方式，倡导勤俭节约、无纸化办公，使用线上
OA 办公系统、资金管理、销售管理、人事管理等系统进行线上办公与流程审批，提高工作效率；
对电脑、打印机、空调等的使用，制定相应规则，避免机器设备无效使用导致损耗造成的资源浪
38 / 197
2023 年年度报告
费；积极提倡双面打印，增强废纸利用率，节约纸张费用；办公物资统一线上集采；强化机动车
辆管理，为员工开通班车路线，倡导员工乘坐班车及公共交通，绿色出行，减少碳排放。
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
是否采取减碳措施 否
减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 0
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发
无
生产助于减碳的新产品等）
具体说明
□适用 √不适用
二、社会责任工作情况
(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告
√适用 □不适用
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司 2023 年度社会责任报告》。
(二) 社会责任工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
□适用 √不适用
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
□适用 √不适用
39 / 197
2023 年年度报告
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
如未能
如未能及时
是否有 是否及 及时履
承诺 承诺 履行应说明
承诺背景 承诺方 承诺时间 履行期 承诺期限 时严格 行应说
类型 内容 未完成履行
限 履行 明下一
的具体原因
步计划
保证现在和将来不经营与卧龙地产及
其控股子公司相同的业务；亦不间接
经营、参与投资与卧龙地产及其控股
子公司业务有竞争或可能有竞争的企
与重大资
解决同业 业；保证不利用股东地位损害上市公
产重组相 陈建成 长期 否 长期 是 不适用 不适用
竞争 司及其它股东的正当权益。保证本人
关的承诺
实际控制的公司（卧龙地产及其下属
子公司除外）亦遵守上述承诺，本人
将促使相对控股的公司遵守上述承
诺。
保证现在和将来不经营与卧龙地产及
其控股子公司相同的业务；亦不间接
经营、参与投资与卧龙地产及其控股
子公司业务有竞争或可能有竞争的企
与重大资
解决同业 业；保证不利用股东地位损害卧龙地
产重组相 卧龙置业 长期 否 长期 是 不适用 不适用
竞争 产及其它股东的正当权益。保证本公
关的承诺
司全资拥有或拥有 50%股权以上子公
司（卧龙地产及其下属子公司除外）
亦遵守上述承诺，本公司将促使相对
控股的下属子公司遵守上述承诺。
40 / 197
2023 年年度报告
1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发
生持续性的关联交易；对于无法避免
的关联交易，将按照“等价有偿、平
等互利”的原则，依法与卧龙地产签
与重大资 订关联交易合同，参照市场通行的标
解决关联
产重组相 卧龙置业 准，公允确定关联交易的价格；2、严 长期 否 长期 是 不适用 不适用
交易
关的承诺 格按相关规定履行必要的关联董事/关
联股东回避表决等义务，遵守批准关
联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害卧龙地产
或卧龙地产其他股东的合法权益。
1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发
生持续性的关联交易；对于无法避免
的关联交易，将按照“等价有偿、平
等互利”的原则，依法与卧龙地产签
与重大资 订关联交易合同，参照市场通行的标
解决关联
产重组相 卧龙控股 准，公允确定关联交易的价格；2、严 长期 否 长期 是 不适用 不适用
交易
关的承诺 格按相关规定履行必要的关联董事/关
联股东回避表决等义务，遵守批准关
联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害卧龙地产
或卧龙地产其他股东的合法权益。
2022 年至 2024 年，若上海矿业经审
盈利预测 计净利润数低于预测净利润数额 2022 年至
其他承诺 卧龙控股 2022.01.20 是 是 不适用 不适用
及补偿 （894.84 万元、811.38 万元、850.76 2024 年
万元），卧龙控股将作出现金补偿。
41 / 197
2023 年年度报告
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
公司收购上海矿业 100%股权暨关联交易事项设置盈利补偿机制，即本次交易完成后未来三
年（2022 年~2024 年），若上海矿业经审计净利润数低于公司《关于回复上海证券交易所对公司
有关关联收购事项的问询函的公告》（公告编号：临 2022-007）中预测净利润数额（894.84 万元、
811.38 万元、850.76 万元），卧龙控股将作出现金补偿。
根据盈利补偿机制规定，上海矿业 2023 年经审计净利润数不低于 811.38 万元。根据中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙资源集团股份有限公司关于卧龙矿业（上海）有限
公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2024）第 510006 号），上海
矿业 2023 年度业绩承诺指标完成情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年度承诺数 2023 年度实现数 承诺完成率（%）
净利润 811.38 2,285.12 281.63
上海矿业 2023 年度实现的净利润为 2,285.12 万元，差额为 1,473.74 万元，实现率为 281.63%，
实现 2023 年度业绩承诺。本次不涉及商誉减值。
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
具体内容详见“第十节 财务报告”之“五 40.重要会计政策和会计估计的变更”。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关
人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233 号）（以下简称“《警示函》”），浙江证监
局在现场检查中发现公司存在部分稀土贸易业务总额法收入确认依据不充分、2022 年度存货余
额披露不准确、长期股权投资——君海网络减值准备计提不审慎及个别关联交易未披露等问题，
公司予以更正并采用追溯重述法调整，同时对 2021 年度、2022 年度及 2023 年第三季度报告的财
务报表及相应附注进行调整，具体影响如下：
42 / 197
2023 年年度报告
1、公司对控股子公司上海矿业于 2022 年度开展的稀土贸易业务按照收入准则的要求进行了
重新梳理，为更加客观、准确地披露会计信息、反映业务实质，经公司审慎决策，将调整部分稀
土贸易业务采用净额法确认相关收入，并对公司 2022 年年度报告、2023 年第三季度财务报告中
营业收入和营业成本分别同时调减 503,197,789.53 元、337,580,090.25 元。
2、经核查上海矿业在 2022 年度年报审计工作中，未关注到采购的铜精矿中有 1,200 吨实际
取得控制权时间为 2023 年 1 月 1 日，导致公司 2022 年财务报表期末存货及应付账款列示错误，
应对 2022 年年度报告中存货及应付账款同时调减 19,974,566.77 元。
3、公司管理层就长期股权投资——君海网络 2021 年度减值测试事项进行自查，经对君海网
络收入预测情况的审慎判断，对 2021 年度长期股权投资进行减值，2022 年末长期股权投资账面
价值不变。经修正后，2021 年末长期股权投资——君海网络估值为 801,623,499.94 元，账面价值
为 812,108,660.25 元，应计提减值准备 10,485,160.31 元，2021 年年度报告中归属于母公司股东的
净利润相应调减 10,485,160.31 元；2022 年末长期股权投资减值准备余额不变，2022 年年度报告
中归属于母公司股东的净利润相应调增 10,485,160.31 元。
4、2022 年上海矿业存在个别关联交易未披露的情形，经公司核查，该笔交易虽通过第三方
供应商采购但实质构成上海矿业与浙江矿业间关联交易，涉及金额 2,646.93 万元（不含税），占
公司最近一期经审计净资产 0.75%，超过最近一期经审计净资产 0.5%，按照《上海证券交易所股
票上市规则》等规定应当履行相应程序并及时披露，同时对《公司 2022 年年度报告（修订版）》
中相应财务附注进行更正。
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
√适用 □不适用
公司及现任会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与前任会计师事务所立信会
计师事务所（特殊普通合伙）就前期会计差错更正事项进行了沟通。
（四）审批程序及其他说明
√适用 □不适用
公司于 2024 年 1 月 12 日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意公司根据财政部《企业会计准则第 14
号——收入》、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
露》等相关文件的规定，对前期相关会计差错进行更正。本次会议无需提交公司股东大会审议。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
原聘任 现聘任
立信会计师事务所 中兴华会计师事务所
境内会计师事务所名称
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 110 110
境内会计师事务所审计年限 12 0
境内会计师事务所注册会计师姓名 / 王广鹏、许旭光
境内会计师事务所注册会计师审计服务的
/ 0
累计年限
43 / 197
2023 年年度报告
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 20
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，充分保障公司年报审计工作安排，更好
地适应公司未来业务发展及规范化需要，经充分沟通协商，公司聘任中兴华为公司 2023 年度财
务报告及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与中兴华、立信进行充分沟通，
前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注
册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好
沟通及配合工作。
履行程序：公司于 2023 年 12 月 20 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于变
更公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，并于 2024 年 1 月 8 日召开
2024 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处
罚及整改情况
√适用 □不适用
具体内容详见“第四节 公司治理”之“四（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明”
44 / 197
2023 年年度报告
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
详见 2023 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所
公司租赁卧龙电驱的办公楼，年租金 50 万元。
（www.sse.com.cn）公司临 2023-008 公告。
公司控股子公司为卧龙控股、卧龙电驱及其下
详见 2023 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所
属子公司等提供劳务等服务，全年实际收取提
（www.sse.com.cn）公司临 2023-008 公告。
供劳务等费用 1,300.49 万元。
公司接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及其
详见 2023 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所
下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，
（www.sse.com.cn）公司临 2023-008 公告。
全年收取技术咨询费 50 万元。
公司接受卧龙控股及其子公司、卧龙电驱及其
详见 2023 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所
子公司提供的劳务等服务，全年支付劳务等费
（www.sse.com.cn）公司临 2023-008 公告。
用为人民币 514.11 万元。
公司接受卧龙（浙江）企业总部管理有限公司
委托，负责上虞经济开发区[2022]J2 号(NWA-
详见 2023 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所
B1B2-02)地块项目开发建设及后期招商销售的
（www.sse.com.cn）公司临 2023-014 公告。
管理工作，将收取代建服务费用 930 万元，截
至报告期末实际收款 279 万元。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
具体内容详见“第六节 重要事项”之“一（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试
的影响”。
45 / 197
2023 年年度报告
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
46 / 197
2023 年年度报告
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方与 担保发生日 担保物 担保是否 担保 担保 是否为
被担保 担保 担保 反担保 关联
担保方 上市公司 担保金额 期(协议签署 担保类型 （如 已经履行 是否 逾期 关联方
方 起始日 到期日 情况 关系
的关系 日) 有） 完毕 逾期 金额 担保
卧龙 连带责任 间接控股
本公司 公司本部 30,000.00 2021-01-04 2021-01-04 2023-01-03 无 是 否 0 是 是
控股 担保 股东
卧龙 连带责任 间接控股
本公司 公司本部 4,500.00 2022-08-18 2022-08-18 2023-02-17 无 是 否 0 是 是
控股 担保 股东
卧龙 连带责任 间接控股
本公司 公司本部 7,200.00 2022-08-18 2022-08-18 2023-02-17 无 是 否 0 是 是
控股 担保 股东
卧龙 连带责任 间接控股
本公司 公司本部 10,000.00 2022-03-25 2022-03-25 2023-03-17 无 是 否 0 是 是
控股 担保 股东
卧龙 连带责任 间接控股
本公司 公司本部 10,000.00 2022-04-13 2022-04-13 2023-04-11 无 是 否 0 是 是
控股 担保 股东
卧龙 连带责任 间接控股
本公司 公司本部 5,400.00 2023-02-16 2023-02-16 2023-08-15 无 是 否 0 是 是
控股 担保 股东
卧龙 连带责任 间接控股
本公司 公司本部 6,300.00 2023-02-16 2023-02-16 2023-08-15 无 是 否 0 是 是
控股 担保 股东
卧龙 连带责任 间接控股
本公司 公司本部 30,000.00 2023-03-30 2023-03-30 2025-03-30 无 否 否 0 是 是
控股 担保 股东
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） -20,000.00
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 30,000.00
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 17,500.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 23,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
47 / 197
2023 年年度报告
担保总额（A+B） 53,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 13.98
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 30,000.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保
0.00
金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 30,000.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
1、公司于2023年1月3日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于为间接控股
股东提供担保的议案》，同意公司为卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的《人
民币资金借款合同》提供连带责任保证担保，担保的主债权金额为3亿元，卧龙控股
将为本次担保提供保证方式的反担保。
2、公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会审议通过《关于为间接控股股东提
供担保的议案》，同意公司为卧龙控股在建设银行上虞支行办理的国内信用证提供连
带责任保证担保，担保的主债权金额分别为5,400万元和6,300万元，卧龙控股将为本
担保情况说明 次担保提供保证方式的反担保。
3、公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会审议通过《关于为公司下属子公司
提供担保的议案》，同意公司为控股子公司上海矿业提供金额不超过5亿元人民币的
担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日
止，本次担保方式为连带责任保证担保。
4、公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2023年12月31
日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为88,191.44万元，担保金额
为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用。
48 / 197
2023 年年度报告
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、募集资金使用进展说明
□适用 √不适用
十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
√适用 □不适用
为了更加客观公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计
政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对 2023 年末可能发
生减值迹象的相关资产进行了减值测试，其中本期计提存货跌价损失金额为 6,840.11 万元，对长
期股权投资——君海网络计提减值准备 5,702.23 万元，确认资产减值损失合计 12,542.34 万元，
相应减少公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润 12,542.34 万元。
一、存货跌价准备减值
公司房地产项目区域集中度高，主要开发楼盘位于清远、武汉、绍兴地区，受房地产市场宏
观调控政策和市场供需情况影响，存在着一定减值压力。通过现场走访、对照项目周边楼盘售价
49 / 197
2023 年年度报告
情况，经公司审慎评估认为武汉万诚府住宅、武汉东方郡商铺、耀江神马老车位存在着存货跌价
减值迹象。但武汉万诚府作为东西湖唯一的双地铁楼盘，在开发之初就以打造该区域的标杆为特
色，拥有低密度、紧临府湖等地理位置优势，多个开发项目均是区域标杆，整体品牌知名度和影
响力更强，对销售价格有一定支撑。武汉万诚府住宅项目整体可出售面积 98,216.23 平方米，剩
余可供出售面积 89,201.23 平方米，存货账面价值 104,637.51 万元、武汉东方郡商铺出售面积
3,212.35 平方米，存货账面价值 1,883.91 万元、车位账面价值 241.63 万元。根据《企业会计准则
第 1 号—存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，
应计提存货跌价准备。经评估测算，本期确认计提存货跌价损失金额为 6,840.11 万元，相应减少
公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润 6,840.11 万元。
具体测算表如下：
武汉万诚府项目（未完工住宅）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉万诚府项目住宅预计售价为 12,500 元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边住
宅平均售价 13,500-14,300 元/平方米）
3、销售费用率 2%
4、可变现净值：
平均单方售价 12,443.76
单方税金 1,033.18
单方销售费用 215.40
可变净值估计 11,195.18
平均单方成本 11,753.37
差额（元/平方米） -558.19 <0，可变现净值<成本，存在减值。
武汉万诚府项目（已完工住宅）减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉万诚府项目住宅售价采用公司目前售价 11,200 元/平方米。（以现场走访调研方式获得
项目周边住宅平均售价 13,500-14,300 元/平方米）
3、销售费用率 2%
4、可变现净值：
平均单方售价 11,117.33
单方税金 923.04
单方销售费用 244.05
可变净值估计 9,950.24
平均单方成本 11,618.14
差额（元/平方米） -1,667.90 <0，可变现净值<成本，存在减值。
武汉东方郡项目（商铺）开发产品减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、武汉东方郡项目商铺售价采用公司目前售价 6,000 元/平方米。（周边无同类可比产品）
3、销售费用率
4、可变现净值：
平均单方售价 6,000.00
50 / 197
2023 年年度报告
单方税金 557.61
单方销售费用
可变净值估计 5,442.39
平均单方成本 5,864.57
差额（元/平方米） -422.19 <0，可变现净值<成本，存在减值。
耀江神马项目（车位）开发产品减值测试
1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。
2、耀江神马项目车位售价采用公司目前平均售价 55,342 元/个。
3、销售费用率
4、可变现净值：
平均单个车位售价 55,342.11
单个车位税金 9,329.10
单个车位销售费用
可变净值估计（个） 46,013.01
平均单个车位成本 59,650.73
差额（元/个） -13,637.72 <0，可变现净值<成本，存在减值。
二、长期股权投资减值准备
君海网络受新游戏上线未达预期、老游戏流水下降等因素影响，2023 年业绩未达预期，根
据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告
目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚
正信评报字【2024】第 A01-0010 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的君海网络 46%股权
的公允价值为 53,601.96 万元，本期计提长期股权投资减值准备 5,702.23 万元。具体情况如下：
（一）游戏行业分析
1、2023 年游戏行业情况
2023 年，随着用户消费意愿和能力回升，游戏产品多端并发，游戏行业繁华待放，蓄势待
发，根据伽马数据《2023 年中国游戏产业报告》显示：2023 年中国游戏市场实际销售收入为
3,029.64 亿元，同比增长 13.95%，游戏份额首次突破 3000 亿关口，用户规模 6.68 亿人，创下历
史新高。中国移动端游戏已占主导地位，2023 年我国移动游戏市场实际销售收入 2,268.60 亿元，
同比增长 17.51%。中国自主研发游戏海外市场实际销售收入为 163.66 亿美元，规模连续四年超
千亿元人民币。
2、行业政策情况
国家新闻出版署和游戏产业网的统计信息显示，2023 年发放游戏版号 1,075 款，其中国产
977 款，进口 98 款，国产游戏版号除 2023 年 8 月份以外，其余各月版号发放数量均在 80 个以
上，版号发放频次已经常态化。
3、2024 年游戏行业整体趋势
2023 年游戏版号发放常态化，新游戏大量进入市场，不少国产精品游戏在世界舞台上崭露
头角。2024 年的游戏行业不仅处于存量竞争时代，更是一个全新变革的时代。坚持高质量、精
品化发展，深耕细分化、内容营销、从全生命周期获取用户，更加注重用户体验，将成为中国游
戏行业突破困境、长线健康发展的战略手段。
51 / 197
2023 年年度报告
（1）重视精品化产品。目前移动互联网变革带来的用户迁移红利结束，在用户数量难以进
一步增长的情况下，游戏行业必须更加注重内容质量的提升。通过品类和题材创新融合，迎合玩
家多元化的审美需求，注重打磨精品游戏，提高玩家对优质游戏内容有更强的付费意愿和能力，
进一步激励厂商持续输出精品游戏，使游戏精品化趋势逐渐发展出正向的循环。
（2）挖掘合适的营销方式。中国游戏市场产品和营销模式同质化极为严重，传统买量模式
ROI 持续降低，这一现象急需改变。而瞄准玩家新需求的社交化游戏模式在近年来日益受到欢迎。
游戏企业可以通过构建更加开放和互动的游戏社区，结合广告、直播推广、短视频等营销方式满
足不同群体，增加用户的黏性和参与感，打造更加社交化的游戏生态，将游戏体验融入到用户的
社交生活中。
（3）发展海外市场。顺应全球游戏市场的发展潮流，以更加积极的姿态和敏锐的洞察力，
投身于海外游戏运营市场。利用好自身丰富的运营经验，融入更多的中国元素，进一步挖掘含有
中国文化的游戏产品潜力，使其成为中国游戏出海的另一个增长点。
（二）2023 年君海网络经营情况
1、整体经营情况变化原因
2023 年实现营业收入 10.21 亿元，2022 年实收营业收入 10.62 亿元，同比下降 3.81%，2023
年与 2022 年收入基本持平，主要游戏包括自研产品《蚁族崛起》、代理产品《山海经异兽录》、
《山海经幻想录》、《九州八荒录》等。自研收入同比下降 52.42%，主要系自研产品《蚁族崛
起》由于推广效果不佳且老用户流失等原因导致流水下降所致，代理收入同比增长 20.68%，主
要系代理产品《山海经异兽录》等自买量收入上涨所致。
2023 年实现毛利润 7.74 亿元，同比下降 16.46%，主要是自研产品《激战亚拉特》发行不理
想，另外由于自研产品种类减少，代理产品收入占总收入比例增加，使游戏厂商分成比例上涨，
也导致总成本上涨。
销售费用 6.98 亿元，同比下降 10.46%，主要系公司相关推广费用下降所致；管理费用 0.35
亿元，同比下降 38.37%，主要系人员结构优化和场所租金下降所致；研发费用 0.66 亿元，同比
下降 33.10%，主要系人员结构优化、研发产品类型逐步由大型游戏转型为小游戏，研发投入周
期短、成本低，研发成果见效快所致。
2、君海网络未来经营计划
（1）在游戏买量上将更注重精准化和投资回报率，控制广告投放量，提高产品毛利率；（2）
优化游戏的商业化设计与营销策略以提高营收规模；（3）计划通过成熟游戏项目和自研游戏项
目的积累，新增开发小游戏产品等方式进军小游戏市场，打造符合用户需求的精品小游戏，从而
提升市场竞争力和盈利能力；（4）通过加速产品出海进程，把成熟游戏项目，发行到东南亚、
日韩、欧美等地区，提高收入能力和盈利能力。
（三）2023 年度计提减值的必要性和合理性
1、减值测试具体情况，说明重要假设、主要参数选取
公司聘请了北京华亚正信资产评估有限责任公司（以下简称“华亚正信”）对君海网络截至
2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，为公司对君海网络的长期股权投资的公允价值
提供参考。华亚正信出具了《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—
广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A01-
0010 号）。本次资产评估采用收益法进行评估，评估结论为：卧龙资源集团股份有限公司长期
股权投资——广州君海网络科技有限公司账面值为 59,304.19 万元，评估值为 53,601.96 万元，增
减值额为-5,702.23 万元，增减值率为-9.62%。
本次评估采用收益法确定长期股权投资的公允价值，本次与前次评估时采用的评估方法一
致。
52 / 197
2023 年年度报告
（1）重要假设：
①本次评估的收益法预测是基于现有的游戏行业政策下进行的，未考虑未来新出台政策对企
业经营的影响；
②君海网络为高科技企业，研发支出占比、人员结构等高新技术企业认定需要的条件均可满
足，故假设君海网络的高新技术企业认证到期后能够顺利如期续展；
③假设被评估单位基准日后技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心
专业人员流失。
（2）关键参数的确定
①营业收入
本次评估以历史数据为基础，对企业后台数据库资料整理分析，根据君海网络管理层对未来
年度经营规划及经营数据测算，同时综合考虑行业的发展趋势及企业核心竞争力、经营状况等因
素的基础之上，预测未来年度的销售收入，具体收入预测情况如下：
表 1 君海网络 2024 年—2027 年收入预测情况
单位：人民币万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
自研收入 2,475.05 1,466.92 88.50 97.35 107.09
代理收入 83,714.65 96,999.00 104,819.79 115,301.77 126,831.95
海外自研 1,633.99 2,959.46 5,074.05 5,581.46 6,139.60
海外代理 13,105.89 10,357.54 9,783.48 10,761.83 11,838.01
主营业务收入合计 100,929.58 111,782.92 119,765.83 131,742.41 144,916.65
②毛利率、期间费用率
分别根据成本、费用的实际情况单独进行测算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分
成本和费用，参考历年情况并考虑一定的递增或递减幅度，确定成本费用率。对于与主营业务收
入变动不相关的成本费用项目，则按个别情况具体分析预测。
表 2 君海网络主要指标预测情况
单位：人民币万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 100,929.58 111,782.92 119,765.83 131,742.41 144,916.65 144,916.65
毛利率 75.02% 74.45% 70.84% 73.82% 73.80% 73.80%
净利润 7,154.06 8,384.66 10,613.55 11,748.26 13,234.75 13,198.91
净利率 7.09% 7.50% 8.86% 8.92% 9.13% 9.11%
③折现率的确定
根据 WACC 模型进行求取确定加权平均资本成本 WACC，无风险回报率 Rf、权益资本风险
系数 β、市场风险溢价 RPm、公司特有风险超额回报率 Rc 的选取都是依据当下的资本市场状况、
公司运营情况、治理结构的判断进行的。
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不
计。本次评估采用同花顺 iFinD 系统查询的、从评估基准日到国债到期日剩余期限为 10 年期以上
（含 10 年期）国债到期收益率作为无风险收益率，本评估报告以 2.88%作为无风险收益率。
b.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
53 / 197
2023 年年度报告
= × [1 + (1 ) × ]
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数（布鲁姆调整后的可比公司平均值）；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估评估单位目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，我们通过同花顺 iFinD 系统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司
2023 年 12 月 31 日的有财务杠杆的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
无财务杠杆 βU 值并进行布鲁姆调整。
经计算，β系数结果见下表：
序号 股票代码 公司简称 βU 值
1 002555.SZ 三七互娱 0.9164
2 002558.SZ 巨人网络 0.8498
3 002624.SZ 完美世界 0.8799
βU 平均（被评估评估单位 βU） 0.8820
本次评估目标资本结构取可比公司平均 3.61%，企业所得税率按照预测期内综合所得税率测
算。
经计算，βL=0.9091
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期超额报酬率，即
超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm 借助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国
股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采用每年不同时点沪深 300 指数成份股的交易收盘价
（复权价），以 10 年为一个周期，采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收
益率。
无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取近十年每年对应
时点距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。
通过上述估算，市场风险溢价 ERP 为 6.71%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是被评估单位与可比上市公司相比，在企业规模、抗风险能力、融
资能力、资产规模、市场占有率、产品优势等方面存在差异，综合考虑被评估单位经营稳定性、
管理水平、抗行业风险等方面的情况，取个别风险调整系数为 3%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则
Ke 为：
= + × +
=11.98%
B、计算加权平均资本成本
加权平均资本成本 Kd 根据中国人民银行《2023 年 12 月 20 日全国银行间同业拆借中心受权
公布贷款市场报价利率（LPR）公告》五年期贷款利率确定，kd 取 4.20%，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本。
WACC 为：
54 / 197
2023 年年度报告
= × + × × （1 ）
+ +
=11.69%
根据上述公式测算，预测期后折现率为 11.69%。
（3）评估值和计提减值的结果
根据华亚正信于出具的《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—
广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A01-
0010 号），评估结论为：卧龙资源集团股份有限公司长期股权投资——广州君海网络科技有限
公司账面值为 59,304.19 万元，评估值为 53,601.96 万元，增减值额为-5,702.23 万元，增减值率为
-9.62%。
（4）计提减值的合理性和必要性
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》之“第二章可能发生减值资产的认定”之“第五条
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于
（或者高于）预计金额等。”，及公司会计政策之“长期股权投资、固定资产、在建工程、使用
权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进
行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。”
君海网络于资产负债表日存在减值迹象，并对其进行了减值测试，结果显示其可收回金额低
于其账面价值，故计提长期股权投资的减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规
定，具有合理性及必要性。
55 / 197
2023 年年度报告
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、 股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户) 20,045
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 20,140
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
质押、标记或冻
持有有限
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 结情况
售条件股 股东性质
（全称） 减 量 (%) 股份
份数量 数量
状态
浙江卧龙置
境内非国
业投资有限 0 314,104,357 44.84 0 质押 30,000,000
有法人
公司
56 / 197
2023 年年度报告
浙江龙盛集
境内非国
团股份有限 0 97,595,278 13.93 0 无 0
有法人
公司
王杰 3,070,000 13,120,000 1.87 0 无 0 未知
朱伟 1,925,940 9,790,140 1.40 0 无 0 未知
刘卫凯 494,700 8,299,100 1.18 0 无 0 未知
卧龙控股集 境内非国
0 8,184,610 1.17 0 无 0
团有限公司 有法人
任宝根 4,333,782 6,775,879 0.97 0 无 0 未知
叶兰芳 0 5,631,512 0.80 0 无 0 未知
陈加根 0 4,473,600 0.64 0 无 0 未知
虞伟庆 3,010,900 3,010,900 0.43 0 无 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流 股份种类及数量
股东名称
通股的数量 种类 数量
浙江卧龙置业投资有限公司 314,104,357 人民币普通股 314,104,357
浙江龙盛集团股份有限公司 97,595,278 人民币普通股 97,595,278
王杰 13,120,000 人民币普通股 13,120,000
朱伟 9,790,140 人民币普通股 9,790,140
刘卫凯 8,299,100 人民币普通股 8,299,100
卧龙控股集团有限公司 8,184,610 人民币普通股 8,184,610
任宝根 6,775,879 人民币普通股 6,775,879
叶兰芳 5,631,512 人民币普通股 5,631,512
陈加根 4,473,600 人民币普通股 4,473,600
虞伟庆 3,010,900 人民币普通股 3,010,900
前十名股东中回购专户情况说明 无
上述股东委托表决权、受托表决权、放
无
弃表决权的说明
（1）卧龙控股为公司控股股东卧龙置业的一致行
动人；（2）公司控股股东卧龙置业与其他股东之
间（除卧龙控股集团有限公司外）不存在关联关系
上述股东关联关系或一致行动的说明 或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
人；（3）除上述情况外，公司未知前十名股东和
前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
无
说明
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
57 / 197
2023 年年度报告
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：万股
有限售条件股份可上市交
序 有限售条件股东 持有的有限售条 易情况
限售条件
号 名称 件股份数量 可上市交 新增可上市交
易时间 易股份数量
黑龙江省鸡西市 需偿还大股东股权分
1 9.00
轻化建材公司 置改革时垫付的对价
上述股东关联关系或
无
一致行动的说明
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
名称 浙江卧龙置业投资有限公司
单位负责人或法定代表人 陈建成
成立日期 2000 年 7 月 4 日
主要经营业务 房地产投资经营，对外投资
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无
其他情况说明 无
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
58 / 197
2023 年年度报告
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
姓名 陈建成
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 是
担任浙江卧龙置业投资有限公司董事长，最近 5 年内曾任
卧龙控股董事长、卧龙电驱董事长、浙江卧龙舜禹投资有
主要职业及职务
限公司董事长、ATB Austria Antriebstechnik AG 监事会主
席、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长等。
2002 年，陈建成先生控制的卧龙电驱在上海证券证券交易
所挂牌上市，股票代码 600580；2007 年，卧龙置业通过重
大资产置换控制本公司，本公司股票代码 600173；2011
过去 10 年曾控股的境内外上市公
年，通过并购实现对 ATB 驱动股份和 Brook Crompton 的
司情况
控制，ATB 驱动股份为奥地利维也纳上市公司（该公司已
于 2015 年 10 月退市），BrookCrompton 为新加坡上市公
司。
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
59 / 197
2023 年年度报告
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
陈建成通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业，对公司达到实际控制。即陈建成持有卧龙控股
48.93%的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股 38.73%的股权。卧龙控股持有公司
控股股东卧龙置业的 77.245％股权。卧龙置业持有公司 44.84%的股权，卧龙控股持有公司 1.17%
的股权，陈建成和陈嫣妮合计直接持有公司 0.043%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计
持有公司 46.05%的股权。
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
法人 单位负责
组织机构 主要经营业务或管理
股东 人或法定 成立日期 注册资本
代码 活动等情况
名称 代表人
主营染料行业，目前
以染料、助剂为主的
浙江
阮伟祥 1998.3.23 91330000704202137E 3,253,331,860 纺织用化学品业务和
龙盛
以间苯二胺、间苯二
酚为主的中间体业务
情况
无
说明
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
60 / 197
2023 年年度报告
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
61 / 197
2023 年年度报告
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
62 / 197
2023 年年度报告
第十节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审计报告
中兴华审字（2024）第 510025 号
卧龙资源集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源公司”）财务报表，包括
2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卧龙
资源公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2023 年度合并及母公司的经营成果和
现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于卧龙资源公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计
证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定
下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1、事项描述
如 合 并 财 务 报 表 附 注 五 、 34 和 七 、 61 所 述 ， 2023 年 度 卧 龙 资 源 公 司 实 现 营 业 收 入
4,755,572,399.00 元。由于营业收入是卧龙资源公司的关键业绩指标之一，对财务报表影响重大，
故将收入确认识别为关键审计事项。
2、审计应对
（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策
是否正确且一贯运用；
（2）房地产业务检查房产标准买卖合同条款；贸易业务检查贸易销售合同，包括交易内容、
定价原则、交付方式、结算条件等重要条款；以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的相关
63 / 197
2023 年年度报告
规定；
（3）根据公司收入确认政策，选取样本，对收入进行细节测试，房地产业务包括检查楼盘
竣工验收报告、业主验收表、销售合同及网签备案情况、收款凭证等原始单据；贸易业务包括交
易内容、定价原则、交付方式、结算条件等重要条款，以评价销售收入是否已按照公司的收入确
认政策确认；
（4）就资产负债表日前后确认销售收入的项目，选取样本，检查可以证明收入确认条件的
支持性文件，以评价相关收入是否在恰当的期间确认。
（二）存货跌价准备的计提
1、事项描述
如合并财务报表附注五、16 和七、10 所述，截至 2023 年 12 月 31 日，卧龙资源公司存货的
账面余额 3,629,882,034.91 元，账面价值 3,561,480,966.44 元，账面价值占资产总额的比例为
57.44%。存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，
计入当期损益。存货可变现净值的估计依据管理层的判断和估计，例如对售价的估计参考了近期
销售价格或同类的市场成交价格等。由于存货金额重大，而且存货可变现净值的确定涉及会计估
计，我们将存货跌价准备的计提识别为关键审计事项。
2、审计应对
（1）测试和评价与存货跌价准备相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计
政策是否正确且一贯运用；
（2）对房地产业务主要存货项目进行实地勘察，并询问管理层项目开发进度和最新预测所
反映的预计总成本；
（3）对贸易业务存货选取样本实施监盘，观察贸易商品的存放状态，关注呆滞残次存货是
否被识别；
（4）评价管理层可变现净值的估值方法，对平均售价有关的关键估计和假设，与市场可获
取数据和公司销售预算进行比较；
（5）获取存货跌价准备计算表，复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，
关注计算结果是否出现重大差异。检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌
价准备计提是否充分。
（三）长期股权投资减值损失确认与计量
1、事项描述
如合并财务报表附注五、19 和七、17 所述，截至 2023 年 12 月 31 日，卧龙资源公司长期股
权投资账面价值 605,010,161.70 元，占资产总额的 9.76%，其中对广州君海网络科技有限公司的
长期股权投资账面价值 536,019,600.00 元，本期计提长期股权投资减值准备 57,022,325.20 元。卧
龙资源公司对上述股权投资按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。由于在确定长期
64 / 197
2023 年年度报告
股权投资可收回金额时涉及重大的管理层判断，因此，我们将长期股权投资减值损失确认与计量
识别为关键审计事项。
2、审计应对
（1）我们获取并复核了管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理
层评价减值迹象存在的恰当性；
（2）取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对测算可收回金额时所依据的测算模型、
未来现金流量预测数据和折现率进行了复核，并对可收回金额计算的准确性进行了核对；
（3）取得公司聘请的外部估值专家出具的评估报告，与公司聘任的估值专家进行访谈，对
其客观性、独立性和专业胜任能力进行评价；
（4）我们聘请估值专家复核管理层及公司估值专家在评估可收回金额时运用的基本假设、
估值方法、重大估计及判断的合理性。
四、其他信息
卧龙资源公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卧龙资源公司
2023 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维
护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估卧龙资源公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的
事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卧龙资源公司、终止运营或别无其
他现实的选择。
治理层负责监督卧龙资源公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总
起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也
65 / 197
2023 年年度报告
执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应
对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能
导致对卧龙资源公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意
财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审
计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卧龙资源公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事
项。
（6）就卧龙资源公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务
报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王广鹏
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：许旭光
2024 年 4 月 10 日
66 / 197
2023 年年度报告
二、财务报表
合并资产负债表
2023 年 12 月 31 日
编制单位: 卧龙资源集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 七、1 674,146,364.92 1,145,992,064.22
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 七、2 289,963.10
衍生金融资产
应收票据
应收账款 七、5 92,041,093.93 71,127,225.25
应收款项融资
预付款项 七、8 13,776,830.90 80,145,622.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 七、9 28,393,261.81 24,530,797.60
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 七、10 3,561,480,966.44 3,880,718,878.02
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 七、13 309,262,301.13 247,077,130.23
流动资产合计 4,679,100,819.13 5,449,881,680.56
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 七、17 605,010,161.70 702,819,256.10
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 七、19 73,040,009.36 73,040,009.36
投资性房地产 七、20 45,666,600.00 45,965,700.00
固定资产 七、21 503,281,253.15 3,730,379.63
67 / 197
2023 年年度报告
在建工程 七、22 233,640,747.24 156,529,003.16
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 七、25 232,452.42 581,130.90
无形资产 七、26 3,411,477.48 3,339,329.22
开发支出
商誉
长期待摊费用 七、28 196,141.49
递延所得税资产 七、29 33,651,444.90 30,231,122.08
其他非流动资产 七、30 23,056,603.75 1,660,377.28
非流动资产合计 1,520,990,750.00 1,018,092,449.22
资产总计 6,200,091,569.13 6,467,974,129.78
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债 七、33 493,333.92
衍生金融负债
应付票据 七、35 800,000.00
应付账款 七、36 666,279,061.49 551,218,169.69
预收款项 七、37 32,849,607.95 15,560,927.84
合同负债 七、38 987,364,762.54 1,339,661,774.14
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 七、39 13,660,732.65 14,078,506.06
应交税费 七、40 438,313,232.85 674,405,557.70
其他应付款 七、41 61,582,830.68 44,639,286.50
其中：应付利息 106,944.44
应付股利 113,000.00 104,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 七、43 340,589.54
其他流动负债 七、44 87,953,031.53 119,422,056.69
流动负债合计 2,289,296,593.61 2,759,326,868.16
非流动负债：
保险合同准备金
68 / 197
2023 年年度报告
长期借款 七、45 100,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 七、47
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 七、29 6,252,951.65 8,257,101.01
其他非流动负债
非流动负债合计 106,252,951.65 8,257,101.01
负债合计 2,395,549,545.26 2,767,583,969.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 七、53 700,506,244.00 700,506,244.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 七、55 11,834,955.77 10,471,357.37
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 七、59 312,005,715.59 297,364,156.36
一般风险准备
未分配利润 七、60 2,767,714,074.16 2,690,608,997.58
归属于母公司所有者权益
3,792,060,989.52 3,698,950,755.31
（或股东权益）合计
少数股东权益 12,481,034.35 1,439,405.30
所有者权益（或股东权
3,804,542,023.87 3,700,390,160.61
益）合计
负债和所有者权益
6,200,091,569.13 6,467,974,129.78
（或股东权益）总计
公司负责人：王希全 主管会计工作负责人：赵钢 会计机构负责人：陈群芬
69 / 197
2023 年年度报告
母公司资产负债表
2023 年 12 月 31 日
编制单位:卧龙资源集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 84,827,503.51 76,626,089.10
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 十九、1 2,022,327.97 10,120,966.50
应收款项融资
预付款项 9,340,811.68 8,687,853.00
其他应收款 十九、2 1,920,008,156.36 1,502,593,729.35
其中：应收利息 1,803,864.29 1,833,333.33
应收股利
存货 1,385,280.00 1,826,108.44
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 500,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计 2,517,584,079.52 1,599,854,746.39
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 十九、3 2,125,886,806.52 2,171,172,892.11
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 18,343,832.89 18,343,832.89
投资性房地产
固定资产 2,010,851.66 2,079,659.10
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 561,862.08
开发支出
商誉
长期待摊费用 196,141.49
70 / 197
2023 年年度报告
递延所得税资产 408,125.07
其他非流动资产 500,000,000.00
非流动资产合计 2,146,649,616.14 2,692,354,387.67
资产总计 4,664,233,695.66 4,292,209,134.06
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 1,356,225.54 1,734,809.66
预收款项
合同负债 1,697,360.54
应付职工薪酬 3,192,141.57 2,622,524.05
应交税费 1,177,093.52 1,581,273.24
其他应付款 638,285,428.34 370,266,737.78
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 220,656.87
流动负债合计 645,928,906.38 376,205,344.73
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 645,928,906.38 376,205,344.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 700,506,244.00 700,506,244.00
其他权益工具
其中：优先股
71 / 197
2023 年年度报告
永续债
资本公积 344,922,130.28 345,064,435.40
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 425,201,003.59 407,951,610.64
未分配利润 2,547,675,411.41 2,462,481,499.29
所有者权益（或股东权
4,018,304,789.28 3,916,003,789.33
益）合计
负债和所有者权益
4,664,233,695.66 4,292,209,134.06
（或股东权益）总计
公司负责人：王希全 主管会计工作负责人：赵钢 会计机构负责人：陈群芬
72 / 197
2023 年年度报告
合并利润表
2023 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 4,755,572,399.00 4,734,823,818.74
其中：营业收入 七、61 4,755,572,399.00 4,734,823,818.74
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,351,401,924.19 4,081,854,544.61
其中：营业成本 七、61 4,288,451,358.08 3,864,407,144.18
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 七、62 -42,992,493.17 124,819,369.85
销售费用 七、63 36,369,865.32 72,221,057.08
管理费用 七、64 80,905,608.60 52,204,372.35
研发费用
财务费用 七、61 -11,332,414.64 -31,797,398.85
其中：利息费用 七、61 4,299,708.54 1,945,652.34
利息收入 七、61 16,073,650.58 36,475,868.98
加：其他收益 七、67 683,104.99 914,616.35
投资收益（损失以“－”号填
七、68 -32,985,361.31 -22,795,904.48
列）
其中：对联营企业和合营企业的
七、68 -34,233,711.10 11,435,869.83
投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以
七、70 -1,082,397.02 389,663.10
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
七、71 -7,059,594.35 -7,150,609.34
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
七、72 -125,423,393.67 -174,300,113.67
列）
73 / 197
2023 年年度报告
资产处置收益（损失以“－”号
七、73 1,524.93
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 238,302,833.45 450,028,451.02
加：营业外收入 七、74 1,673,271.15 272,474.37
减：营业外支出 七、75 746,129.31 2,649,262.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
239,229,975.29 447,651,663.10
列）
减：所得税费用 七、76 73,345,086.03 135,976,870.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 165,884,889.26 311,674,792.44
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
165,884,889.26 311,674,792.44
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏
164,405,093.93 311,684,726.96
损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填
1,479,795.33 -9,934.52
列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收
益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合
收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收
益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 165,884,889.26 311,674,792.44
（一）归属于母公司所有者的综合收
164,405,093.93 311,684,726.96
益总额
74 / 197
2023 年年度报告
（二）归属于少数股东的综合收益总
1,479,795.33 -9,934.52
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.23 0.44
（二）稀释每股收益(元/股) 0.23 0.44
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
净利润为： 0 元。
公司负责人：王希全 主管会计工作负责人：赵钢 会计机构负责人：陈群芬
75 / 197
2023 年年度报告
母公司利润表
2023 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 十九、4 24,779,249.49 51,417,250.53
减：营业成本 十九、4 7,886,012.18 20,976,429.66
税金及附加 570,351.38 195,361.56
销售费用
管理费用 21,128,029.31 16,610,589.37
研发费用
财务费用 -8,090,133.94 -4,335,582.81
其中：利息费用
利息收入 8,194,005.75 4,454,880.40
加：其他收益 63,041.17 372,750.81
投资收益（损失以“－”号
十九、5 224,306,222.68 701,104,916.22
填列）
其中：对联营企业和合营企
十九、5 -32,594,051.23 10,422,299.32
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-9,000.00 -6,000.00
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-55,649,729.24 -73,634,716.56
号填列）
资产处置收益（损失以
-4,485.01
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
171,995,525.17 645,802,918.21
列）
加：营业外收入 104,878.77
减：营业外支出 14,599.54
三、利润总额（亏损总额以“－”
172,085,804.40 645,802,918.21
号填列）
减：所得税费用 -408,125.07
四、净利润（净亏损以“－”号填
172,493,929.47 645,802,918.21
列）
（一）持续经营净利润（净亏损
172,493,929.47 645,802,918.21
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
76 / 197
2023 年年度报告
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 172,493,929.47 645,802,918.21
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：王希全 主管会计工作负责人：赵钢 会计机构负责人：陈群芬
77 / 197
2023 年年度报告
合并现金流量表
2023 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,922,723,014.97 4,777,795,725.72
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 81,575,787.89 75,934,654.28
收到其他与经营活动有关的现金 118,638,311.41 685,909,616.89
经营活动现金流入小计 5,122,937,114.27 5,539,639,996.89
购买商品、接受劳务支付的现金 4,852,629,351.57 5,339,404,955.98
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 69,694,762.62 49,410,624.73
支付的各项税费 341,282,043.42 538,243,026.68
支付其他与经营活动有关的现金 153,062,658.23 744,277,053.34
经营活动现金流出小计 5,416,668,815.84 6,671,335,660.73
经营活动产生的现金流量净额 -293,731,701.57 -1,131,695,663.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 112,319,070.56
取得投资收益收到的现金 8,148,349.79 6,440,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
2,192.93 143,738.99
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 七、78 10,562,332.10
投资活动现金流入小计 120,469,613.28 17,146,071.09
78 / 197
2023 年年度报告
购建固定资产、无形资产和其他长
219,740,674.74 71,373,261.95
期资产支付的现金
投资支付的现金 127,234,304.56 142,899,358.02
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
68,000,000.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 346,974,979.30 282,272,619.97
投资活动产生的现金流量净额 -226,505,366.02 -265,126,548.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,954,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
6,954,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 266,944,139.39 119,790,135.44
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 273,898,139.39 119,790,135.44
偿还债务支付的现金 166,944,139.39 164,220,193.33
分配股利、利润或偿付利息支付的
72,713,435.16 106,738,096.72
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
334,915.89
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 七、78 356,767.54 906,757.54
筹资活动现金流出小计 240,014,342.09 271,865,047.59
筹资活动产生的现金流量净额 33,883,797.30 -152,074,912.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的
347,959.58 1,890,654.98
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -486,005,310.71 -1,547,006,469.89
加：期初现金及现金等价物余额 1,132,671,533.45 2,679,678,003.34
六、期末现金及现金等价物余额 646,666,222.74 1,132,671,533.45
公司负责人：王希全 主管会计工作负责人：赵钢 会计机构负责人：陈群芬
79 / 197
2023 年年度报告
母公司现金流量表
2023 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37,274,066.67 41,407,162.12
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,305,977,720.49 1,905,576,115.08
经营活动现金流入小计 1,343,251,787.16 1,946,983,277.20
购买商品、接受劳务支付的现金 9,651,232.90 28,722,761.71
支付给职工及为职工支付的现金 12,870,966.96 12,246,251.99
支付的各项税费 5,425,025.38 295,378.67
支付其他与经营活动有关的现金 1,454,088,716.03 2,659,045,734.03
经营活动现金流出小计 1,482,035,941.27 2,700,310,126.40
经营活动产生的现金流量净额 -138,784,154.11 -753,326,849.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 267,024,999.99 697,122,616.90
处置固定资产、无形资产和其他长
2,192.93
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,562,332.10
投资活动现金流入小计 267,027,192.92 707,684,949.00
购建固定资产、无形资产和其他长
52,936.53
期资产支付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
159,500,000.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 50,000,000.00 159,552,936.53
投资活动产生的现金流量净额 217,027,192.92 548,132,012.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
70,041,624.40 105,062,436.60
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 70,041,624.40 105,062,436.60
80 / 197
2023 年年度报告
筹资活动产生的现金流量净额 -70,041,624.40 -105,062,436.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 8,201,414.41 -310,257,273.33
加：期初现金及现金等价物余额 76,626,089.10 386,883,362.43
六、期末现金及现金等价物余额 84,827,503.51 76,626,089.10
公司负责人：王希全 主管会计工作负责人：赵钢 会计机构负责人：陈群芬
81 / 197
2023 年年度报告
合并所有者权益变动表
2023 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
2023 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 其 一
项目 具 他 专 般 少数股东权
减： 所有者权益合计
实收资本(或 综 项 风 其 益
优 永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 小计
股本) 其 合 储 险 他
先 续 股
他 收 备 准
股 债
益 备
一、上
年年末 700,506,244.00 10,471,357.37 297,364,156.36 2,690,608,997.58 3,698,950,755.31 1,439,405.30 3,700,390,160.61
余额
加：会
计政策
变更
前
期差错
更正
其
他
二、本
年期初 700,506,244.00 10,471,357.37 297,364,156.36 2,690,608,997.58 3,698,950,755.31 1,439,405.30 3,700,390,160.61
余额
三、本
期增减
变动金
额（减 1,363,598.40 14,641,559.23 77,105,076.58 93,110,234.21 11,041,629.05 104,151,863.26
少以
“－”号
填列）
82 / 197
2023 年年度报告
（一）
综合收 164,405,093.93 164,405,093.93 1,479,795.33 165,884,889.26
益总额
（二）
所有者
投入和 1,016,656.50 -2,607,833.72 -1,591,177.22 9,561,833.72 7,970,656.50
减少资
本
1．所有
者投入
6,954,000.00 6,954,000.00
的普通
股
2．其他
权益工
具持有
者投入
资本
3．股份
支付计
入所有 1,016,656.50 1,016,656.50 1,016,656.50
者权益
的金额
4．其他 -2,607,833.72 -2,607,833.72 2,607,833.72
（三）
利润分 17,249,392.95 -87,300,017.35 -70,050,624.40 -70,050,624.40
配
1．提取
盈余公 17,249,392.95 -17,249,392.95
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者 -70,050,624.40 -70,050,624.40 -70,050,624.40
（或股
83 / 197
2023 年年度报告
东）的
分配
4．其他
（四）
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．设定
受益计
划变动
额结转
留存收
益
5．其他
综合收
益结转
留存收
益
6．其他
（五）
专项储
备
84 / 197
2023 年年度报告
1．本期
提取
2．本期
使用
（六）
346,941.90 346,941.90 346,941.90
其他
四、本
期期末 700,506,244.00 11,834,955.77 312,005,715.59 2,767,714,074.16 3,792,060,989.52 12,481,034.35 3,804,542,023.87
余额
2022 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 其 一
项目 具 他 专 般 少数股东权
减： 所有者权益合计
实收资本 (或 综 项 风 其 益
优 永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 小计
股本) 其 合 储 险 他
先 续 股
他 收 备 准
股 债
益 备
一、上
年年末 700,506,244.00 10,301,914.62 260,252,197.22 2,547,242,764.47 3,518,303,120.31 1,450,598.69 3,519,753,719.00
余额
加：会
计政策
变更
前
期差错
更正
其
25,039,200.00 1,958,708.26 14,871,493.63 41,869,401.89 804,365.73 42,673,767.62
他
二、本
年期初 700,506,244.00 35,341,114.62 262,210,905.48 2,562,114,258.10 3,560,172,522.20 2,254,964.42 3,562,427,486.62
余额
三、本
期增减
-24,869,757.25 35,153,250.88 128,494,739.48 138,778,233.11 -815,559.12 137,962,673.99
变动金
额（减
85 / 197
2023 年年度报告
少以
“－”号
填列）
（一）
综合收 311,684,726.96 311,684,726.96 -9,934.52 311,674,792.44
益总额
（二）
所有者
投入和 169,442.75 169,442.75 -805,624.60 -636,181.85
减少资
本
1．所
有者投
入的普
通股
2．其
他权益
工具持
有者投
入资本
3．股
份支付
计入所
169,442.75 169,442.75 169,442.75
有者权
益的金
额
4．其
-805,624.60 -805,624.60
他
（三）
利润分 64,580,291.82 -169,656,228.42 -105,075,936.60 -105,075,936.60
配
1．提
取盈余 64,580,291.82 -64,580,291.82
公积
2．提
取一般
86 / 197
2023 年年度报告
风险准
备
3．对
所有者
（或股 -105,075,936.60 -105,075,936.60 -105,075,936.60
东）的
分配
4．其
他
（四）
所有者
权益内
部结转
1．资
本公积
转增资
本（或
股本）
2．盈
余公积
转增资
本（或
股本）
3．盈
余公积
弥补亏
损
4．设
定受益
计划变
动额结
转留存
收益
5．其
他综合
收益结
87 / 197
2023 年年度报告
转留存
收益
6．其
他
（五）
专项储
备
1．本
期提取
2．本
期使用
（六）
-25,039,200.00 -29,427,040.94 -13,533,759.06 -68,000,000.00 -68,000,000.00
其他
四、本
期期末 700,506,244.00 10,471,357.37 297,364,156.36 2,690,608,997.58 3,698,950,755.31 1,439,405.30 3,700,390,160.61
余额
公司负责人：王希全 主管会计工作负责人：赵钢 会计机构负责人：陈群芬
88 / 197
2023 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2023 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
2023 年度
项目 其他权益工具
实收资本 (或股 减：库 其他综 专项
优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 存股 合收益 储备
股 债 他
一、上年年末余额 700,506,244.00 345,064,435.40 407,951,610.64 2,462,481,499.29 3,916,003,789.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 700,506,244.00 345,064,435.40 407,951,610.64 2,462,481,499.29 3,916,003,789.33
三、本期增减变动金额（减
-142,305.12 17,249,392.95 85,193,912.12 102,300,999.95
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 172,493,929.47 172,493,929.47
（二）所有者投入和减少资
本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配 17,249,392.95 -87,300,017.35 -70,050,624.40
1．提取盈余公积 17,249,392.95 -17,249,392.95
2．对所有者（或股东）的分
-70,050,624.40 -70,050,624.40
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
89 / 197
2023 年年度报告
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他综合收益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -142,305.12 -142,305.12
四、本期期末余额 700,506,244.00 344,922,130.28 425,201,003.59 2,547,675,411.41 4,018,304,789.28
2022 年度
项目 实收资本 (或 其他权益工具 减：库 其他综 专项储
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股本) 优先股 永续债 其他 存股 合收益 备
一、上年年末余额 700,506,244.00 374,491,476.34 343,371,318.82 1,986,334,809.50 3,404,703,848.66
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 700,506,244.00 374,491,476.34 343,371,318.82 1,986,334,809.50 3,404,703,848.66
三、本期增减变动金额
-29,427,040.94 64,580,291.82 476,146,689.79 511,299,940.67
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 645,802,918.21 645,802,918.21
（二）所有者投入和减
-29,427,040.94 -29,427,040.94
少资本
90 / 197
2023 年年度报告
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他 -29,427,040.94 -29,427,040.94
（三）利润分配 64,580,291.82 -169,656,228.42 -105,075,936.60
1．提取盈余公积 64,580,291.82 -64,580,291.82
2．对所有者（或股东）
-105,075,936.60 -105,075,936.60
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 700,506,244.00 345,064,435.40 407,951,610.64 2,462,481,499.29 3,916,003,789.33
公司负责人：王希全 主管会计工作负责人：赵钢 会计机构负责人：陈群芬
91 / 197
2023 年年度报告
三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为黑龙江省牡丹江新材
料科技股份有限公司，是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复（1993）[479]号文批准，
由牡丹江水泥集团有限责任公司（以下简称“牡丹江水泥”）、黑龙江省达华经济贸易公司、哈
尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向
募集方式于 1993 年 7 月设立的股份有限公司。2023 年 5 月 12 日，公司名称由卧龙地产集团股份
有限公司变更为卧龙资源集团股份有限公司。公司统一社会信用代码为 91330000668325921R，
并于 1999 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市，股票代码为 600173。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2023 年 12 月 31 日，本公司
累计发行股本总数 700,506,244 股，注册资本为 700,506,244.00 元。注册地址：浙江省绍兴市上虞
区经济开发区。总部地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区。
本公司及各子公司主要从事房地产开发及销售业务和矿产贸易业务。
本财务报表业经本公司董事会于 2024 年 4 月 10 日决议批准报出。
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投
资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提
相应的减值准备。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 12 个月具有持续经营能力。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本公司及各子公司从事房地产开发及销售业务和矿产贸易业务。本公司及各子公司根据实际
生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和
会计估计，详见如下各项描述：
92 / 197
2023 年年度报告
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况及 2023 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等
有关信息。
2. 会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公
司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人
民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5. 重要性标准确定方法和选择依据
√适用 □不适用
项目 重要性标准
重要的在建工程 账面价值超过 5,000 万元
账龄超过 1 年的重要应付账款 账面金额超过 100 万元
账龄超过 1 年的重要预收款项 账面金额超过 200 万元
账龄超过 1 年的重要合同负债 账面金额超过 10,000 万元
账龄超过 1 年的重要其他应付款 账面金额超过 200 万元
收到或支付的重要的投资活动有关的现金 发生额超过 5,000 万元
6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合
并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权
的日期。
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收
购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值
与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本
公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
93 / 197
2023 年年度报告
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与
合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及
的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情
况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在
合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购
买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未
予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，
预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税
资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企
业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，参考本部分前面
各段描述及本附注五、19“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别
财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成
本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导
致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负
债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
（1）控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金
94 / 197
2023 年年度报告
额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但
通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协
议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投
资单位董事会占多数表决权。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；
从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债
表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制
下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在
合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数
股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东
权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公
司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分
剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、19“长期股权投资”或本附注五、11
“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股
权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条
款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进
行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看
是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易
视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股
权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权
投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制
95 / 197
2023 年年度报告
权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公
司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中
享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该
安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享
有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、19（2）②“权益法核算的长期
股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本
公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产
生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，
以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同
经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共
同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资
产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于
本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
9. 现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短
（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资。
10. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当
日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑
换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的
原则处理外，均计入当期损益。
96 / 197
2023 年年度报告
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额
计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损
益或确认为其他综合收益。
11. 金融工具
√适用 □不适用
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：
以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认
金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，
本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金
融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊
余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此
类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计
量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入
计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综
合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益
转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初
始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值
变动计入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量
97 / 197
2023 年年度报告
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融
负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，
其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债
的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会
计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险
变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信
用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按
上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，
本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担
保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确
认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终
止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该
金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但
是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融
资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对
价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止
确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分
的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则
继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金
融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且
98 / 197
2023 年年度报告
新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融
负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，
同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现
金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可
执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金
融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表
内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一
项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，
且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估
值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使
用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优
先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可
输入值。
（7）金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、债
权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政
策计提减值准备和确认信用减值损失。
①减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方
法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减
值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自
初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按
照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考
虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
99 / 197
2023 年年度报告
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并
未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理方法，依据
其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来 12 月内或者整个存续期内预期信用损失
金额为基础计量损失准备。
②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确
定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公
司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，
来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证
明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变
化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。
于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其
合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一
定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存
在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收
款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组
别，本公司采用的共同信用风险特征包括：合并内关联方组合、账龄组合、出口退税组合、保证
金组合，在组合的基础上评估信用风险。
④金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备
的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减
值利得。
⑤各类金融资产信用损失的确定方法
a.应收账款和其他应收款
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计
量损失准备。
100 / 197
2023 年年度报告
对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金
额计量损失准备。依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者
整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
房地产开发及销售业务：
项 目 确定组合的依据
合并范围内关联方组合 本组合为应收本公司合并范围内子公司款项。
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
矿产贸易业务：
项 目 确定组合的依据
合并范围内关联方组合 本组合为应收本公司合并范围内子公司款项。
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
出口退税组合 本组合为应收出口退税款项。
保证金组合 本组合为日常经常活动中应收取的保证金等应收款项
i、本公司应收款项账龄从发生日开始计算。
房地产开发及销售业务组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）
1 至 2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2 至 3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 至 4 年（含 4 年） 50.00 50.00
4 至 5 年（含 5 年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
矿产贸易业务中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1 至 2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2 至 3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 至 4 年（含 4 年） 50.00 50.00
4 至 5 年（含 5 年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
基于账龄确认信用风险特征组合的，账龄计算方法按照先进先出法计算确定。
矿产贸易业务中，采用保证金组合计提预期信用损失的组合计提方法：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
保证金组合 3.00 3.00
ii.按照单项认定单项计提的坏账准备的判断标准：
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已
发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
1）发行方或债务人发生重大财务困难；
101 / 197
2023 年年度报告
2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都
不会做出的让步；
4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
12. 应收票据
□适用 √不适用
13. 应收账款
□适用 √不适用
14. 应收款项融资
□适用 √不适用
15. 其他应收款
□适用 √不适用
16. 存货
√适用 □不适用
存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法
√适用 □不适用
（1）存货的分类
存货主要包括存货分类为：开发成本、开发产品、拟开发土地、出租开发产品、库存商品、
发出商品、低值易耗品等。
（2）发出的计价方法
房地产开发及销售业务：存货按成本进行初始计量。存货主要包括库存材料、在建开发产品
（开发成本）、已完工开发产品和意图出售而暂时出租的开发产品等。开发产品的成本包括土地
出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过
程中的其他相关费用。存货发出时，库存材料发出时按加权平均法计价；房地产开发产品发出时
按个别认定法计价。
矿产贸易业务：存货发出时按个别认定法计价。
（3）存货的盘存制度为永续盘存制。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
存货跌价准备的确认标准和计提方法
√适用 □不适用
存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
102 / 197
2023 年年度报告
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取
存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值
高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（1）开发用地和公共配套设施费的核算方法
①开发用土地的核算方法
本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算，在购买时所发生的支出列入“开发成
本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。
②公共配套设施费用的核算方法
公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，以及由政府部门收取的公共配
套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。
（2）出租开发产品摊销方法
出租开发产品按照开发产品的成本在产证剩余年限内平均分摊。
按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据
□适用 √不适用
基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据
□适用 √不适用
17. 合同资产
□适用 √不适用
18. 持有待售的非流动资产或处置组
√适用 □不适用
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项
非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下
条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即
可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。
其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交
易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则
第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法
√适用 □不适用
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账
面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处
置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待
售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允
103 / 197
2023 年年度报告
价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后
适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损
益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按
比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在
划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负
债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有
待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为
持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减
值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
终止经营的认定标准和列报方法
√适用 □不适用
终止经营是指满足下列条件之一、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分
为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个独立的主营经营地区；（2）
该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关计划的一
部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
公司在利润表中列报相关终止经营损益并在附注披露终止经营的影响。
19. 长期股权投资
√适用 □不适用
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期
股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认
时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详
见附注五、11“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经
营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投
资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并
方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，
按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差
104 / 197
2023 年年度报告
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被
合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属
于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交
易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账
面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的
公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，
应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值
加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采
用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理
费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股
权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的
公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面
价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税
金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资
的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润
外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
105 / 197
2023 年年度报告
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分
派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除
净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策
及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行
调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，
投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分
予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于
所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投
资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的
初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企
业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的
义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润
的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子
公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7、（2）“合并财务报表编制的
方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计
入当期损益。
106 / 197
2023 年年度报告
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动
而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资
单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采
用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股
权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日
的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控
制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而
确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧
失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合
收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处
理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值
之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权
益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子
交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控
制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
20. 投资性房地产
(1). 如果采用公允价值计量模式的：
选择公允价值计量的依据
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
107 / 197
2023 年年度报告
本公司对现有投资性房地产采用公允价值模式计量。本公司不对投资性房地产计提折旧或进
行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面
价值之间的差额计入当期损益。
确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法
取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，
并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；
或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
自用房地产或存货转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允
价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额
确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地
产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确
认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后计入当期损益。
21. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量
时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 40 5.00% 2.38
通用及办公设备 年限平均法 3-5 5.00% 19.00-31.67
运输设备 年限平均法 5-8 5.00% 11.88-19.00
固定资产装修 年限平均法 10 5.00% 9.50
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司
目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3). 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。
108 / 197
2023 年年度报告
(4). 其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠
地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，
在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改
变则作为会计估计变更处理。
22. 在建工程
√适用 □不适用
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使
用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体
建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果
表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营
业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计
或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但
尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估
价值，但不再调整原已计提的折旧。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。
23. 借款费用
√适用 □不适用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费
用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始
资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资
本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部
分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般
借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当
期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
109 / 197
2023 年年度报告
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
24. 生物资产
□适用 √不适用
25. 油气资产
□适用 √不适用
26. 无形资产
(1). 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
√适用 □不适用
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本
公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入
当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权
支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有
关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平
均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
有限使用寿命的无形资产项目的使用寿命、确定依据及摊销方法如下：
摊销
项 目 使用寿命 使用寿命的确定依据
方法
土地使用权 50 年以内 按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经营情况的需要 直线法
软件使用权 5-10 年 依据合同规定以及未来经营情况的需要 直线法
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计
估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该
无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形
资产的摊销政策进行摊销。
(2). 研发支出的归集范围及相关会计处理方法
√适用 □不适用
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。
27. 长期资产减值
√适用 □不适用
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、使用权资产、以成本模式计量的投资
性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产
负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商
110 / 197
2023 年年度报告
誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每
年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产
活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可
获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
28. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司的长期待摊费用主要包括培训费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
29. 合同负债
√适用 □不适用
合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客
户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实
际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合
同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
30. 职工薪酬
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤
保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供
111 / 197
2023 年年度报告
服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中
非货币性福利按公允价值计量。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用
设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补
偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本
公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期
职工薪酬处理。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计
处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
31. 预计负债
√适用 □不适用
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承
担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，
本公司将该项义务确认为预计负债。
本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负
债表日对预计负债的账面价值进行复核。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到
时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
32. 股份支付
√适用 □不适用
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值
计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待
期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加
资本公积。
112 / 197
2023 年年度报告
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出
最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应
调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按
照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具
的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，
相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允
价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况
的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，
相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计
入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工
具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具
在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工
的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权
处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够
选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
33. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
34. 收入
(1). 按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合
同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关
的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同
将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对
价很可能收回。
113 / 197
2023 年年度报告
在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、
合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照
履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消
耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部
分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，本
公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能
够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约
义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就
该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转
移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物
占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身
份是主要责任人 还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任
人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的
价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某
组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律
形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
本公司主要从事房地产开发及销售和矿产贸易等业务，本公司各类收入确认具体方法如下：
（1）房地产销售收入
在房产完工并业主验收合格，签订了不可逆转的销售合同，取得了买方按销售合同约定交付
房产的付款证明确认销售收入的实现。
（2）物业出租收入
按与承租方签订的合同或协议规定，按直线法确认房屋出租收入的实现。
114 / 197
2023 年年度报告
（3）物业管理收入
本公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管
理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。
（4）贸易业务收入
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商
品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。公司稀土贸易中，如相关
交易无法认定公司为主要责任人的，公司按照净额法确认相应收入。
(2). 同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法
□适用 √不适用
35. 合同成本
√适用 □不适用
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司企业为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用
（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但
是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减
值准备，并确认为资产减值损失：
（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该资产在转回日的账面价值。
36. 政府补助
√适用 □不适用
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份
并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按
照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补
助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方
法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确
115 / 197
2023 年年度报告
认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成
本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，
区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动无关
的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超
出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
37. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税
法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负
债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，
确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够
的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能
获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产
生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公
司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
38. 租赁
√适用 □不适用
作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法
√适用 □不适用
本公司租赁资产的类别主要为租赁的用于公司办公的房屋及建筑物。
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁
负债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。
本公司在租赁期内各个期间采用直线法，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额计入当
期费用。
（1）使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日。使用权资产
按照成本进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支
付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③承租人发生的初始直接
费用；④承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约
定状态预计将发生的成本。
116 / 197
2023 年年度报告
本公司使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租
赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧；对于无法合理确定租赁期届满时将
会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否已发生
减值并进行会计处理。
（2）租赁负债
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：
①固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指
数或比率的可变租赁付款额；③根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项；④购买选择权的
行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；⑤行使终止租赁选择权需支付的款项，前提
是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；
本公司采用租赁内含利率作为折现率；如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的
增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息
费用，并计入财务费用。该周期性利率是指公司所采用的折现率或修订后的折现率。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
当本公司对续租选择权、终止租赁选择权或者购买选择权的评估结果发生变化的，则按变动
后的租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面
价值。当实质租赁付款额、担保余值预计的应付金额或者取决于指数或比率的可变租赁付款额发
生变动的，则按变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用
权资产的账面价值。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产（价值低于 10000
元）租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按
照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法
√适用 □不适用
（1）经营租赁
本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁
有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款
以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现
值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
39. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
（1）套期会计
117 / 197
2023 年年度报告
为规避某些风险，本公司把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，本
公司采用套期会计方法进行处理。本公司的套期包括公允价值套期、现金流量套期以及对境外经
营净投资的套期。对确定承诺的外汇风险进行的套期，本公司作为公允价值套期处理。
本公司在套期开始时，正式指定套期工具与被套期项目，并准备关于套期关系和公司从事套
期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。此外，在套期开始及之后，本公司会持续地对套
期有效性进行评估。
①公允价值套期
被指定为公允价值套期且符合条件的套期工具，其产生的利得或损失计入当期损益。如果套
期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成
部分）进行套期的，套期工具产生的利得和损失计入其他综合收益。被套期项目因被套期风险敞
口形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。如果被套期项目是以公允
价值计量的，则被套期项目因被套期风险形成的利得或损失，无需调整被套期项目的账面价值，
相关利得和损失计入当期损益或者其他综合收益。
当本公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符
合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。
②现金流量套期
被指定为现金流量套期且符合条件的套期工具，其产生的利得或损失中属于套期有效的部分
作为现金流量套期储备，计入其他综合收益，无效套期部分计入当期损益。
如果预期交易使本公司随后确认一项非金融资产或非金融负债，或者非金融资产或非金融负
债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，本公司将原在其他综合收益中确
认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。除此之外的现金流量套期，
公司在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期
储备金额转出，计入当期损益。
如果预期原计入其他综合收益的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥
补的部分转出，计入当期损益。
当本公司对现金流量套期终止运用套期会计时，已计入其他综合收益的累计现金流量套期储
备，在未来现金流量预期仍会发生时予以保留，在未来现金流量预期不再发生时，从其他综合收
益中转出，计入当期损益。
③境外经营净投资套期
境外经营净投资的套期采用与现金流量套期类似的方法进行核算。套期工具的利得或损失中，
属于套期有效的部分确认为其他综合收益，套期无效部分的利得或损失则计入当期损益。
已计入其他综合收益的利得和损失，在处置境外经营时，自其他综合收益转出，计入当期损
益。
（2）回购股份
股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认
利得或损失。
118 / 197
2023 年年度报告
转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲
减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存
股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
40. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
《企业会计准则解释第 16 号》 按财政部规定执行 /
其他说明
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号，以下
简称解释 16 号）， 其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。本公司已于 2022 年 1 月 1 日提前执行解释 16 号
的规定，故执行解释 16 号的相关规定对本报告期财务报表无重大影响。
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3). 2023 年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
41. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 13%、9%、6%、5%
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2%
土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴 超率累进税率
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、5%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
本公司 25
墨水湖置业 25
119 / 197
2023 年年度报告
清远五洲 25
卧龙资管 25
尼福电气 25
上海矿业 25
卧龙舜创 25
两湖置业 25
天香南园 25
耀江神马 25
卧龙酒店 25
卧龙舜和 25
卧龙物业 5
2. 税收优惠
√适用 □不适用
根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部税务
总局公告 2023 年第 6 号)和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
(财政部税务总局公告 2023 年第 12 号)规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小型微
利企业减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。本报告期，子公司绍兴卧龙
物业管理有限公司实际执行的企业所得税税率为 5%。
3. 其他
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 90,938.78 9,691.66
银行存款 645,754,591.51 1,126,749,442.17
其他货币资金 28,300,834.63 19,232,930.39
合计 674,146,364.92 1,145,992,064.22
其他说明
期末使用有限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额 上年年末余额
冻结的银行存款 55,472,605.75
期货保证金 22,932,109.00 8,016,875.00
信用证保证金 4,548,033.18 5,303,655.77
合计 82,952,747.93 13,320,530.77
120 / 197
2023 年年度报告
2、 交易性金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
指定理由
项目 期末余额 期初余额
和依据
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 289,963.10 /
其中：
衍生金融资产 289,963.10 /
合计 289,963.10 /
其他说明：
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
不适用
对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
121 / 197
2023 年年度报告
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其中重要的应收票据核销情况：
□适用 √不适用
应收票据核销说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
122 / 197
2023 年年度报告
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 95,583,756.17 73,855,257.52
1 年以内小计 95,583,756.17 73,855,257.52
1至2年 1,244,545.30
5 年以上 25,087,306.73 25,087,306.73
合计 121,915,608.20 98,942,564.25
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面 账面
比例 计提比例 价值 比例 计提比例 价值
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按单项计提
25,087,306.73 20.58 25,087,306.73 100.00 25,087,306.73 25.36 25,087,306.73 100.00
坏账准备
按组合计提
96,828,301.47 79.42 4,787,207.54 4.94 92,041,093.93 73,855,257.52 74.64 2,728,032.27 3.69 71,127,225.25
坏账准备
合计 121,915,608.20 / 29,874,514.27 / 92,041,093.93 98,942,564.25 / 27,815,339.00 / 71,127,225.25
123 / 197
2023 年年度报告
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
客户一 23,784,730.97 23,784,730.97 100.00 预计无法收回
客户二 1,302,575.76 1,302,575.76 100.00 预计无法收回
合计 25,087,306.73 25,087,306.73 100.00 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 95,583,756.17 4,662,753.01 4.88
1至2年 1,244,545.30 124,454.53 10.00
合计 96,828,301.47 4,787,207.54 4.94
按组合计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
具体内容详见公司附注五、11、金融工具 （五）金融资产减值。
对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或 转销或 其他 期末余额
计提
转回 核销 变动
坏账准备 27,815,339.00 2,059,175.27 29,874,514.27
合计 27,815,339.00 2,059,175.27 29,874,514.27
124 / 197
2023 年年度报告
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
合同 占应收账款和
应收账款和合
应收账款期末余 资产 合同资产期末 坏账准备期末
单位名称 同资产期末余
额 期末 余额合计数的 余额
额
余额 比例（%）
客户一 93,053,730.18 93,053,730.18 76.33 4,652,686.51
客户二 23,784,730.97 23,784,730.97 19.51 23,784,730.97
客户三 1,302,575.76 1,302,575.76 1.07 1,302,575.76
客户四 1,244,545.30 1,244,545.30 1.02 124,454.53
客户五 493,825.72 493,825.72 0.41 6,176.70
合计 119,879,407.93 119,879,407.93 98.33 29,870,624.47
其他说明
无
其他说明：
□适用 √不适用
6、 合同资产
(1). 合同资产情况
□适用 √不适用
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3). 按坏账计提方法分类披露.
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
125 / 197
2023 年年度报告
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(4). 本期合同资产计提坏账准备情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(5). 本期实际核销的合同资产情况
□适用 √不适用
其中重要的合同资产核销情况
□适用 √不适用
合同资产核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
7、 应收款项融资
(1). 应收款项融资分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收款项融资
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
□适用 √不适用
(4). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
126 / 197
2023 年年度报告
(5). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收款项融资情况
□适用 √不适用
其中重要的应收款项融资核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
(7). 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
□适用 √不适用
(8). 其他说明：
□适用 √不适用
8、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 13,396,096.63 97.23 79,546,614.78 99.25
1至2年 371,723.44 2.70 353,098.22 0.44
2至3年 4,978.16 0.04 245,909.14 0.31
3 年以上 4,032.67 0.03
合计 13,776,830.90 / 80,145,622.14 /
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
本期无账龄超过一年且金额重大的预付款项。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
占预付款项期末余额合计数
单位名称 期末余额
的比例(%)
供应商一 4,736,933.60 34.38
供应商二 2,834,262.59 20.57
供应商三 1,122,170.60 8.15
供应商四 1,079,200.00 7.83
供应商五 881,454.24 6.40
合计 10,654,021.03 77.33
其他说明
无
其他说明
127 / 197
2023 年年度报告
□适用 √不适用
9、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 28,393,261.81 24,530,797.60
合计 28,393,261.81 24,530,797.60
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收利息情况
□适用 √不适用
128 / 197
2023 年年度报告
其中重要的应收利息核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收股利情况
□适用 √不适用
其中重要的应收股利核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
129 / 197
2023 年年度报告
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
一年以内 13,876,442.79 6,005,069.06
1 年以内小计 13,876,442.79 6,005,069.06
1至2年 2,238,621.59 12,630,461.33
2至3年 12,304,459.61 6,153,386.37
3至4年 5,997,032.51 4,834,005.27
4至5年 4,789,770.66 2,255,786.25
5 年以上 14,505,322.87 12,970,058.46
合计 53,711,650.03 44,848,766.74
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
代扣代缴 4,654,060.71 2,688,066.00
员工借款 1,001,200.00 1,051,700.00
押金及保证金 32,867,582.75 25,602,025.73
往来款 9,447,152.76 9,349,083.74
出口退税 1,560,352.01 1,336,409.43
其他 4,181,301.80 4,821,481.84
合计 53,711,650.03 44,848,766.74
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预
坏账准备 未来12个月预期 合计
信用损失(未发 期信用损失(已
信用损失
生信用减值) 发生信用减值)
2023年1月1日余额 9,119,589.16 11,198,379.98 20,317,969.14
2023年1月1日余额在
本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -626,500.00 626,500.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 4,945,691.00 54,728.08 5,000,419.08
130 / 197
2023 年年度报告
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2023年12月31日余额 13,438,780.16 11,879,608.06 25,318,388.22
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
具体内容详见公司附注五、11、金融工具 （五）金融资产减值。
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或 转销或 其他 期末余额
计提
转回 核销 变动
坏账准备 20,317,969.14 5,000,419.08 25,318,388.22
合计 20,317,969.14 5,000,419.08 25,318,388.22
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明
无
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收
款期末余额 款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄
合计数的比 质 期末余额
例(%)
绍兴市上虞区 1 年以内，2
房地产管理中 押金及保 至 3 年，3 至
23,012,450.98 42.84 7,572,196.34
心住宅物业保 证金 4 年，4 至 5
修金专户 年，5 年以上
武汉市协力服
6,748,930.00 12.57 往来款 5 年以上 6,748,930.00
务中心
131 / 197
2023 年年度报告
1 年以内，1
广州龙海建设 押金及保
3,337,508.07 6.21 至 2 年，2 至 2,280,820.57
集团有限公司 证金
3 年，4 至 5 年
绍兴市越城区 押金及保
2,599,453.34 4.84 3至4年 1,299,726.67
房地产管理处 证金
上海时佳贸易
2,490,839.74 4.64 往来款 5 年以上 2,490,839.74
有限公司
合计 38,189,182.13 71.10 / / 20,392,513.32
(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
132 / 197
2023 年年度报告
10、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备/合同 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
履约成本减值准备 履约成本减值准备
库存商品 69,476,158.76 69,476,158.76 196,428,566.41 196,428,566.41
开发成本 2,464,685,354.01 41,384,570.04 2,423,300,783.97 2,955,390,082.53 2,955,390,082.53
开发产品 863,261,652.77 27,016,498.43 836,245,154.34 550,379,262.83 550,379,262.83
拟开发土地 125,995,135.42 125,995,135.42 124,995,135.45 124,995,135.45
出租开发产品 52,452,499.78 52,452,499.78 53,525,830.80 53,525,830.80
发出商品 54,011,234.17 54,011,234.17
合计 3,629,882,034.91 68,401,068.47 3,561,480,966.44 3,880,718,878.02 3,880,718,878.02
其中：
（1）开发成本
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资（万元） 期末数 上年年末数
清远博仕苑 尚在规划期 34,949,623.14 29,500,227.00
清远博睿苑 2021 年 12 月 2025 年 3 月 127,000 607,712,165.92 285,983,255.68
上虞万诚府 2020 年 4 月 2023 年 3 月 111,000 1,090,032,558.36
武汉万诚府 2021 年 6 月 2025 年 5 月 148,000 836,690,264.65 1,095,625,447.58
卧龙石泗里 2022 年 12 月 2025 年 8 月 117,000 985,333,300.30 414,219,082.31
义乌商贸城 A3 号楼 2022 年 1 月 2023 年 10 月 6,637 40,029,511.60
合计 / 2,464,685,354.01 2,955,390,082.53
133 / 197
2023 年年度报告
（2）开发产品明细情况
项目名称 竣工时间 年初数 本期增加 本期减少 期末数
天香南园（华庭商铺） 2007 年至 2013 年 12,322,395.46 2,181,822.77 10,140,572.69
天香南园一期 2018 年 6,530,238.22 6,530,238.22
天香南园二期 2019 年 1,490,408.82 161,432.34 325,089.23 1,326,751.93
天香南园三期 2020 年 15,086,551.61 183,130.45 165,811.01 15,103,871.05
武汉丽景湾一期 2005 年 7,489,107.00 479,632.67 7,009,474.33
武汉丽景湾二期 2009 年 421,557.12 386,427.36 35,129.76
武汉丽景湾四期 2012 年 64,006.92 64,006.92
武汉丽景湾六期 2014 年 109,009.15 54,504.57 54,504.58
武汉东方郡 2020 年至 2021 年 46,739,102.10 16,157,805.66 30,581,296.44
墨水湖边 2014 年至 2018 年 30,256,451.98 24,832,869.00 5,423,582.98
武汉万诚府 2023 年 302,161,169.78 104,127,611.16 198,033,558.62
五洲世纪城一期 2012 年 8,081,574.71 8,081,574.71
五洲世纪城二期 2015 年 43,360,178.50 8,435,787.05 34,924,391.45
清远万商豪苑一期 2018 年 172,402,141.27 172,402,141.27
清远万商豪苑二期 2018 年 30,357,109.89 876,135.29 29,480,974.60
清远博文苑 2020 年 31,073,388.66 282,870.21 30,790,518.45
清远博学苑 2022 年 134,818,273.70 84,221,791.39 50,596,482.31
义乌商贸城 A3 号楼 2023 年 54,646,304.12 1,641,045.88 53,005,258.24
上虞东方郡 2021 年 9,777,767.72 1,737,020.27 10,401,452.91 1,113,335.08
上虞万诚府 2023 年 821,353,848.02 612,725,851.96 208,627,996.06
合计 550,379,262.83 1,180,242,904.98 867,360,515.04 863,261,652.77
134 / 197
2023 年年度报告
（3）拟开发土地明细情况
项目 土地面积（㎡） 拟开发建筑面积 预计开工时间 期末余额 上年年末余额
清远未开发地块 68,354.95 169,801.84 2024 年及以后 125,995,135.42 124,995,135.45
合计 68,354.95 169,801.84 125,995,135.42 124,995,135.45
（4）出租开发产品明细情况
期初余额 期末数
出租项目名称 竣工时间 本期增加 本期摊销
原值 累计摊销 原值 累计摊销
清远义乌商贸城 2009 年 43,719,962.49 8,001,529.74 1,027,129.04 43,719,962.49
天香南园（华庭商铺） 2013 年 19,217,033.78 1,409,635.73 46,201.98 19,217,033.78
合计 62,936,996.27 9,411,165.47 1,073,331.02 62,936,996.27
135 / 197
2023 年年度报告
(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期初 本期增加金额 本期减少金额
项目 期末余额
余额 计提 其他 转回或转销 其他
开发成本 41,384,570.04 41,384,570.04
开发产品 27,016,498.43 27,016,498.43
合计 68,401,068.47 68,401,068.47
本期转回或转销存货跌价准备的原因
□适用 √不适用
按组合计提存货跌价准备
□适用 √不适用
按组合计提存货跌价准备的计提标准
□适用 √不适用
(3). 存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据
√适用 □不适用
本期减少
存货项目 期初余额 本期增加 期末余额
本期销售转出 其他减少
天香南园（华庭商铺） 3,900,309.38 180,403.96 3,719,905.42
五洲世纪城 3,050,228.26 1,008,627.21 2,041,601.05
耀江神马 328,568.64 36,335.42 292,233.22
墨水湖边 3,508,010.89 3,120,696.02 387,314.87
天香南园 1,553,009.56 1,553,009.56
石泗里 311,111.11 311,111.11
合计 12,340,126.73 311,111.11 4,346,062.61 8,305,175.23
(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
一年内到期的债权投资
□适用 √不适用
一年内到期的其他债权投资
□适用 √不适用
136 / 197
2023 年年度报告
一年内到期的非流动资产的其他说明
无
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 213,328,584.36 119,953,533.04
土地增值税 60,496,894.26 22,730,931.31
企业所得税 25,793,807.75 92,958,668.46
城建税 3,513,307.11 3,622,562.33
合同取得成本 3,594,098.86 3,475,471.70
教育费附加 1,975,869.35 2,205,152.03
预缴其他税金 559,739.44 2,130,811.36
合计 309,262,301.13 247,077,130.23
其他说明
无
14、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用 √不适用
债权投资减值准备本期变动情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
各阶段划分依据和减值准备计提比例：
无
对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(4). 本期实际的核销债权投资情况
□适用 √不适用
其中重要的债权投资情况核销情况
□适用 √不适用
债权投资的核销说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
137 / 197
2023 年年度报告
15、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
其他债权投资减值准备本期变动情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
各阶段划分依据和减值准备计提比例：
无
对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的其他债权投资情况
□适用 √不适用
其中重要的其他债权投资情况核销情况
□适用 √不适用
其他债权投资的核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(3). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：
138 / 197
2023 年年度报告
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(5). 本期实际核销的长期应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的长期应收款核销情况
□适用 √不适用
长期应收款核销说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
139 / 197
2023 年年度报告
17、 长期股权投资
(1). 长期股权投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
被投资单 期初 追 减 其他 期末 减值准备期末
位 余额 加 少 权益法下确认 综合 其他权益 宣告发放现金 计提减值准 其 余额 余额
投 投 的投资损益 收益 变动 股利或利润 备 他
资 资 调整
一、合营企业
小计
二、联营企业
君海网络 631,305,685.59 -31,221,455.27 -142,305.12 -6,900,000.00 -57,022,325.20 536,019,600.00 251,479,944.83
金源稀土 71,513,570.51 -3,012,255.83 489,247.02 68,990,561.70
小计 702,819,256.10 -34,233,711.10 346,941.90 -6,900,000.00 -57,022,325.20 605,010,161.70 251,479,944.83
合计 702,819,256.10 -34,233,711.10 346,941.90 -6,900,000.00 -57,022,325.20 605,010,161.70 251,479,944.83
(2). 长期股权投资的减值测试情况
√适用 □不适用
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的君海网络 46%股权的公允价值为 536,019,600.00
元，本期计提长期股权投资减值准备 57,022,325.20 元。
根据资产评估报告和相关评估底稿，本次评估方法为收益法，评估值按预计未来现金流量的现值确定，预测期的年限、预测期及稳定期的关键参数
及其确定依据情况如下：
本次评估预测期为五年，稳定期经营数据与第五年数据相等，无永续增长，不采用永续增长模型。预测期及稳定期的关键参数：
收入预测：企业根据现有游戏的收入经营模式（买量或分发）、游戏取得途径（自研或代理）、平均分成水平，对预测期前三年的收入进行预测；
第四年按近两年行业平均增长水平取整 10%考虑，第五年在第四年的基础上减半增长，即按 5%考虑；成本、费用预测：根据历史年度该费用的支出情
况，结合公司预测年度变化情况进行预测。折现率为 11.69%，系利用可比上市公司的数据采取 WACC 模型计算所得。
140 / 197
2023 年年度报告
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 √不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
预测期 预测期的关键 稳定期的关键
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 稳定期的关键参数的确定依据
的年限 参数 参数
企业根据现有游戏的收入经营模式（买
收入预测；成 收入预测；成
量或分发）、游戏取得途径（自研或代
君海网络 593,041,925.20 536,019,600.00 -57,022,325.20 5 本、费用预 本、费用预
理）、平均分成水平；成本、费用预
测、折现率 测、折现率
测：根据历史年度该费用的支出情况
金源稀土 68,990,561.70 68,990,561.70
合计 662,032,486.90 605,010,161.70 -57,022,325.20 / / / /
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
其他说明
无
18、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2). 本期存在终止确认的情况说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
141 / 197
2023 年年度报告
19、 其他非流动金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
分类以公允价值计量且其变动计入
73,040,009.36 73,040,009.36
当期损益的金融资产
其中：权益工具投资 73,040,009.36 73,040,009.36
合计 73,040,009.36 73,040,009.36
其他说明：
□适用 √不适用
20、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用公允价值计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 房屋、建筑物 合计
一、期初余额 45,965,700.00 45,965,700.00
二、本期变动 -299,100.00 -299,100.00
加：公允价值变动 -299,100.00 -299,100.00
减：处置
三、期末余额 45,666,600.00 45,666,600.00
截至 2023 年 12 月 31 日止，无抵押或担保的投资性房地产。本公司的投资性房地产主要为
房产与建筑物，并以经营租赁的形式租给第三方。由于本公司的投资性房地产（清远义乌商贸城）
所在地有活跃的房地产交易市场，公允价值能够持续可靠取得，管理层决定采用公允价值模式对
投资性房地产进行后续计量，并聘请资产评估机构定期进行评估。期末投资性房地产公允价值由
银信资产评估有限公司出具《银信评报字【2024】第 D00001 号》评估报告确认。
1. 未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
2. 转换为投资性房地产并采用公允价值计量模式的情况说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(2). 采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况
□适用 √不适用
21、 固定资产
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 503,281,253.15 3,730,379.63
固定资产清理
合计 503,281,253.15 3,730,379.63
142 / 197
2023 年年度报告
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
通用及办公 固定资产装
项目 房屋及建筑物 运输设备 合计
设备 修
一、账面原值：
1.期初余额 1,309,735.23 5,674,479.89 15,953,262.26 22,937,477.38
2.本期增加金额 478,080,462.37 6,962,806.75 703,578.82 18,280,081.32 504,026,929.26
（1）购置 6,962,806.75 703,578.82 7,666,385.57
（2）存货转入 478,080,462.37 18,280,081.32 496,360,543.69
3.本期减少金额 109,454.47 109,454.47
（1）处置或报
109,454.47 109,454.47
废
4.期末余额 479,390,197.60 12,527,832.17 16,656,841.08 18,280,081.32 526,854,952.17
二、累计折旧
1.期初余额 332,144.67 5,029,180.27 13,845,772.81 19,207,097.75
2.本期增加金额 3,126,852.54 530,834.93 376,725.12 434,151.93 4,468,564.52
（1）计提 3,126,852.54 530,834.93 376,725.12 434,151.93 4,468,564.52
3.本期减少金额 101,963.25 101,963.25
（1）处置或报
101,963.25 101,963.25
废
4.期末余额 3,458,997.21 5,458,051.95 14,222,497.93 434,151.93 23,573,699.02
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 475,931,200.39 7,069,780.22 2,434,343.15 17,845,929.39 503,281,253.15
2.期初账面价值 977,590.56 645,299.62 2,107,489.45 0.00 3,730,379.63
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过经营租赁租出的固定资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
143 / 197
2023 年年度报告
项目 期末账面价值
天香西园单身公寓 947,395.56
合计 947,395.56
(4). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
万豪酒店 474,983,804.83 已于 2024 年 2 月 28 日取得不动产权分割登记凭证
(5). 固定资产的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
22、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 233,640,747.24 156,529,003.16
工程物资
合计 233,640,747.24 156,529,003.16
其他说明：
□适用 √不适用
144 / 197
2023 年年度报告
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
卧龙智能产业园 233,640,747.24 233,640,747.24 156,529,003.16 156,529,003.16
合计 233,640,747.24 233,640,747.24 156,529,003.16 156,529,003.16
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期转 本期 工程累 其中： 本期利
利息资
期初 本期增加金 入固定 其他 期末 计投入 工程进 本期利 息资本 资金
项目名称 预算数 本化累
余额 额 资产金 减少 余额 占预算 度 息资本 化率 来源
计金额
额 金额 比例(%) 化金额 (%)
卧龙智能 自有
3,420,000,000 156,529,003.16 77,111,744.08 233,640,747.24 68.32 68.32
产业园 资金
合计 3,420,000,000 156,529,003.16 77,111,744.08 233,640,747.24 / / / /
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
(4). 在建工程的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
145 / 197
2023 年年度报告
工程物资
(1). 工程物资情况
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况
√适用 □不适用
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 √不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 √不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
(3). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
(1) 油气资产情况
□适用 √不适用
(2) 油气资产的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
25、 使用权资产
(1) 使用权资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 697,357.08 697,357.08
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额 697,357.08 697,357.08
二、累计折旧
1.期初余额 116,226.18 116,226.18
2.本期增加金额 348,678.48 348,678.48
(1)计提 348,678.48 348,678.48
146 / 197
2023 年年度报告
3.本期减少金额
4.期末余额 464,904.66 464,904.66
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 232,452.42 232,452.42
2.期初账面价值 581,130.90 581,130.90
(2) 使用权资产的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
26、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 土地使用权 软件 其他 合计
一、账面原值
1.期初余额 3,773,277.00 561,862.08 513,500.00 4,848,639.08
2.本期增加金额 581,561.32 147,300.00 728,861.32
(1)购置 581,561.32 147,300.00 728,861.32
3.本期减少金额
4.期末余额 3,773,277.00 1,143,423.40 660,800.00 5,577,500.40
二、累计摊销
1.期初余额 1,509,309.86 1,509,309.86
2.本期增加金额 75,465.60 581,247.46 656,713.06
（1）计提 75,465.60 581,247.46 656,713.06
3.本期减少金额
4.期末余额 1,584,775.46 581,247.46 2,166,022.92
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 2,188,501.54 562,175.94 660,800.00 3,411,477.48
2.期初账面价值 2,263,967.14 561,862.08 513,500.00 3,339,329.22
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是 0%
147 / 197
2023 年年度报告
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
(3) 无形资产的减值测试情况
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
使用寿命不确定的无形资产：上海市汽车牌照期末账面价值 660,800.00 元；
判断依据：本公司认为在可预见的将来该汽车牌照将会持续使用并带给本公司预期的经济利
益流入，无法预见该汽车牌照为本公司带来经济利益的期限，故其使用寿命是不确定的。
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
□适用 √不适用
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
资产组或资产组组合发生变化
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(4). 可收回金额的具体确定方法
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 √不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 √不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
(5). 业绩承诺及对应商誉减值情况
形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
培训费 196,141.49 196,141.49
合计 196,141.49 196,141.49
其他说明：
无
148 / 197
2023 年年度报告
29、 递延所得税资产/递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
内部交易未实现利润 69,004,746.57 17,251,186.65 73,592,296.60 18,398,074.15
可抵扣亏损 40,773,247.95 10,193,311.99
坏账准备 24,338,138.80 6,083,612.78 47,340,840.40 11,833,047.93
交易性金融负债 493,333.92 123,333.48
合计 134,609,467.24 33,651,444.90 120,933,137.00 30,231,122.08
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
非同一控制企业合并资
20,806,944.16 5,201,736.04 23,090,540.64 5,772,635.14
产评估增值
根据公允价值变动调整
3,972,410.00 993,102.50 4,271,510.00 1,067,877.50
投资性房地产
为取得合同发生的销售
5,135,848.98 1,283,962.25
佣金
使用权资产 232,452.42 58,113.11 240,541.36 60,135.34
交易性金融资产 289,963.10 72,490.78
合计 25,011,806.58 6,252,951.65 33,028,404.08 8,257,101.01
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 350,735,776.99 195,250,087.37
可抵扣亏损 32,892,218.89 118,491,756.08
内部交易未实现利润 16,202,865.18 17,577,268.20
合计 399,830,861.06 331,319,111.65
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2023 年度 55,759,722.34
2024 年度 7,250,986.77 20,004,597.12
149 / 197
2023 年年度报告
2025 年度 776,622.03 10,065,791.08
2026 年度 4,372,168.51 27,918,717.68
2027 年度 2,874,607.39 4,742,927.86
2028 年度 17,617,834.19
合计 32,892,218.89 118,491,756.08 /
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
合同取得成本 23,056,603.75 23,056,603.75 1,660,377.28 1,660,377.28
合计 23,056,603.75 23,056,603.75 1,660,377.28 1,660,377.28
其他说明：
无
31、 所有权或使用权受限资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末 期初
受 受
项目 限 限 受限
账面余额 账面价值 受限情况 账面余额 账面价值
类 类 情况
型 型
期货
借款资金专
与信
货币 其 款专用或作 其
82,952,747.93 82,952,747.93 13,320,530.77 13,320,530.77 用证
资金 他 为保证金使 他
保证
用受限
金
作为借款的
抵
存货 270,965,493.16 270,965,493.16 抵押物使用 0.00 0.00
押
受限
合计 353,918,241.09 353,918,241.09 / / 13,320,530.77 13,320,530.77 / /
其他说明：
无
32、 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
150 / 197
2023 年年度报告
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
33、 交易性金融负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 期末余额 指定的理由和依据
交易性金融负债 493,333.92 /
其中：
衍生金融负债 493,333.92 /
合计 493,333.92 /
其他说明：
□适用 √不适用
34、 衍生金融负债
□适用 √不适用
35、 应付票据
(1). 应付票据列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 800,000.00
合计 800,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。到期未付的原因是不适用
36、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
工程款 620,284,280.19 493,855,055.23
材料或设备款 45,095,119.89 54,683,388.65
物流费 494,048.52 1,157,294.40
其他 405,612.89 1,522,431.41
合计 666,279,061.49 551,218,169.69
(2). 账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
供应商一 4,384,791.70 工程未完成决算
供应商二 1,354,152.40 工程未完成决算
供应商三 1,079,735.85 工程未完成决算
151 / 197
2023 年年度报告
供应商四 2,000,000.00 工程未完成决算
供应商五 1,913,193.65 工程未完成决算
合计 10,731,873.60 /
其他说明
□适用 √不适用
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 28,450,608.69 13,401,842.35
1 至 2 年（含 2 年） 2,248,603.53 1,903,703.48
2 至 3 年（含 3 年） 1,895,013.72
3 年以上 255,382.01 255,382.01
合计 32,849,607.95 15,560,927.84
按照项目列示预收款项：
项 目 期末余额 上年年末余额
预收租金 190,443.41 473,435.07
预收货款 4,103,048.62 255,382.01
墨水湖边 2,357,461.92 5,140,200.00
武汉东方郡 1,495,860.00
上虞东方郡 4,179,600.00
天香南园（华庭商铺） 4,007,761.00 4,016,450.76
博睿苑 1,715,425.00
万商豪苑 12,851,957.00
博文苑 5,887,511.00
五洲世纪城 632,000.00
博学苑 114,000.00
石泗里 200,000.00
武汉万诚府 200,000.00
上虞万诚府 50,000.00
义乌商贸城 A3 号楼 540,000.00
合计 32,849,607.95 15,560,927.84
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
152 / 197
2023 年年度报告
38、 合同负债
(1). 合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收房款 979,930,950.04 1,329,298,923.18
预收货款 7,433,812.50 10,362,850.96
合计 987,364,762.54 1,339,661,774.14
(2). 账龄超过 1 年的重要合同负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
上虞万诚府 279,998,299.71 尚未交房
清远博睿苑 38,267,210.97 尚未交房
合计 318,265,510.68
(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 变动金额 变动原因
上虞万诚府 -891,992,060.69 本期交房导致合同负债较上期变动较大
清远博学苑 -80,909,649.53 本期交房导致合同负债较上期变动较大
清远博睿苑 578,235,158.85 尚未竣工，网签导致合同负债较上期变动较大
合计 -394,666,551.37 /
其他说明：
□适用 √不适用
39、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 13,554,621.79 65,496,379.21 66,091,577.64 12,959,423.36
二、离职后福利-设定提
523,884.27 3,640,381.96 3,462,956.94 701,309.29
存计划
三、辞退福利 140,228.04 140,228.04
合计 14,078,506.06 69,276,989.21 69,694,762.62 13,660,732.65
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和
13,230,297.15 57,891,556.89 58,527,766.22 12,594,087.82
补贴
153 / 197
2023 年年度报告
二、职工福利费 15,892.00 3,022,306.74 3,020,348.74 17,850.00
三、社会保险费 294,442.64 2,129,878.96 2,126,380.06 297,941.54
其中：医疗保险费 252,812.96 2,049,080.79 2,035,110.34 266,783.41
工伤保险费 32,231.89 80,798.17 91,269.72 21,760.34
生育保险费 9,397.79 9,397.79
四、住房公积金 13,990.00 2,296,161.00 2,260,607.00 49,544.00
五、工会经费和职工教育
156,475.62 156,475.62
经费
合计 13,554,621.79 65,496,379.21 66,091,577.64 12,959,423.36
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 507,851.71 3,513,488.65 3,345,950.35 675,390.01
2、失业保险费 16,032.56 126,893.31 117,006.59 25,919.28
合计 523,884.27 3,640,381.96 3,462,956.94 701,309.29
其他说明：
√适用 □不适用
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司每月
向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于
发生时计入当期损益或相关资产的成本。
40、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
土地增值税 406,064,331.67 589,669,181.01
企业所得税 26,439,979.66 74,957,452.73
增值税 3,374,013.84 5,756,535.87
城建税 228,607.05 440,140.34
教育费附加 98,224.17 188,942.57
地方教育费附加 63,951.15 673,668.47
土地使用税 100,788.07 1,581,265.57
房产税 1,361,512.32 473,016.40
个人所得税 205,171.02 185,650.35
印花税 376,038.84 479,089.33
水利建设费 615.06 615.06
合计 438,313,232.85 674,405,557.70
其他说明：
无
41、 其他应付款
(1). 项目列示
√适用 □不适用
154 / 197
2023 年年度报告
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息 106,944.44
应付股利 113,000.00 104,000.00
其他应付款 61,362,886.24 44,535,286.50
合计 61,582,830.68 44,639,286.50
其他说明：
□适用 √不适用
(2). 应付利息
分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 106,944.44
合计 106,944.44
逾期的重要应付利息：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 应付股利
分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 113,000.00 104,000.00
合计 113,000.00 104,000.00
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
(4). 其他应付款
按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
押金及保证金 38,528,930.71 30,168,628.56
往来款 3,923,793.77 4,270,194.21
代收代付 10,719,983.17 4,409,870.29
预提费用 4,466,651.76 1,275,254.70
其他 3,723,526.83 4,411,338.74
合计 61,362,886.24 44,535,286.50
账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
155 / 197
2023 年年度报告
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
广州龙海建设集团有限公司 7,711,661.00 尚未结算
方联鸣 2,226,909.41 尚未结算
上海东辰工程建设有限公司 2,000,000.00 尚未结算
合计 11,938,570.41 /
其他说明：
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的租赁负债 340,589.54
合计 340,589.54
其他说明：
无
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
待转销项税 87,953,031.53 119,422,056.69
合计 87,953,031.53 119,422,056.69
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 100,000,000.00
合计 100,000,000.00
长期借款分类的说明：
公司子公司绍兴市卧龙两湖置业有限公司于 2023 年 11 月 28 日与中国建设银行股份有限公
司绍兴分行签订了编号为《HTC330650000ZGDB2023N01T》的最高额抵押合同，以子公司绍兴
市卧龙两湖置业有限公司拥有的存货作为抵押物，约定抵押财产担保债权的最高数额为
212,477,279.00 元，期间自 2023 年 11 月 28 日至 2027 年 4 月 8 日。
其他说明：
□适用 √不适用
156 / 197
2023 年年度报告
46、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的说明
□适用 √不适用
转股权会计处理及判断依据
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 租赁负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 356,767.54
减：未确认融资费用 16,178.00
减：一年内到期的租赁负债 340,589.54
合计 0.00
其他说明：
无
48、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(1). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
157 / 197
2023 年年度报告
49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 700,506,244.00 700,506,244.00
其他说明：
无
54、 其他权益工具
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他资本公积 10,471,357.37 1,363,598.40 11,834,955.77
合计 10,471,357.37 1,363,598.40 11,834,955.77
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期其他资本公积增加 1,016,656.50 元的原因系子公司上海矿业 2022 年度对员工进行股权激
励在本期摊销的股份支付费用，本期其他资本公积增加 346,941.90 元系联营企业本期资本公积变
动本公司按照权益核算相应确认导致。
158 / 197
2023 年年度报告
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
□适用 √不适用
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 297,364,156.36 17,249,392.95 2,607,833.72 312,005,715.59
合计 297,364,156.36 17,249,392.95 2,607,833.72 312,005,715.59
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按公司净利润的10%提取法定盈余公积。
2、本期减少系子公司上海矿业2022年度对员工进行股权激励，激励对象实际在2023年到位
部分认缴资金，引入少数股东导致公司权益变化应冲减资本公积（股本溢价），因资本公积（股
本溢价）不足冲减盈余公积2,607,833.72元。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 2,690,608,997.58 2,547,242,764.47
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） 14,871,493.63
调整后期初未分配利润 2,690,608,997.58 2,562,114,258.10
加：本期归属于母公司所有者的净利润 164,405,093.93 311,684,726.96
减：提取法定盈余公积 17,249,392.95 64,580,291.82
应付股本的普通股股利 70,050,624.40 105,075,936.60
其他 13,533,759.06
期末未分配利润 2,767,714,074.16 2,690,608,997.58
根据公司 2022 年年度股东大会决议，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共分配现金股利 70,050,624.40 元（含税）。
159 / 197
2023 年年度报告
61、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 4,749,640,643.45 4,287,436,156.18 4,730,482,808.35 3,863,486,561.92
其他业务 5,931,755.55 1,015,201.90 4,341,010.39 920,582.26
合计 4,755,572,399.00 4,288,451,358.08 4,734,823,818.74 3,864,407,144.18
(2). 营业收入、营业成本的分解信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
贸易分部 房地产分部 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商品类型
房地产销售 1,256,747,789.43 846,273,043.58 1,256,747,789.43 846,273,043.58
矿业贸易 3,470,729,520.50 3,417,309,374.63 3,470,729,520.50 3,417,309,374.63
其他 28,095,089.07 24,868,939.87 28,095,089.07 24,868,939.87
合计 3,470,729,520.50 3,417,309,374.63 1,284,842,878.50 871,141,983.45 4,755,572,399.00 4,288,451,358.08
其他说明
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
160 / 197
2023 年年度报告
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
√适用 □不适用
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的 收入金额为
987,364,762.54 元，其中：987,364,762.54 元预计将于 2023-2025 年度确认收入。
(5). 重大合同变更或重大交易价格调整
□适用 √不适用
其他说明：
无
62、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
土地增值税 -54,512,843.23 127,460,675.21
城市维护建设税 2,602,049.99 3,657,062.28
教育费附加 1,150,102.76 1,586,958.60
房产税 2,025,821.43 -11,739,380.14
地方教育费附加 766,735.28 290,484.69
其他税费 3,429,217.53 1,848,357.86
土地使用税 1,546,423.07 1,715,211.35
合计 -42,992,493.17 124,819,369.85
其他说明：
各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。
63、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
代理费 7,640,423.78 47,363,358.62
员工费用 11,212,029.26 13,166,663.17
广告费 6,376,675.04 4,210,880.19
策划费 2,727,835.30 2,291,013.75
折旧及摊销 362,904.85 116,226.18
仓储费 1,556,149.44 1,556,149.44
差旅费 288,482.84 368,358.13
业务招待费 427,503.73 157,838.38
办公费用 349,396.86 512,975.37
租赁费用 1,265,050.87 450,633.51
其他 4,163,413.35 2,026,960.34
合计 36,369,865.32 72,221,057.08
其他说明：
无
161 / 197
2023 年年度报告
64、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
员工费用 43,115,055.65 29,768,207.38
招待费 11,001,070.62 7,813,783.40
差旅费 1,844,799.52 1,407,529.98
期权成本 1,016,656.50 -2,690,684.69
租赁费用 1,497,422.68 901,627.99
办公费用 6,218,286.13 3,430,839.43
车辆费用 401,448.81 320,122.88
中介机构费用 3,666,013.31 3,914,701.23
折旧及摊销 1,358,460.25 1,852,963.21
保安服务费 2,765,438.53 3,444,189.89
酒店开办费用 5,627,560.37
其他 2,393,396.23 2,041,091.65
合计 80,905,608.60 52,204,372.35
其他说明：
无
65、 研发费用
□适用 √不适用
66、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 4,299,708.54 1,945,652.34
其中：租赁负债利息费用 16,178.00 14,610.40
减：利息收入 16,073,650.58 36,475,868.98
汇兑损益 -346,731.63 1,912,475.50
银行手续费支出 788,259.03 820,342.29
合计 -11,332,414.64 -31,797,398.85
其他说明：
无
67、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
按性质分类 本期发生额 上期发生额
政府补助 541,662.00 490,922.06
进项税加计抵减 59,197.70 296,885.77
个人所得税代扣代缴手续费返还 82,245.29 125,536.36
其他 1,272.16
合计 683,104.99 914,616.35
162 / 197
2023 年年度报告
其他说明：
其中，政府补助明细如下：
补助项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关
镇级财政扶持资金 531,500.00 420,000.00 与收益相关
其他 10,162.00 70,922.06 与收益相关
合计 541,662.00 490,922.06
68、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -34,233,711.10 11,435,869.83
处置长期股权投资产生的投资收益 470,708.71
衍生金融工具产生的投资收益 1,248,349.79 -34,702,483.02
合计 -32,985,361.31 -22,795,904.48
其他说明：
无
69、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
70、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 289,963.10
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 289,963.10
交易性金融负债 -783,297.02
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -783,297.02
按公允价值计量的投资性房地产 -299,100.00 99,700.00
其中：本年公允价值变动 -299,100.00 99,700.00
合计 -1,082,397.02 389,663.10
其他说明：
无
71、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 -2,059,175.27 -3,269,223.07
其他应收款坏账损失 -5,000,419.08 -3,881,386.27
合计 -7,059,594.35 -7,150,609.34
其他说明：
无
163 / 197
2023 年年度报告
72、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
存货跌价损失 -68,401,068.47
长期股权投资减值损失 -57,022,325.20 -174,300,113.67
合计 -125,423,393.67 -174,300,113.67
其他说明：
无
73、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得 6,009.94
减：固定资产处置损失 4,485.01
合计 1,524.93
其他说明：
无
74、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
罚款收入 1,016,792.55 650.00 1,016,792.55
其他 656,478.60 271,824.37 656,478.60
合计 1,673,271.15 272,474.37 1,673,271.15
其他说明：
□适用 √不适用
75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常
项目 本期发生额 上期发生额
性损益的金额
非流动资产毁损报废损失 5,298.29 5,298.29
其中：固定资产报废损失 5,298.29 5,298.29
罚款 140.00 50,000.00 140.00
滞纳金 144,160.68 2,285,338.20 144,160.68
其他 596,530.34 313,924.09 596,530.34
合计 746,129.31 2,649,262.29 746,129.31
其他说明：
无
164 / 197
2023 年年度报告
76、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 78,769,558.21 158,141,857.94
递延所得税费用 -5,424,472.18 -22,164,987.28
合计 73,345,086.03 135,976,870.66
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 239,229,975.29
按法定/适用税率计算的所得税费用 59,807,493.83
子公司适用不同税率的影响 -83,331.13
调整以前期间所得税的影响 -9,002,897.19
非应税收入的影响
权益法核算确认的投资收益的影响 8,558,427.78
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,425,528.67
前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损在本期
-8,860,516.81
计提的影响
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -15,891,204.91
本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 35,393,068.04
税率调整导致上年年末递延所得税资产/负债余额的变化 -240.25
税法规定的额外可扣除费用 -1,242.00
所得税费用 73,345,086.03
其他说明：
□适用 √不适用
77、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注
78、 现金流量表项目
(1). 与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
银行利息收入 16,073,650.58 36,475,868.98
政府补助 541,662.00 490,922.06
押金及保证金 87,451,940.03 636,156,817.60
往来款项 12,815,542.36 3,056,198.89
165 / 197
2023 年年度报告
其他 1,755,516.44 9,729,809.36
合计 118,638,311.41 685,909,616.89
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
付现销售费用 24,794,931.21 30,298,143.22
付现管理费用 35,415,436.20 20,973,488.79
银行手续费支出 788,259.03 820,342.29
往来款项 5,721,628.46 163,043.76
押金及保证金 85,601,572.31 667,062,864.41
其他 740,831.02 24,959,170.87
合计 153,062,658.23 744,277,053.34
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 与投资活动有关的现金
收到的重要的投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
期货交易平仓退回资金 112,319,070.56
合计 112,319,070.56
收到的重要的投资活动有关的现金说明
无
支付的重要的投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
购买长期资产支付现金 219,740,674.74 71,373,261.95
期货交易建仓支付资金 127,234,304.56 142,899,358.02
同一控制下购买子公司支付现金 68,000,000.00
合计 346,974,979.30 282,272,619.97
支付的重要的投资活动有关的现金说明
无
收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
出售员工持股计划收回股票的现金 10,562,332.10
合计 10,562,332.10
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
166 / 197
2023 年年度报告
支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(3). 与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
支付使用权资产租赁费 356,767.54 906,757.54
合计 356,767.54 906,757.54
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
筹资活动产生的各项负债变动情况
□适用 √不适用
(4). 以净额列报现金流量的说明
□适用 √不适用
(5). 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及
财务影响
□适用 √不适用
79、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 165,884,889.26 311,674,792.44
加：资产减值准备 125,423,393.67 174,300,113.67
信用减值损失 7,059,594.35 7,150,609.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,468,564.52 586,376.28
使用权资产摊销 348,678.48 640,753.37
无形资产摊销 656,713.06 75,465.60
长期待摊费用摊销 196,141.49 675,591.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-1,524.93
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5,298.29
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,082,397.02 -389,663.10
财务费用（收益以“－”号填列） 3,952,976.91 1,945,652.34
投资损失（收益以“－”号填列） 32,985,361.31 22,795,904.48
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,420,322.82 -13,196,145.82
167 / 197
2023 年年度报告
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,004,149.36 -8,968,841.46
存货的减少（增加以“－”号填列） -31,725,689.49 -412,494,864.83
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -42,659,948.48 -188,023,505.14
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -557,002,256.28 -1,025,775,692.59
其他 1,016,656.50 -2,690,684.69
经营活动产生的现金流量净额 -293,731,701.57 -1,131,695,663.84
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 646,666,222.74 1,132,671,533.45
减：现金的期初余额 1,132,671,533.45 2,679,678,003.34
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -486,005,310.71 -1,547,006,469.89
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 646,666,222.74 1,132,671,533.45
其中：库存现金 90,938.78 9,691.66
可随时用于支付的银行存款 645,754,591.51 1,126,749,442.17
可随时用于支付的其他货币资金 820,692.45 5,912,399.62
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 646,666,222.74 1,132,671,533.45
其中：母公司或集团内子公司使用受限
55,472,605.75
制的现金和现金等价物
(5). 使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 理由
冻结的银行存款 55,472,605.75 借款资金专款专用
期货保证金 22,932,109.00 保证金使用受限
信用证保证金 4,548,033.18 保证金使用受限
合计 82,952,747.93 /
168 / 197
2023 年年度报告
(6). 不属于现金及现金等价物的货币资金
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
分类列示筹资活动产生的各项负债从期初余额到期末余额所发生的变动情况：
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动
短期借款 166,944,139.39 166,944,139.39
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
应付利息 2,778,755.20 2,671,810.76 106,944.44
应付股利 104,000.00 70,050,624.40 70,041,624.40 113,000.00
合计 104,000.00 266,944,139.39 72,829,379.60 239,657,574.55 100,219,944.44
80、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
81、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 - -
其中：美元 806,737.46 7.0827 5,713,879.41
港币 244.40 0.9062 221.48
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
82、 租赁
(1) 作为承租人
√适用 □不适用
使用权资产、租赁负债情况参见本附注七、25、使用权资产和 47、租赁负债。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
□适用 √不适用
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用
√适用 □不适用
计入本年损益
项 目
列报项目 金额（元）
租赁负债的利息 财务费用 16,178.00
169 / 197
2023 年年度报告
短期租赁费用（适用简化处理） 管理费用 1,339,488.24
短期租赁费用（适用简化处理） 销售费用 1,265,050.87
低价值资产租赁费用（适用简化处理） 管理费用 157,934.44
售后租回交易及判断依据
□适用 √不适用
与租赁相关的现金流出总额 3,119,241.09(单位：元币种：人民币)
(2) 作为出租人
作为出租人的经营租赁
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
其中:未计入租赁收款额的可
项目 租赁收入
变租赁付款额相关的收入
租赁收入 2,739,744.89
合计 2,739,744.89
作为出租人的融资租赁
□适用 √不适用
未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表
□适用 √不适用
未来五年未折现租赁收款额
□适用 √不适用
(3) 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益
□适用 √不适用
其他说明
无
83、 其他
□适用 √不适用
八、研发支出
(1). 按费用性质列示
□适用 √不适用
(2). 符合资本化条件的研发项目开发支出
□适用 √不适用
重要的资本化研发项目
□适用 √不适用
开发支出减值准备
□适用 √不适用
其他说明
无
(3). 重要的外购在研项目
□适用 √不适用
170 / 197
2023 年年度报告
九、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的非同一控制下企业合并交易
□适用 √不适用
(2). 合并成本及商誉
□适用 √不适用
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
□适用 √不适用
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
关说明
□适用 √不适用
(6). 其他说明
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
本期新设全资子公司上海卧龙舜创新能源材料有限公司，自该子公司设立之日起纳入本公司
合并财务报表范围。
6、 其他
□适用 √不适用
171 / 197
2023 年年度报告
十、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
主要经 持股比例(%) 取得
子公司名称 注册资本 注册地 业务性质
营地 直接 间接 方式
墨水湖置业 武汉 25,000 武汉 房地产开发及销售 100 设立
清远五洲 清远 13,000 清远 房地产开发及销售 100 非同控合并
卧龙资管 上海 10,000 上海 资产管理 100 设立
尼福电气 上海 10,000 上海 电气技术开发 100 同控合并
上海矿业 上海 10,000 上海 贸易业 90 同控合并
卧龙舜创 上海 5,000 上海 贸易业 100 设立
两湖置业 绍兴 5,000 绍兴 房地产开发及销售 100 设立
天香南园 上虞 5,000 上虞 房地产开发及销售 100 设立
耀江神马 武汉 4,953 武汉 房地产开发及销售 100 非同控合并
卧龙酒店 上虞 1,000 上虞 住宿业 100 设立
卧龙舜和 上海 1,000 上海 贸易业 100 设立
卧龙物业 上虞 300 上虞 物业管理 70 同控合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
不适用
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
不适用
确定公司是代理人还是委托人的依据：
不适用
其他说明：
无
172 / 197
2023 年年度报告
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额
上海矿业 5.95 1,359,646.78 -32,541,906.90
卧龙物业 30.00 120,148.55 1,559,553.85
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
√适用 □不适用
公司对子公司上海矿业的持股比例为 90%，由于少数股东认缴的注册资本未全部实缴到位，本期公司按照实缴比例即 94.05%合并抵消，即少数股
东比例按照 5.95%计算。
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
子公 期末余额 期初余额
司名
称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
上海
230,162,896.97 3,947,717.19 234,110,614.16 50,556,320.06 50,556,320.06 379,550,688.19 3,028,608.85 382,579,297.04 229,774,375.13 72,490.78 229,846,865.91
矿业
卧龙
7,930,158.44 17,212.16 7,947,370.60 2,748,857.77 2,748,857.77 7,891,238.51 10,719.15 7,901,957.66 3,103,940.00 3,103,940.00
物业
本期发生额 上期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
上海矿业 3,372,862,235.30 22,851,206.47 22,851,206.47 14,507,360.49 3,095,546,306.57 19,194,845.36 19,194,845.36 -32,546,103.12
卧龙物业 9,882,556.51 400,495.17 400,495.17 647,259.28 8,640,452.22 -37,311.32 -37,311.32 622,468.18
其他说明：
无
173 / 197
2023 年年度报告
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
合营企业或联 主要经 持股比例(%) 对合营企业或联营企业
注册地 业务性质
营企业名称 营地 直接 间接 投资的会计处理方法
君海网络 广州市 广州市 网络游戏 46.00 权益法核算
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
不适用
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
项目
君海网络 君海网络
流动资产 239,513,638.77 354,992,923.53
非流动资产 164,489,144.02 163,527,969.39
资产合计 404,002,782.79 518,520,892.92
流动负债 224,365,362.64 247,029,311.92
非流动负债 19,431,694.82 26,336,141.39
负债合计 243,797,057.46 273,365,453.31
净资产 160,205,725.33 245,155,439.61
少数股东权益 -104,624.34 4,576,153.33
归属于母公司股东权益 160,310,349.67 240,579,286.28
按持股比例计算的净资产份额 73,742,760.85 110,666,471.69
调整事项
--商誉 712,759,606.10 712,759,606.10
--内部交易未实现利润
—可辨认资产公允价值调整影响 997,177.88 1,443,861.03
—其他差错 893,366.40
174 / 197
2023 年年度报告
对联营企业权益投资的账面余额 787,499,544.83 825,763,305.22
计提的长期股权投资减值准备 251,479,944.83 194,457,619.63
对联营企业权益投资的账面价值 536,019,600.00 631,305,685.59
计算的净资产份额和账面余额的差异 713,756,783.98 715,096,833.53
存在公开报价的联营企业权益投资的公允
价值
营业收入 1,021,115,524.65 1,061,564,568.94
净利润 -64,959,577.66 31,886,122.01
其他综合收益 -64,959,577.66 31,886,122.01
本年度收到的来自联营企业的股利 6,900,000.00 6,440,000.00
其他说明
无
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
联营企业：
投资账面价值合计 68,990,561.70 71,513,570.51
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 -3,012,255.83 1,013,570.51
--其他综合收益
--综合收益总额 -3,012,255.83 1,013,570.51
其他说明
无
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
175 / 197
2023 年年度报告
十一、 政府补助
1、 报告期末按应收金额确认的政府补助
□适用 √不适用
未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因
□适用 √不适用
2、 涉及政府补助的负债项目
□适用 √不适用
3、 计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
类型 本期发生额 上期发生额
与收益相关 541,662.00 490,922.06
合计 541,662.00 490,922.06
其他说明：
无
十二、 与金融工具相关的风险
1、 金融工具的风险
√适用 □不适用
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细
情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取
的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制
在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生
的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变
化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进
行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩
的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，
本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和
进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关，除本公司的
下属子公司上海矿业以美元进行采购或销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。
于 2023 年 12 月 31 日，除下表所述资产或负债为美元或港币余额外，本公司的其他资产及负债
均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
现金及现金等价物 5,714,100.89 615,566.82
应收账款 563,268.99
本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇
风险。
176 / 197
2023 年年度报告
（2）利率风险－现金流量变动风险
本公司期末银行借款全部为固定利率，受利率波动导致的现金流量变动风险较小。
2、信用风险
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。
本公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和财务担保合同等，
以及衍生金融资产等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口；
资产负债表表外的最大信用风险敞口为履行财务担保所需支付的最大金额 300,000,000.00 元。
本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银
行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损
失。
此外，对于应收账款和其他应收款等，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基
于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评
估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不
良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用
风险在可控的范围内。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足
本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并
确保遵守借款协议。
于 2023 年 12 月 31 日，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
项目 即时偿还 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
应付票据 800,000.00
应付账款 531,849,857.34 67,624,420.02 44,400,304.32 22,404,479.81
应付利息 106,944.44
应付股利 113,000.00
其他应付款 30,793,441.76 6,681,339.85 18,748,643.59 5,139,461.04
长期借款 100,000,000.00
2、 套期
(1) 公司开展套期业务进行风险管理
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(2) 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(3) 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
177 / 197
2023 年年度报告
3、 金融资产转移
(1) 转移方式分类
□适用 √不适用
(2) 因转移而终止确认的金融资产
□适用 √不适用
(3) 继续涉入的转移金融资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
十三、 公允价值的披露
1、 以公允价值以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公 第二层次公 第三层次公允
合计
允价值计量 允价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量
（四）投资性房地产 45,666,600.00 45,666,600.00
2.出租的建筑物 45,666,600.00 45,666,600.00
（五）其他非流动金融资产 73,040,009.36 73,040,009.36
持续以公允价值计量的资产
118,706,609.36 118,706,609.36
总额
（六）交易性金融负债 493,333.92 493,333.92
衍生金融负债 493,333.92 493,333.92
持续以公允价值计量的负债
493,333.92 493,333.92
总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资
产总额
非持续以公允价值计量的负
债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏
感性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的
政策
□适用 √不适用
178 / 197
2023 年年度报告
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十四、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
母公司对本 母公司对本
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 企业的持股 企业的表决
比例(%) 权比例(%)
房地产投资经营，对
卧龙置业 上虞 21,750.72 44.84 44.84
外投资
对外投资，投资经营
卧龙控股 上虞 80,800.00 1.17 1.17
管理等
本企业的母公司情况的说明
卧龙置业持有公司 314,104,357 股，占公司现有总股本比例为 48.84%。
本企业最终控制方是陈建成
其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注十、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益（1）企业集
团的构成。
3、 本企业合营和联营企业情况
√适用 □不适用
本企业重要的合营或联营企业详见附注十、在其他主体中的权益 3、在合营企业或联营企业中的
权益（1）本企业重要的合营或联营企业。
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
卧龙电驱 集团兄弟公司
王希全 其他
娄燕儿 其他
姚建芳 其他
陈林林 其他
杜兴强 其他
何圣东 其他
郭晓雄 其他
179 / 197
2023 年年度报告
王海龙 其他
秦铭 其他
杜秋龙 其他
孙慧芳 其他
陈群芬 其他
赵钢 其他
其他说明
无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
是否超过交
获批的交易额
关联方 关联交易内容 本期发生额 易额度（如 上期发生额
度（如适用）
适用）
卧龙控股及其
代理服务及劳务 4,996,730.73 是 3,350,467.94
下属子公司
4,000,000.00
卧龙电驱及其
代理服务及劳务 144,382.10 是 0.00
下属子公司
卧龙控股及其
采购商品 0.00 0.00 否 28,967,082.10
下属子公司
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
卧龙电驱及其下属子公司 代理服务 0.00 90,970.05
卧龙电驱及其下属子公司 酒店服务 2,019,701.92 0.00
卧龙电驱及其下属子公司 物业服务 9,035,126.87 8,070,505.01
卧龙电驱及其下属子公司 销售商品 433,182.02 595,300.44
卧龙电驱 委托代建服务费 2,790,000.00 0.00
卧龙电驱 咨询服务 500,000.00 500,000.00
卧龙电驱 房产销售 127,640,000.00 0.00
卧龙控股及其下属子公司 酒店服务 989,957.81 0.00
卧龙控股及其下属子公司 物业服务 960,067.21 832,815.10
卧龙控股及其下属子公司 销售商品 260,214.14 220,512.41
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用 □不适用
上述关联交易中日常关联交易及房地产项目委托管理暨关联交易事项已经公司 2022 年年度
股东大会审议通过；公司与卧龙电驱发生的房产销售业务已经公司第九届董事会第一次会议审议
通过，即公司控股子公司天香南园向卧龙电驱出售办公用房 1 幢和地下车库 135 个车位，总价人
民币 12,764.00 万元,截至报告期末已完成竣工验收并交付，故确认结转销售收入。其余关联交易
实际发生金额超出预计额度部分在董事长审议额度范围内，无需提交公司董事会审议。
180 / 197
2023 年年度报告
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
卧龙电驱 房屋租赁 128,563.34 73,333.00
181 / 197
2023 年年度报告
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
简化处理的短期租赁和 未纳入租赁负债计量
承担的租赁负 增加的使用权
低价值资产租赁的租金 的可变租赁付款额 支付的租金
债利息支出 资产
费用（如适用） （如适用）
出租方名称 租赁资产种类
本期 上期 本期 上期
本期发生 上期发生 本期发生 上期发生 本期发生 上期发生
发生 发生 发生 发生
额 额 额 额 额 额
额 额 额 额
卧龙电驱 房屋租赁 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
卧龙电驱 其他资产租赁 2,868.00 2,868.00
合计 502,868.00 500,000.00 502,868.00 500,000.00
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
182 / 197
2023 年年度报告
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
卧龙控股 300,000,000.00 2021/1/4 2023/1/3 是
卧龙控股 45,000,000.00 2022/8/18 2023/2/17 是
卧龙控股 72,000,000.00 2022/8/18 2023/2/17 是
卧龙控股 100,000,000.00 2022/3/25 2023/3/17 是
卧龙控股 100,000,000.00 2022/4/13 2023/4/11 是
卧龙控股 54,000,000.00 2023/2/16 2023/8/15 是
卧龙控股 63,000,000.00 2023/2/16 2023/8/15 是
卧龙控股 300,000,000.00 2023/3/30 2025/3/30 否
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
卧龙控股 69,300,000.00 2022/9/1 2023/9/1 是
卧龙控股 美元 4,600,000.00 2023/5/19 2026/5/18 否
关联担保情况说明
√适用 □不适用
1、本公司为卧龙控股提供的每笔担保事项，卧龙控股为本公司提供相应的反担保；
2、卧龙控股为公司控股子公司上海矿业提供担保。
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
卧龙电驱 股权转让 6,800.00
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 623.49 573.29
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 应收、应付关联方等未结算项目情况
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
183 / 197
2023 年年度报告
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 卧龙电驱 396,326.53 2,500.20 959,360.11 14,052.30
应收账款 卧龙控股 518,139.72 6,587.10 157,768.37 7,432.55
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
合同负债 卧龙电驱 117,100,917.43
其他流动负债 卧龙电驱 10,539,082.57
应付账款 卧龙电驱 296,306.00
其他应付款 卧龙电驱 61,254.53 55,657.84
其他应付款 卧龙控股 1,014,662.71 1,013,437.26
(3). 其他项目
□适用 √不适用
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十五、 股份支付
1、 各项权益工具
□适用 √不适用
期末发行在外的股票期权或其他权益工具
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 本期股份支付费用
□适用 √不适用
5、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十六、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
截止 2023 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
184 / 197
2023 年年度报告
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
①为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截止 2023 年 12 月 31 日止，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为 88,191.44
万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额
随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司
为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属
证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连
带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
本公司为关联方提供的担保详见本附注十四、“5、关联方交易情况”。
②开出信用证
截至 2023 年 12 月 31 日止，未履行完毕的不可撤销信用证金额计 604.03 万美元。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十七、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利 41,475,464.64
经审议批准宣告发放的利润或股利 41,475,464.64
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
回购股份：2024 年 2 月 7 日，公司董事会召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，议案主要内容为公司自董事会审议通过
本次回购股方案之日起不超过 6 个月内使用不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000
万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，
择机用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购价格不超过人民币 6.52 元/股（含本数）。
十八、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
√适用 □不适用
185 / 197
2023 年年度报告
单位:元 币种：人民币
受影响的各个比较期间报表项目
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
名称
调减公司 2022 年度营业 营业总收入、营业收入、营业总
-503,197,789.53
收入和营业成本 成本、营业成本
调减公司 2023 年第三季
营业总收入、营业收入、营业总
度报告度营业收入和营 -337,580,090.25
成本、营业成本
业成本
调减公司 2022 年年度报 存货、应付账款、资产总计、负
19,974,566.77
告中存货及应付账款 债合计、负债和股东权益合计
经公司 2024 长期股权投资、资产总计、未分
年 1 月 12 日 配利润、归属于母公司股东权益
召开的董事 合计、股东权益合计、负债和股
会和监事会 -10,485,160.31
东权益合计、资产减值损失、营
对公司 2021 年长期股权 审议通过 业利润、利润总额、净利润、归
投资进行减值，2022 年 属于母公司股东的净利润
末长期股权投资账面价
基本每股收益、稀释每股收益 -0.01
值不变
资产减值损失、营业利润、利润
总额、净利润、归属于母公司股 10,485,160.31
东的净利润
基本每股收益、稀释每股收益 0.01
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 重要债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了两大个报告分部，分别为：房
地产分部、贸易分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经
营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的
经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分
部之间进行分配。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，分部负债包括分部经营活
动形成的可归属于该分部的负债。如果多个经营分部共同承担的负债相关的费用分配给这些经营
分部，该共同承担的负债也分配给这些经营分部。
186 / 197
2023 年年度报告
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 贸易分部 房地产业务分部 分部间抵销 合计
营业收入 3,470,832,146.94 1,284,770,000.61 29,748.55 4,755,572,399.00
营业成本 3,417,309,374.63 871,141,983.45 4,288,451,358.08
净利润（净亏损） 23,233,902.83 142,621,237.88 -29,748.55 165,884,889.26
资产总额 290,256,499.16 5,913,690,960.25 3,855,890.28 6,200,091,569.13
负债总额 56,319,508.70 2,339,230,036.56 2,395,549,545.26
所有者权益 233,936,990.46 3,570,605,033.41 3,804,542,023.87
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
√适用 □不适用
股票质押情况：截至 2023 年 12 月 31 日止，卧龙置业累计质押本公司无限售流通股
30,000,000 股用于提供借款保证，质押的股份占公司总股本的 4.28%，占卧龙置业持有本公司股
份的 9.55%。
8、 其他
□适用 √不适用
十九、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 2,022,327.97 10,120,966.50
1 年以内小计 2,022,327.97 10,120,966.50
合计 2,022,327.97 10,120,966.50
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
187 / 197
2023 年年度报告
期末余额 期初余额
坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 备
类别 计 计
账面 账面
提 提
比例 金 价值 比例 金 价值
金额 比 金额 比
(%) 额 (%) 额
例 例
(%) (%)
按单项计提坏
账准备
其中：
按组合计提坏
2,022,327.97 100.00 2,022,327.97 10,120,966.50 100.00 10,120,966.50
账准备
其中：
合并范围内关
2,022,327.97 100.00 2,022,327.97 10,120,966.50 100.00 10,120,966.50
联方组合
合计 2,022,327.97 / / 2,022,327.97 10,120,966.50 100.00 / 10,120,966.50
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：合并范围内关联方组合
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
合并范围内关联方组合 2,022,327.97
合计 2,022,327.97
按组合计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
具体内容详见公司附注五、11、金融工具 （五）金融资产减值。
对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明
无
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
188 / 197
2023 年年度报告
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占应收账款
应收账款和 和合同资产
应收账款期 合同资产期 坏账准备期
单位名称 合同资产期 期末余额合
末余额 末余额 末余额
末余额 计数的比例
（%）
耀江神马 1,661,246.97 1,661,246.97 82.15%
天香南园 361,081.00 361,081.00 17.85%
合计 2,022,327.97 2,022,327.97 100.00%
其他说明
无
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 1,803,864.29 1,833,333.33
应收股利
其他应收款 1,918,204,292.07 1,500,760,396.02
合计 1,920,008,156.36 1,502,593,729.35
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合并范围内关联方委托贷款利息 1,803,864.29 1,833,333.33
合计 1,803,864.29 1,833,333.33
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
189 / 197
2023 年年度报告
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(6). 本期实际核销的应收利息情况
□适用 √不适用
其中重要的应收利息核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 √不适用
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
无
对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
(5). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
190 / 197
2023 年年度报告
无
(6). 本期实际核销的应收股利情况
□适用 √不适用
其中重要的应收股利核销情况
□适用 √不适用
核销说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 732,664,236.72 1,418,545,396.02
1 年以内小计 732,664,236.72 1,418,545,396.02
1至2年 1,185,534,055.35 68,200,000.00
2至3年 14,000,000.00
3至4年 30,000.00
4至5年 30,000.00
5 年以上 774,657.94 774,657.94
合计 1,919,002,950.01 1,501,550,053.96
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
合并范围内关联方往来款 1,918,061,411.20 1,500,631,043.47
押金及保证金 119,657.94
其他 821,880.87 919,010.49
合计 1,919,002,950.01 1,501,550,053.96
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期 合计
坏账准备 未来12个月预期
用损失(未发生信用 信用损失(已发
信用损失
减值) 生信用减值)
2023年1月1日余额 789,657.94 789,657.94
2023年1月1日余额在
本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -626,500.00 626,500.00
--转回第二阶段
191 / 197
2023 年年度报告
--转回第一阶段
本期计提 9,000.00 9,000.00
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2023年12月31日余额 172,157.94 626,500.00 798,657.94
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
具体内容详见公司附注五、11、金融工具 （五）金融资产减值。
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
坏账准备 789,657.94 9,000.00 798,657.94
合计 789,657.94 9,000.00 798,657.94
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明
无
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期末
坏账准备
单位名称 期末余额 余额合计数的比例 款项的性质 账龄
期末余额
(%)
合并范围内关 1 年以内，1 至
两湖置业 854,449,103.45 44.53
联方往来款 2年
合并范围内关 1 年以内，1 至
耀江神马 726,221,889.23 37.84
联方往来款 2年
合并范围内关 1 年以内，1 至
卧龙资管 262,880,000.00 13.70
联方往来款 2年
合并范围内关
卧龙舜和 70,545,000.00 3.68 1至2年
联方往来款
192 / 197
2023 年年度报告
合并范围内关
上海矿业 3,855,890.28 0.20 1 年以内
联方往来款
合计 1,917,951,882.96 99.95 / /
(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
193 / 197
2023 年年度报告
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,589,867,206.52 1,589,867,206.52 1,539,867,206.52 1,539,867,206.52
对联营、合营企业投资 674,976,391.45 138,956,791.45 536,019,600.00 714,612,747.80 83,307,062.21 631,305,685.59
合计 2,264,843,597.97 138,956,791.45 2,125,886,806.52 2,254,479,954.32 83,307,062.21 2,171,172,892.11
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额
墨水湖置业 351,706,250.00 351,706,250.00
清远五洲 353,391,181.00 353,391,181.00
卧龙资管 50,000,000.00 50,000,000.00
上海矿业 130,072,959.06 130,072,959.06
卧龙舜创 50,000,000.00 50,000,000.00
两湖置业 50,000,000.00 50,000,000.00
天香南园 50,000,000.00 50,000,000.00
耀江神马 552,596,816.46 552,596,816.46
卧龙物业 2,100,000.00 2,100,000.00
合计 1,539,867,206.52 50,000,000.00 1,589,867,206.52
(2). 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
194 / 197
2023 年年度报告
本期增减变动
追 减 其他
投资 期初 宣告发放现 期末 减值准备期末
加 少 权益法下确认 综合 其他权益 其
单位 余额 金股利或利 计提减值准备 余额 余额
投 投 的投资损益 收益 变动 他
润
资 资 调整
一、合营企业
小计
二、联营企业
君海
631,305,685.59 -32,594,051.23 -142,305.12 -6,900,000.00 -55,649,729.24 536,019,600.00 138,956,791.45
网络
小计 631,305,685.59 -32,594,051.23 -142,305.12 -6,900,000.00 -55,649,729.24 536,019,600.00 138,956,791.45
合计 631,305,685.59 -32,594,051.23 -142,305.12 -6,900,000.00 -55,649,729.24 536,019,600.00 138,956,791.45
(3). 长期股权投资的减值测试情况
√适用 □不适用
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 √不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
预测期 预测期的关 稳定期的关键
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 稳定期的关键参数的确定依据
的年限 键参数 参数
收入预测； 企业根据现有游戏的收入经营模式（买
收入预测；成
成本、费用 量或分发）、游戏取得途径（自研或代
君海网络 593,041,925.20 536,019,600.00 -57,022,325.20 5 本、费用预
预测、折现 理）、平均分成水平；成本、费用预
测、折现率
率 测：根据历史年度该费用的支出情况
合计 593,041,925.20 536,019,600.00 -57,022,325.20 / / / /
195 / 197
2023 年年度报告
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
其他说明：
长期股权投资减值金额与“可收回金额按预计未来现金流量的现值确定”表中减值金额差异
主要系对君海网络 2019 年无形资产摊销调整损益 137.26 万元所致。
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 11,062,468.55 7,837,594.54 26,675,943.84 20,976,429.66
其他业务 13,716,780.94 48,417.64 24,741,306.69
合计 24,779,249.49 7,886,012.18 51,417,250.53 20,976,429.66
(2). 营业收入、营业成本的分解信息
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
(5). 重大合同变更或重大交易价格调整
□适用 √不适用
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 200,000,000.00 629,949,283.57
权益法核算的长期股权投资收益 -32,594,051.23 10,422,299.32
债权投资在持有期间取得的利息收入 56,900,273.91 60,733,333.33
合计 224,306,222.68 701,104,916.22
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
196 / 197
2023 年年度报告
二十、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -5,298.29
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持 541,662.00
续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企
业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置 465,052.77
金融资产和金融负债产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
-299,100.00
产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 932,440.13
减：所得税影响额 276,188.95
扣除所得税后非经常性损益合计 1,358,567.66
少数股东权益影响额（税后） 66,603.96
合计 1,291,963.70
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认
定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.40 0.23 0.23
扣除非经常性损益后归属于公司普
4.37 0.23 0.23
通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
董事长：王希全
董事会批准报送日期：2024 年 4 月 10 日
修订信息
□适用 √不适用
197 / 197
