卧龙地产集团股份有限公司独立董事
                                  事前认可意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙地
产集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第二十一次会议拟
审议的公司全资子公司上海卧龙资产管理有限公司以支付现金方式收购卧龙电气
南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南阳防爆”）持有的南防集团上海尼福
电气有限公司（以下简称“尼福电气”或“目标公司”）100%股权（以下简称
“目标资产”）交易（以下简称“本次交易”） 相关事项，在认真审阅相关文件
资料并听取公司对本次交易情况的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，
发表事前认可意见如下：

     1.本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，公司与
转让方及目标公司拟签订的相关交易协议均按照公平、合理的原则协商达成，交
易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     2.本次交易的实施，有利于发展公司资产管理业务，有利于拓宽公司未来的
利润来源和提升公司的盈利水平。
     3.依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联人，本次交易构成关联交易。
     4.本次交易项下目标资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对目标
资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经公司和交
易 对 方 友 好 协 商 确 定 。 截 至 评 估 基 准 日 ， 目 标 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为
2,458.56 万元,经公司与交易对方协商，目标资产的交易价格确定为 2,458.56 万
元，同时承担尼福电气应付南阳防爆 1,378.70 万元的债务。本次交易定价公允
且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
     5.公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资


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质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系。
   综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会第二十一
次会议审议。

   （以下无正文）




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