证券代码：600173              证券简称： 卧龙地产              公告编号：2019-005
债券代码：122327              债券简称：13 卧龙债

                        卧龙地产集团股份有限公司

        关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
          限制性股票回购数量：51 万股
          激励对象夏钢峰限制性股票回购价格为 3.10 元/股；陈金海、葛坤洪限制性股票回
          购价格为 3.15278 元/股。
    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于 2019 年 1 月 8 日召开
了公司第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制
性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

    一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况

    1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过
了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就
股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
    2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
    3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6
个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本股权激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255 万股登记手续已完成，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予
的 444 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

    6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，公司监事会对此次回购注
销部分已授予未解锁限制性股票等事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意
见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

   二、公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票原因、数量、价格及说明
    1、回购注销部分已授予未解锁限制性股票的原因
    截止本公告日，公司2018年股票期权与限制性股票计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，
根据《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）
的规定，公司决定回购注销其已获授未解锁的18万股限制性股票；股权激励对象陈金海、
葛坤洪因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股
子公司，根据《股权激励计划》规定，公司决定分别回购注销陈金海、葛坤洪已获授未解
锁的18万股、15万股限制性股票。
    2、回购注销部分已授予未解锁限制性股票的数量及价格
    公司回购注销夏钢峰等3位激励对象已获授未解锁的限制性股票51万股。根据《股权激
励计划》的相关规定，激励对象夏钢峰每股回购价格为3.10元；激励对象陈金海、葛坤洪
每股回购价格为3.15278元（考虑同期银行存款利息），上述限制性股票由公司进行回购注
销。
   3、股东大会授权
   公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本
次回购注销部分已授予未解锁限制性股票审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。

    三、回购后公司股本结构的变动情况
    回购注销已授予未解锁的限制性股票 51 万股后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                       单位：股

       类别             变动前数量          本次变动数量         变动后数量
  有限售条件股份              2,640,000             -510,000           2,130,000
  无限售条件股份            725,057,460                    0         725,057,460
      总股本                727,697,460             -510,000         727,187,460


    预计本次回购注销已授予未解锁限制性股票完成后，公司股份总数将由 727,697,460
股减至 727,187,460 股，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，且不影响公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。公
司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

    五、本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的后续工作安排
    公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理
本次已授予未解锁的限制性股票回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时
履行信息披露义务。

    六、独立董事意见

   公司本次回购注销部分已授予未解锁的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计
划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存
在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上
述已授予未解锁的限制性股票。

    七、监事会意见
    监事会对公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的原因、数量、价格及激励
对象名单进行审核，经审查后认为：
    本次激励对象夏钢峰因病逝世，激励对象陈金海、葛坤洪就职的君海网络不再是公司
控股子公司，公司回购上述激励对象各自持有的已获授未解锁限制性股票，符合公司《股
权激励计划》的相关规定。本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司 2018
年第一次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票无需再次
提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会回购注销上述部分已
授予未解锁限制性股票。

    八、法律意见书的结论性意见
    公司董事会已取得本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的合法授权，本次回购
注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章
程》以及激励计划的相关规定。


    特此公告。


                                                   卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                                    2019 年 1 月 9 日